宁波旭升集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则

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董事会提名委员会实施细则

（2025年8月）

第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生优化董事会组成完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定公司特设立董事会提名委员会并制定本细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准后产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任，但独立董事连任的时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

成员任期届满未及时改选，在改选出的成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职责。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议否则不能提出替

代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合本公司实际情况研

究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公司对新董事、高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻

董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议根据董事、高级管理人员的任职条件对初选人员进行资格审查；

（六）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的高级管理人员10日前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每次于会议召开前三天通知全体委员公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通

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并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、部门负责人等

议题涉及人员列席会议，对审议事项进行陈述并接受询问，必要时可请其他董事及专业人士列席会议。列席会议的人员无表决权。

第十五条如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录独立董事的意见应当在会议记录中载明，出

席会议的委员应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会。

第十九条出席提名委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第二十条独立董事在提名委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程等规

定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时按上述法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定执行并立即进行修订报董事会审议后通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

第二十三条本细则自董事会审议通过之日起实施。

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2025年8月27日

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