证券代码：603306证券简称：华懋科技公告编号:2022-072
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于控股股东之一致行动人上层结构拟发生变动的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次上层结构变化完成后，远澈管理及远澈方瑾将不再持有新点基石的合伙企业份额，新点基石将由无实际控制人变为实际控制人为陈艳、蒋昶（二人系夫妻关系）。
●本次上层架构变化完成后，新点基石持有公司股份数量和持股比例均未发生变化，新点基石与公司控股股东阳华盛的《一致行动及表决权委托协议》仍有效。本次上层架构变化不涉及公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
一、新点基石上层结构变动基本情况华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东一致行动人宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新点基石”）的通知，其上层结构拟发生变动，并与相关方签署了有关的份额转让协议，具体情况如下：
公司5%以上持股股东、公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）一致行动人新点基石上层结构拟发生变化，新点基石的普通合伙人宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司（以下简称“远澈管理”）与有限合伙人芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）（以下简称“远澈方瑾”）拟将其持有的新点基石的全部份额转让给自然人陈艳、蒋昶及东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”），其中，远澈管理将其持有的全部共计50万元份额转让给陈艳，远澈方瑾将其持有的15109.465万元份额、
12890.535万元分别转让给东阳国投及蒋昶。同时，鉴于目前新冠疫情导致工商
变更期限有所延长，为了控制交割风险，2022年10月19日新点基石将其持有的公司共计6234413股股票质押给了东阳国投，质押期限为本次新点基石上层架构变更完成止，具体情况详见公司披露的《关于持股5%以上股东部分股权质押的公告》（编号：2022-073）
本次上层结构变化完成后，远澈管理及远澈方瑾将不再持有新点基石的合伙企业份额，新点基石将由无实际控制人变为实际控制人为陈艳、蒋昶（二人系夫妻关系）。
二、新点基石结构变化情况
本次转让完成前后，新点基石的机构变化如下：
本次转让前：
远洋资本有限公司芜湖济康善道股权投资中心（有限合伙）
100%……有限合伙人99.96%
普通合伙人远澈管理远澈方瑾蒋昶
0.04%
0.1086%普通合伙人60.8035%有限合伙人39.0879%有限合伙人
新点基石
本次转让后：
夫妻关系陈艳东阳国投蒋昶
0.1086%普通合伙人32.8110%有限合伙人67.0804%有限合伙人
新点基石
三、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
（一）普通合伙人：宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2CMW2P66注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F3198
法定代表人：李国举
注册资本：1000万元人民币
经营范围：企业管理咨询企业营销策划商务信息咨询财务咨询，会务服务广告的制作、代理、发布企业品牌管理、策划经济信息咨询展览展示服务公关活动策划供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：远洋资本有限公司通过天津远盟企业管理咨询有限公
司、北京远誉资产管理有限公司持有其100%股权
（二）有限合伙人：芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91340202MA2U1JKG34
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思
楼 3F 311-08
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司
认缴出资额：28010万元人民币经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司持有其
0.04%份额，芜湖济康善道股权投资中心（有限合伙）99.96%份额
2、受让方基本情况
（一）普通合伙人：陈艳
身份证：3201**********042X
住址：上海市徐汇区漕溪路**弄**号**室
与上市公司关系：陈艳系蒋昶配偶，与上市公司及其实际控制人、控股股东及董监高之间不存在关联关系
（二）有限合伙人一：蒋昶
身份证：3204**********1213
住址：江苏省常州市钟楼区怀中路**号**幢**室与上市公司关系：蒋昶目前持有新点基石39.0879%份额，为新点基石有限合伙人，蒋昶系陈艳配偶，与上市公司及其实际控制人、控股股东及董监高之间不存在关联关系
（三）有限合伙人二：东阳市国有资产投资有限公司
统一社会信用代码：913307837470106450
注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号429室
法定代表人：卢继权
注册资本：25000万元人民币
经营范围：市政基础设施建设、土地开发、城市公共资源项目的投资开发、国有资产投资经营管理；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：东阳市人民政府国有资产监督管理办公室持有其90%
股权、浙江省财务开发有限责任公司持有其10%股权
与上市公司关系：东阳国投为公司控股股东东阳华盛的有限合伙人，持有东阳华盛76.19%份额，除此之外，与上市公司及其实际控制人、控股股东及董监高之间不存在关联关系
四、相关协议主要内容
协议一：《普通合伙份额和有限合伙份额转让协议》
1、协议签约方
转让方一：宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司
转让方二：芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）
受让方一：陈艳
受让方二：蒋昶
标的企业：宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）
2、本次财产份额转让
在东阳国投根据其作为财产份额受让方参与签署的《份额转让协议》项下约
定支付完毕所有财产份额转让价款后：
(1)转让方一将其持有的财产份额500000元转让予受让方一并退出新点基石。鉴于前述财产份额对应的出资尚未实缴，因此各方同意，前述财产份额的转让对价为零元。前述财产份额对应的500000元出资义务，由受让方一在交割日后履行。受让方一同意按照本协议约定、条件受让前述财产份额。
(2)转让方二将其持有的财产份额128905349.68元转让予受让方二并退出新点基石。鉴于转让方二已通过获得减持收益收回前述财产份额对应的全部
128905349.68元实缴出资，因此各方同意，前述财产份额已实际归属于受让方二，受让方二无需再支付任何对价。受让方二同意按照本协议约定、条件受让前述财产份额。
各方同意，自上述财产份额转让按照本协议约定完成交割后（具体见下文），受让方一成为新点基石普通合伙人及执行事务合伙人，受让方二成为新点基石的有限合伙人。
3、财产份额转让交割及后续
在东阳国投已按照《份额转让协议》的约定按期向转让方二支付完毕全部财
产份额转让价款的前提下（东阳国投付款当日称为“付款日”），付款日后，各方应互相配合，办理完毕财产份额转让所需的工商变更登记手续（为明确起见，包括财产份额转让、合伙人的变更、执行事务合伙人委派代表的变更以及合伙协议变更）（完成前述工商变更登记手续之日为“交割日”）。
各方应根据法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定，就本协议项下约定的财产份额转让及时履行信息披露义务。
协议二：《份额转让协议》
1、协议签约方
转让方：芜湖远澈方瑾投资中心（有限合伙）
受让方：东阳市国有资产投资有限公司
标的企业：宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）
2、本次财产份额转让及价款支付
转让方同意将其持有的目标财产份额转让予受让方并退出新点基石，转让价格为人民币198581343.27元。受让方同意按照本协议约定、条件受让前述财产份额。
3、违约责任
若受让方未能按照本协议第一条约定按时足额支付完毕全部转让价款的，则受让方应当以应支付而未支付的转让价款为基数，按照每日万分之三(0.3‰)的标准向转让方支付违约金，直至转让方已足额收到本协议项下约定的全部转让价款之日止。
各方同意，如受让方未能按照本协议的约定向转让方支付完毕全部转让价款的，则转让方有权书面（包括电子邮件方式）通知受让方后立即终止本协议，对此转让方不应承担任何违约责任。
五、对上市公司影响
本次新点基石的上层架构变化完成后，陈艳及蒋昶成为新点基石的实际控制人，根据其出具的《关于宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）份额转让事项的有关承诺》，东阳华盛与新点基石签署的《一致行动及表决权委托协议》及其他作为一致行动人收购公司期间及作为公司股东期间出具的其余相关说明、
承诺、声明等文件在其约定的期限内持续有效。
因此，本次上层架构变化完成后，新点基石持有公司股份数量和持股比例均未发生变化，新点基石与公司控股股东阳华盛的《一致行动及表决权委托协议》仍有效。本次上层架构变化不涉及公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《普通合伙份额和有限合伙份额转让协议》
《份额转让协议》《关于宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）份额转让事项的有关承诺》特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十一日
