华懋科技:北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所

关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

康达股会字【2025】第0439号

致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受华懋（厦门）新材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集

人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以

前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的

文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司2025年第七次临时董事会会议决议同意召开。

根据2025年9月30日发布于指定信息披露媒体的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称《“股东会通知》”），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年10月17日（星期五）14:00在厦门市集美区后溪

镇苏山路69号公司会议室召开，会议由公司董事长吴黎明先生主持。

本次会议的网络投票时间为2025年10月17日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月17日的交易时间段，即9:15-9:25，法律意见书

9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年

10月17日9:15至15:00的任意时间。

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计274名，代表公司有表决权的股份共计

80535822股，占公司有表决权股份总数的27.1782%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议

的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计69819360股，占公司有表决权股份总数的23.5617%。

上述股份的所有人均为截至2025年10月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计

269名，代表公司有表决权的股份共计10716462股，占公司有表决权股份总数的

3.6165%。

上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计269名，法律意见书代表公司有表决权的股份共计10050732股，占公司有表决权股份总数的3.3918%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议（含视频参加）的其他人员包括公司董事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对《股东会通知》公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，合并统计现场和网络表决结果。

经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《股东会通知》所公告的议案一致。

（二）本次会议的表决结果

经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

该议案的表决结果为：同意31094932股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3208％；反对204330股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6526％；弃权8300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0266％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9838102股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.8844%；反对204330股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0330%；弃权8300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0826%。法律意见书关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01审议通过《本次交易的整体方案》

该议案的表决结果为：同意31098432股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3320％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权3900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0125％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841602股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9193%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权3900股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0388%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.02审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份及支付现金购买资产整体方案》

该议案的表决结果为：同意31097832股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3300％；反对205730股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6571％；弃权4000股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0129％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9133%；反对205730股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0469%；弃权4000股，占出席法律意见书本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0398%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.03审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》

该议案的表决结果为：同意31097832股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3300％；反对205030股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6548％；弃权4700股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0152％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9133%；反对205030股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0400%；弃权4700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0468%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.04审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的交易价格和定价依据》

该议案的表决结果为：同意31097832股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3300％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权4500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9133%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权4500股，占出席法律意见书本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0448%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.05审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日和发行价格》

该议案的表决结果为：同意31096732股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3265％；反对206330股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6590％；弃权4500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9839902股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9023%；反对206330股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0529%；弃权4500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0448%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.06审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易对价的支付方式和比例》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.07审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份数量》

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9133%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权4500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0448%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.08审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-锁定期安排》

该议案的表决结果为：同意31097332股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3285％；反对205730股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6571％；弃权4500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9840502股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9083%；反对205730股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0469%；弃权4500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0448%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。法律意见书本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.09审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期间损益安排》

该议案的表决结果为：同意31098032股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3307％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权4300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0138％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841202股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9153%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权4300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0428%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.10审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排》

该议案的表决结果为：同意31097532股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3291％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权4800股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0154％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9840702股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9103%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权4800股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0478%。

2.11审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-业绩补偿安排》

该议案的表决结果为：同意31098332股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3316％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权4000股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0129％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841502股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9183%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权4000股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0398%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.12审议通过《本次募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值、上市地点》

该议案的表决结果为：同意31097532股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3291％；反对205730股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6571％；弃权4300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0138％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9840702股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9103%；反对205730股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0469%；弃权4300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0428%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。法律意见书

2.13审议通过《本次募集配套资金的具体方案-发行方式、发行对象及认购方式》

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9133%；反对205730股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0469%；弃权4000股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0398%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.14审议通过《本次募集配套资金的具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》

该议案的表决结果为：同意31098332股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3316％；反对204730股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6539％；弃权4500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841502股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9183%；反对204730股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0370%；弃权4500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0448%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.15审议通过《本次募集配套资金的具体方案-募集配套资金金额及发行数量》法律意见书

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.16审议通过《本次募集配套资金的具体方案-股份锁定期》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.17审议通过《本次募集配套资金的具体方案-募集配套资金用途》

该议案的表决结果为：同意31097832股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3300％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东法律意见书代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权4500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145％。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.18审议通过《本次募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

2.19审议通过《本次交易的决议有效期》

该议案的表决结果为：同意31097832股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3300％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权4500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145％。法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9841002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.9133%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权4500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0448%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

该议案的表决结果为：同意31095332股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3221％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权7000股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0224％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9838502股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.8884%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权7000股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0696%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

4、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》

该议案的表决结果为：同意31091532股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3099％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权10800股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0346％。法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9834702股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.8506%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权10800股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1075%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

5、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈有关募集配套资金之股份认购补充协议〉的议案》

该议案的表决结果为：同意31091532股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3099％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权10800股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0346％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9834702股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.8506%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权10800股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1075%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

6、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

该议案的表决结果为：同意31086132股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2927％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权16200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0518％。法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9829302股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.7969%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权16200股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1612%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

7、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》

该议案的表决结果为：同意31085832股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2917％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权16500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0528％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9829002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.7939%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权16500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1642%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

8、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

该议案的表决结果为：同意31080032股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2732％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权22300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0713％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9823202股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.7362%；反对205230股，占出席本法律意见书次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权22300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2219%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

该议案的表决结果为：同意31075832股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2598％；反对204730股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6539％；弃权27000股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0863％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9819002股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.6944%；反对204730股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0370%；弃权27000股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2686%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

该议案的表决结果为：同意31086132股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2927％；反对205230股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6555％；弃权16200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0518％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9829302股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.7969%；反对205230股，占出席本法律意见书次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权16200股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1612%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

11、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、

第四十三条和第四十四条规定的议案》

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9829302股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.7969%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权16200股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1612%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

12、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

13、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9829302股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.7969%；反对205230股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0419%；弃权16200股，占出席法律意见书本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1612%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

15、审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

16、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

17、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

18、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决法律意见书票的三分之二以上通过。

19、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

该议案的表决结果为：同意31089432股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3032％；反对201930股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6449％；弃权16200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0519％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9832602股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.8297%；反对201930股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0091%；弃权16200股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1612%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

20、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

21、审议通过《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用法律意见书情况专项报告〉的议案》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

22、审议通过《关于聘请本次交易服务机构的议案》

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

23、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

该议案的表决结果为：同意31089332股，占出席本次会议的股东及股东代理人法律意见书所持有表决权股份总数的99.3029％；反对201930股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6449％；弃权16300股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0522％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意9832502股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.8287%；反对201930股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.0091%；弃权16300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1622%。

关联股东已在本议案的表决中回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

24、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

该议案采取累积投票方式表决，表决结果如下：

24.01肖剑波

该议案的表决结果为：同意71813900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的89.1701％。

根据表决结果，肖剑波当选为公司第六届董事会非独立董事。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。