华懋科技:华懋科技关于变更公司注册资本及重新制定公司章程的公告

证券代码：603306证券简称：华懋科技公告编号：2025-027

债券代码：113677债券简称：华懋转债

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于变更公司注册资本及重新制定公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议通过。

截至2025年4月25日，公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授

予的第三个行权期内股票期权累计行权且完成过户登记2965400股，“华懋转债”转股702股，合计新增股份2966102股。因此公司注册资本将由32609.4093万元增加至32906.0195万元，公司股本由32609.4093万股增加至32906.0195万股。同时根据最新的法律法规、公司的实际经营情况以及相关措辞的调整，重新制定《公司章程》和办理工商变更登记。具体修订内容如下：

原编号原条款内容现编号新条款内容

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下券法》”）和其他有关规定，制订简称“《证券法》”）和其他有关本章程。规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

32609.4093万元。32906.0195万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任（董事长执行公司事务时由董事长担任），法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当自其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第二十公司股份总数为32609.4093万第二十公司已发行的股份数为条股，均为人民币普通股。一条32906.0195万股，均为人民币普通股。

第二十公司或公司的子公司（包括公第二十公司或者公司的子公司（包括一条司的附属企业）不得以赠与、垫资、二条公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买资、担保、借款等形式，为他人取或者拟购买公司股份的人提供任何得本公司或者其母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十公司根据经营和发展的需要，第二十公司根据经营和发展的需要，二条依照法律、法规的规定，经股东大三条依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规以及中及中国证券监督管理委员会（以下国证券监督管理委员会（以下简称简称“中国证监会”）等有权机关“中国证监会”）规定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十公司的股份可以依法转让。第二十公司的股份应当依法转让。七条八条

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十公司股东享有下列权利：第三十公司股东享有下列权利：

三条……四条……

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股

公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会

董事会会议决议、监事会会议决议、会议决议、监事会会议决议、财务

财务会计报告；会计报告，连续一百八十日以上单……独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

……

第三十股东提出查阅前条所述有关信第三十股东要求查阅、复制前条所述

四条息或者索取资料的，应当向公司提五条有关信息或者索取资料的，应当遵供证明其持有公司股份的种类以及守《公司法》《证券法》等法律、

持股数量的书面文件，公司经核实行政法规的规定。股东要求查阅公股东身份后按照股东的要求予以提司会计账簿、会计凭证的，应当向供。公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资

子公司相关材料的，适用前款规定。

第三十公司股东大会、董事会决议内第三十公司股东会、董事会决议内容

五条容违反法律、行政法规的，股东有六条违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规

规或者本章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十有下列情形之一的，公司股东

七条会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十……第三十……

六条他人侵犯公司合法权益，给公八条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人股东可以依照前两款的规定向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十公司控股股东、实际控制人应

一条当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第三十持有公司5%以上有表决权股第四十公司控股股东、实际控制人应

九条份的股东，将其持有的股份进行质二条当遵守下列规定：

押的，应当自该事实发生当日，向（一）依法行使股东权利，不公司作出书面报告。滥用控制权或者利用关联关系损害公司的控股股东、实际控制人公司或者其他股东的合法权益；

员不得利用其关联关系损害公司利（二）严格履行所作出的公开益。违反规定给公司造成损失的，声明和各项承诺，不得擅自变更或应当承担赔偿责任。者豁免；

公司控股股东及实际控制人对（三）严格按照有关规定履行

公司和公司社会公众股股东负有诚信息披露义务，积极主动配合公司信义务。控股股东应严格依法行使做好信息披露工作，及时告知公司出资人的权利，控股股东不得利用已发生或者拟发生的重大事件；

利润分配、资产重组、对外投资、（四）不得以任何方式占用公

资金占用、借款担保等方式损害公司资金；

司和社会公众股股东的合法权益，（五）不得强令、指使或者要不得利用其控制地位损害公司和社求公司及相关人员违法违规提供担会公众股股东的利益。保；

公司控股股东、实际控制人及（六）不得利用公司未公开重

公司各方作出的承诺应当明确、具大信息谋取利益，不得以任何方式体、可执行，不得承诺根据当时情泄露与公司有关的未公开重大信况判断明显不可能实现的事项。承息，不得从事内幕交易、短线交易、诺方应当在承诺中作出履行承诺声操纵市场等违法违规行为；

明、明确违反承诺的责任，并切实（七）不得通过非公允的关联履行承诺。交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十控股股东、实际控制人质押其三条所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十控股股东、实际控制人转让其

四条所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十……第五十……

五条股东大会将设置会场，以现场条股东会将设置会场，以现场会会议形式召开。公司还将提供网络议形式召开。公司还将提供网络方或其他方式为股东参加股东大会提式为股东参加股东会提供便利。股供便利。股东通过上述方式参加股东通过上述方式参加股东会的，视东大会的，视为出席。为出席。

第四十独立董事有权向董事会提议召第五十董事会应当在规定的期限内按七条开临时股东大会。对独立董事要求二条时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会独立董事有权向董事会提议召应当根据法律、行政法规和本章程开临时股东会。对独立董事要求召的规定，在收到提议后10日内提开临时股东会的提议，董事会应当出同意或不同意召开临时股东大会根据法律、行政法规和本章程的规

的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十公司召开股东大会，董事会、第五十公司召开股东会，董事会、监四条监事会以及单独或者合并持有公司九条事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东会召开开10日前提出临时提案并书面提交10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告日内发出股东会补充通知，公告临临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提……交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知中未列明或不符律、行政法规或者公司章程的规定，合本章程第五十三条规定的提案，或者不属于股东会职权范围的除股东大会不得进行表决并作出决外。

议。……股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十股东大会拟讨论董事、监事选第六十股东会拟讨论董事、监事选举

七条举事项的，股东大会通知中将充分二条事项的，股东会通知中将充分披露披露董事、监事候选人的详细资料，董事、监事候选人的详细资料，至至少包括以下内容：少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数（三）持有本公司股份数量；

量；……

……

第六十委托书应当注明如果股东不作删去

三条具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十下列事项由股东大会以特别决第八十下列事项由股东会以特别决议

八条议通过：二条通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资

……产30%的；

……

第八十除公司处于危机等特殊情况第八十除公司处于危机等特殊情况条外，非经股东大会以特别决议批准，四条外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十……第八十……

一条董事、监事提名的方式和程序五条董事、监事提名的方式和程序

为：为：

（一）董事提名的方式和程序：（一）董事提名的方式和程

1、在章程规定的人数范围内，按照序：1、在章程规定的人数范围内，

拟选任的人数，由单独或合并持有按照拟选任的人数，由单独或合并公司发行在外有表决权股份总数持有公司发行在外有表决权股份总

3%以上的股东提出非独立董事建数1%以上的股东提出非独立董事

议名单；由公司董事会、监事会、建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东提出独立董事候选人1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提建议名单。董事候选人建议名单提

交公司董事会进行资格审查。2、由交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。案的方式提交股东会选举。3、由职

（一）监事提名的方式和程序：工代表出任的董事通过公司职工代

1、在章程规定的人数范围内，按照表大会选举产生。

拟选任的人数，由单独或合并持有（二）监事提名的方式和程序：

公司发行在外有表决权股份总数的1、在章程规定的人数范围内，按照

3%以上的股东提出拟由股东代表出拟选任的人数，由单独或合并持有

任的监事建议名单，提交公司监事公司发行在外有表决权股份总数的会审议。2、由公司监事会确定监事1%以上的股东提出拟由股东代表候选人，以提案的方式提交股东会出任的监事建议名单，提交公司监选举。3、由职工代表出任的监事通事会审议。2、由公司监事会确定监过公司职工代表大会选举产生。事候选人，以提案的方式提交股东……会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

……

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

新增第一百股东会可以决议解任董事，决

〇四条议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百董事执行公司职务时违反法第一百董事执行公司职务，给他人造

〇二条律、行政法规、部门规章或本章程〇六条成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百独立董事应按照法律、行政法删去

〇三条规、中国证监会和证券交易所的有关规定、公司制定的《独立董事制度》及相关细则执行。

新增第三节独立董事

新增第一百独立董事应按照法律、行政法

二十六规、中国证监会、证券交易所和本

条章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益

新增第一百独立董事必须保持独立性。下

二十七列人员不得担任独立董事：

条（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百担任公司独立董事应当符合下二十八列条件：

条（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百独立董事作为董事会的成员，二十九对公司及全体股东负有忠实义务、

条勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百独立董事行使下列特别职权：

三十条（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百下列事项应当经公司全体独立

三十一董事过半数同意后，提交董事会审条议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百公司建立全部由独立董事参加三十二的专门会议机制。董事会审议关联条交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百董事会设立审计委员会，并根第一百公司董事会设置审计委员会，二十三据实际需要设立战略、提名、薪酬三十三并同时设置战略委员会、提名委员

条与考核等专门委员会。专门委员会条会、薪酬与考核委员会，依照本章成员全部由董事组成。审计委员会程和董事会授权履行职责，专门委成员应当为不在上市公司担任高级员会的提案应当提交董事会审议决

管理人员的董事，其中独立董事应定。专门委员会工作细则由董事会当过半数，并由独立董事中会计专负责制定。

业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提议应提交董事会审议决定。

新增第一百审计委员会成员为3名，为不

三十四在公司担任高级管理人员的董事，条其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百审计委员会负责审核公司财务

三十五信息及其披露、监督及评估内外部

条审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百审计委员会每季度至少召开一三十六次会议。两名及以上成员提议，或条者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百战略委员会成员由3名董事组

三十七成，负责对公司长期发展战略和重条大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会的主要职责权限如

下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增第一百提名委员会成员由3名董事组

三十八成，其中独立董事成员2名。提名条委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百薪酬与考核委员会成员由3名三十九董事组成，其中独立董事成员2名。

条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百本章程第九十四条关于不得担第一百本章程关于不得担任董事的情

二十五任董事的情形、同时适用于高级管四十一形、同时适用于高级管理人员。

条理人员。条本章程关于董事的忠实义务和本章程第九十六条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级忠实义务和第九十七条（四）～（六）管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

新增第一百高级管理人员执行公司职务，五十条给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百本章程第九十四条关于不得担第一百本章程关于不得担任董事的情

三十五任董事的情形、同时适用于监事。五十二形、同时适用于监事。

条……条……

第一百公司在每一会计年度结束之日第一百公司在每一会计年度结束之日五十条起四个月内向中国证监会和证券交六十七起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一条和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起两个月告，在每一会计年度上半年结束之内向中国证监会派出机构和证券交日起两个月内向中国证监会派出机易所报送并披露中期报告。上述年构和证券交易所报送并披露中期报度报告、中期报告按照有关法律、告。上述年度报告、中期报告按照行政法规、中国证监会及证券交易有关法律、行政法规、中国证监会所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。

第一百公司的公积金用于弥补公司的第一百公司的公积金用于弥补公司的

五十三亏损、扩大公司生产经营或者转为七十条亏损、扩大公司生产经营或者转为条增加公司资本。增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留公积金弥补公司亏损，先使用存的该项公积金将不少于转增前公任意公积金和法定公积金；仍不能

司注册资本的25%。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百公司实行内部审计制度，配备第一百公司实行内部审计制度，明确

五十六专职审计人员，对公司财务收支和七十三内部审计工作的领导体制、职责权条经济活动进行内部审计监督。条限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百公司内部审计制度和审计人员第一百公司内部审计机构对公司业务

五十七的职责，应当经董事会批准后实施。七十四活动、风险管理、内部控制、财务条审计负责人向董事会负责并报告工条信息等事项进行监督检查。内部审作。计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百内部审计机构向董事会负责。

七十五公司内部审计机构在对公司业务活

条动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百公司内部控制评价的具体组织七十六实施工作由内部审计机构负责。公条司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百审计委员会与会计师事务所、七十七国家审计机构等外部审计单位进行

条沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百审计委员会参与对内部审计负七十八责人的考核。

条

第一百公司聘用会计师事务所必须由第一百公司聘用、解聘会计师事务所

五十九股东大会决定，董事会不得在股东八十条必须由股东会决定，董事会不得在条大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百公司召开股东大会的会议通第一百公司召开股东会的会议通知，六十五知，以专人送出、公告等方式发出。八十六以公告方式发出。

条条

第一百因意外遗漏未向某有权得到通第一百因意外遗漏未向某有权得到通六十九知的人送出会议通知或者该等人没九十条知的人送出会议通知或者该等人没

条有收到会议通知，会议及会议作出有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百公司合并，应当由合并各方签第一百公司合并，应当由合并各方签

七十二订合并协议，并编制资产负债表及九十三订合并协议，并编制资产负债表及条财产清单。公司应当自作出合并决条财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在指定媒体上公告。债30日内在指定媒体上或者国家企业权人自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书之日起30日内，未接到

45日内，可以要求公司清偿债务通知书的自公告之日起45日内，可

或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百公司分立，其财产作相应的分第一百公司分立，应当编制资产负债七十四割。公司分立，应当编制资产负债九十五表及财产清单。公司应当自作出分条表及财产清单。公司应当自作出分条立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权并于30日内在指定媒体上或者国家人，并于30日内在指定媒体上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百公司需要减少注册资本时，必第一百公司需要减少注册资本时，必七十六须编制资产负债表及财产清单。九十七须编制资产负债表及财产清单。

条公司应当自作出减少注册资本条公司应当自作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权于30日内在指定媒体上或者国家企人自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书公司减资后的注册资自接到通知书之日起30日内，未接本将不低于法定的最低限额。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百违反《公司法》及其他相关规

九十八定减少注册资本的，股东应当退还条其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百公司为增加注册资本发行新股

九十九时，股东不享有优先认购权，本章条程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百公司因下列原因解散：第二百公司因下列原因解散：

七十八（一）本章程规定的营业期限〇一条（一）本章程规定的营业期限条届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分的，持有公司全部股东表决权百分

之十（10%）以上的股东，可以请之十以上的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百公司有本章程第一百七十八条第二百公司有本章程第二百〇一条第

七十九第（一）项情形的，可以通过修改〇二条（一）项、第（二）项情形，且尚条本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须改本章程或者经股东会决议而存经出席股东大会会议的股东所持表续。

决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百公司因本章程第一百七十八条第二百公司因本章程第二百〇一条第

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）〇三条（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成当清算。董事为公司清算义务人，立清算组，开始清算。清算组由董应当在解散事由出现之日起15日内事或者股东大会确定的人员组成。组成清算组进行清算。清算组由董逾期不成立清算组进行清算的，债事或者股东会确定的人员组成。逾权人可以申请人民法院指定有关人期不成立清算组进行清算的，债权员组成清算组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百清算组应当自成立之日起10日第二百清算组应当自成立之日起10日

八十二内通知债权人，并于60日内在指〇五条内通知债权人，并于60日内在指定条定媒体上公告。债权人应当自接到媒体上或者国家企业信用信息公示通知书之日起30日内，未接到通系统公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起45日内，向清书之日起30日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申……报其债权。

……

第一百清算组在清理公司财产、编制第二百清算组在清理公司财产、编制

八十四资产负债表和财产清单后，发现公〇七条资产负债表和财产清单后，发现公条司财产不足清偿债务的，应当依法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

第一百公司清算结束后，清算组应当第二百公司清算结束后，清算组应当

八十五制作清算报告，报股东大会或者人〇八条制作清算报告，报股东会或者人民条民法院确认，并报送公司登记机关，法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百清算组成员应当忠于职守，依第二百清算组成员履行清算职责，负

八十六法履行清算义务。〇九条有忠实义务和勤勉义务。清算组成条清算组成员不得利用职权收受员怠于履行清算职责，给公司造成贿赂或者其他非法收入，不得侵占损失的，应当承担赔偿责任；因故公司财产。意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百本章程所称“以上”、“以内”、第二百本章程所称“以上”、“以内”

九十五“以下”，都含本数；“不满”、一十八都含本数；“过”、“以外”、“低条“以外”、“低于”、“多于”不条于”、“多于”不含本数。

含本数。