华懋（厦门）新材料科技股份有限公司_北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

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关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

康达股重字【2025】第0003号

二〇二五年十月法律意见书

一、本次交易的方案.............................................9

二、本次交易相关各方的主体资格......................................24

三、本次交易的批准和授权.........................................31

四、本次交易的实质条件..........................................33

五、本次交易的相关协议..........................................40

六、本次交易的标的资产..........................................42

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争..................................130

八、本次交易涉及的其他重要事项.....................................132

九、本次交易的信息披露.........................................133

十、参与本次交易的证券服务机构的资格..................................134

十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..............................134

十二、结论意见.............................................135

2-2-2法律意见书

释义

在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

华懋科技/上市公

指华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

司/公司

华懋东阳指华懋（东阳）新材料有限责任公司，华懋科技全资子公司东阳华盛指东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙），华懋科技控股股东富创优越指深圳市富创优越科技有限公司

富创汽车电子指深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司东莞富创指东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司开曼富创指 Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司香港富创指香港富創優越有限公司，富创优越全资子公司FASTRAIN TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD.，香港富创全资马来富创指子公司

开曼富创投资指 Fortunet Investment Limited，香港富创全资子公司新加坡富创指 FASTRAIN TECHNOLOGY PTE.LTD.，富创优越全资子公司富創優越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于2024富创香港指年3月注销

麦家荣律师行（PATRICK MAK & TSE）于 2025 年 8 月 21 日就香港《香港法律意见指富创相关事宜出具的《关于：香港富创优越有限公司相关法律状况之书》法律意见书》《马来西亚法律意 ONG RIC & PARTNERS 于 2025 年 6 月 19 日就马来富创相关事宜出指见书》具的《DUE DILIGENCE REVIEW REPORT》《开曼法律意见 Harney Westwood & Riegels 于 2025 年 8 月 8 日就开曼富创、开曼富指书》创投资相关事宜出具的《LEGAL OPINION》《新加坡法律意见 ADSAN LAW LLC 于 2025 年 9 月 5 日就新加坡富创相关事宜出具的指书》《LEGAL OPINION》

《香港法律意见书》《马来西亚法律意见书》《开曼法律意见书》和境外法律意见书指

《新加坡法律意见书》洇锐科技指深圳市洇锐科技有限公司

富创壹号指深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

富创贰号指深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

富创叁号指深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

富创肆号指深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

标的企业指富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号

交易标的/标的资富创优越9.93%股权，洇锐科技100%股权，富创壹号、富创贰号、指

产富创叁号100%财产份额

标的股权指富创优越9.93%股权，洇锐科技100%股权标的财产份额指富创壹号、富创贰号、富创叁号100%财产份额

2-2-3法律意见书

购买方指华懋科技、华懋东阳

姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固

勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、程

艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅

婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树交易对方指

彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、

黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、

刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共57名

自然人、富创肆号

姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车固勇、余乐、邢晓业绩承诺方指

娟、王吉英、张开龙、高家荣、刘国东共13名自然人本次发行股份及支

付现金购买资产/上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋东阳支付）购买交

本次发行股份购买指易对方所持的富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号

资产/本次资产购100%财产份额、富创贰号100%财产份额、富创叁号100%财产份额买

本次配套融资/本指上市公司向东阳华盛发行股份募集配套资金次募集配套资金

本次交易/本次重

组/本次重大资产指本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的合称重组

报告期指2023年、2024年及2025年1-4月报告期末指2025年4月30日

审计基准日、评估

指本次交易的审计、评估基准日，即2025年4月30日基准日定价基准日指华懋科技2025年第三次临时董事会会议决议公告日交割日指标的资产过户至购买方名下之日

过渡期指审计/评估基准日至交割日的期间《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、华懋（东阳）新材料有限责任公司与姚培欣、朱惠棉、曾华、深圳市富创优越壹号企业管理合

伙企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企《发行股份及支付业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业现金购买资产协指（有限合伙）有关深圳市洇锐科技有限公司全部股权、深圳市富创优议》越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优

越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优

越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额以及深圳市富创

优越科技有限公司9.9272%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、华懋（东阳）新材料有限责任公司与姚培欣、朱惠棉、曾华、深圳市富创优越壹号企业管理合

伙企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越贰号企业管理合伙《发行股份及支付企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企现金购买资产补充指业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业协议》（有限合伙）有关深圳市洇锐科技有限公司全部股权、深圳市富创优

越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优

越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优

2-2-4法律意见书

越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额以及深圳市富创

优越科技有限公司9.927131%股权之发行股份及支付现金购买资产补充协议》《业绩承诺与补偿《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、曾华等指协议》13人有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企《股份认购协议》指业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》《股份认购补充协《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企指议》业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

申港证券/独立财指申港证券股份有限公司务顾问

立信会计师/审计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构

沃克森评估/资产

指沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估机构本所指北京市康达律师事务所《重组报告书（草《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资指案）》产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司《法律意见书》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第0003号）立信会计师出具的《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14943 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号企业管《审计报告》指理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14947 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14946 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14945 号）沃克森评估出具的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股《富创优越资产评指份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东估报告》全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号）沃克森评估出具的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1771号）、《华懋《资产评估报告》指（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资

产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1781号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1770

2-2-5法律意见书号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）

第1769号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）《监管规则指引第指《监管规则适用指引——上市类第1号》

1号》《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的指号》监管要求》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

《律师法》指《中华人民共和国律师法》（2017年修订）《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》

《证券法律业务执《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理指业规则（试行）》委员会、司法部公告〔2010〕33号）

中华人民共和国境内，且仅为《法律意见书》表述之目的，不包括香中国境内指

港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

元/万元指人民币元/人民币万元

注：《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位、四位或六位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-2-6法律意见书

北京市康达律师事务所

关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

康达股重字【2025】第0003号

致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，在查验公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《重组管理办法》等现行法律、法规和规范性文件（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为本次交易之目的，本所已于2025年9月29日出具了《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第0002号）并公开披露。

为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，现根据公司于2025年10月17日召开的2025年第三次临时股东会对本次交易的审议等情况出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做

出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事

务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；

对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、

2-2-7法律意见书复制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实

性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易的备查文件。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

2-2-8法律意见书

正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案概述

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《业绩承诺与补偿协议》《股份认购协议》《股份认购补充协议》《重组报告书（草案）》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金（含部分现金由华懋东阳支付）的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权，以及洇锐科技

100%股权，富创壹号100%财产份额、富创贰号100%财产份额、富创叁号100%财产份额。本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例预计超过5%，将成为公司关联自然人，本次发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。

上述交易完成后，连同华懋东阳现已持有的富创优越42.16%股权，上市公司将直接及间接持有富创优越100%股权。

2、募集配套资金

上市公司拟向东阳华盛发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

95128万元，本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配

套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、

深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用与交易税费等并购整合费用。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。因本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛系公司控股股东，为公司关联法人，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

（二）本次交易具体方案

2-2-9法律意见书

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、

李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家荣。上述发行对象以其持有的标的企业股权或财产份额认购本次发行的股份。

（3）发行股份的交易价格和定价依据

根据沃克森评估出具的《富创优越资产评估报告》，沃克森评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对富创优越100%之股权进行了评估，

最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越100%之股权评估价值为

261318.29万元。经交易各方协商，富创优越100%之股权以上述评估价值为参考依据，协商作价为260000万元，各方按其所持标的股权、标的财产份额直接或间接占富创优越之股权比例获得相应的交易对价。

（4）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2025年第三次临时

董事会决议公告日。上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×80%（元/股）

前20个交易日均价36.4229.13

前60个交易日均价36.3629.09

前120个交易日均价34.0727.26

2025年6月4日，经上市公司2025年第三次临时董事会审议，本次发行股份购

买资产对应的股票发行价格为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市

2-2-10法律意见书

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产对应的股票发行价格将按约定方式调整。

2025年6月13日，上市公司发布《关于因2024年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》，因2024年度利润分配，上述发行价格调整为29.80元/股。

（5）交易对价的支付方式和比例

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式和比例如下：

1）标的股权

在标的企业通过股份方式通过现金方式序购买交易发行股份数总共收取的交标的股权持有的权益收取的交易对收取的交易对

号方对方量（股）易对价（元）比例（%）价（元）价（元）姚培

18.968554167891330.88563393765291073.12233182404.00

富创优越欣

29.927131曾华0.879669----22871394.0022871394.00

%股权富创

3华懋0.078908----2051608.002051608.00

科技肆号姚培

499520443767.8417464555155457229.36675900997.20

洇锐科技欣

100%股权朱惠

51----6827282.806827282.80

棉

合计------688335098.7223098492252498587.28940833686.00

2）标的财产份额

在标的企通过股份方式通过现金方式序标的财购买业持有的发行股份数总共收取的交交易对方收取的交易对收取的交易对

号产份额方权益比例量（股）易对价（元）价（元）价（元）

（%）华懋

10.1----315357.17315357.17

东阳姚培欣

229.60412874939278.42251474018419462.4493358740.86

富创壹

3号谭柏洪27.34656878160258.2226228278079105.2686239363.48

100%财华懋

4胡伟11.39440332339760.3610852263593306.7135933067.07

产份额科技

5鲁波11.19690031779204.4710664163531022.7235310227.19

6钟亮9.11552318685196.1062702010061259.4428746455.54

2-2-11法律意见书

7李贤晓6.68471713702477.424598147378257.0721080734.49

8曾华4.557761----14373226.2014373226.20

华懋

90.1----136545.66136545.66

东阳姚培欣

1023.24107325496977.018556036237698.6131734675.62

11车固勇16.84210514948155.795016158049006.9622997162.75

12余乐14.03508812456796.944180136707506.0419164302.98

13富创贰邢晓娟11.228079965437.193344105366004.6415331441.83

号

14100%财华懋王吉英10.5263169342597.703135095030629.5314373227.23

15产份额科技张开龙7.0175446228398.472090063353753.029582151.49

16曾华6.315789----8623935.528623935.52

17龙江明3.676471----5020061.445020061.44

18刘国东3.5087723114199.231045031676876.514791075.74

19高家荣3.5087723114199.231045031676876.514791075.74

华懋

200.1----111098.83111098.83

东阳姚培欣

214.075608----4527952.994527952.99

22翁金龙30.316492----33681268.5233681268.52

23龙江明6.072936----6746960.966746960.96

24程艳丽4.727101----5251754.005251754.00

25邢晓娟3.781695----4201418.974201418.97

26周子琰2.836262----3151053.953151053.95

27肖彬2.836262----3151053.953151053.95

28黎树发2.836262----3151053.953151053.95

富创叁

29号陈平2.836262----3151053.953151053.95

100%财华懋

30许贵2.836262----3151053.953151053.95

产份额科技

31薛秦刚2.743411----3047897.583047897.58

32戴雅婷1.890847----2100708.932100708.93

33杨惠1.890838----2100698.932100698.93

34刘湘敏1.890838----2100698.932100698.93

35童甜1.890838----2100698.932100698.93

36朱宇明1.890838----2100698.932100698.93

37高启助1.418136----1575532.531575532.53

38张成宝1.402657----1558335.541558335.54

39刘月彬1.371710----1523953.791523953.79

2-2-12法律意见书

40孙树彤1.353597----1503830.461503830.46

41朱娅丽1.322649----1469447.591469447.59

42喻娥0.945424----1050355.021050355.02

43邱菊云0.945424----1050355.021050355.02

44秦金0.945424----1050355.021050355.02

45唐红玲0.945424----1050355.021050355.02

46黎钊0.945424----1050355.021050355.02

47李天杰0.945424----1050355.021050355.02

48叶姗0.945415----1050345.021050345.02

49黄晓莉0.945415----1050345.021050345.02

50李敏0.945415----1050345.021050345.02

51邹凤微0.929946----1033159.141033159.14

52邓华良0.914476----1015972.151015972.15

53陈茜昵0.914476----1015972.151015972.15

54朱向东0.914476----1015972.151015972.15

55黄惠0.914476----1015972.151015972.15

56夏扬才0.914476----1015972.151015972.15

57刘慧0.472712----525177.51525177.51

58刘娟0.457243----507991.63507991.63

59曹勇0.457234----507981.63507981.63

60曹琳丹0.457234----507981.63507981.63

61周朝义0.457234----507981.63507981.63

62白涛0.457234----507981.63507981.63

63张志成0.457234----507981.63507981.63

64傅丹0.451259----501343.48501343.48

合计------334272936.5511217205228728723.45563001660.00

注：华懋东阳以支付现金方式取得姚培欣持有的富创壹号、富创贰号、富创叁号财产份额后，将成为该等合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人；华懋科技以发行股份及支付现金/支付现金

方式取得姚培欣持有的前述合伙企业财产份额后，将成为该等合伙企业的有限合伙人。

（6）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易

2-2-13法律意见书

对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格29.80元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34315697股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的9.44%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量情况如下：

序号交易对方发行股份对价金额（元）发行股份数量（股）

1姚培欣788771354.1526468835

2谭柏洪78160258.222622827

3胡伟32339760.361085226

4鲁波31779204.471066416

5钟亮18685196.10627020

6李贤晓13702477.42459814

7车固勇14948155.79501615

8余乐12456796.94418013

9邢晓娟9965437.19334410

10王吉英9342597.70313509

11张开龙6228398.47209006

12刘国东3114199.23104503

13高家荣3114199.23104503

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（7）锁定期安排

取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

2-2-14法律意见书

如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因富创优越未能达到《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未

履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（8）过渡期间损益安排

交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的企业在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的企业在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。

标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的企业进行专项审计并出具审计报告，以确定标的企业在交割审计期的损益情况。

（9）滚存未分配利润的安排

截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优越的全体股东按届时持股比例享有。

（10）业绩承诺与补偿安排

2-2-15法律意见书

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产由姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、高家荣、

刘国东作为业绩承诺方，对富创优越业绩承诺期内的业绩进行承诺，主要约定如下：

1）业绩承诺期

本次发行股份购买资产的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，业绩承诺方就富创优越在上述业绩承诺期中的净利润实现情况作出承诺。

2）业绩承诺

*业绩承诺方承诺，在富创优越合并财务报表中，业绩承诺期内各年度的当年承诺净利润分别为：2025年度净利润不低于20000万元、2026年度净利润不低于

25000万元、2027年度净利润不低于33000万元；累计承诺净利润为不低于78000万元。

*在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对富创优越的实现净利润数进行审核并出具《专项审核意见》，富创优越于业绩承诺期间的实现净利润数与承诺净利润数差异情况以该《专项审核意见》载明的数据为准。

*富创优越于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

A.富创优越的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的富创优越合并报表归属于母公司股东的净利润为准；

B.富创优越的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求；

C.除非因法律法规规定，上市公司、富创优越改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内不得改变富创优越的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，富创优越使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但《专项审核意见》所使用的会计政策及会计估计不做变更；

2-2-16法律意见书

D.富创优越于业绩承诺期内因股权激励/员工持股计划所产生股份支付费用在计算当期实现净利润时予以剔除；

E.上市公司为富创优越提供财务资助或向富创优越投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款基准利率或 LPR 根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

3）业绩补偿*根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起4个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。

*业绩补偿的具体安排

A.业绩差额及补偿

a.如富创优越在 2025 年度、2026 年度任意一年度内实现净利润低于当年度承诺

净利润的80%（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年度补偿义务。

当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润－当年实现净利润）÷累计承诺净利润】

×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价

当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格

b.如富创优越 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现净利润低于累计承诺净利润（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿义务。

剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润】

×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价－累计已补偿金额

前述公式中“累计已补偿金额”取2025年度和2026年度当期业绩补偿金额之和；如

果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲

2-2-17法律意见书回。

剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格

B.减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起4个月内）。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的富创优越57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

减值应补偿金额=富创优越57.839821%股权期末减值额－业绩承诺期累计已补偿金额

前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取2025年度、2026年度当期业绩补偿金额及剩余业绩补偿金额之和。

减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩补偿方于本次资产购买中合计获得的交易对价的税后净额。

C.如累计承诺净利润如约完成，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。

D.补偿方式

a.若根据会计师事务所出具的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》，业绩承诺方需要对上市公司进行补偿的，上市公司有权选择现金补偿、股份补偿或两种方式组合适用。

2-2-18法律意见书

b.业绩承诺方按其于本次资产购买中所获交易对价占全体业绩承诺方于本次资产

购买中的总对价之比例向上市公司履行业绩补偿义务，业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价及所承担之业绩补偿比例如下：

所承担之业绩补偿比

序号业绩承诺方所获交易对价（元）所获对价占比（%）例（%）

1姚培欣1039267772.3376.0576.05

2谭柏洪86239363.486.316.31

3曾华45868555.723.363.36

4胡伟35933067.072.632.63

5鲁波35310227.192.582.58

6钟亮28746455.542.102.10

7车固勇22997162.751.681.68

8余乐19164302.981.401.40

9邢晓娟19532860.801.431.43

10王吉英14373227.231.051.05

11张开龙9582151.490.700.70

12高家荣4791075.740.350.35

13刘国东4791075.740.350.35

合计比例100.00100.00

c.上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价人民币

1.00元的价格定向回购业绩承诺方当期应补偿股份并予以注销；上市公司应在股东

会决议公告后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后30个工作日内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。

若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他情形发生后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠送给上

2-2-19法律意见书

市公司除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股份。

具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并实施。

d.如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则当期业绩补偿股份数/剩余业绩补偿股份数/减值补偿股份数（以下统一简称为“应补偿股份数”）调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

e.因业绩承诺方向上市公司履行现金和/或股份补偿义务，上市公司因此产生的所得税（如有）由其自身承担；因业绩承诺方履行股份补偿义务将补偿股份无偿赠

送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，受赠方因此产生的所得税（如有）由其自身承担。

f.依据本协议约定的公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回；业绩承诺方应补偿股份数应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。

g.具体补偿方案涉及业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起45个工作日内将该等现金部分补偿金额一次性汇入上市公司指定的账户。

4）转让及质押限制*业绩承诺方通过本次资产购买取得的上市公司股份的锁定期限以《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定及中国证

监会、上交所的要求为准。上述期满后，自业绩承诺期相关年度的《专项审核报告》出具且履行完毕（如涉及）当年度的涉及股份补偿的业绩补偿义务后，业绩承诺方可分三期解锁其通过本次资产购买获得的上市公司股份：

2-2-20法律意见书

A.第一期可解锁数量=业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数×

30%－业绩承诺方2025年度当期业绩补偿股份数；

B.第二期可解锁数量=（业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数－业绩承诺方已补偿的2025年度当期业绩补偿股份数）×30%－业绩承诺方2026年度当期业绩补偿股份数；

C.业绩承诺方在完成本协议项下所有补偿义务后，如有剩余未解锁股份的，均

为第三期可解锁股份。

如果按前述公式计算的当期可解锁数量小于0时，按0取值，即当期不存在可解锁的股份；股份数不足1股的，按“向下取整”的计算方式处理。

*如业绩承诺方意欲出质上市公司股份，应遵守上市公司股东关于股份质押的相关规定，履行必要的信息披露程序。同时，为保障业绩承诺方所持股份足额保障业绩承诺，业绩承诺方应提前向上市公司告知质押行为，如经上市公司判断业绩承诺方质押后剩余股份数足额覆盖尚未履行的业绩承诺补偿义务，上市公司以书面告知后，业绩承诺方可质押所持上市公司股份。业绩承诺方违反有关上述股份质押的相关约定，上市公司有权追究违约方的违约责任。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象和发行方式上市公司本次拟向特定对象上市公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金。

（3）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司2025

年第三次临时董事会会议决议公告日。经各方协商一致，本次募集配套资金的股份

发行价格为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

2-2-21法律意见书

80%。在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派

息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按约定方式调整。

根据上市公司于2025年6月13日发布《关于因2024年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》，因2024年度利润分配，上述发行价格调整为29.80元/股。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过95128万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。

最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（5）锁定期安排

东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，东阳华盛因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产

基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用与交

易税费等并购整合费用，具体情况如下：

2-2-22法律意见书

项目投资总额拟使用募集资金使用金额占全部募集序号募集资金用途（万元）金额（万元）配套资金金额的比例

1本次交易的现金对价400004000042.05%

2马来西亚新生产基地建设项目367713677138.65%

3深圳工厂扩产项目113921139211.98%

4研发中心建设项目496549655.22%

支付中介机构费用、交易税费

5200020002.10%

等并购整合费用

合计9512895128100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

3、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

根据《重组报告书（草案）》披露的上市公司、富创优越相关资产总额、资产净

额及营业收入数据，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前后上市公司的控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林晖，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

2-2-23法律意见书

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）本次标的资产的购买方

1、华懋科技

（1）华懋科技的基本情况根据华懋科技现持有的厦门市市场监督管理局于2025年5月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200612046130C），华懋科技的基本情况如下：

企业名称华懋（厦门）新材料科技股份有限公司注册地址厦门市集美区后溪镇苏山路69号法定代表人吴黎明

注册资本32906.0195万元

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）成立日期2002年5月16日营业期限2002年5月16日至无固定期限工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；

经营范围其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗设备及器械制造。

截至2025年8月31日，因“华懋转债”转股等因素，华懋科技总股本变更为

32906.0517万股。

根据华懋科技提供的股东名册，截至2025年8月31日，华懋科技的前十大股东情况如下：

持股比例

序号股东名称/姓名持股数量（股）

（%）

1东阳华盛4922826014.96华懋（厦门）新材料科技股份有限公司回购专

2211634436.43

用证券账户

3张初全139349004.23华懋（厦门）新材料科技股份有限公司－2024

4120000003.65年员工持股计划

5兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持72994282.22

2-2-24法律意见书

有期灵活配置混合型证券投资基金

6懋盛（厦门）企业管理咨询有限责任公司65996002.01

7香港中央结算有限公司34556611.05

8王圣俊29167270.89

9林伟斌26989240.82

招商银行股份有限公司－南方中证1000交易

1024239000.74

型开放式指数证券投资基金

（2）华懋科技的主要历史沿革

1）2010年6月，华懋科技设立

2010年6月15日，华懋（厦门）新材料科技有限公司（以下简称“华懋有限”）

召开董事会，同意将华懋有限整体变更设立为股份有限公司，并签署发起人协议书和公司章程。全体发起人同意以华懋有限截至2010年5月31日经立信会计师事务所有限公司审计的账面净资产值163297714.94元折为股本7500万股，余额计入资本公积。

2010年6月24日，厦门市外商投资局下发《关于同意华懋（厦门）新材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]384号），同意华懋有限变更为外商投资股份有限公司，注册资本为7500万元。同日，公司取得厦门市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[2004]0061号）。

2010年6月30日，华懋科技取得厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为7500万元。

2）2014年9月，华懋科技首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公司》（证监许可〔2014〕839号）核准，华懋科技向社会公开发行不超过3500万股人民币普通股股票，每股面值1元。华懋科技股票于2014年9月26日在上交所上市，股票简称为“华懋科技”，证券代码为“603306”。发行上市后，公司总股本为14000万股。

3）根据公开信息，截至2025年4月25日，公司2021年股票期权激励计划首次

授予和预留授予的第三个行权期内股票期权累计行权且完成过户登记2965400股，

2-2-25法律意见书

“华懋转债”转股702股，合计新增股份2966102股。因此公司注册资本将由

32609.4093万元增加至32906.0195万元，公司股本由32609.4093万股增加至

32906.0195万股，公司据此重新制定《公司章程》和办理工商变更登记。

截至2025年8月31日，因“华懋转债”转股等因素，公司总股本变更为

32906.0517万股。

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、华懋东阳根据华懋东阳现持有的东阳市市场监督管理局于2024年9月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330783MA2K1BDU23），华懋东阳的基本情况如下：

企业名称华懋（东阳）新材料有限责任公司浙江省金华市东阳市六石街道经济开发区木雕小镇云松路2号青创基地商务注册地址

楼东楼204-2（自主申报）法定代表人蒋卫军注册资本150000万元

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期2020年11月23日营业期限2020年11月23日至2050年11月22日

一般项目：合成纤维制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专

用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；产业用纺织制成品销售；新材料技术研

经营范围发；新型膜材料销售；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据华懋东阳的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技持有华懋东阳100%股权。

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，华懋东阳为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性

2-2-26法律意见书

文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

1、自然人交易对方

是否拥有其他序号姓名性别国籍国家或地区的身份证件号住址居留权广东省深圳市龙华

1姚培欣男中国否350582197503******

区******中国广东省深圳市罗湖

2 曾华男是，中国香港 H61******

香港区******广东省深圳市龙华

3朱惠棉女中国否350582197607******

区******广东省深圳市龙岗

4谭柏洪男中国否440783197901******

区******广东省深圳市龙岗

5胡伟男中国否420521198007******

区******广东省深圳市坪山

6鲁波男中国否421022197609******

区******广东省深圳市南山

7钟亮男中国否430702198104******

区******广东省深圳市宝安

8李贤晓男中国否441502198112******

区******广东省深圳市龙岗

9车固勇男中国否430105197812******

区******广东省深圳市龙岗

10余乐男中国否421181199108******

区******广东省深圳市宝安

11邢晓娟女中国否142702198005******

区******广东省深圳市龙岗

12王吉英女中国否430526197901******

区******广东省深圳市龙岗

13张开龙男中国否441425198011******

区******陕西省西安市未央

14龙江明女中国否520121198210******

区******广东省深圳市坪山

15刘国东男中国否430702198112******

区******广东省惠东县

16高家荣男中国否441323198310******

******广东省深圳市龙岗

17翁金龙女中国否350582198501******

区******湖北省咸宁市通城

18程艳丽女中国否422324198011******

县******广东省深圳市坪山

19许贵男中国否620403198202******

区******

20黎树发男中国否450121198205******广东省深圳市龙岗

2-2-27法律意见书

区******广东省深圳市宝安

21周子琰女中国否420881199207******

区******广东省深圳市龙岗

22陈平女中国否430481198207******

区******广东省深圳市龙岗

23薛秦刚男中国否610324198402******

区******广东省深圳市龙华

24童甜女中国否430722198810******

新区******广东省深圳市龙岗

25肖彬男中国否430503198312******

区******广东省深圳市龙岗

26戴雅婷女中国否350583199212******

区******广东省深圳市龙岗

27杨惠女中国否460028198809******

区******广东省深圳市龙岗

28朱宇明男中国否362326198808******

区******广东省深圳市龙岗

29刘湘敏女中国否362229198808******

区******广东省惠州市惠阳

30高启助男中国否350426198607******

区******广东省深圳市坪山

31张成宝男中国否441422198802******

区******广东省深圳市坪山

32刘月彬女中国否510321198810******

区******广东省深圳市龙岗

33孙树彤男中国否654221198205******

区******广东省深圳市龙岗

34李天杰男中国否452123199310******

区******广东省惠州市惠阳

35秦金男中国否421123198408******

区******广东省深圳市龙岗

36邱菊云女中国否420683198902******

区******广东省深圳市龙岗

37喻娥女中国否421024198405******

区******广东省深圳市龙岗

38唐红玲女中国否511323199905******

区******马来西亚槟城

39黎钊男中国否450481198802******

******广东省深圳市龙岗

40李敏女中国否430722198610******

区******广东省深圳市龙岗

41黄晓莉女中国否421002198311******

区******广东省深圳市龙岗

42叶姗女中国否362322198905******

区******广东省深圳市龙岗

43邹凤微女中国否220524198711******

区******广东省深圳市福田

44邓华良男中国否421126198812******

区******

2-2-28法律意见书

广东省深圳市龙岗

45朱向东男中国否421087198911******

区******广东省深圳市坪山

46夏扬才男中国否422324197512******

区******广东省深圳市罗湖

47黄惠女中国否420582198609******

区******广东省深圳市龙岗

48陈茜昵女中国否350582200003******

区******广东省深圳市坪山

49朱娅丽女中国否421022198710******

区******广东省深圳市龙岗

50刘慧女中国否429001198308******

区******广东省深圳市龙岗

51刘娟女中国否430525198810******

区******广东省惠州市惠阳

52张志成男中国否411424198908******

区******广东省深圳市龙岗

53曹勇男中国否450881198606******

区******广东省深圳市龙岗

54周朝义男中国否420528198601******

区******广东省深圳市龙岗

55白涛男中国否612525198508******

区******广东省深圳市龙岗

56曹琳丹女中国否420582198609******

区******广东省深圳市龙岗

57傅丹女中国否431223199202******

区******

注：上述自然人交易对方中，姚培欣与朱惠棉系夫妻关系。除此之外，该等自然人交易对方无其他关联关系。

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

2、其他交易对方

（1）富创肆号根据富创肆号现持有的深圳市市场监督管理局于2024年3月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MADECX6U2Q），富创肆号的基本情况如下：

企业名称深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一主要经营场所

期）8 号楼 2301R2

2-2-29法律意见书

执行事务合伙人姚培欣出资额22万元企业类型外商投资有限合伙企业成立日期2024年3月15日营业期限2024年3月15日至无固定期限企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据富创肆号的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，富创肆号的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1姚培欣普通合伙人14.5455

2 Khoo Chung Keat 有限合伙人 10 45.4545

3 Kow Chi Yang 有限合伙人 5 22.7273

4 Ong Chang Pheng 有限合伙人 1.5 6.8182

5 Yew Khee Hoon 有限合伙人 1.5 6.8182

6 Beh Soo See 有限合伙人 1.5 6.8182

7 Tan Mei Foong 有限合伙人 1.5 6.8182

合计--22100.0000

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创肆号为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的股份认购方

1、东阳华盛根据东阳华盛现持有的东阳市市场监督管理局于2024年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330783MA2JWNC01C），东阳华盛的基本情况如下：

企业名称东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室（自主申报）执行事务合伙人上海白宇创业投资管理有限公司出资额84000万元

2-2-30法律意见书

企业类型有限合伙企业成立日期2020年8月18日营业期限2020年8月18日至长期一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动）。

根据东阳华盛的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，东阳华盛的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）

1上海白宇创业投资管理有限公司普通合伙人20502.4403

2东阳市国有资产投资有限公司有限合伙人6400076.1905

3袁晋清有限合伙人60007.1429

4林晖有限合伙人49505.8929

5蒋卫军有限合伙人42005.0000

6江苏华瑞服装有限公司有限合伙人20002.3810

7吴黎明有限合伙人8000.9524

合计--84000100.0000

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，东阳华盛为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、本次标的资产的购买方关于本次交易的批准和授权

（1）上市公司关于本次交易的批准和授权

2025年6月4日，华懋科技召开2025年第三次临时董事会、2025年第一次临时

2-2-31法律意见书监事会，审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本

次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2025年9月29日、2025年10月17日，华懋科技分别召开2025年第七次临时董事会、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（2）华懋东阳关于本次交易的批准和授权

2025年5月27日，华懋东阳股东华懋科技作出股东决定，华懋东阳以支付部分

现金的方式参与本次交易，同意签署与本次交易相关的协议或文件，并授权公司董事会办理与本次交易有关的事宜。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关于本次交易的批准和授权

2025年5月27日，富创肆号执行事务合伙人作出决定，同意将富创肆号持有的

富创优越0.0789%股权（对应注册资本6.01万元）转让给华懋科技及其子公司。

2025年9月29日，富创肆号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易的正式方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

3、本次募集配套资金的股份认购方关于本次交易的批准和授权

2-2-32法律意见书

2025年5月27日，东阳华盛召开合伙人会议并形成决议，一致同意由东阳华盛

参与华懋科技本次配套融资，认购华懋科技为募集配套资金而发行的股份。

2025年9月29日，东阳华盛执行事务合伙人作出决定，同意本次交易的正式方案，并同意签署《股份认购补充协议》。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法、有效。

四、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了华懋科技进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定

1、本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票以及本次募集配套资金所发

行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

2、本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票以及本次募集配套资金所发

行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、截至本《法律意见书》出具之日，根据本次交易方案，华懋科技因购买资产

及募集配套资金而向特定对象发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

2-2-33法律意见书

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，富创优越致力于高速率光模块、高速铜缆连

接器等高可靠性、复杂产品核心组件的智能制造；洇锐科技为持股平台，除直接持有富创优越26.26%股权外，未开展其他业务；富创壹号为持股平台，除直接持有富创优越12.13%股权外，未开展其他业务；富创贰号为持股平台，除直接持有富创优越5.25%股权外，未开展其他业务；富创叁号为持股平台，除直接持有富创优越

4.27%股权外，未开展其他业务。

标的企业的主营业务符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》等国家相关产

业政策的规定，符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中；亦不会出现违反外商投资、对外投资法律法规的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，华懋科技总股本未超过4亿股，社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致华懋科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据华懋科技2025年第七次临时董事会会议决议、独立董事专门会议决

议及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为29.80元/股，不低于定价基准日（即华懋科技2025年第三次临时董事会会议决议公告日）前

20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行人独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表意见。

华懋科技本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害华懋科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

2-2-34法律意见书

（4）本次交易中，交易对方持有的标的企业股权/财产份额均为其真实、合法持有，权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后标的企业仍为独立存续主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》等文件，本次交易完成后，富创优越将成为

上市公司的全资子公司，上市公司的净利润、每股收益等盈利指标将有所提升。通过本次交易，上市公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进上市公司高质量发展，有利于上市公司增强综合竞争力和持续经营能力，提升生产规模和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，本次交易前后，上市公司的

控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会因本次交易发生变化。同时，上市公司控股股东东阳华盛，实际控制人袁晋清、林晖均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、董事会专门委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

2-2-35法律意见书

（1）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA12570 号），华懋科技最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（2）根据华懋科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等文件，富创优越是全球 AI 及

算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性、复杂产品核心组件的智能制造，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上

市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范畴将新增光通信、海事通信相关产品智能制造服务等相关业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，

2-2-36法律意见书

对关联交易及时发表独立意见。根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司关联交易比例略有上升，但关联交易金额较小，关联交易占比较小，对上市公司生产经营独立性和公司治理不会构成重大不利影响。

上市公司的控股股东、实际控制人已就本次交易出具《关于避免同业竞争的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司避免同业竞争、保持独立性、减少及规范关联交易。

本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，为有效存续的经营性资产。在交易各方依法并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》履行本次交易相关义务，本次交易相关事宜获得必要批准的情况下，在上述协议约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在实质性障碍。

（4）上市公司本次交易中所购买的资产与其现有主营业务没有显著协同效应，上市公司已在《重组报告书（草案）》中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、

本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、《监管规则指

引第1号》的相关规定

（1）根据本次交易方案，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为

102260.80万元，本次募集配套资金总额不超过95128万元，因此不超过本次交易

中华懋科技以发行股份方式购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十五条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

2-2-37法律意见书

（2）根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以

及支付中介机构费用与交易税费等并购整合费用，符合《监管规则指引第1号》的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为29.80元/股，不低于定价基准日（即华懋科技

2025年第三次临时董事会会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司出具的承诺，并经本所律师核查，上市公司不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三

年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重

损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易涉及的向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

2-2-38法律意见书

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，华懋科技本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂

扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用与交易税费等并购整合费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，华懋科技本次募集配套资金的发行对象为东阳华盛，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为29.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六

条、第五十七条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《股份认购协议》《股份认购补充协议》及东阳华盛出具的承诺，本次募集配套资金项下东阳华盛出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《发行注册管理办法》

第五十九条的规定。

（四）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

根据《重组报告书（草案）》、标的企业全套登记档案、相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体说明如下：

2-2-39法律意见书

1、本次交易拟购买标的企业的股权/财产份额，其中，富创优越已取得生产经营

所需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关许可证书或批复；洇

锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规

划、建设施工等有关报批事项。

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关审批事项已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、标的企业为合法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在出

资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市

公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化；有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。

五、本次交易的相关协议

（一）《股权收购意向协议》

2025年5月20日，华懋科技、姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、富创贰号、富创叁号、富创肆号签署了附生效条件的《股权收购意

2-2-40法律意见书向协议》，该协议对标的资产、本次收购方案、交易价格、支付方式、发行价格、配套融资、发行数量、锁定期安排、业绩承诺、陈述保证、独家谈判、收购前提、税

费负担、保密条款、适用法律等内容进行了约定。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》2025年6月4日，华懋科技、华懋东阳与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产作价，本次资产购买支付对价安排，股份发行及现金支付，过渡期安排，标的资产交割及股份发行与现金支付，业绩承诺及补偿安排，协议生效的先决条件，陈述和保证，锁定期，税费的承担，排他性，信息披露和保密，不可抗力，违约责任，协议生效、变更及终止，适用法律和争议解决，通知及送达等内容进行了约定。

2025年9月29日，华懋科技、华懋东阳与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，该协议对标的资产作价，本次资产购买支付对价安排，股份发行价格，对价支付与标的资产交割，业绩承诺及补偿安排，公司治理，协议生效的先决条件，锁定期，违约责任，协议生效、变更及终止等内容进行了明确约定。

（三）《股份认购协议》及《股份认购补充协议》

2025年6月4日，华懋科技与东阳华盛签署了附生效条件的《股份认购协议》，

该协议对认购标的，认购方式、认购价格和认购款项支付，认购款项、认购数量和滚存未分配利润安排，华懋科技与东阳华盛各自的权利和义务，生效条件，保密条款，违约责任，争议解决，不可抗力，协议的生效及履行等内容进行了约定。

2025年9月29日，华懋科技与东阳华盛签署了附生效条件的《股份认购补充协议》，该协议对认购标的，认购价格，认购款项、认购数量和滚存未分配利润安排，生效条件，协议的生效及履行等内容进行了明确约定。

（四）《业绩承诺与补偿协议》

2025年9月29日，华懋科技与姚培欣、谭柏洪、曾华等13人签署了附生效条

2-2-41法律意见书

件的《业绩承诺与补偿协议》，该协议对业绩承诺期，业绩承诺，业绩补偿，转让及质押限制，税费，协议的生效，协议的终止、解除，不可抗力，保密，违约责任，适用法律和争议解决，通知及送达等内容进行了明确约定。

综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议均系本次交易各方的真实意思表示，形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件成就时生效，对协议签署各方均具有约束力。

六、本次交易的标的资产

（一）标的企业的基本情况及历史沿革

1、富创优越的基本情况及历史沿革

（1）富创优越的基本情况根据富创优越现持有的深圳市市场监督管理局于2025年1月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FR5UQ4B），富创优越的基本情况如下：

企业名称深圳市富创优越科技有限公司

深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路3号海能达科技厂区2号厂房401、注册地址

1 号厂房 A401

法定代表人姚培欣

注册资本7616.5万元

实缴资本7616.5万元企业类型有限责任公司

成立日期2019-08-20

营业期限2019-08-20至无固定期限经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）通讯设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活经营范围动）电子产品技术设计、开发、生产及购销；海事无线电通信设备、船联网

及导航设备、光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、人工智能终

端、通信设备产品的设计、开发、生产及技术服务；自动化设备及产线的研发设计、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2-2-42法律意见书

根据富创优越的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，富创优越的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1华懋东阳3211.130042.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号923.814612.1291

4姚培欣683.08998.9686

5富创贰号400.00005.2518

6富创叁号325.45554.2730

7曾华67.00000.8797

8富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创优越为有效存续的有限责任公司，注册资本实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其股权不存在被质押的情形。

（2）富创优越的历史沿革

1）2019年8月，富创优越设立2019年8月16日，深圳市海能达通信有限公司签署《深圳市富创优越科技有限公司章程》，设立富创优越。

2019年8月20日，深圳市市场监督管理局核准富创优越设立，富创优越设立时

的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市海能达通信有限公司500.0000100.0000

合计500.0000100.0000

2）2020年3月，富创优越第一次股权转让、第一次增加注册资本2020年3月3日，深圳市海能达通信有限公司与洇锐科技签署《股权转让协议

2-2-43法律意见书书》，约定深圳市海能达通信有限公司将其持有的富创优越100%股权（对应认缴出资额500万元）转让给洇锐科技，转让对价为1000万元。

2020年3月3日，洇锐科技作出《股东决定》，同意将富创优越注册资本由500

万元增加至1000万元，新增500万元注册资本均由洇锐科技认缴。同日，洇锐科技签署了变更后的《公司章程》。

2020年3月17日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1洇锐科技1000.0000100.0000

合计1000.0000100.0000

3）2020年4月，富创优越第二次股权转让、第二次增加注册资本

2020年3月24日，洇锐科技与钟亮、李贤晓分别签署《股权转让协议书》，约

定：（1）洇锐科技将所持有的富创优越20%股权（对应认缴出资额200万元，未实缴出资）转让给钟亮；（2）洇锐科技将所持有的富创优越10%股权（对应认缴出资额100万元，未实缴出资）转让给李贤晓。

2020年3月24日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资

本由1000万元增加至5000万元。增资后，洇锐科技对富创优越认缴注册资本

3500万元，占比70%；钟亮对富创优越认缴注册资本1000万元，占比20%；李贤

晓对富创优越认缴注册资本500万元，占比10%。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。

2020年4月1日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1洇锐科技3500.000070.0000

2钟亮1000.000020.0000

3李贤晓500.000010.0000

合计5000.0000100.0000

2-2-44法律意见书

4）2020年12月，富创优越第三次股权转让

2020年12月18日，转让方（洇锐科技、钟亮、李贤晓）以及受让方（姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远）分别签署《股权转让协议书》，约定如下股权转让事项：

转让认缴出资额转让对价转让方受让方备注（万元）（万元）

施文远1000.00000.0001洇锐科技

富创壹号500.00000.0001

姚培欣600.00000.0001未实缴出资，由受让方后续实缴钟亮

富创贰号400.00000.0001

李贤晓富创壹号500.00000.0001同日，上述各方与富创优越共同签署《投资协议》，明确前述股权转让事项及后续投资款缴付安排。

2020年12月18日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事

项并签署了修改后的《公司章程》。

2020年12月25日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1洇锐科技2000.000040.0000

2施文远1000.000020.0000

3富创壹号1000.000020.0000

4姚培欣600.000012.0000

5富创贰号400.00008.0000

合计5000.0000100.0000

5）2021年1月，富创优越第三次增加注册资本

2021年1月4日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资

本由5000万元增加至5155万元，新增155万元注册资本由新进股东罗昱轩认缴。

同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2-2-45法律意见书2021年1月4日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远）以及新进股东罗昱轩共同签署《投资协议》并于2021年1月11日签

署《投资协议之补充协议》，约定由罗昱轩向富创优越缴付546万元投资款，其中

155万元计入新增注册资本，391万元计入资本公积。

2021年1月7日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1洇锐科技2000.000038.7973

2施文远1000.000019.3986

3富创壹号1000.000019.3986

4姚培欣600.000011.6392

5富创贰号400.00007.7595

6罗昱轩155.00003.0068

合计5155.0000100.0000

6）2021年4月，富创优越第四次增加注册资本

2021年4月5日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资

本由5155万元增加至5600万元，新增445万元注册资本由新进股东富创叁号认缴。

同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年4月8日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩）以及新进股东富创叁号共同签署《投资协议》，约定由富创叁号向富创优越缴付1515万元投资款，其中445万元计入新增注册资本，1070万元计入资本公积。

2021年4月12日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000035.7143

2施文远1000.000017.8571

3富创壹号1000.000017.8571

2-2-46法律意见书

4姚培欣600.000010.7143

5富创叁号445.00007.9464

6富创贰号400.00007.1429

7罗昱轩155.00002.7679

合计5600.0000100.0000

7）2021年5月，富创优越第五次增加注册资本

2021年4月30日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资

本由5600万元增加至6907万元，新增1307万元注册资本由新进股东无锡鸿泰投资有限公司（以下简称“无锡鸿泰”）认缴。2021年5月12日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年5月12日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号）以及新进股东无锡鸿泰共同签署《投资协议》，约定由无锡鸿泰向富创优越缴付7000万元投资款，其中1307万元计入新增注册资本，5693万元计入资本公积。

2021年5月17日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000028.9561

2无锡鸿泰1307.000018.9228

3施文远1000.000014.4781

4富创壹号1000.000014.4781

5姚培欣600.00008.6868

6富创叁号445.00006.4427

7富创贰号400.00005.7912

8罗昱轩155.00002.2441

合计6907.0000100.0000

8）2021年8月，富创优越第六次增加注册资本

2-2-47法律意见书

2021年5月24日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资

本由6907万元增加至7187万元，新增280万元注册资本由新进股东海南玖睿柒号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南玖睿”）认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年5月24日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号、无锡鸿泰）以及新进股东海南玖睿共同签署

《增资协议》，约定由海南玖睿向富创优越缴付1500万元投资款，其中280万元计入新增注册资本，1220万元计入资本公积。

2021年8月24日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000027.8280

2无锡鸿泰1307.000018.1856

3施文远1000.000013.9140

4富创壹号1000.000013.9140

5姚培欣600.00008.3484

6富创叁号445.00006.1917

7富创贰号400.00005.5656

8海南玖睿280.00003.8959

9罗昱轩155.00002.1567

合计7187.0000100.0000

9）2021年9月，富创优越第七次增加注册资本

2021年9月7日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资

本由7187万元增加至7254万元，新增67万元注册资本由新进股东曾华认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年9月26日，富创优越与新进股东曾华签署《投资协议》，约定由曾华向

富创优越缴付360万元投资款，其中67万元计入新增注册资本，293万元计入资本公积。

2-2-48法律意见书

2021年9月26日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000027.5710

2无锡鸿泰1307.000018.0176

3施文远1000.000013.7855

4富创壹号1000.000013.7855

5姚培欣600.00008.2713

6富创叁号445.00006.1345

7富创贰号400.00005.5142

8海南玖睿280.00003.8599

9罗昱轩155.00002.1368

10曾华67.00000.9236

合计7254.0000100.0000

10）2021年10月，富创优越第八次增加注册资本

2021年9月28日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册资

本由7254万元增加至7544万元，新增290万元注册资本由新进股东蓝栋认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年9月28日，富创优越原有十名股东以及新进股东蓝栋共同签署《投资协议》，约定由蓝栋向富创优越缴付2000万元投资款，其中290万元计入新增注册资本，1710万元计入资本公积。

2021年10月29日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.5111

2无锡鸿泰1307.000017.3250

3施文远1000.000013.2556

4富创壹号1000.000013.2556

5姚培欣600.00007.9533

2-2-49法律意见书

6富创叁号445.00005.8987

7富创贰号400.00005.3022

8蓝栋290.00003.8441

9海南玖睿280.00003.7116

10罗昱轩155.00002.0546

11曾华67.00000.8881

合计7544.0000100.0000

11）2021年12月，富创优越第九次增加注册资本

2021年11月30日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册

资本由7544万元增加至7616.50万元，新增72.5万元注册资本由新进股东华山星链一号（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华山星链”）认缴。

同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年11月30日，富创优越与华山星链共同签署《投资协议》，约定由华山

星链向富创优越缴付500万元投资款，其中72.5万元计入新增注册资本，427.5万元计入资本公积。

2021年12月21日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2无锡鸿泰1307.000017.1601

3施文远1000.000013.1294

4富创壹号1000.000013.1294

5姚培欣600.00007.8776

6富创叁号445.00005.8426

7富创贰号400.00005.2518

8蓝栋290.00003.8075

9海南玖睿280.00003.6762

10罗昱轩155.00002.0351

11华山星链72.50000.9519

2-2-50法律意见书

12曾华67.00000.8797

合计7616.5000100.0000

12）2024年4月，富创优越第四次股权转让

2024年4月1日，富创壹号与富创肆号签署《股权转让协议》，约定由富创壹

号将其持有的富创优越0.0789%股权（对应认缴出资额6.01万元，未实缴出资）转让给富创肆号。

同日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并签署了修改后的《公司章程》。

2024年4月19日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2无锡鸿泰1307.000017.1601

3施文远1000.000013.1294

4富创壹号993.990013.0505

5姚培欣600.00007.8776

6富创叁号445.00005.8426

7富创贰号400.00005.2518

8蓝栋290.00003.8075

9海南玖睿280.00003.6762

10罗昱轩155.00002.0351

11华山星链72.50000.9519

12曾华67.00000.8797

13富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

13）2024年9月，富创优越第五次股权转让

2-2-51法律意见书

2024年9月18日，富创叁号与姚培欣签署《股权转让协议》，约定由富创叁号

将其持有的富创优越0.3576%股权（对应认缴出资额27.2369万元）转让给姚培欣，转让对价为175万元。

同日，富创优越就前述股权转让事项审议通过《章程修正案》。

2024年9月19日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2无锡鸿泰1307.000017.1601

3施文远1000.000013.1294

4富创壹号993.990013.0505

5姚培欣627.23698.2352

6富创叁号417.76315.4850

7富创贰号400.00005.2518

8蓝栋290.00003.8075

9海南玖睿280.00003.6762

10罗昱轩155.00002.0351

11华山星链72.50000.9519

12曾华67.00000.8797

13富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

14）2024年10月，富创优越第六次股权转让2024年9月6日，罗昱轩、蓝栋、华山星链、海南玖睿分别与姚培欣签署《股权转让协议》，约定如下转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）

罗昱轩155.0000977.0000

蓝栋290.00002000.0000姚培欣

华山星链72.5000584.0000

海南玖睿280.00001764.0000

2-2-52法律意见书

2024年9月26日，富创优越就前述股权转让事项审议通过《章程修正案》。

2024年10月8日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2姚培欣1424.736918.7059

3无锡鸿泰1307.000017.1601

4施文远1000.000013.1294

5富创壹号993.990013.0505

6富创叁号417.76315.4850

7富创贰号400.00005.2518

8曾华67.00000.8797

9富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

15）2024年10月，富创优越第七次股权转让

2024年9月，姚培欣、施文远与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定：（1）

姚培欣将其持有的富创优越7.8776%股权（对应认缴出资额600万元）转让给华懋东阳，转让对价为7484万元；（2）施文远将其持有的富创优越13.1294%股权（对应认缴出资额1000万元）转让给华懋东阳，转让对价为12473万元。

2024年10月，姚培欣与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由姚培欣将其持

有的富创优越3.993%股权（对应认缴出资额304.13万元）转让给华懋东阳，转让对价为3793万元。

2024年10月14日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事

项并签署了修改后的《公司章程》。

2024年10月25日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

2-2-53法律意见书

1洇锐科技2000.000026.2588

2华懋东阳1904.130025.0001

3无锡鸿泰1307.000017.1601

4富创壹号993.990013.0505

5姚培欣520.60696.8353

6富创叁号417.76315.4850

7富创贰号400.00005.2518

8曾华67.00000.8797

9富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000针对上述股权转让，华懋东阳作为投资人与富创优越及其股东（姚培欣、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号）签署了《股东协议》《股东协议之补充协议》，主要约定如下：

主要内容富创优越不得以低于华懋东阳本次投资的每单位认购价

反稀释权格进行增资扩股，但华懋东阳书面同意或富创优越以增资扩股形式进行股权激励的除外。

华懋东阳不得将所持富创优越股权转让给不具股东资格股权转让限制的主体或富创优越竞争对手。

如富创优越增加注册资本（包含增资、直接或间接发行新股、期权、表决权证券或权证、股份/股权转让等其他优先认购权可能导致富创优越股权发生变动的方式），则华懋东阳有权与其他享有优先认购权的股东在同等条件下按照相对持股比例优先认购前述增资。

如洇锐科技、姚培欣直接或间接向其关联方以外的其他

任何第三方（包括富创优越其他股东）全部或部分出售

《股东协议》随售权其持有之富创优越股权，华懋东阳有权按相同的价格及条件向前述第三方全部或部分出售其持有之富创优越股权。

在不违反保密协议相关规定的前提下，若富创优越、洇锐科技、姚培欣在任何时候收到或知晓来自于股东以外的任何第三方有关投资（包括但不限于增资、股东向第三方转让股权或者取得任何可转换为公司股权的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式）、合并股权变动知情权

或兼并意向的，富创优越、洇锐科技、姚培欣应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟十个工作

日内以书面方式通知华懋东阳。若富创优越、洇锐科技、姚培欣未及时履行该项通知义务的，富创优越不得批准或实施相关交易事项，洇锐科技、姚培欣应在审议相关交易事项的股东会会议上投反对票。

2-2-54法律意见书

在富创优越拟发生控制权变更、第三方拟购买全部或实

质全部资产等3种情况时，富创优越应在下列情况发生当日或至迟十日内以书面方式通知华懋东阳。华懋东阳有权在书面通知送达后三十日内，与控股股权或核心资产及业务的转让方协商转让价格，洇锐科技、姚培欣及富创优越应当并且应确保富创优越或相关方（如适优先并购权用），积极与华懋东阳就相关转让事宜进行磋商并配合华懋东阳对富创优越或拟转让核心资产及业务进行尽职调查，提供尽职调查资料及尽职调查时间不计算在内。

在尽职调查完成后且双方就转让核心条件达成一致后，转让方应与华懋东阳就相关转让事宜签署书面协议，并相应办理转让变更程序。

如发生富创优越在2024-2026年三年累计净利润不能完成

业绩承诺的目标利润总额的80%且未能履行业绩补偿义

务、洇锐科技、姚培欣转移公司财产或业务导致公司利

益受损等7种情况时，华懋东阳有权要求富创优越或洇锐科技、姚培欣回购全部或部分其本轮投资富创优越的股权，若华懋东阳选择行使回购请求权，须在两个月内回购请求权发出通知。

在富创优越净资产达到9.5亿元、2024-2026年三年公司

净利润累计超过4亿元、华懋东阳通过分红或出售股权

已收回投资本金及年化6.5%的收益、本次交易完成后三

年内华懋东阳出售股份超过其本轮投资股份的50%时，华懋东阳的回购请求权终止。

洇锐科技、姚培欣向华懋东阳承诺：富创优越2024-2026年经华懋东阳认可的会计师事务所审计的合并报表中归业绩承诺

属于母公司的净利润达到9500万元/年，净利润以当年会计年度的净利润的原则计算。

华懋东阳有权于2026年年度结束后对目标净利润实现情

况进行回顾，若富创优越在2024-2026年期间三年累计经审计的合并报表净利润不能完成承诺的目标净利润总额

的80%，即不足22800万元，则洇锐科技、姚培欣应对华懋东阳进行业绩补偿。洇锐科技、姚培欣可与华懋东阳协商采取如下一种或多种补偿方案：

（1）洇锐科技、姚培欣将业绩承诺80%的金额（即22800万元）与实际净利润的差额补足到富创优越（洇锐科技、姚培欣可优先选择）；

业绩补偿

（2）洇锐科技、姚培欣将所持部分富创优越股权无偿转

让予华懋东阳，使届时华懋东阳所持富创优越股权比例不低于如下调整股权比例：投资价款÷［（实际净利润÷目标净利润）×9.5亿元］×100%-（投资价款÷9.5亿元×100%）；

（3）洇锐科技、姚培欣按照协议约定的金额向华懋东阳进行现金补偿，需补偿金额=投资价款-［（实际净利润÷目标净利润）×9.5亿元］×本次股权转让完成后华懋东阳持有的富创优越股权占比。

如富创优越2024年完成净利润超过目标净利润的

130%，即2024年净利润超过12350万元，华懋东阳同

业绩奖励

意本轮投资中富创优越的整体估值可提升至9.98亿元，华懋东阳本轮投资购买标的股权（即25.00%的富创优越

2-2-55法律意见书

股权）的对价增加1200万元（“补充股权转让价款”）。

在此基础上，如富创优越2025年净利润低于10000万元，则洇锐科技、姚培欣应退回华懋东阳已支付的补充股权转让价款中的600万元：如2024-2026年，富创优越累计净利润低于29450万元，则洇锐科技、姚培欣应退回华懋东阳已支付的全部或全部剩余补充股权转让价款。

（1）华懋东阳通过前述交易合计取得的1904.13万元富创优越股权（占注册资本比例的25%）均享有《股东协议》项下各项权利与义务；

（2）《股东协议》约定的“投资价款”为华懋东阳在前述交易中支付的股权转让对价23750万元；

《股东协议补充

（3）《股东协议》约定的补充股权转让价款均支付至姚培欣指定的银行账协议》户，并在触发退回条件时由姚培欣退回；

（4）富创优越公司章程约定姚培欣对股东会所有表决权事项拥有一票否决权，但针对华懋东阳提议召开的股东会所涉及的表决权事项，公司股东应按照实缴的出资比例行使表决权，该等情形下姚培欣不享有一票否决权。

16）2025年1月，富创优越第八次股权转让

2025年1月9日，无锡鸿泰与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由无锡鸿

泰将其持有的富创优越7.1601%股权（对应认缴出资额545.35万元）转让给华懋东阳，转让对价为6086.096万元。

同日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并签署了修改后的《公司章程》。

2025年1月10日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1华懋东阳2449.480032.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号993.990013.0505

4无锡鸿泰761.650010.0000

5姚培欣520.60696.8353

6富创叁号417.76315.4850

7富创贰号400.00005.2518

8曾华67.00000.8797

9富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

2-2-56法律意见书

17）2025年1月，富创优越第九次股权转让

2025年1月14日，富创叁号与姚培欣签署《股权转让协议》，约定由富创叁号

将其持有的富创优越0.8080%股权（对应认缴出资额61.5384万元）转让给姚培欣，转让对价为686.77万元。

同日，富创优越就前述股权转让事项审议通过《章程修正案》。

2025年1月15日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1华懋东阳2449.480032.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号993.990013.0505

4无锡鸿泰761.650010.0000

5姚培欣582.14537.6432

6富创贰号400.00005.2518

7富创叁号356.22474.6770

8曾华67.00000.8797

9富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

18）2025年1月，富创优越第十次股权转让

2025年1月25日，无锡鸿泰与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由无锡鸿

泰将其持有的富创优越10%股权（对应认缴出资额761.65万元）转让给华懋东阳，转让对价为8500万元。

同日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并签署了修改后的《公司章程》。

2025年1月27日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

2-2-57法律意见书

1华懋东阳3211.130042.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号993.990013.0505

4姚培欣582.14537.6432

5富创贰号400.00005.2518

6富创叁号356.22474.6770

7曾华67.00000.8797

8富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

19）2025年4月，富创优越第十一次股权转让

2025年4月7日，富创壹号、富创叁号分别与姚培欣签署《股权转让协议》，

约定：（1）富创壹号将其持有的富创优越0.9214%股权（对应认缴出资额70.1754万元）转让给姚培欣，转让对价为783.16万元；（2）富创叁号将其持有的富创优越

0.4040%股权（对应认缴出资额30.7692万元）转让给姚培欣，转让对价为343.38万元。

同日，富创优越就前述股权转让事项审议通过《章程修正案》。

2025年4月8日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后至今，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1华懋东阳3211.130042.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号923.814612.1291

4姚培欣683.08998.9686

5富创贰号400.00005.2518

6富创叁号325.45554.2730

7曾华67.00000.8797

8富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

2、洇锐科技的基本情况和历史沿革

2-2-58法律意见书

（1）洇锐科技的基本情况根据洇锐科技现持有的深圳市市场监督管理局于2021年4月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G2Q3NX8），洇锐科技的基本情况如下：

企业名称深圳市洇锐科技有限公司

注册地址深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期 3A2102法定代表人姚培欣注册资本5000万元实缴资本5000万元企业类型有限责任公司成立日期2020年3月2日营业期限2020年3月2日至无固定期限

电子产品技术开发、生产及购销；海事无线电通信及导航设备的设计、开

发、生产和服务；光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、人工智能经营范围

终端、通信设备产品的生产及销售；自动化设备及产线的研发设计、生产及销售；经营进出口业务。

根据洇锐科技的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，洇锐科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣4950.000099.0000

2朱惠棉50.00001.0000

合计5000.0000100.0000

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，洇锐科技为有效存续的有限责任公司，注册资本实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其股权不存在被质押的情形。

（2）洇锐科技的历史沿革

1）2020年3月，洇锐科技设立

2020年2月28日，洇锐科技股东姚培欣签署《深圳市洇锐科技有限公司章程》。

2-2-59法律意见书

2020年3月2日，深圳市市场监督管理局核准洇锐科技设立，洇锐科技设立时

的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣5000.0000100.0000

合计5000.0000100.0000

2）2020年3月，洇锐科技第一次股权转让

2020年3月10日，姚培欣作出《股东决定》，同意将其持有的洇锐科技1%股权（对应认缴出资额50万元）转让给新进股东钟亮。

2020年3月11日，姚培欣与钟亮签署《股权转让协议书》，约定由姚培欣将其

持有的洇锐科技1%股权（对应认缴出资额50万元，未实缴出资）转让给钟亮。

同日，洇锐科技股东姚培欣与钟亮就前述股权转让事项签署了修改后的《公司章程》。

2020年3月12日，洇锐科技在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣4950.000099.0000

2钟亮50.00001.0000

合计5000.0000100.0000

3）2021年4月，洇锐科技第二次股权转让

2021年3月22日，洇锐科技召开股东会，全体股东一致同意钟亮将其持有的洇

锐科技1%股权（对应认缴出资额50万元）转让给新进股东朱惠棉。

2021年4月9日，钟亮与朱惠棉签署《股权转让协议书》，约定由钟亮将其持

有的洇锐科技1%股权（对应认缴出资额50万元，未实缴出资）转让给朱惠棉，转让对价为1元。

同日，洇锐科技股东姚培欣与朱惠棉就前述股权转让事项签署了修改后的《公

2-2-60法律意见书司章程》。

2021年4月13日，洇锐科技在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣4950.000099.0000

2朱惠棉50.00001.0000

合计5000.0000100.0000

4）2021年10月，洇锐科技第三次股权转让

2021年9月28日，洇锐科技召开股东会，全体股东一致同意由姚培欣将其持有

的洇锐科技21.0674%股权（对应认缴出资额1053.37万元）转让给新进股东深圳市挺会投资控股有限公司。

2021年10月22日，姚培欣与深圳市挺会投资控股有限公司签署《股权转让协议书》，约定由姚培欣将其持有的洇锐科技21.0674%股权（对应认缴出资额

1053.37万元）转让给深圳市挺会投资控股有限公司，转让对价为2257万元。

同日，洇锐科技全体股东就前述股权转让事项签署了修改后的《公司章程》。

2021年10月26日，洇锐科技在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣3896.629277.9326

2深圳市挺会投资控股有限公司1053.370821.0674

3朱惠棉50.00001.0000

合计5000.0000100.0000

5）2024年9月，洇锐科技第四次股权转让2024年9月6日，深圳市挺会投资控股有限公司与姚培欣签署《股权转让协议》，约定由深圳市挺会投资控股有限公司将其持有的洇锐科技21.0674%股权（对应认缴出资额1053.37万元）转让给姚培欣，转让对价为2544万元。

2-2-61法律意见书同日，洇锐科技股东姚培欣与朱惠棉就前述股权转让事项签署了修改后的《公司章程》。

2024年9月19日，洇锐科技在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后至今，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣4950.000099.0000

2朱惠棉50.00001.0000

合计5000.0000100.0000

3、富创壹号的基本情况和历史沿革

（1）富创壹号的基本情况根据富创壹号现持有的深圳市市场监督管理局龙岗监管局于2025年4月3日核

发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GJ3MB2K），富创壹号的基本情况如下：

企业名称深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道 99 号西门正中时代广场 B 座主要经营场所

902L238

执行事务合伙人姚培欣

认缴出资额2632.8715万元

实缴出资额2632.8715万元企业类型有限合伙企业成立日期2020年12月16日营业期限2020年12月16日至无固定期限

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询经营范围服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据富创壹号的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，富创壹号的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣782.071529.7041普通合伙人

2-2-62法律意见书

2谭柏洪720.000027.3466有限合伙人

3胡伟300.000011.3944有限合伙人

4鲁波294.800011.1969有限合伙人

5钟亮240.00009.1155有限合伙人

6李贤晓176.00006.6847有限合伙人

7曾华120.00004.5578有限合伙人

合计2632.8715100.0000--

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创壹号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。

（2）富创壹号的历史沿革

1）2020年12月，富创壹号设立

2020年12月15日，姚培欣、谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波、周松共计

7名合伙人签署《深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，

约定设立富创壹号。

2020年12月16日，深圳市市场监督管理局核准富创壹号设立，富创壹号设立

时的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣1250.000043.8596普通合伙人

2谭柏洪600.000021.0526有限合伙人

3钟亮300.000010.5263有限合伙人

4胡伟200.00007.0175有限合伙人

5鲁波200.00007.0175有限合伙人

6周松200.00007.0175有限合伙人

7李贤晓100.00003.5088有限合伙人

合计2850.0000100.0000--

2）2021年11月，富创壹号第一次财产份额转让

2-2-63法律意见书

2021年11月19日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定姚培欣

将其持有的富创壹号2.8090%财产份额（对应认缴出资额80.0562万元，未实缴出资）转让给曾华，转让对价为1元。

同日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2021年11月22日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣1169.943841.0507普通合伙人

2谭柏洪600.000021.0526有限合伙人

3钟亮300.000010.5263有限合伙人

4胡伟200.00007.0175有限合伙人

5鲁波200.00007.0175有限合伙人

6周松200.00007.0175有限合伙人

7李贤晓100.00003.5088有限合伙人

8曾华80.05622.8090有限合伙人

合计2850.0000100.0000--

3）2022年3月，富创壹号第二次财产份额转让

2022年2月28日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定姚培欣将

其持有的富创壹号0.6998%财产份额（对应认缴出资额19.9438万元，未实缴出资）转让给曾华，转让对价为1元。

同日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2022年3月8日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣1150.000040.3509普通合伙人

2-2-64法律意见书

2谭柏洪600.000021.0526有限合伙人

3钟亮300.000010.5263有限合伙人

4胡伟200.00007.0175有限合伙人

5鲁波200.00007.0175有限合伙人

6周松200.00007.0175有限合伙人

7李贤晓100.00003.5088有限合伙人

8曾华100.00003.5088有限合伙人

合计2850.0000100.0000--

4）2023年12月，富创壹号第三次财产份额转让2023年12月27日，姚培欣与谭柏洪、鲁波、胡伟、李贤晓分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让认缴出资额转让对价转让方受让方备注（万元）（万元）

谭柏洪300.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴鲁波200.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴姚培欣

胡伟200.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴李贤晓120.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴同日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2023年12月28日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣330.000011.5789普通合伙人

2谭柏洪900.000031.5789有限合伙人

3胡伟400.000014.0351有限合伙人

4鲁波400.000014.0351有限合伙人

5钟亮300.000010.5263有限合伙人

6李贤晓220.00007.7193有限合伙人

7周松200.00007.0175有限合伙人

8曾华100.00003.5088有限合伙人

2-2-65法律意见书

合计2850.0000100.0000--

5）2024年9月，富创壹号第一次减资

2024年9月2日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》，同意姚培欣对富

创壹号的认缴出资额由330万元减少至312.8715万元，富创壹号相应办理减资，总出资额由2850万元减少至2832.8715万元。

同日，富创壹号全体合伙人就本次减资签署了变更后的《合伙协议》。

2024年9月4日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣312.871511.0443普通合伙人

2谭柏洪900.000031.7699有限合伙人

3胡伟400.000014.1199有限合伙人

4鲁波400.000014.1199有限合伙人

5钟亮300.000010.5900有限合伙人

6李贤晓220.00007.7660有限合伙人

7周松200.00007.0600有限合伙人

8曾华100.00003.5300有限合伙人

合计2832.8715100.0000--

6）2024年9月，富创壹号第四次财产份额转让

2024年9月5日，谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华分别与姚培欣签

署《财产份额转让协议书》，谭柏洪与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）

谭柏洪130.0000299.4422

鲁波105.2000242.3179

胡伟姚培欣100.0000230.3402

钟亮60.0000138.2041

李贤晓44.0000101.3497

2-2-66法律意见书

曾华30.000069.1021

谭柏洪曾华50.0000115.1701同日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2024年9月24日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣782.071527.6070普通合伙人

2谭柏洪720.000025.4159有限合伙人

3胡伟300.000010.5900有限合伙人

4鲁波294.800010.4064有限合伙人

5钟亮240.00008.4720有限合伙人

6周松200.00007.0600有限合伙人

7李贤晓176.00006.2128有限合伙人

8曾华120.00004.2360有限合伙人

合计2832.8715100.0000--

7）2025年4月，富创壹号第二次减资

2025年4月2日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》，同意合伙人周松

从富创壹号退伙，富创壹号相应办理减资，总出资额由2832.8715万元减少至

2632.8715万元。

同日，富创壹号全体合伙人就本次减资签署了变更后的《合伙协议》。

2025年4月3日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后至今，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣782.071529.7041普通合伙人

2谭柏洪720.000027.3466有限合伙人

3胡伟300.000011.3944有限合伙人

4鲁波294.800011.1969有限合伙人

2-2-67法律意见书

5钟亮240.00009.1155有限合伙人

6李贤晓176.00006.6847有限合伙人

7曾华120.00004.5578有限合伙人

合计2632.8715100.0000--

4、富创贰号的基本情况和历史沿革

（1）富创贰号的基本情况根据富创贰号现持有的深圳市市场监督管理局龙岗监管局于2025年1月22日

核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GJ25YXQ），富创贰号的基本情况如下：

企业名称深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道 99 号西门正中时代广场 B 座主要经营场所

902-L239

执行事务合伙人姚培欣认缴出资额1140万元实缴出资额1140万元企业类型有限合伙企业成立日期2020年12月16日营业期限2020年12月16日至无固定期限企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据富创贰号的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，富创贰号的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣266.090023.3412普通合伙人

2车固勇192.000016.8421有限合伙人

3余乐160.000014.0351有限合伙人

4邢晓娟128.000011.2281有限合伙人

5王吉英120.000010.5263有限合伙人

6张开龙80.00007.0175有限合伙人

7曾华72.00006.3158有限合伙人

2-2-68法律意见书

8龙江明41.91003.6763有限合伙人

9刘国东40.00003.5088有限合伙人

10高家荣40.00003.5088有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创贰号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。

（2）富创贰号的历史沿革

1）2020年12月，富创贰号设立2020年12月15日，姚培欣与谭柏洪签署《深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创贰号。

2020年12月16日，深圳市市场监督管理局核准富创贰号设立，富创贰号设立

时的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣600.000060.0000普通合伙人

2谭柏洪400.000040.0000有限合伙人

合计1000.0000100.0000--

2）2021年1月，富创贰号第一次增资

2021年1月21日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定》，同意合伙人姚培欣

的认缴出资额由600万元增加至740万元，富创贰号的总出资额相应由1000万元增加至1140万元。

同日，富创贰号全体合伙人就本次增资签署了变更后的《合伙协议》。

2021年1月25日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

2-2-69法律意见书

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣740.000064.9123普通合伙人

2谭柏洪400.000035.0877有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

3）2021年8月，富创贰号第一次财产份额转让

2021年8月2日，姚培欣、谭柏洪与唐禹清、高家荣、孙卿智、贺显斗、王吉

英、余乐、林泓、李坚、宋孝刚分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让认缴出资额转让对价转让方受让方备注（万元）（万元）

唐禹清50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴高家荣50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴姚培欣孙卿智50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴贺显斗50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴王吉英50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴余乐50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴林泓50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴谭柏洪

李坚50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴宋孝刚50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2021年8月3日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣490.000042.9825普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3唐禹清50.00004.3860有限合伙人

4高家荣50.00004.3860有限合伙人

5孙卿智50.00004.3860有限合伙人

6贺显斗50.00004.3860有限合伙人

2-2-70法律意见书

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9林泓50.00004.3860有限合伙人

10李坚50.00004.3860有限合伙人

11宋孝刚50.00004.3860有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

4）2021年11月，富创贰号第二次财产份额转让

2021年11月8日，贺显斗与姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定由贺显

斗将其持有的富创贰号4.3860%财产份额（对应认缴出资额50万元）转让给姚培欣，转让对价为50万元。同日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定由姚培欣将其持有的富创贰号2.8090%财产份额（对应认缴出资额32.0225万元，未实缴出资）转让给曾华，转让对价为1元。

同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2021年11月9日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣507.977544.5594普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3唐禹清50.00004.3860有限合伙人

4高家荣50.00004.3860有限合伙人

5孙卿智50.00004.3860有限合伙人

6王吉英50.00004.3860有限合伙人

7余乐50.00004.3860有限合伙人

8林泓50.00004.3860有限合伙人

9李坚50.00004.3860有限合伙人

10宋孝刚50.00004.3860有限合伙人

11曾华32.02252.8090有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

2-2-71法律意见书

5）2022年1月，富创贰号第三次财产份额转让

2022年1月12日，宋孝刚与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定由宋孝刚

将其持有的富创贰号4.3860%财产份额（对应认缴出资额50万元）转让给曾华，转让对价为50万元。

2022年1月13日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定》同意本次变更并签署

了修改后的《合伙协议》。

2022年1月14日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣507.977544.5594普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3曾华82.02257.1950有限合伙人

4唐禹清50.00004.3860有限合伙人

5高家荣50.00004.3860有限合伙人

6孙卿智50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9林泓50.00004.3860有限合伙人

10李坚50.00004.3860有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

6）2022年3月，富创贰号第四次财产份额转让

2022年2月28日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定由姚培欣

将其持有的富创贰号0.6998%财产份额（对应认缴出资额7.9775万元，未实缴出资）转让给曾华，转让对价为1元。

同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2022年3月10日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

2-2-72法律意见书

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣500.000043.8596普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3曾华90.00007.8947有限合伙人

4唐禹清50.00004.3860有限合伙人

5高家荣50.00004.3860有限合伙人

6孙卿智50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9林泓50.00004.3860有限合伙人

10李坚50.00004.3860有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

7）2022年4月，富创贰号第五次财产份额转让2022年4月12日，李坚、林泓与邢晓娟、刘国东、张开龙分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）备注

李坚邢晓娟50.00000.0001双方系配偶关系

刘国东25.000025.0000--林泓

张开龙25.000025.0000--同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2022年4月15日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣500.000043.8596普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3曾华90.00007.8947有限合伙人

4唐禹清50.00004.3860有限合伙人

5高家荣50.00004.3860有限合伙人

2-2-73法律意见书

6孙卿智50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9邢晓娟50.00004.3860有限合伙人

10刘国东25.00002.1930有限合伙人

11张开龙25.00002.1930有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

8）2022年7月，富创贰号第六次财产份额转让

2022年7月25日，姚培欣与姚世镜签署《财产份额转让协议书》，约定由姚培

欣将其持有的富创贰号3.6765%财产份额（对应认缴出资额41.9118万元）转让给姚世镜，转让对价为50万元。

同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2022年7月27日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣458.088240.1832普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3曾华90.00007.8947有限合伙人

4唐禹清50.00004.3860有限合伙人

5高家荣50.00004.3860有限合伙人

6孙卿智50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9邢晓娟50.00004.3860有限合伙人

10姚世镜41.91183.6765有限合伙人

11刘国东25.00002.1930有限合伙人

12张开龙25.00002.1930有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

2-2-74法律意见书

9）2023年9月，富创贰号第七次财产份额转让

2023年9月1日，姚培欣、谭柏洪、孙卿智、唐禹清与余乐、邢晓娟、车固勇、王吉英、张开龙、刘国东分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让认缴出资额转让对价转让方受让方备注（万元）（万元）

余乐150.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴姚培欣车固勇140.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴邢晓娟110.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴张开龙75.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴王吉英50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴谭柏洪

车固勇50.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴刘国东25.00000.0001未实缴份额，由受让方后续实缴孙卿智王吉英50.000050.0000--

唐禹清车固勇50.000050.0000--同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2023年9月5日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣58.08825.0955普通合伙人

2车固勇240.000021.0526有限合伙人

3余乐200.000017.5439有限合伙人

4邢晓娟160.000014.0351有限合伙人

5王吉英150.000013.1579有限合伙人

6张开龙100.00008.7719有限合伙人

7曾华90.00007.8947有限合伙人

8高家荣50.00004.3860有限合伙人

9刘国东50.00004.3860有限合伙人

10姚世镜41.91183.6765有限合伙人

2-2-75法律意见书

合计1140.0000100.0000--

10）2024年4月，富创贰号第八次财产份额转让

2024年4月10日，姚世镜与龙江明签署《财产份额转让协议书》，约定由姚世

镜将其持有的富创贰号3.6765%财产份额（对应认缴出资额41.9118万元）转让给龙江明，转让对价为61.9118万元。

同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2024年4月11日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣58.08825.0955普通合伙人

2车固勇240.000021.0526有限合伙人

3余乐200.000017.5439有限合伙人

4邢晓娟160.000014.0351有限合伙人

5王吉英150.000013.1579有限合伙人

6张开龙100.00008.7719有限合伙人

7曾华90.00007.8947有限合伙人

8高家荣50.00004.3860有限合伙人

9刘国东50.00004.3860有限合伙人

10龙江明41.91183.6765有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

11）2024年9月，富创贰号第九次财产份额转让

2024年9月5日，车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、高家荣、刘国东分别与姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）

车固勇48.0000110.5633

余乐姚培欣40.000092.1361

邢晓娟32.000073.7089

2-2-76法律意见书

王吉英30.000069.1021

张开龙20.000046.0680

曾华18.000041.4612

高家荣10.000023.0340

刘国东10.000023.0340同日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了修改后的《合伙协议》。

2024年9月24日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后至今，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣266.088223.3411普通合伙人

2车固勇192.000016.8421有限合伙人

3余乐160.000014.0351有限合伙人

4邢晓娟128.000011.2281有限合伙人

5王吉英120.000010.5263有限合伙人

6张开龙80.00007.0175有限合伙人

7曾华72.00006.3158有限合伙人

8高家荣40.00003.5088有限合伙人

9刘国东40.00003.5088有限合伙人

10龙江明41.91183.6765有限合伙人

合计1140.0000100.0000--

5、富创叁号的基本情况和历史沿革

（1）富创叁号的基本情况根据富创叁号现持有的深圳市市场监督管理局于2025年4月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GLDPP49），富创叁号的基本情况如下：

企业名称深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务主要经营场所秘书有限公司）执行事务合伙人姚培欣

2-2-77法律意见书

认缴出资额1108.0111万元

实缴出资额1108.0111万元企业类型有限合伙企业成立日期2021年1月28日营业期限2021年1月28日至无固定期限企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据富创叁号的《合伙协议》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，富创叁号的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣46.26624.1756普通合伙人

2翁金龙335.910130.3165有限合伙人

3龙江明67.28886.0729有限合伙人

4程艳丽52.37684.7271有限合伙人

5邢晓娟41.90163.7817有限合伙人

6许贵31.42612.8363有限合伙人

7黎树发31.42612.8363有限合伙人

8周子琰31.42612.8363有限合伙人

9陈平31.42612.8363有限合伙人

10薛秦刚30.39732.7434有限合伙人

11童甜20.95071.8908有限合伙人

12肖彬31.42612.8363有限合伙人

13戴雅婷20.95081.8908有限合伙人

14杨惠20.95071.8908有限合伙人

15朱宇明20.95071.8908有限合伙人

16刘湘敏20.95071.8908有限合伙人

17高启助15.71311.4181有限合伙人

18张成宝15.54161.4027有限合伙人

19刘月彬15.19871.3717有限合伙人

20孙树彤14.99801.3536有限合伙人

21李天杰10.47540.9454有限合伙人

22秦金10.47540.9454有限合伙人

23邱菊云10.47540.9454有限合伙人

2-2-78法律意见书

24喻娥10.47540.9454有限合伙人

25唐红玲10.47540.9454有限合伙人

26黎钊10.47540.9454有限合伙人

27李敏10.47530.9454有限合伙人

28黄晓莉10.47530.9454有限合伙人

29叶姗10.47530.9454有限合伙人

30邹凤微10.30390.9299有限合伙人

31邓华良10.13250.9145有限合伙人

32朱向东10.13250.9145有限合伙人

33夏扬才10.13250.9145有限合伙人

34黄惠10.13250.9145有限合伙人

35陈茜昵10.13250.9145有限合伙人

36朱娅丽14.65511.3226有限合伙人

37刘慧5.23770.4727有限合伙人

38刘娟5.06630.4572有限合伙人

39张志成5.06620.4572有限合伙人

40曹勇5.06620.4572有限合伙人

41周朝义5.06620.4572有限合伙人

42白涛5.06620.4572有限合伙人

43曹琳丹5.06620.4572有限合伙人

44傅丹5.00000.4513有限合伙人

合计1108.0111100.0000--

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创叁号为有效存续的有限合伙企业，出资额实缴完成，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要解散的情形，其出资额不存在被质押的情形。

（2）富创叁号的历史沿革

1）2021年1月，富创叁号设立2021年1月27日，姚培欣与谭柏洪签署《深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创叁号。

2-2-79法律意见书

2021年1月28日，深圳市市场监督管理局核准富创叁号设立，富创叁号设立时

的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣600.000060.0000普通合伙人

2谭柏洪400.000040.0000有限合伙人

合计1000.0000100.0000--

2）2021年6月，富创叁号第一次增资

2021年6月10日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定》，同意：（1）合伙

人姚培欣的认缴出资额由600万元增加至1115万元；（2）合伙企业的总出资额相应由1000万元增加至1515万元。

同日，富创叁号全体合伙人就本次增资签署了变更后的《合伙协议》。

2021年6月11日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣1115.000073.5974普通合伙人

2谭柏洪400.000026.4026有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

3）2021年10月，富创叁号第一次财产份额转让

2021年6月18日，姚培欣、谭柏洪与李彤、翁金龙、姚世镜、程艳丽等自然人

分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）

顾靖峰209.50730.0001

周松104.75370.0001

李彤68.63460.0001姚培欣

姚世镜67.28880.0001

陈泓君31.42610.0001

黎树发31.42610.0001

2-2-80法律意见书

许贵31.42610.0001

李笑31.42610.0001

江少波31.42610.0001

罗昱轩24.09330.0001

朱宇明20.95070.0001

童甜20.95070.0001

肖彬20.95070.0001

夏燕书20.95070.0001

刘湘敏20.95070.0001

陶超20.95070.0001

林世平20.95070.0001

余振远20.95070.0001

杨惠20.95070.0001

杜静20.95070.0001

李天杰10.47540.0001

秦金10.47540.0001

鄢明成10.47540.0001

戴雅婷10.47540.0001

张成宝10.47540.0001

邱菊云10.47540.0001

刘剑10.47540.0001

唐三柏10.47540.0001

李锐钢10.47540.0001

吕美桂10.47540.0001

张秋秋10.47540.0001

徐小梨9.23770.0001

李春强5.23770.0001

刘慧5.23770.0001

翁金龙335.91010.0001

程艳丽52.37680.0001谭柏洪

鲁方10.47540.0001

徐小梨1.23770.0001上述转让财产份额的实缴义务均由受让方承继。

2-2-81法律意见书

2021年8月16日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签

署了变更后的《合伙协议》。

2021年10月25日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣139.14239.1843普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8许贵31.42612.0743有限合伙人

9江少波31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11陈泓君31.42612.0743有限合伙人

12李笑31.42612.0743有限合伙人

13罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

14童甜20.95071.3829有限合伙人

15肖彬20.95071.3829有限合伙人

16夏燕书20.95071.3829有限合伙人

17陶超20.95071.3829有限合伙人

18林世平20.95071.3829有限合伙人

19余振远20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21朱宇明20.95071.3829有限合伙人

22刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

23杜静20.95071.3829有限合伙人

24鲁方10.47540.6914有限合伙人

25鄢明成10.47540.6914有限合伙人

26李天杰10.47540.6914有限合伙人

27秦金10.47540.6914有限合伙人

2-2-82法律意见书

28戴雅婷10.47540.6914有限合伙人

29张成宝10.47540.6914有限合伙人

30邱菊云10.47540.6914有限合伙人

31刘剑10.47540.6914有限合伙人

32唐三柏10.47540.6914有限合伙人

33李锐钢10.47540.6914有限合伙人

34徐小梨10.47540.6914有限合伙人

35吕美桂10.47540.6914有限合伙人

36张秋秋10.47540.6914有限合伙人

37李春强5.23770.3457有限合伙人

38刘慧5.23770.3457有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

4）2021年11月，富创叁号第二次财产份额转让

2021年11月9日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》，同意：（1）姚培欣将其持有的富创叁号0.3457%财产份额（对应认缴出资额5.2377万元，未实缴出资）转让给唐红玲，转让对价为1元；（2）李春强将其持有的富创叁号0.3457%财产份额（对应认缴出资额5.2377万元）转让给唐红玲，转让对价为50000元。同日，富创叁号全体合伙人就本次财产份额转让签署了变更后的《合伙协议》。

2021年11月17日，姚培欣、李春强分别与唐红玲签署《财产份额转让协议书》，明确前述财产份额转让事项及后续转让款支付安排。

2021年11月23日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣133.90468.8386普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

2-2-83法律意见书

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8许贵31.42612.0743有限合伙人

9江少波31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11陈泓君31.42612.0743有限合伙人

12李笑31.42612.0743有限合伙人

13罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

14童甜20.95071.3829有限合伙人

15肖彬20.95071.3829有限合伙人

16夏燕书20.95071.3829有限合伙人

17陶超20.95071.3829有限合伙人

18林世平20.95071.3829有限合伙人

19余振远20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21朱宇明20.95071.3829有限合伙人

22刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

23杜静20.95071.3829有限合伙人

24鲁方10.47540.6914有限合伙人

25鄢明成10.47540.6914有限合伙人

26李天杰10.47540.6914有限合伙人

27秦金10.47540.6914有限合伙人

28戴雅婷10.47540.6914有限合伙人

29张成宝10.47540.6914有限合伙人

30邱菊云10.47540.6914有限合伙人

31刘剑10.47540.6914有限合伙人

32唐三柏10.47540.6914有限合伙人

33李锐钢10.47540.6914有限合伙人

34徐小梨10.47540.6914有限合伙人

35吕美桂10.47540.6914有限合伙人

36张秋秋10.47540.6914有限合伙人

37唐红玲10.47540.6914有限合伙人

38刘慧5.23770.3457有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

2-2-84法律意见书

5）2022年1月，富创叁号第三次财产份额转让2022年1月24日，夏燕书分别与邹凤微、曹思亮、姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定：（1）夏燕书将其持有的富创叁号0.3457%财产份额（对应认缴出资额5.2377万元）转让给邹凤微，转让对价为5万元；（2）夏燕书将其持有的富创叁号0.3457%财产份额（对应认缴出资额5.2377万元）转让给曹思亮，转让对价为5万元；（3）夏燕书将其持有的富创叁号0.6914%财产份额（对应认缴出资额

10.4753万元）转让给姚培欣，转让对价为10万元。

同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后的《合伙协议》。

2022年1月26日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣144.37999.5300普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8许贵31.42612.0743有限合伙人

9江少波31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11陈泓君31.42612.0743有限合伙人

12李笑31.42612.0743有限合伙人

13罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

14童甜20.95071.3829有限合伙人

15肖彬20.95071.3829有限合伙人

16陶超20.95071.3829有限合伙人

17林世平20.95071.3829有限合伙人

18余振远20.95071.3829有限合伙人

2-2-85法律意见书

19杨惠20.95071.3829有限合伙人

20朱宇明20.95071.3829有限合伙人

21刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

22杜静20.95071.3829有限合伙人

23鲁方10.47540.6914有限合伙人

24鄢明成10.47540.6914有限合伙人

25李天杰10.47540.6914有限合伙人

26秦金10.47540.6914有限合伙人

27戴雅婷10.47540.6914有限合伙人

28张成宝10.47540.6914有限合伙人

29邱菊云10.47540.6914有限合伙人

30刘剑10.47540.6914有限合伙人

31唐三柏10.47540.6914有限合伙人

32李锐钢10.47540.6914有限合伙人

33徐小梨10.47540.6914有限合伙人

34吕美桂10.47540.6914有限合伙人

35张秋秋10.47540.6914有限合伙人

36唐红玲10.47540.6914有限合伙人

37刘慧5.23770.3457有限合伙人

38曹思亮5.23770.3457有限合伙人

39邹凤微5.23770.3457有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

6）2022年4月，富创叁号第四次财产份额转让

2022年4月18日，李锐钢、唐三柏、姚培欣与黎钊、林益锡、高启助分别签署

《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让认缴出资额转让对价转让方受让方备注（万元）（万元）

李锐钢黎钊10.475410.0000--

唐三柏林益锡10.475410.0000--

林益锡31.42610.0001未实缴份额，由受让方后续实缴姚培欣

高启助5.23770.0001未实缴份额，由受让方后续实缴同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后

2-2-86法律意见书

的《合伙协议》。

2022年4月22日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣107.71607.1100普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8林益锡41.90162.7658有限合伙人

9许贵31.42612.0743有限合伙人

10江少波31.42612.0743有限合伙人

11黎树发31.42612.0743有限合伙人

12陈泓君31.42612.0743有限合伙人

13李笑31.42612.0743有限合伙人

14罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

15童甜20.95071.3829有限合伙人

16肖彬20.95071.3829有限合伙人

17陶超20.95071.3829有限合伙人

18林世平20.95071.3829有限合伙人

19余振远20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21朱宇明20.95071.3829有限合伙人

22刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

23杜静20.95071.3829有限合伙人

24鲁方10.47540.6914有限合伙人

25鄢明成10.47540.6914有限合伙人

26李天杰10.47540.6914有限合伙人

27秦金10.47540.6914有限合伙人

28戴雅婷10.47540.6914有限合伙人

2-2-87法律意见书

29张成宝10.47540.6914有限合伙人

30邱菊云10.47540.6914有限合伙人

31刘剑10.47540.6914有限合伙人

32徐小梨10.47540.6914有限合伙人

33吕美桂10.47540.6914有限合伙人

34张秋秋10.47540.6914有限合伙人

35唐红玲10.47540.6914有限合伙人

36黎钊10.47540.6914有限合伙人

37刘慧5.23770.3457有限合伙人

38曹思亮5.23770.3457有限合伙人

39邹凤微5.23770.3457有限合伙人

40高启助5.23770.3457有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

7）2022年9月，富创叁号第五次财产份额转让

2022年8月25日，江少波、刘剑、曹思亮、吕美桂、姚培欣与薛秦刚、张秋秋、邓华良、邹凤微等自然人分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下转让事项：

转让认缴出资额转让对价转让方受让方备注（万元）（万元）

江少波薛秦刚30.397330.0000--

江少波张秋秋1.02881.0154--

刘剑邓华良10.132510.0000--

刘剑张秋秋0.34300.3384--

曹思亮邹凤微5.06625.0000--

曹思亮张秋秋0.17150.1692--

吕美桂刘月彬10.132510.0000--

吕美桂姚培欣0.34300.0001未实缴份额，由受让方后续实缴朱向东10.13250.0001未实缴份额，由受让方后续实缴杨克华10.13250.0001未实缴份额，由受让方后续实缴夏扬才10.13250.0001未实缴份额，由受让方后续实缴姚培欣

黄惠10.13250.0001未实缴份额，由受让方后续实缴张振忠10.13250.0001未实缴份额，由受让方后续实缴朱娅丽10.13250.0001未实缴份额，由受让方后续实缴

2-2-88法律意见书

曹勇5.06620.0001未实缴份额，由受让方后续实缴孙利5.06620.0001未实缴份额，由受让方后续实缴白涛5.06620.0001未实缴份额，由受让方后续实缴刘青5.06620.0001未实缴份额，由受让方后续实缴吴伟5.06620.0001未实缴份额，由受让方后续实缴张成宝5.06620.0001未实缴份额，由受让方后续实缴张秋秋2.02650.0001未实缴份额，由受让方后续实缴同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后的《合伙协议》。

2022年9月2日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣14.84010.9796普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8林益锡41.90162.7658有限合伙人

9许贵31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11陈泓君31.42612.0743有限合伙人

12李笑31.42612.0743有限合伙人

13薛秦刚30.39732.0064有限合伙人

14罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

15童甜20.95071.3829有限合伙人

16肖彬20.95071.3829有限合伙人

17陶超20.95071.3829有限合伙人

18林世平20.95071.3829有限合伙人

19余振远20.95071.3829有限合伙人

2-2-89法律意见书

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21朱宇明20.95071.3829有限合伙人

22刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

23杜静20.95071.3829有限合伙人

24张成宝15.54161.0259有限合伙人

25张秋秋14.04520.9271有限合伙人

26鲁方10.47540.6914有限合伙人

27鄢明成10.47540.6914有限合伙人

28李天杰10.47540.6914有限合伙人

29秦金10.47540.6914有限合伙人

30戴雅婷10.47540.6914有限合伙人

31邱菊云10.47540.6914有限合伙人

32徐小梨10.47540.6914有限合伙人

33唐红玲10.47540.6914有限合伙人

34黎钊10.47540.6914有限合伙人

35邹凤微10.30390.6801有限合伙人

36邓华良10.13250.6688有限合伙人

37刘月彬10.13250.6688有限合伙人

38朱向东10.13250.6688有限合伙人

39杨克华10.13250.6688有限合伙人

40夏扬才10.13250.6688有限合伙人

41黄惠10.13250.6688有限合伙人

42张振忠10.13250.6688有限合伙人

43朱娅丽10.13250.6688有限合伙人

44刘慧5.23770.3457有限合伙人

45高启助5.23770.3457有限合伙人

46吴伟5.06620.3344有限合伙人

47曹勇5.06620.3344有限合伙人

48孙利5.06620.3344有限合伙人

49白涛5.06620.3344有限合伙人

50刘青5.06620.3344有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

8）2022年12月，富创叁号第六次财产份额转让

2-2-90法律意见书

2022年12月14日，林益锡与邢晓娟签署《财产份额转让协议书》，约定由林

益锡将其持有的富创叁号2.7658%财产份额（对应认缴出资额41.9016万元）转让给邢晓娟，转让对价为40万元。

同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后的《合伙协议》。

2022年12月26日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣14.84010.9796普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8邢晓娟41.90162.7658有限合伙人

9许贵31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11陈泓君31.42612.0743有限合伙人

12李笑31.42612.0743有限合伙人

13薛秦刚30.39732.0064有限合伙人

14罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

15童甜20.95071.3829有限合伙人

16肖彬20.95071.3829有限合伙人

17陶超20.95071.3829有限合伙人

18林世平20.95071.3829有限合伙人

19余振远20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21朱宇明20.95071.3829有限合伙人

22刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

23杜静20.95071.3829有限合伙人

2-2-91法律意见书

24张成宝15.54161.0259有限合伙人

25张秋秋14.04520.9271有限合伙人

26鲁方10.47540.6914有限合伙人

27鄢明成10.47540.6914有限合伙人

28李天杰10.47540.6914有限合伙人

29秦金10.47540.6914有限合伙人

30戴雅婷10.47540.6914有限合伙人

31邱菊云10.47540.6914有限合伙人

32徐小梨10.47540.6914有限合伙人

33唐红玲10.47540.6914有限合伙人

34黎钊10.47540.6914有限合伙人

35邹凤微10.30390.6801有限合伙人

36邓华良10.13250.6688有限合伙人

37刘月彬10.13250.6688有限合伙人

38朱向东10.13250.6688有限合伙人

39杨克华10.13250.6688有限合伙人

40夏扬才10.13250.6688有限合伙人

41黄惠10.13250.6688有限合伙人

42张振忠10.13250.6688有限合伙人

43朱娅丽10.13250.6688有限合伙人

44刘慧5.23770.3457有限合伙人

45高启助5.23770.3457有限合伙人

46吴伟5.06620.3344有限合伙人

47曹勇5.06620.3344有限合伙人

48孙利5.06620.3344有限合伙人

49白涛5.06620.3344有限合伙人

50刘青5.06620.3344有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

9）2023年2月，富创叁号第七次财产份额转让2023年2月22日，张秋秋、徐小梨与程国樑、喻娥分别签署《财产份额转让协议书》，约定：（1）张秋秋将其持有的0.9271%财产份额（对应认缴出资额14.0452万元）转让给程国樑，转让对价为13.5228万元；（2）徐小梨将其持有的

2-2-92法律意见书

0.6914%财产份额（对应认缴出资额10.4754万元）转让给喻娥，转让对价为10万元。

2023年2月23日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签

署了变更后的《合伙协议》。

2023年2月27日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣14.84010.9796普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8邢晓娟41.90162.7658有限合伙人

9许贵31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11陈泓君31.42612.0743有限合伙人

12李笑31.42612.0743有限合伙人

13薛秦刚30.39732.0064有限合伙人

14罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

15童甜20.95071.3829有限合伙人

16肖彬20.95071.3829有限合伙人

17陶超20.95071.3829有限合伙人

18林世平20.95071.3829有限合伙人

19余振远20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21朱宇明20.95071.3829有限合伙人

22刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

23杜静20.95071.3829有限合伙人

24张成宝15.54161.0259有限合伙人

25程国樑14.04520.9271有限合伙人

2-2-93法律意见书

26鲁方10.47540.6914有限合伙人

27鄢明成10.47540.6914有限合伙人

28李天杰10.47540.6914有限合伙人

29秦金10.47540.6914有限合伙人

30戴雅婷10.47540.6914有限合伙人

31邱菊云10.47540.6914有限合伙人

32喻娥10.47540.6914有限合伙人

33唐红玲10.47540.6914有限合伙人

34黎钊10.47540.6914有限合伙人

35邹凤微10.30390.6801有限合伙人

36邓华良10.13250.6688有限合伙人

37刘月彬10.13250.6688有限合伙人

38朱向东10.13250.6688有限合伙人

39杨克华10.13250.6688有限合伙人

40夏扬才10.13250.6688有限合伙人

41黄惠10.13250.6688有限合伙人

42张振忠10.13250.6688有限合伙人

43朱娅丽10.13250.6688有限合伙人

44刘慧5.23770.3457有限合伙人

45高启助5.23770.3457有限合伙人

46吴伟5.06620.3344有限合伙人

47曹勇5.06620.3344有限合伙人

48孙利5.06620.3344有限合伙人

49白涛5.06620.3344有限合伙人

50刘青5.06620.3344有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

10）2023年5月，富创叁号第八次财产份额转让

2023年5月24日，李笑、刘青、张振忠、余振远、陶超、林世平、程国樑与陈

平、曹琳丹等自然人分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）

2-2-94法律意见书

李笑陈平31.426130.0000

张振忠陈茜昵10.132510.0000

余振远李敏10.475310.0000

余振远肖彬10.475410.0000

陶超黄晓莉10.475310.0000

陶超戴雅婷10.475410.0000

林世平叶姗10.475310.0000

林世平高启助10.475410.0000

程国樑鲁方4.52264.3544

程国樑朱娅丽4.52264.3544

程国樑傅丹5.00004.8140

刘青曹琳丹5.06625.0000同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后的《合伙协议》。

2023年5月26日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣14.84010.9796普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8邢晓娟41.90152.7658有限合伙人

9陈泓君31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11许贵31.42612.0743有限合伙人

12陈平31.42612.0743有限合伙人

13肖彬31.42612.0743有限合伙人

14薛秦刚30.39732.0064有限合伙人

2-2-95法律意见书

15罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

16戴雅婷20.95081.3829有限合伙人

17朱宇明20.95071.3829有限合伙人

18童甜20.95071.3829有限合伙人

19刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21杜静20.95071.3829有限合伙人

22邓华良20.26491.3376有限合伙人

23高启助15.71311.0372有限合伙人

24鲁方14.99800.9900有限合伙人

25朱娅丽14.65510.9673有限合伙人

26张成宝10.47540.6914有限合伙人

27喻娥10.47540.6914有限合伙人

28李天杰10.47540.6914有限合伙人

29秦金10.47540.6914有限合伙人

30鄢明成10.47540.6914有限合伙人

31邱菊云10.47540.6914有限合伙人

32唐红玲10.47540.6914有限合伙人

33黎钊10.47540.6914有限合伙人

34黄晓莉10.47530.6914有限合伙人

35叶姗10.47530.6914有限合伙人

36李敏10.47530.6914有限合伙人

37刘月彬10.13250.6688有限合伙人

38朱向东10.13250.6688有限合伙人

39杨克华10.13250.6688有限合伙人

40夏扬才10.13250.6688有限合伙人

41黄惠10.13250.6688有限合伙人

42陈茜昵10.13250.6688有限合伙人

43刘慧5.23770.3457有限合伙人

44邹凤微5.23770.3457有限合伙人

45曹勇5.06620.3344有限合伙人

46孙利5.06620.3344有限合伙人

47白涛5.06620.3344有限合伙人

48曹琳丹5.06620.3344有限合伙人

2-2-96法律意见书

49吴伟5.06620.3344有限合伙人

50傅丹5.00000.3300有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

11）2023年10月，富创叁号第九次财产份额转让

2023年10月8日，吴伟、孙利、杨克华与张志成、周朝义、刘娟、刘月彬分别

签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额/万元转让对价/万元

吴伟张志成5.06625.0000

孙利周朝义5.06625.0000

刘娟5.06635.0000杨克华

刘月彬5.06625.0000同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后的《合伙协议》。

2023年10月9日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣14.84010.9796普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8邢晓娟41.90152.7658有限合伙人

9陈泓君31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11许贵31.42612.0743有限合伙人

12陈平31.42612.0743有限合伙人

13肖彬31.42612.0743有限合伙人

2-2-97法律意见书

14薛秦刚30.39732.0064有限合伙人

15罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

16戴雅婷20.95081.3829有限合伙人

17朱宇明20.95071.3829有限合伙人

18童甜20.95071.3829有限合伙人

19刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21杜静20.95071.3829有限合伙人

22邓华良20.26491.3376有限合伙人

23高启助15.71311.0372有限合伙人

24刘月彬15.19871.0032有限合伙人

25鲁方14.99800.9900有限合伙人

26朱娅丽14.65510.9673有限合伙人

27张成宝10.47540.6914有限合伙人

28喻娥10.47540.6914有限合伙人

29李天杰10.47540.6914有限合伙人

30秦金10.47540.6914有限合伙人

31鄢明成10.47540.6914有限合伙人

32邱菊云10.47540.6914有限合伙人

33唐红玲10.47540.6914有限合伙人

34黎钊10.47540.6914有限合伙人

35黄晓莉10.47530.6914有限合伙人

36叶姗10.47530.6914有限合伙人

37李敏10.47530.6914有限合伙人

38朱向东10.13250.6688有限合伙人

39夏扬才10.13250.6688有限合伙人

40黄惠10.13250.6688有限合伙人

41陈茜昵10.13250.6688有限合伙人

42刘慧5.23770.3457有限合伙人

43邹凤微5.23770.3457有限合伙人

44刘娟5.06630.3344有限合伙人

45曹勇5.06620.3344有限合伙人

46周朝义5.06620.3344有限合伙人

47白涛5.06620.3344有限合伙人

2-2-98法律意见书

48曹琳丹5.06620.3344有限合伙人

49张志成5.06620.3344有限合伙人

50傅丹5.00000.3300有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

12）2024年3月，富创叁号第十次财产份额转让

2024年3月14日，陈泓君与周子琰签署《财产份额转让协议书》，约定由陈泓

君将其持有的富创叁号2.0743%财产份额（对应认缴出资额31.4261万元）转让给周子琰，转让对价为38.8615万元。

同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后的《合伙协议》。

2024年3月15日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣14.84010.9796普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8邢晓娟41.90152.7658有限合伙人

9周子琰31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11许贵31.42612.0743有限合伙人

12陈平31.42612.0743有限合伙人

13肖彬31.42612.0743有限合伙人

14薛秦刚30.39732.0064有限合伙人

15罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

16戴雅婷20.95081.3829有限合伙人

17朱宇明20.95071.3829有限合伙人

2-2-99法律意见书

18童甜20.95071.3829有限合伙人

19刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21杜静20.95071.3829有限合伙人

22邓华良20.26491.3376有限合伙人

23高启助15.71311.0372有限合伙人

24刘月彬15.19871.0032有限合伙人

25鲁方14.99800.9900有限合伙人

26朱娅丽14.65510.9673有限合伙人

27张成宝10.47540.6914有限合伙人

28喻娥10.47540.6914有限合伙人

29李天杰10.47540.6914有限合伙人

30秦金10.47540.6914有限合伙人

31鄢明成10.47540.6914有限合伙人

32邱菊云10.47540.6914有限合伙人

33唐红玲10.47540.6914有限合伙人

34黎钊10.47540.6914有限合伙人

35黄晓莉10.47530.6914有限合伙人

36叶姗10.47530.6914有限合伙人

37李敏10.47530.6914有限合伙人

38朱向东10.13250.6688有限合伙人

39夏扬才10.13250.6688有限合伙人

40黄惠10.13250.6688有限合伙人

41陈茜昵10.13250.6688有限合伙人

42刘慧5.23770.3457有限合伙人

43邹凤微5.23770.3457有限合伙人

44刘娟5.06630.3344有限合伙人

45曹勇5.06620.3344有限合伙人

46周朝义5.06620.3344有限合伙人

47白涛5.06620.3344有限合伙人

48曹琳丹5.06620.3344有限合伙人

49张志成5.06620.3344有限合伙人

50傅丹5.00000.3300有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

2-2-100法律意见书

13）2024年4月，富创叁号第十一次财产份额转让

2024年4月10日，姚世镜与龙江明签署《财产份额转让协议书》，约定由姚世

镜将其持有的富创叁号4.4415%财产份额（对应认缴出资额67.2888万元）转让给龙江明，转让对价为83.2094万元。

同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意本次变更并签署了变更后的《合伙协议》。

2024年4月12日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣14.84010.9796普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6龙江明67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8邢晓娟41.90152.7658有限合伙人

9周子琰31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11许贵31.42612.0743有限合伙人

12陈平31.42612.0743有限合伙人

13肖彬31.42612.0743有限合伙人

14薛秦刚30.39732.0064有限合伙人

15罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

16戴雅婷20.95081.3829有限合伙人

17朱宇明20.95071.3829有限合伙人

18童甜20.95071.3829有限合伙人

19刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21杜静20.95071.3829有限合伙人

2-2-101法律意见书

22邓华良20.26491.3376有限合伙人

23高启助15.71311.0372有限合伙人

24刘月彬15.19871.0032有限合伙人

25鲁方14.99800.9900有限合伙人

26朱娅丽14.65510.9673有限合伙人

27张成宝10.47540.6914有限合伙人

28喻娥10.47540.6914有限合伙人

29李天杰10.47540.6914有限合伙人

30秦金10.47540.6914有限合伙人

31鄢明成10.47540.6914有限合伙人

32邱菊云10.47540.6914有限合伙人

33唐红玲10.47540.6914有限合伙人

34黎钊10.47540.6914有限合伙人

35黄晓莉10.47530.6914有限合伙人

36叶姗10.47530.6914有限合伙人

37李敏10.47530.6914有限合伙人

38朱向东10.13250.6688有限合伙人

39夏扬才10.13250.6688有限合伙人

40黄惠10.13250.6688有限合伙人

41陈茜昵10.13250.6688有限合伙人

42刘慧5.23770.3457有限合伙人

43邹凤微5.23770.3457有限合伙人

44刘娟5.06630.3344有限合伙人

45曹勇5.06620.3344有限合伙人

46周朝义5.06620.3344有限合伙人

47白涛5.06620.3344有限合伙人

48曹琳丹5.06620.3344有限合伙人

49张志成5.06620.3344有限合伙人

50傅丹5.00000.3300有限合伙人

合计1515.0000100.0000--

14）2024年9月，富创叁号第十二次财产份额转让、第一次减资2024年9月6日，鲁方、鄢明成与孙树彤、姚培欣分别签署《财产份额转让协议书》，约定：（1）鲁方将其持有的富创叁号0.9900%财产份额转让给孙树彤（对

2-2-102法律意见书应认缴出资额14.9980万元），转让对价为14.5226万元；（2）鄢明成将其持有的富创叁号0.6914%财产份额转让给姚培欣（对应认缴出资额10.4754万元），转让对价为13.0933万元。

同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意前述转让事项，并同意合伙人李彤、罗昱轩从富创叁号退伙，富创叁号相应办理减资，总出资额由1515万元减少至1422.2721万元。同日，富创叁号全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。

2024年9月24日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣25.31551.7799普通合伙人

2翁金龙335.910123.6179有限合伙人

3顾靖峰209.507314.7305有限合伙人

4周松104.75377.3652有限合伙人

5龙江明67.28884.7311有限合伙人

6程艳丽52.37683.6826有限合伙人

7邢晓娟41.90152.9461有限合伙人

8周子琰31.42612.2096有限合伙人

9黎树发31.42612.2096有限合伙人

10许贵31.42612.2096有限合伙人

11陈平31.42612.2096有限合伙人

12肖彬31.42612.2096有限合伙人

13薛秦刚30.39732.1372有限合伙人

14戴雅婷20.95081.4731有限合伙人

15朱宇明20.95071.4730有限合伙人

16童甜20.95071.4730有限合伙人

17刘湘敏20.95071.4730有限合伙人

18杨惠20.95071.4730有限合伙人

19杜静20.95071.4730有限合伙人

20邓华良20.26491.4248有限合伙人

21高启助15.71311.1048有限合伙人

22刘月彬15.19871.0686有限合伙人

2-2-103法律意见书

23孙树彤14.99801.0545有限合伙人

24朱娅丽14.65511.0304有限合伙人

25张成宝10.47540.7365有限合伙人

26喻娥10.47540.7365有限合伙人

27李天杰10.47540.7365有限合伙人

28秦金10.47540.7365有限合伙人

29邱菊云10.47540.7365有限合伙人

30唐红玲10.47540.7365有限合伙人

31黎钊10.47540.7365有限合伙人

32黄晓莉10.47530.7365有限合伙人

33叶姗10.47530.7365有限合伙人

34李敏10.47530.7365有限合伙人

35朱向东10.13250.7124有限合伙人

36夏扬才10.13250.7124有限合伙人

37黄惠10.13250.7124有限合伙人

38陈茜昵10.13250.7124有限合伙人

39刘慧5.23770.3683有限合伙人

40邹凤微5.23770.3683有限合伙人

41刘娟5.06630.3562有限合伙人

42曹勇5.06620.3562有限合伙人

43周朝义5.06620.3562有限合伙人

44白涛5.06620.3562有限合伙人

45曹琳丹5.06620.3562有限合伙人

46张志成5.06620.3562有限合伙人

47傅丹5.00000.3516有限合伙人

合计1422.2721100.0000--

15）2024年12月，富创叁号第十三次财产份额转让

2024年12月18日，杜静与姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定由杜静

将其持有的富创叁号1.4730%财产份额（对应认缴出资额20.9507万元）转让给姚培欣，转让对价为24.6052万元。

同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意前述转让事项并签署了变更后的《合伙协议》。

2-2-104法律意见书

2024年12月24日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣46.26623.2530普通合伙人

2翁金龙335.910123.6179有限合伙人

3顾靖峰209.507314.7305有限合伙人

4周松104.75377.3652有限合伙人

5龙江明67.28884.7311有限合伙人

6程艳丽52.37683.6826有限合伙人

7邢晓娟41.90152.9461有限合伙人

8周子琰31.42612.2096有限合伙人

9黎树发31.42612.2096有限合伙人

10许贵31.42612.2096有限合伙人

11陈平31.42612.2096有限合伙人

12肖彬31.42612.2096有限合伙人

13薛秦刚30.39732.1372有限合伙人

14戴雅婷20.95081.4731有限合伙人

15朱宇明20.95071.4730有限合伙人

16童甜20.95071.4730有限合伙人

17刘湘敏20.95071.4730有限合伙人

18杨惠20.95071.4730有限合伙人

19邓华良20.26491.4248有限合伙人

20高启助15.71311.1048有限合伙人

21刘月彬15.19871.0686有限合伙人

22孙树彤14.99801.0545有限合伙人

23朱娅丽14.65511.0304有限合伙人

24张成宝10.47540.7365有限合伙人

25喻娥10.47540.7365有限合伙人

26李天杰10.47540.7365有限合伙人

27秦金10.47540.7365有限合伙人

28邱菊云10.47540.7365有限合伙人

29唐红玲10.47540.7365有限合伙人

30黎钊10.47540.7365有限合伙人

2-2-105法律意见书

31黄晓莉10.47530.7365有限合伙人

32叶姗10.47530.7365有限合伙人

33李敏10.47530.7365有限合伙人

34朱向东10.13250.7124有限合伙人

35夏扬才10.13250.7124有限合伙人

36黄惠10.13250.7124有限合伙人

37陈茜昵10.13250.7124有限合伙人

38刘慧5.23770.3683有限合伙人

39邹凤微5.23770.3683有限合伙人

40刘娟5.06630.3562有限合伙人

41曹勇5.06620.3562有限合伙人

42周朝义5.06620.3562有限合伙人

43白涛5.06620.3562有限合伙人

44曹琳丹5.06620.3562有限合伙人

45张志成5.06620.3562有限合伙人

46傅丹5.00000.3516有限合伙人

合计1422.2721100.0000--

16）2025年1月，富创叁号第二次减资

2025年1月16日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》，同意合伙人顾靖

峰从富创叁号退伙，富创叁号相应办理减资，总出资额由1422.2721万元减少至

1212.7648万元。

同日，富创叁号全体合伙人就本次减资签署了变更后的《合伙协议》。

2025年1月17日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣46.26623.8149普通合伙人

2翁金龙335.910127.6979有限合伙人

3周松104.75378.6376有限合伙人

4龙江明67.28885.5484有限合伙人

5程艳丽52.37684.3188有限合伙人

2-2-106法律意见书

6邢晓娟41.90153.4550有限合伙人

7周子琰31.42612.5913有限合伙人

8黎树发31.42612.5913有限合伙人

9许贵31.42612.5913有限合伙人

10陈平31.42612.5913有限合伙人

11肖彬31.42612.5913有限合伙人

12薛秦刚30.39732.5064有限合伙人

13戴雅婷20.95081.7275有限合伙人

14朱宇明20.95071.7275有限合伙人

15童甜20.95071.7275有限合伙人

16刘湘敏20.95071.7275有限合伙人

17杨惠20.95071.7275有限合伙人

18邓华良20.26491.6710有限合伙人

19高启助15.71311.2956有限合伙人

20刘月彬15.19871.2532有限合伙人

21孙树彤14.99801.2367有限合伙人

22朱娅丽14.65511.2084有限合伙人

23张成宝10.47540.8638有限合伙人

24喻娥10.47540.8638有限合伙人

25李天杰10.47540.8638有限合伙人

26秦金10.47540.8638有限合伙人

27邱菊云10.47540.8638有限合伙人

28唐红玲10.47540.8638有限合伙人

29黎钊10.47540.8638有限合伙人

30黄晓莉10.47530.8638有限合伙人

31叶姗10.47530.8638有限合伙人

32李敏10.47530.8638有限合伙人

33朱向东10.13250.8355有限合伙人

34夏扬才10.13250.8355有限合伙人

35黄惠10.13250.8355有限合伙人

36陈茜昵10.13250.8355有限合伙人

37刘慧5.23770.4319有限合伙人

38邹凤微5.23770.4319有限合伙人

39刘娟5.06630.4177有限合伙人

2-2-107法律意见书

40曹勇5.06620.4177有限合伙人

41周朝义5.06620.4177有限合伙人

42白涛5.06620.4177有限合伙人

43曹琳丹5.06620.4177有限合伙人

44张志成5.06620.4177有限合伙人

45傅丹5.00000.4123有限合伙人

合计1212.7648100.0000--

17）2025年4月，富创叁号第三次减资

2025年4月2日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》，同意合伙人周松

从富创叁号退伙，富创叁号相应办理减资，总出资额由1212.7648万元减少至

1108.0111万元。

同日，富创叁号全体合伙人就本次减资签署了变更后的《合伙协议》。

2025年4月7日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理本次变更登记手续。

本次变更完成后至今，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣46.26624.1756普通合伙人

2翁金龙335.910130.3165有限合伙人

3龙江明67.28886.0729有限合伙人

4程艳丽52.37684.7271有限合伙人

5邢晓娟41.90153.7817有限合伙人

6周子琰31.42612.8363有限合伙人

7黎树发31.42612.8363有限合伙人

8许贵31.42612.8363有限合伙人

9陈平31.42612.8363有限合伙人

10肖彬31.42612.8363有限合伙人

11薛秦刚30.39732.7434有限合伙人

12戴雅婷20.95081.8908有限合伙人

13朱宇明20.95071.8908有限合伙人

14童甜20.95071.8908有限合伙人

15刘湘敏20.95071.8908有限合伙人

2-2-108法律意见书

16杨惠20.95071.8908有限合伙人

17邓华良20.26491.8289有限合伙人

18高启助15.71311.4181有限合伙人

19刘月彬15.19871.3717有限合伙人

20孙树彤14.99801.3536有限合伙人

21朱娅丽14.65511.3226有限合伙人

22张成宝10.47540.9454有限合伙人

23喻娥10.47540.9454有限合伙人

24李天杰10.47540.9454有限合伙人

25秦金10.47540.9454有限合伙人

26邱菊云10.47540.9454有限合伙人

27唐红玲10.47540.9454有限合伙人

28黎钊10.47540.9454有限合伙人

29黄晓莉10.47530.9454有限合伙人

30叶姗10.47530.9454有限合伙人

31李敏10.47530.9454有限合伙人

32朱向东10.13250.9145有限合伙人

33夏扬才10.13250.9145有限合伙人

34黄惠10.13250.9145有限合伙人

35陈茜昵10.13250.9145有限合伙人

36刘慧5.23770.4727有限合伙人

37邹凤微5.23770.4727有限合伙人

38刘娟5.06630.4572有限合伙人

39曹勇5.06620.4572有限合伙人

40周朝义5.06620.4572有限合伙人

41白涛5.06620.4572有限合伙人

42曹琳丹5.06620.4572有限合伙人

43张志成5.06620.4572有限合伙人

44傅丹5.00000.4513有限合伙人

合计1108.0111100.0000--

（二）标的企业及其子公司的主要资质

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，标的企业及其境内子公司已取得如下与其业务经营相关的主要资质：

2-2-109法律意见书

序核发/颁发单核发/备案日主体证书名称编号有效期至号位期辐射安全许可粤环辐证深圳市生态

1富创优越2021.01.122026.01.11

证 ﹝B0889﹞ 环境局

91440300MA

固定污染源排

2 富创优越 5FR5UQ4B0 -- 2025.01.18 2030.01.17

污登记回执

01W

海关进出口货

3 富创优越物收发货人备 4403960HFR 福中海关 2019.11.15 长期有效

案回执对外贸易经营

4富创优越03077680--2019.09.23长期有效

者备案登记表注：2025年9月2日，富创优越取得深圳市生态环境局换发的《辐射安全许可证》（编号：粤环辐证﹝B0889﹞），有效期至 2026 年 1 月 11 日。

根据境外法律意见书，标的企业境外子公司亦已取得开展生产经营活动所需的相关资质。

（三）标的企业的对外投资

根据标的企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，富创优越共有7家控股子公司，其中境内控股子公司2家，境外控股子公司5家；洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号均系持股平台，除持有富创优越股权外无对外投资；报告期内，富创优越存在1家注销的控股子公司。具体情况如下表所示：

子公司名称注册国家/地区持股比例

富创汽车电子广东省深圳市富创优越持股100%

东莞富创广东省东莞市富创优越持股100%

开曼富创开曼群岛富创优越持股100%

香港富创中国香港富创优越持股100%

马来富创马来西亚香港富创持股100%

香港富创持股100%，已于2025年9月12日取得开曼富创投资开曼群岛《Certificate of Dissolution》，载明该公司将于

2025年12月8日解散

新加坡富创新加坡富创优越持股100%

富创香港中国香港富创优越持股100%，已于2024年3月注销

1、富创汽车电子

2-2-110法律意见书

根据富创汽车电子现持有的深圳市市场监督管理局于2021年5月24日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5GDNY510），富创汽车电子的基本情况如下：

企业名称深圳市富创优越汽车电子科技有限公司注册地址深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路3号海能达科技厂区2号厂房401法定代表人姚培欣注册资本2000万元实缴资本0万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2020年9月27日营业期限2020年9月27日至无固定期限一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子产品经营范围技术开发、生产及购销；光通信行业产品、汽车电子行业产品的研发、生产

及销售；机器人、人工智能终端、通信设备产品的研发、生产及销售；自动

化设备及产线的研发设计、生产及销售。

根据富创汽车电子的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，富创优越持有富创汽车电子100%股权。

根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，富创汽车电子为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的富创汽车电子股权不存在被质押的情形。

2、东莞富创根据东莞富创现持有的深圳市市场监督管理局于2022年10月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA55R06KXR），东莞富创的基本情况如下：

企业名称东莞富创优越科技有限公司注册地址广东省东莞市松山湖园区科汇路1号1栋437室05法定代表人姚培欣注册资本1000万元实缴资本0万元

2-2-111法律意见书

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2020年12月24日营业期限2020年12月24日至无固定期限

一般项目：软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

新材料技术研发；光通信设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零

经营范围售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据东莞富创的《公司章程》及企业登记档案，截至本《法律意见书》出具之日，富创优越持有东莞富创100%股权。

根据富创优越的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，东莞富创为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，富创优越持有的东莞富创的股权不存在被质押的情形。

3、开曼富创

根据富创优越提供的资料、《开曼法律意见书》，开曼富创的基本情况如下：

公司名称 Fortunet Investment (Cayman) Limited注册编号416541成立日期2024年12月5日注册资本6万美元已发行股份6万股

所在国家/地区开曼群岛

Palm Grove Unit 4 265 Smith Road George Town P.O. Box 52A Edgewater注册地址

Way #1653 Grand Cayman KY1-9006 Cayman Islands主营业务未实际开展经营

根据《开曼法律意见书》，富创优越持有开曼富创100%股权。

根据富创优越的书面说明及《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创不存在依据开曼法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的开曼富创股权不存在被质押的情形。

4、香港富创

2-2-112法律意见书

根据富创优越提供的资料、《香港法律意见书》，香港富创的基本情况如下：

中文名称香港富創優越有限公司

英文名称 HONG KONG FASTRAIN COMPANY LIMITED

香港商业登记号码72834489-000-03-25-4成立日期2021年3月29日注册资本100万美元已发行股份100万股

所在国家/地区中国香港

19H Maxgrand plaza No.3 Tai Yau Street San Po Kong Kowloon Hong

主要经营地址

Kong

主营业务通信产品、电子产品

根据《香港法律意见书》，截至报告期末，富创优越持有香港富创100%股权。

根据富创优越的书面说明及《香港法律意见书》，截至报告期末，香港富创不存在依据香港法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的香港富创股权不存在被质押的情形。

5、马来富创

根据富创优越提供的资料、《马来西亚法律意见书》，马来富创的基本情况如下：

公司名称 FASTRAIN TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD.注册号 202001014769（1371089-X）成立日期2020年6月18日注册资本250万林吉特已发行股份250万股

所在国家/地区马来西亚

Lot 516 Lrg Perusahaan Baru 4 Kaw Perusahaan Perai 13600 Perai Pulau主要经营地址

Pinang

电气和电子产品的批发；电子应用其他组件的制造，工程和技术领域的研主营业务究与开发

根据《马来西亚法律意见书》，香港富创持有马来富创100%股权。

根据富创优越的书面说明及《马来西亚法律意见书》，截至报告期末，马来富

2-2-113法律意见书

创不存在依据马来西亚法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，香港富创持有的马来富创股权不存在被质押的情形。

6、开曼富创投资

根据富创优越提供的资料、《开曼法律意见书》，开曼富创投资的基本情况如下：

公司名称 Fortunet Investment Limited注册编号410674成立日期2024年5月31日注册资本5万美元已发行股份5万股

所在国家/地区开曼群岛

Palm Grove Unit 4 265 Smith Road George Town P.O. Box 52A Edgewater Way注册地址

#1653 Grand Cayman KY1-9006 Cayman Islands主营业务未实际开展经营

根据《开曼法律意见书》，香港富创持有开曼富创投资100%股权。

根据富创优越的书面说明及《开曼法律意见书》，截至报告期末，开曼富创投资不存在依据开曼法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，香港富创持有的开曼富创投资股权不存在被质押的情形。

7、新加坡富创

根据富创优越提供的资料、《新加坡法律意见书》，新加坡富创的基本情况如下：

公司名称 FASTRAIN TECHNOLOGY PTE. LTD.唯一实体编号 202425868C成立日期2024年6月27日注册资本5万美元已发行股份5万股

所在国家/地区新加坡

10 ANSON ROAD

主要经营地址#27-18

INTERNATIONAL PLAZA

2-2-114法律意见书

SINGAPORE (079903)主营业务未实际开展经营

根据《新加坡法律意见书》，富创优越持有新加坡富创100%股权。

根据富创优越的书面说明及《新加坡法律意见书》，截至报告期末，新加坡富创不存在依据新加坡法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，富创优越持有的新加坡富创股权不存在被质押的情形。

经本所律师核查，开曼富创、开曼富创投资在设立之时，因其未实际开展经营，富创优越作为其股东未履行在发展改革部门/商务部门的备案/报告手续。

关于开曼富创，根据富创优越的书面说明，截至报告期末，富创优越尚未向开曼富创投入资产；开曼富创设立时的目的是作为对外投资路径的境外平台公司，相关经办人员对于境外投资的相关规定了解不足，以为设立未实际经营的平台公司无需办理发展和改革委员会的手续，故一直未办理发展和改革委员会的备案程序。富创优越正在进行境外投资的架构调整，拟将其持有的香港富创100%股权转让给开曼富创，上述转让完成后，开曼富创将持有香港富创100%之股权，富创优越已就上述转让向深圳市商务局提交了编号为“2025021015G787”的境外投资备案申请。2025年 6 月 18 日，深圳市商务局出具“境外投资证第 N4403202500563 号”《企业境外投资证书》，证载信息显示，富创优越作为投资主体对境外企业（最终目的地）香港富创实施股权投资，投资路径调整为开曼富创。截至本《法律意见书》出具之日，上述转让需履行的境外手续正在办理中。

关于开曼富创投资，根据富创优越的书面说明，截至报告期末，富创优越尚未向开曼富创投资投入资产；开曼富创投资设立时的目的是作为对外投资路径中的境

外平台公司，拟于完成最终目的地的境外再投资时履行商务部再投资报告手续。后因对外投资路径规划变更，决定不再于开曼富创投资路径下增设最终目的地投资。

2025 年 9 月 12 日，开曼富创投资取得《Certificate of Dissolution》，载明该公司将于

2025年12月8日解散。

根据信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》，2022年1月1日至报告期末，未发现富创优越在基本投资建设领域和商务领域受到行政处罚的记录。经本

2-2-115法律意见书

所律师登录中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展和改革委员会、深

圳市发展和改革委员会、中华人民共和国商务部、广东省商务厅和深圳市商务局网站查询，未发现富创优越受到发展和改革委员会主管部门及商务主管部门处罚的记录。

（四）标的企业及其子公司的主要资产

1、自有土地使用权及房屋所有权

根据标的企业的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司未拥有自有土地使用权及房屋所有权。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有自有土地使用权及房屋所有权。

2、租赁土地及房屋

根据标的企业提供的资料及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其子公司拥有7项境内租赁房屋，13项境外租赁土地及房屋，具体如下：

序承租

出租方坐落位置面积/数量用途租赁期限号方深圳市龙岗区深圳市龙岗区宝龙街道宝

富创2017.21平方2021.03.16-

1城市建设投资荷大道76号智慧家园二期办公

优越米2027.03.15

集团有限公司 3 栋 A 座 21 层深圳市龙岗区宝龙四路3

富创深圳市诺萨特6538.88平方生产2024.12.01-

2号海能达科技园2号厂房

优越科技有限公司米车间2025.12.31

第4层深圳市龙岗区宝龙街道高

科大道12号创维创客天地2024.04.15-

31间宿舍宿舍

科技城 2 栋 B 座 10 层 2026.04.14富创深圳百应科技1003房优越信息有限公司深圳市龙岗区宝龙街道高

科大道12号创维创客天地2024.10.16-

41间宿舍宿舍

科技城 2 栋 B 座 20 层 2025.10.15

2021房

深圳市龙岗区宝龙街道高

深圳市嘉乐里共计8间宿2024.09.20-

5科大道12号创维创客天地宿舍

富创公寓管理有限舍2025.09.30

科技城 2 栋 A 座优越公司宝龙分公

深圳市龙岗区宝龙街道高共计5间宿2024.12.23-

6司宿舍

科大道12号创维创客天地舍2025.12.31

2-2-116法律意见书

科技城 2 栋 A 座东莞市中科云

东莞广东省东莞市松山湖园区2024.10.01-

7智产业孵化有30平方米办公

富创科汇路1号1栋423室012025.09.30限公司

No.19-01 Kondominium

马来 Sentral Jalan Juru Sentral 1393 平方英 2023.09.09-

8 Khor Joo Guan 宿舍

富创 Juru Sentral 14000 Bukit 尺 2025.09.08

Mertajam Pulau Pinang

8-03 Kondominium Sentral

马来 Jalan Juru Sentral Juru 1393 平方英 2023.09.09-

9 Beh Shan Chin 宿舍

富创 Sentral 14000 Bukit 尺 2025.09.08

Mertajam Pulau Pinang

15-08 Kondominium

马来 Sentral Jalan Juru Sentral 1393 平方英 2024.01.15-

10 Chan Kok Wee 宿舍

富创 Juru Sentral 14000 Bukit 尺 2026.01.14

Mertajam Pulau Pinang

15-02 Kondominium

马来 Teoh Chee Sentral Jalan Juru Sentral 1393 平方英 2024.03.15-

11宿舍

富创 Keong Juru Sentral 14000 Bukit 尺 2026.03.14

Mertajam Pulau Pinang

15-05 Kondominium

马来 Boey Hooi Sentral Jalan Juru Sentral 1393 平方英 2024.04.05-

12宿舍

富创 Wuen Juru Sentral 14000 Bukit 尺 2026.04.04

Mertajam Pulau Pinang

土地面积：

Lot 516 Lorong Perusahaan

Epic Ace 13021 平方

马来 Baru 4 Kawasan 2024.04.14-

13 Transport Sdn. 米；建筑面生产

富创 Perusahaan Perai 13600 2027.04.13

Bhd.Perai Pulau Pinang 积：8394 平方米

12-02 Kondominium

马来 Junie Lau Hoon Sentral Jalan Juru Sentral 1393 平方英 2024.05.01-

14宿舍

富创 See Juru Sentral 14000 Bukit 尺 2026.04.30

Mertajam Pulau Pinang

13A-07 Kondominium

马来 Sentral Jalan Juru Sentral 1393 平方英 2024.05.01-

15 Bay Hang Min 宿舍

富创 Juru Sentral 14000 Bukit 尺 2026.04.30

Mertajam Pulau Pinang

19-06 Kondominium

马来 Cheah Teik Sentral Jalan Juru Sentral 1393 平方英 2024.05.01-

16宿舍

富创 Cheong Juru Sentral 14000 Bukit 尺 2026.04.30

Mertajam Pulau Pinang

3A-11-8 Jalan Seri Tanjong

马来1393平方英2024.06.01-

17 Tan Hoai Hoai Pinang 1 The Tamarind 宿舍

富创尺2025.05.31

10470 Penang

13-01 Kondominium

马来 Chew Tzong Sentral Jalan Juru Sentral 1393 平方英 2024.06.01-

18宿舍

富创 Song Juru Sentral 14000 Bukit 尺 2026.05.31

Mertajam Pulau Pinang

B-13-08 Kondominium

Prominence Lorong Perda

马来 Wong Soon 1393 平方英 2024.08.01-

19 Utama 3 Taman 宿舍

富创 Sieng 尺 2026.07.31

Prominence 14000 Bukit

Mertajam Pulau Pinang

1D-G-07 Quayside Condo 2024.08.21-

20 马来 Khor Lian Yan 1393 平方英宿舍

Lorong Seri Tanjung 2026.08.20

2-2-117法律意见书

富创 Pinang Seri Tanjung 尺

Pinang 10470 Tanjung

Tokong Pulau Pinang

注：富创优越已于2025年7月21日就上表序号2所对应的租赁房屋签署续租合同，租赁期限为

2026年1月1日至2028年12月31日。

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，上表序号2所对应的租赁房屋对应的不动产权上存在一项抵押权，该项抵押权的抵押权人为中信银行股份有限公司深圳分行，抵押的方式为最高额抵押，担保债权的数额为5亿元，设立日期为

2024年9月19日。该租赁房屋在初始租赁时已存在抵押情形，如抵押权人对租赁房产行使抵押权，富创优越对该等房产的租赁可能会受到影响。但根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，因此如因上述原因导致富创优越无法继续使用上述租赁房产的，富创优越可请求出租人承担违约责任。此外，根据中信银行股份有限公司深圳分行的回复，若该行在未来实现租赁房屋所对应的不动产权的抵押权，将于发生该等情形之日起及时通知富创优越，并保障富创优越于接到该等通知之日起六个月内对于租赁房产的正常使用，并将在此期间与富创优越友好协商出租方变更事宜。

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，上表序号3-6所对应的租赁房屋未办理租赁备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）规定，若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，未办理登记备案的房屋租赁合同，应认定合法有效。

经核查富创优越与深圳百应科技信息有限公司、深圳市嘉乐里公寓管理有限公司宝

龙分公司分别签署的《公寓租赁合同书》《房屋续租补充协议书》，相关合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件，未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的效力。

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，富创优越与深圳市诺萨特科技有限公司就坐落于深圳市龙岗区宝龙四路3号海能达科技园公寓的房屋存在租赁关系，相应的《房屋租赁合同》的起止日期为2020年4月1日至2021年3月31日。

《房屋租赁合同》于2021年3月31日到期后，富创优越未与出租方续签，富创优

2-2-118法律意见书

越继续使用该房屋并缴纳租金，出租方在此期间未提出异议。该处房屋用于员工宿舍，可替代性较强。富创优越与出租方已于2025年5月1日就该项房屋租赁签署《房屋租赁合同》，租赁期限至2025年12月31日止。根据《中华人民共和国民法

典》第七百三十四条的规定，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有

提出异议的，原租赁合同继续有效。因此，原《房屋租赁合同》到期后，富创优越仍有权继续使用上述房屋。此外，富创优越已与出租方重新签署《房屋租赁合同》。

综上，原《房屋租赁合同》在报告期内存在到期后未续租的情形不会对富创优越的生产经营产生重大不利影响。

根据《马来西亚法律意见书》，上述境外租赁土地及房产不存在违法违规情形。

3、知识产权

（1）注册商标

1）境内商标

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有8项境内注册商标，具体如下：

国际序号注册人注册号商标名称注册日期有效期限取得方式分类

1富创优越42942776402020.11.072030.11.06原始取得

2富创优越42955486402020.11.072030.11.06原始取得

3富创优越4296321692020.11.072030.11.06原始取得

4富创优越42961549352020.11.072030.11.06原始取得

2-2-119法律意见书

5富创优越42957991422020.11.072030.11.06原始取得

6富创优越42963233422020.11.072030.11.06原始取得

7富创优越42970131352021.01.142031.01.13原始取得

8富创优越4297058292021.01.142031.01.13原始取得

2）境外商标

根据标的企业提供的资料，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有14项境外注册商标，具体如下：

序所有人注册号商标名称国际分类申请日注册日注册地号

9、35、

1 富创优越 018165520 FASTRAIN 2019.12.13 2020.05.22 欧盟

40、42

9、35、

2 富创优越 6365541 FASTRAIN 2020.05.19 2021.03.18 日本

40、42

3 富创优越 6258135 FASTRAIN 35 2019.12.20 2021.01.26 美国

4 富创优越 6258136 FASTRAIN 40 2019.12.20 2021.01.26 美国

5 富创优越 6258137 FASTRAIN 42 2019.12.20 2021.01.26 美国

6 富创优越 211118103 FASTRAIN 40 2020.06.08 2021.09.28 泰国

7 富创优越 211118113 FASTRAIN 42 2020.06.08 2021.09.28 泰国

8 富创优越 211118071 FASTRAIN 9 2020.06.08 2021.09.28 泰国

9 富创优越 211118112 FASTRAIN 35 2020.06.08 2021.09.28 泰国

9、35、

10 富创优越 305276197 FASTRAIN -- 2020.05.18 中国香港

40、42

TM2020008

11 富创优越 FASTRAIN 9 -- 2020.05.19 马来西亚

950

TM2020008

12 富创优越 FASTRAIN 35 -- 2020.05.19 马来西亚

955

TM2020008

13 富创优越 FASTRAIN 40 -- 2020.05.19 马来西亚

958

2-2-120法律意见书

TM2020008

14 富创优越 FASTRAIN 42 -- 2020.05.19 马来西亚

959

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有注册商标。

（2）专利

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有85项境内有效专利，具体如下：

序专利专利取得他项专利名称专利号专利申请日授权公告日号权人类型方式权利

富创一种防水防凝露 ZL2016214 实用继受

12016.12.202017.06.16无

优越的显示面板结构02066.4新型取得

富创一种海事船舶的 ZL2016214 实用继受

22016.12.202017.06.16无

优越接地结构01542.0新型取得

富创 ZL2016214 实用继受

3一种旋钮结构2016.12.212017.06.30无

优越09815.6新型取得一种防水结构及

富创 ZL2017208 实用继受

4使用该防水结构2017.07.212018.01.16无

优越92230.2新型取得的喇叭

富创一种海事通信设 ZL2017214 实用继受

52017.11.092018.05.04无

优越备用的关机电路87844.9新型取得

富创船载无线通信手 ZL2018200 实用继受

62018.01.192018.07.31无

优越柄及系统91907.7新型取得

富创 ZL2018200 实用继受

7船载通信系统2018.01.192018.07.31无

优越91310.2新型取得

富创一种自动电平控 ZL2018215 实用继受

82018.09.212018.11.30无

优越制电路51096.0新型取得

富创一种麦克风结构 ZL2018213 实用继受

92018.08.282019.03.12无

优越及有线手咪93547.2新型取得一种具有低压与

富创高压保护功能的 ZL2018214 实用继受

102018.09.042019.04.12无

优越控制电路和开关40971.8新型取得电路

富创一种船用总线隔 ZL2018217 实用继受

112018.10.192019.05.03无

优越离收发电路01629.9新型取得

富创一种掉电检测电 ZL2018216 实用继受

122018.09.292019.05.10无

优越路03144.6新型取得融合船舶自动识

富创别功能和无线通 ZL2019109 继受

132019.10.102020.10.27发明无

优越信功能的收发机59671.3取得及船舶一种具有防护机

富创 ZL2018111 继受

14构的无线电船用2018.09.272020.11.03发明无

优越30097.2取得通信器显控单元

2-2-121法律意见书

装置

富创一种防退针的连 ZL2020215 实用原始

152020.07.272021.02.19无

优越接器压头11247.7新型取得一种双色注塑的

富创 ZL2020219 实用原始

16防水密封保护盖2020.09.102021.03.19无

优越75017.6新型取得结构

富创一种新型海事手 ZL2020221 实用原始

172020.09.232021.03.19无

优越持通信设备15560.5新型取得

富创一种半自动压接 ZL2020215 实用原始

182020.07.272021.03.23无

优越导光柱夹具24611.3新型取得一种内置气压计

富创 ZL2020220 实用原始

19的设备防水测试2020.09.152021.03.23无

优越18287.4新型取得装置

富创 PCBA 点胶治具 ZL2020208 实用原始

202020.05.222021.04.27无

优越及点胶设备76362.8新型取得一种可翻转式

富创 ZL2020218 实用原始

21 PCBA 手动焊接 2020.09.01 2021.06.01 无

优越 84441.X 新型取得治具一种适用于圆柱

富创 ZL2020219 实用原始

22体产品的通用缓2020.09.092021.06.29无

优越60810.9新型取得冲纸内卡

富创一种 PCBA 板放 ZL2020222 实用原始

232020.10.142021.06.29无

优越置托盘89914.8新型取得

富创一种 PCB 板固 ZL2020230 实用原始

242020.12.152021.06.29无

优越定装置26558.7新型取得

富创一种外壳接地的 ZL2020228 实用原始

252020.11.302021.06.29无

优越海事电子装置42444.3新型取得

富创一种 PCBA 板清 ZL2020218 实用原始

262020.09.012021.06.29无

优越洗夹具 85565.X 新型取得

富创一种清洗角度可 ZL2020222 实用原始

272020.09.302021.06.29无

优越调的清洗夹具22792.0新型取得

富创一种可旋转垂直 ZL2020224 实用原始

282020.10.272021.06.29无

优越锁附治具30004.7新型取得

富创一种自动点胶设 ZL2020223 实用原始

292020.10.222021.09.21无

优越备胶管承载装置74136.2新型取得

数据测试方法、

富创 ZL2018116 继受

30装置、存储介质2018.12.272021.09.28发明无

优越15197.4取得及计算机设备

富创一种连接器的针 ZL2021206 实用原始

312021.03.292021.10.08无

优越脚检测装置52872.1新型取得一种船用网络系

富创 ZL2021107 原始

32统、方法及计算2021.07.152021.10.15发明无

优越98497.6取得机可读存储介质

富创一种外露线材的 ZL2021206 实用原始

332021.03.292021.10.22无

优越防水测试装置39487.3新型取得

富创一种海事手咪的 ZL2021207 实用原始

342021.04.122021.11.02无

优越防水测试装置39691.2新型取得

富创一种按键保护盖 ZL2021215 实用原始

352021.07.052021.11.30无

优越安装结构18656.4新型取得

2-2-122法律意见书

富创一种用于线路板 ZL2021214 实用原始

362021.06.232021.11.30无

优越锁螺丝的治具09772.2新型取得

富创一种电子元器件 ZL2021209 实用原始

372021.04.282021.12.07无

优越的剪脚治具06850.3新型取得

富创一种用于烘干线 ZL2021208 实用原始

382021.04.212021.12.07无

优越路板的烘烤架31087.2新型取得

富创一种组合式手工 ZL2021209 实用原始

392021.05.102021.12.07无

优越印刷钢网夹具90491.4新型取得

富创一种在线测试工 ZL2021209 实用原始

402021.04.282021.12.07无

优越装夹具06849.0新型取得一种适用于多个

富创 ZL2021207 实用原始

41配件包装的包装2021.04.122021.12.07无

优越40416.2新型取得盒

富创一种防腐蚀旋钮 ZL2021215 实用原始

422021.07.082021.12.14无

优越开关51445.0新型取得

富创一种 PCI 卡测试 ZL2021210 实用原始

432021.05.132021.12.14无

优越工装夹具25567.6新型取得

富创一种用于冷藏的 ZL2021215 实用原始

442021.07.062021.12.14无

优越胶管盛放装置32540.6新型取得

富创设备测试方法、 ZL2021108 原始

452021.07.302021.12.17发明无

优越服务器及介质67739.2取得

富创一种用于连接器 ZL2021213 实用原始

462021.06.222022.01.11无

优越维修的夹具95025.8新型取得一种具有识别预

富创 ZL2021102 原始

47警功能的船舶用2021.03.032022.01.11发明无

优越34730.8取得收发机

富创一种电路板连接 ZL2021222 实用原始

482021.09.162022.01.18无

优越器返修夹具51198.9新型取得

富创一种组合式植球 ZL2021223 实用原始

492021.09.232022.01.28无

优越夹具08106.6新型取得

富创一种光纤组装夹 ZL2021215 实用原始

502021.07.062022.01.28无

优越具 21198.X 新型取得一种保护盖板以

富创 ZL2021215 实用原始

51及具有保护盖板2021.07.052022.02.11无

优越17867.6新型取得的海事通信设备

富创一种多功能连接 ZL2021223 实用原始

522021.09.242022.02.18无

优越器压头放置盒25779.2新型取得

一种 GNSS 源模

富创 ZL2021105 原始

53拟器用的用户数2021.05.102022.02.18发明无

优越06469.2取得据处理方法

富创 ZL2021216 实用原始

54包装盒2021.07.262022.03.08无

优越99727.5新型取得

富创一种 CPU 组装 ZL2021227 实用原始

552021.11.102022.04.05无

优越夹具61724.6新型取得

富创一种设备状态的 ZL2021224 实用原始

562021.10.132022.04.12无

优越标识装置68075.0新型取得

富创海事通信设备 ZL2021306 外观原始

572021.10.202022.04.19无

优越（FV-001） 88439.9 设计取得

富创 AIS 设备测试系 ZL2020101 继受

582020.03.102022.04.22发明无

优越统、方法和计算62458.2取得

2-2-123法律意见书

机可读存储介质

富创一种导电触片的 ZL2021231 实用原始

592021.12.102022.04.29无

优越自动包胶工装14374.0新型取得

富创一种多用式电子 ZL2021231 实用原始

602021.12.102022.04.29无

优越器件的周转装置14371.7新型取得

富创一种热风枪点检 ZL2021224 实用原始

612021.10.142022.05.03无

优越夹具 98894.X 新型取得

富创一种连接器的针 ZL2021231 实用原始

622021.12.152022.05.03无

优越脚检测工装60427.2新型取得

富创一种内插式连接 ZL2021232 实用原始

632021.12.202022.05.10无

优越器压块33863.8新型取得校准数据备份使

富创用方法、装置、 ZL2022104 原始

642022.04.182022.07.05发明无

优越终端设备及存储03067.4取得介质

富创固定式压扣手动 ZL2022206 实用原始

652022.03.212022.07.19无

优越焊接治具20556.0新型取得

富创一种散热器维修 ZL2021230 实用原始

662021.12.082022.07.26无

优越工装90891.9新型取得

富创一种抗冲击的旋 ZL2022220 实用原始

672022.08.032022.11.11无

优越转组件47249.0新型取得

富创一种折叠式包装 ZL2022220 实用原始

682022.08.012022.11.11无

优越纸盒09860.4新型取得

富创一种连接器维修 ZL2022207 实用原始

692022.03.302022.11.11无

优越工装41290.5新型取得

富创一种烧录物料料 ZL2022219 实用原始

702022.07.282022.11.22无

优越带盛放装置91970.9新型取得

富创一种便携式焊接 ZL2022223 实用原始

712022.09.062022.12.13无

优越平台治具70163.1新型取得

富创用于 PCBA 堆叠 ZL2022222 实用原始

722022.08.252023.01.03无

优越存放的台车结构40211.5新型取得

富创一种可限位贴标 ZL2022220 实用原始

732022.08.012023.01.10无

优越治具15414.4新型取得一种风扇散热角

富创 ZL2021227 实用原始

74度可调的测试夹2021.11.122023.01.31无

优越77527.3新型取得具

富创连接器端子压紧 ZL2022219 实用原始

752022.07.252023.01.31无

优越件结构21865.8新型取得可调式半自动

富创 ZL2022218 实用原始

76 IC 离线烧录工 2022.07.21 2023.02.24 无

优越95819.5新型取得装夹具

富创高精度射频头焊 ZL2022222 实用原始

772022.08.292023.02.24无

优越接工装74260.0新型取得一种便于调节角

富创 ZL2022234 实用原始

78度的定轴转动机2022.12.192023.05.05无

优越27252.1新型取得构

富创可吸附限位吸取 ZL2023204 实用原始

792023.03.082023.06.30无

优越锁附装置15851.7新型取得

80 富创船载自动识别系 ZL2023301 2023.03.14 2023.07.18 外观原始无

2-2-124法律意见书

优越统通信设备 17018.X 设计取得

富创船舶辅助对接摄 ZL2023301 外观原始

812023.03.142023.07.18无

优越像头17047.6设计取得

富创可调式排线安装 ZL2022226 实用原始

822022.10.082023.11.07无

优越治具46339.1新型取得一种环视拼接方

富创 ZL2023117 原始

83法、装置、终端2023.12.222024.08.16发明无

优越88035.1取得设备及存储介质

富创用于纸盒包装的 ZL2024210 实用原始

842024.05.102025.03.14无

优越一体式内衬结构09098.2新型取得

富创一种防水导光装 ZL2024209 实用原始

852024.05.092025.03.14无

优越置96031.6新型取得

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有专利权。

（3）软件著作权

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有27项境内计算机软件著作权，具体如下：

序著作开发完成日首次发布日取得软件著作权名称登记号登记日期号权人期期方式

富创 HS4800 远程有线 2021SR1 原始

12020.11.262020.11.262021.07.29

优越控制终端主机软件118303取得

富创 LH5000 海事扩音 2021SR1 原始

22020.12.072020.12.072021.07.29

优越器主机软件118269取得

富创 FM4800 海事对讲 2021SR1 原始

32020.10.162020.10.162021.07.28

优越机主机软件112633取得

富创 FM4850 海事对讲 2021SR1 原始

42020.10.302020.10.302021.07.28

优越机主机软件112653取得

富创 2021SR0 原始

5 iperfclientEx 软件 2021.05.12 未发表 2021.06.29

优越961973取得

富创海能达 GNSS 源模 2021SR0 受让

62018.11.132018.11.132021.03.23

优越拟器系统435679取得

富创海能达 AIS 信息解 2021SR0 受让

72018.11.012018.11.012021.03.23

优越析工具软件435681取得

富创海能达数据监控软 2021SR0 受让

82019.09.182019.09.182021.03.23

优越件435678取得

富创海能达 DSC 基带 2021SR0 受让

92017.09.202017.09.202021.03.23

优越信号生成软件435680取得

富创海能达 PGNs 收发 2021SR0 受让

102018.06.182018.06.182021.03.23

优越系统435683取得

富创海能达 bin 文件打 2021SR0 受让

112018.11.012018.11.012021.03.23

优越包软件435682取得

2021SR0

12富创海能达海事机多功2018.12.012018.12.012021.03.23受让

435686

2-2-125法律意见书

优越能调测工具软件取得

富创 VHF Programming 2021SR0 原始

132020.05.09未发表2021.06.10

优越 System 869349 取得

富创海能达消息校验及 2021SR0 受让

142019.08.132019.08.132021.03.23

优越统计软件435684取得

NRS-1_NRS-2 多终

富创 2020SR1 原始

15端控制海事对讲机2020.10.232020.10.232020.12.21

优越861516取得主机软件

富创海能达海事机外置 2021SR0 受让

162018.11.012018.11.012021.03.23

优越数据发送工具软件435685取得

LINK6S_RS20S_V

富创 2020SR1 原始

17 20S 海事对讲机主 2020.09.10 2020.09.10 2020.12.21

优越861514取得机软件

富创 SAME ALERT 2021SR0 受让

182020.08.112020.08.112021.03.23

优越 SYSTEM 435606 取得

富创 NMEA0183-AIS 消 2020SR1 原始

192020.11.012020.11.012020.12.30

优越息解析软件917558取得

Ray海事船台的远

富创 2021SR0 原始

20 程无线 Ray handset 2019.12.10 2019.12.10 2021.01.04

优越007903取得主机控制系统

富创 NMEA2K 监控软 2020SR1 原始

212020.09.232020.09.232020.11.13

优越件578795取得

富创 Ray handset 实时有 2021SR0 原始

222019.12.102019.12.102021.01.04

优越线控制软件004631取得

富创 AIS 信息收发统计 2020SR1 原始

232020.07.062020.07.062020.09.14

优越系统091454取得

富创 Ray73 海事船台主 2021SR0 原始

242019.12.102019.12.102021.01.04

优越机多功能通讯软件004632取得

富创 Ray Hub 海事机无 2021SR0 原始

252019.12.102019.12.102021.01.04

优越线控制终端软件008600取得

富创 2022SR0 原始

26 4G 路由管理系统 2021.10.30 2022.03.06 2022.04.26

优越526994取得

富创 GNSS 性能测试软 2023SR0 原始

272022.04.102022.11.152023.02.01

优越件186109取得

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有计算机软件著作权。

（4）域名

根据标的企业提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司拥有1项已备案域名，具体如下：

序号权利人域名网站备案/许可证号审核通过日期

1 富创优越 fastrain.com 粤 ICP 备 19142308 号-1 2021.12.27

2-2-126法律意见书

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业境外子公司未拥有域名。

4、固定资产

根据《审计报告》《资产评估报告》、标的企业提供的固定资产明细表及书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其境内子公司在中国境内拥有的固定资产主要包括机器设备、电子设备、其他设备、运输设备等，该等设备均由标的企业及其境内子公司实际占有和使用，不存在权利限制。

根据标的企业的书面说明及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业境外子公司拥有的固定资产不存在任何权利负担或限制。

（五）重大债权债务

根据标的企业提供的资料、境外法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，标的企业及其子公司正在履行的借款合同及其担保合同如下：

序债务金额担保合同名称债权人借款期限担保合同号人（万元）人《最高额保《人民币流动资金中信银证合同》贷款合同》（2024行股份富创2024.07.01-（2024深姚培

1 深银龙人信 e 融字第有限公 500

优越2025.07.01银龙人最保欣

0004号司深圳

字第0010

202400141713）分行

号）《最高额保《人民币流动资金中信银证合同》贷款合同》（2024行股份富创2024.12.16-（2024深姚培

2 深银龙人信 e 融字第有限公 500

优越2025.06.16银龙人最保欣

0004号司深圳

字第0010

202400259785）分行

号）中国银《最高额保行股份证合同》《流动资金借款合富创有限公2024.06.11-（2024圳姚培3同》（2024圳中银300优越司深圳2025.06.11中银布保字欣布借字第0104号）布吉支第0016

行号）兴业银《最高额保《流动资金借款合行股份证合同》同》（兴银深和平富创2024.07.02-姚培4有限公600（兴银深和流借字（2024）第优越2025.07.02欣司深圳平授信（保ZFC2 号）分行证）字

2-2-127法律意见书

（2024）第ZFC1 号）《最高额保兴业银证合同》《流动资金借款合行股份（兴银深和同》（兴银深和平富创2025.03.26-姚培5有限公600平授信（保流借字（2025）第优越2026.03.26欣司深圳证）字ZFC1 号）

分行（2024）第ZFC1 号）上海银《最高额保《流动资金借款合行股份富创2024.07.18-证合同》姚培

6同》有限公600优越 2025.07.18 （D240220 欣（XD2407159873）司深圳

4848）

分行上海银《最高额保《流动资金借款合行股份富创2024.08.06-证合同》姚培

7同》有限公140优越 2025.07.30 （D240220 欣（XD2408020129）司深圳

4848）

分行上海银《最高额保《流动资金借款合行股份富创2024.09.03-证合同》姚培

8同》有限公520优越 2025.07.30 （D240220 欣（XD2409020528）司深圳

4848）

分行上海银《最高额保《流动资金借款合行股份富创2025.03.18-证合同》姚培

9同》有限公1000优越 2026.03.18 （D250310 欣（XD2503103531）司深圳

3530）

分行上海银《最高额保《流动资金借款合行股份富创2025.04.28-证合同》姚培

10同》有限公500优越 2026.04.28 （D250310 欣（XD2504224438）司深圳

3530）

分行中国光《流动资金贷款合大银行《最高额保同》富创股份有2024.08.26-证合同》姚培

111000（ZH39112407002- 优越限公司 2025.08.25 （GB39112 欣

1JK）深圳分 407002）

行中国农《最高额保《流动资金借款合业银行证合同》同》富创股份有2024.09.29-姚培12800（81100520（810101202400256优越限公司2025.09.28欣

240001454

18）深圳坪

）山支行《国内信用证开证杭州银《最高额保合同》富创行股份2024.12.23-证合同》姚培

131000（230C55620240002 优越有限公 2025.08.09 （20241216 欣

9）司深圳9231000000

2-2-128法律意见书分行003）华夏银《个人保证《流动资金借款合行股份合同》同》富创2025.03.31-姚培14 有限公 1000 （SHZZX0（SHZZX091012025 优越 2026.03.31 欣司深圳9101202500

0028）分行28-11）《GUARANTEE》UNITED （CBD/172 富创OVERS /600051510 优越

EAS /LO/00011《FACILITIES 马来 2024.12.02-

15 BANK( 5000 ）AGREEMENT》富创 2025.12.01MALAY 《GUARASIA) NTEE》BHD. 姚培（CBD/172欣

/600051510/LO/0001）

注：上表序号15的借款合同金额的单位为万林吉特，其余均为万元人民币。

根据标的企业出具的书面说明、《审计报告》及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。

根据标的企业出具的书面说明、《审计报告》及境外法律意见书，截至报告期末，标的企业及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（六）标的企业及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁案件

根据标的企业出具的书面说明并经本所律师核查，2022年1月1日至报告期末，标的企业及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易产生实质性

不利影响的重大诉讼、仲裁。

根据境外法律意见书，2022年1月1日至报告期末，标的企业境外子公司不存在或可预见的可能对本次交易产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚案件

根据标的企业出具的书面说明并经本所律师核查，2022年1月1日至报告期末，标的企业及其境内子公司不存在受到行政处罚的情形。

2-2-129法律意见书

根据境外法律意见书，2022年1月1日至报告期末，标的企业境外子公司不存在受到行政处罚的情形。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例预计超过5%，将成为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为公司控股股东，为公司关联法人。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事专门会议审议通过了本次交易构成关联交易相关议案，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东会表决时需回避表决。

2、减少和规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2-2-130法律意见书2、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（二）同业竞争

1、本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争

根据《重组报告书（草案）》、上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易实施前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。

2、本次交易后避免同业竞争的措施为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

2、在本企业/本人根据中国法律法规及证券交易所规则被视为上市公司的控股股

东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

3、如本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与

或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定

2-2-131法律意见书答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会；

4、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会、证券交

易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

5、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，上述减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易的实施不会新增同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

八、本次交易涉及的其他重要事项

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的企业仍独立存续，标的企业在本次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及标的企业债权债务的转移。

（二）本次交易涉及的人员安排

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的企业仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前标的企业与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，亦不涉及人员转移或人员安置问题。

2-2-132法律意见书

九、本次交易的信息披露根据华懋科技公开披露的内容并经本所律师核查，华懋科技已按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行了如下信息披露义务：

序号披露时间披露内容《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金

12025.05.21购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-039）《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金

22025.05.28购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-040）《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2025年第三次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2025-043）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2025年第一次临时监事会会议决议公告》（公告编号：2025-044）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购32025.06.05买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨复牌的公告》（公告编号：2025-045）《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于因2024年度利润分配调整

42025.06.13发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：2025-056）《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买52025.07.10资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-

066）《华懋科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

62025.08.09易事项的进展公告》（公告编号：2025-071）《华懋科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

72025.09.09易事项的进展公告》（公告编号：2025-086）《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2025年第七次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2025-090）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》《华懋

82025.09.30（厦门）新材料科技股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示公告》（公告编号：2025-091）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2025-092）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-095）《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易

92025.10.17相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2025-102）

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华懋科技就本次交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露

2-2-133法律意见书

的文件、协议、安排或其他事项；此外，华懋科技及交易对方需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：

证券服务机构名称独立财务顾问申港证券股份有限公司

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司法律顾问北京市康达律师事务所

经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据公司提供的资料，华懋科技已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管

理、责任追究等内容作出规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据公司提供的资料，在本次交易的筹划过程中，华懋科技采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对华懋科技股价造成重大影响，经华懋科技申请，华懋科技股票于2025年5月21日发布了停牌公告。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，华懋科技对本次交易涉及的内幕信息

2-2-134法律意见书

知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录。华懋科技已与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。华懋科技已向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并于2025年10月17日披露《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2025-102）。本所律师就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见，详见《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见》。

经核查，本所律师认为，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准

和授权程序，该等批准与授权合法、有效；在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

2-2-135法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平苗丁苗梦舒吴越李润年月日

2-2-136