股票代码：603306股票简称：华懋科技上市地点：上海证券交易所
转债代码：113677转债简称：华懋转债上市地点：上海证券交易所
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）交易类型交易对方
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、
余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、
程艳丽、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅婷、朱宇
发行股份及支付明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、
现金购买资产李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、
邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、
周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共57名自然人、深圳市富创优越
肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在
两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
证券服务机构及人员声明...........................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
重大事项提示...............................................10
一、本次重组方案简要介绍.........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15
三、本次交易对上市公司的影响.......................................16
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................18
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................19
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................19
八、其他重大事项.............................................25
重大风险提示...............................................26
一、与本次交易相关的风险.........................................26
二、与标的资产相关的风险.........................................29
第一节本次交易概况............................................32
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................32
二、本次交易的具体方案..........................................36
三、本次交易的性质............................................43
四、本次交易对上市公司的影响.......................................45
五、本次交易的决策过程..........................................45
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................46
4华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公
/指华懋（厦门）新材料科技股份有限公司司华懋科技
东阳华盛指东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）白宇创投指上海白宇创业投资管理有限公司
华懋东阳指华懋（东阳）新材料有限责任公司富创优越指深圳市富创优越科技有限公司洇锐科技指深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号指深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号指深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号指深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号指深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司指富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号
富创汽车电子指深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司东莞富创指东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司香港富创指香港富创优越有限公司，富创优越全资子公司马来富创 指 Fastrain Technology Malaysia Sdn. Bhd.，富创优越全资子公司开曼富创 指 Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司开曼富创投资 指 Fortunet Investment Limited，富创优越全资子公司新加坡富创 指 Fastrain Technology Pte. Ltd.，富创优越全资子公司富创优越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于2024富创香港指年3月注销
/富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号、富创贰号、交易标的标的资产指
富创叁号100%出资份额
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、
车固勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁
金龙、程艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、
薛秦刚、戴雅婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成交易对方指
宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、
秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、黄惠、
朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、
曹琳丹、白涛、傅丹共57名自然人、富创肆号上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋科技全资子公司华懋东阳支付）购买交易对方所持的富创优越9.93%股权、洇
本次交易/本次重组指锐科技100%股权、富创壹号100%出资份额、富创贰号100%出资
份额、富创叁号100%出资份额，并向东阳华盛发行股份募集配套资金
5华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
配套融资/本次募集指华懋科技向东阳华盛发行股份募集配套资金配套资金发行股份购买资产指上市公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日定价基准日
审计/评估基准日指2025年4月30日
最近两年一期、报告
指2023年、2024年及2025年1-4月期
报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日及2025年4月30日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公过渡期指
司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期交割日指标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
无锡鸿泰指无锡鸿泰投资有限公司，富创优越原股东立讯精密指立讯精密工业股份有限公司
中际旭创指中际旭创股份有限公司，全球著名光模块公司新易盛指成都新易盛通信技术股份有限公司，全球著名光模块公司光迅科技指武汉光迅科技股份有限公司，全球著名光模块公司海信宽带指青岛海信宽带多媒体技术有限公司，全球著名光模块公司华工科技指华工科技产业股份有限公司，全球著名光模块公司迅特通信指深圳市迅特通信技术股份有限公司
深圳市珑康达电子科技有限公司，姚培欣曾控制的企业，姚培欣深圳珑康达指已于2022年6月转让全部股权
东莞海科达通信有限公司，姚培欣控制的企业，已于2023年4月东莞海科达指注销本报告书/重组报告《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购指书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考财务报《备考审阅报告》指表》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)第1781号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业
管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)第1770号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创
《资产评估报告》指
优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)第1769号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)第1771号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森评报
字(2025)第1785号）《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公《审计报告》指司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14943 号）、
6华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14947 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14946 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14945 号）《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、曾《业绩承诺与补偿指华等13人有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》协议》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份《购买资产协议》指及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份指议》及支付现金购买资产补充协议》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合《股份认购协议》指伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》《股份认购补充协《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合指议》伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》
独立财务顾问/申港指申港证券股份有限公司证券
审计机构/立信会计
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师
律师事务所/康达律指北京市康达律师事务所所
评估机构/沃克森评
指沃克森（北京）国际资产评估有限公司估
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委/国家发指中华人民共和国国家发展和改革委员会展和改革委员会
工信部/工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部
Light Counting 指 光通信行业市场研究机构
QY Research 北京恒州博智国际信息咨询有限公司，行业调研机构，服务领域指行业涵盖各高科技行业产业链细分市场
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公《格式准则号》指司重大资产重组》
7华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
光模块指由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转换高速平行传输电缆，即采用平行对称结构的高速数字通信电缆，高速铜缆指
单通道传输速率有 25Gbps、50Gbps、112Gbps、224Gbps 等
即 Connector，又称作接插件，即连接两个有源器件的器件，用于连接器指传输电流或信号电缆组件指在电缆的一端或两端组装上连接器或接插件的产品
Transmitting Optical Sub-Assembley，光发射组件，主要完成TOSA 指电信号转换为光信号。
Receiving Optical Sub-Assembley，光接收组件，主要完成光ROSA 指信号转换为电信号。
DAC 指 Direct Attach Cable，无源铜缆ACC 指 Active Copper Cable，有源铜缆AEC 指 Active Electrical Cable，有源电缆PCB Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑体和电气指及信号连接的载体
Printed Circuit Board Assembly，印制电路板组装，通过 SMT 贴片、PCBA 指 DIP 插件等工艺，将电阻、电容、芯片等元器件焊接至 PCB 上形成的功能模块
Electronics Manufacturing Services，电子制造服务，是为电子品牌商EMS 所提供的涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生指
产制造、测试及售后服务等一个或多个环节除品牌销售以外的服务
Surface Mounted Technology，即表面组装技术（表面贴装技术），SMT 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的指
表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
Artificial Intelligence，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的/AI 理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。AI 技术使机人工智能 指器能够执行通常需要人类智能才能完成的任务，如图像识别、语音识别、自然语言处理、机器人控制等
5G 第五代移动通信技术，具有高数据速率、减少延迟、节省能源、指
降低成本、提高系统容量和大规模设备连接等特性
5G 演进（5G-Advanced，5G-A），是 5G 创新发展的重要阶段，通
5G-A 过基于 5G 网络进行软件升级、硬件增强等方式，可根据不同业指
务需求分场景实现速率、时延、连接、能效等性能提升，并拓展支持感知、智能、计算等融合功能
由多个服务器与通信设备构成的特定设备网络，可以提供数据高数据中心指速传输、存储、提供算力等，是大数据、云计算等互联网应用的基础设施
AOI Automated Optical Inspection，自动光学检测，用于检测光芯片、光指器件的外观缺陷
GPU 指 Graphic Processing Unit，即图像处理器，一种专用处理器注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
8华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。
9华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易前，上市公司通过全资子公司华懋东阳持有富创优越42.16%的股权，本次交易上市公司拟通过直接和间接的方式购买富创优越剩余57.84%的股权，具体交易方案为：1、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权；2、上市公司通过
发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、朱惠棉合计持有的富创优越股东洇锐科技100%股权；3、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创优越股东富创壹
交易方案简号99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持介有的富创壹号0.10%出资份额；4、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘
国东、高家荣合计持有的富创优越股东富创贰号99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号0.10%出资份额；
5、上市公司通过支付现金方式，购买翁金龙、龙江明、程艳丽等44人合计
持有的富创叁号99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创叁号0.10%出资份额；6、向东阳华盛发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套150383.53万元资金金额）名称深圳市富创优越科技有限公司
主营 富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆业务连接器等高可靠性、复杂产品核心组件的智能制造。
交易所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）标的行业
一符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称深圳市洇锐科技有限公司主营
持股平台，除直接持有富创优越26.26%股权外，无其他实际经营活动。
交易业务
标 的 所属 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）二行业
符合板块定位□是□否□不适用其他
属于上市公司的同行业或上下游□是□否
10华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）主营
持股平台，除直接持有富创优越12.13%股权外，无其他实际经营活动。
业务交易所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）标的行业
三符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）主营
持股平台，除直接持有富创优越5.25%股权外，无其他实际经营活动。
业务交易所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）标的行业
四符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）主营
持股平台，除直接持有富创优越4.27%股权外，无其他实际经营活动。
业务交易所属
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）标的行业
五符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□否
本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别无说明的事项
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元、%本次拟交交易标的基准日评估方法评估结果增值率易的权益交易价格名称比例
富创优越2025年收益法261318.29393.259.9325810.54
11华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次拟交交易标的基准日评估方法评估结果增值率易的权益交易价格名称比例
洇锐科技4月30资产基础法68622.231094.8010068272.83日
富创壹号资产基础法31695.461103.8810031535.72
富创贰号资产基础法13723.651104.1110013654.57
富创叁号资产基础法11197.13883.0610011109.88
合计150383.53
注：洇锐科技及富创壹号、富创贰号、富创叁号主要资产均为所持有的富创优越股权，未经营其他业务，其交易价格系依据富创优越100%股权交易价格（即260000.00万元）及所持有富创优越股权比例的乘积确定。
（三）本次重组中各交易对方的总对价、交易单价及支付方式
本次交易中，各方交易对价均基于富创优越100%股权的整体交易价格
260000.00万元，并按其各自直接或间接持有富创优越股权的比例计算得出。
因此，所有交易对方的交易单价统一，即每1%股权对应的对价为2600.00万元。
单位：万元序交易对支付方式交易标的名称及权益比例本次交易总对价号方现金对价股份对价
富创优越8.968554%股权6529.1116789.1323318.24
洇锐科技99%股权15545.7252044.3867590.10
富创壹号29.704128%出资份额1873.487493.939367.41
1姚培欣
富创贰号23.341073%出资份额637.422549.703187.12
富创叁号4.175608%出资份额463.91-463.91
合计25049.6478877.14103926.78
富创优越0.879669%股权2287.14-2287.14
富创壹号4.557761%出资份额1437.32-1437.32
2曾华
富创贰号6.315789%出资份额862.39-862.39
合计4586.86-4586.86富创肆
3富创优越0.078908%股权205.16-205.16
号
4朱惠棉洇锐科技1%股权682.73-682.73
5谭柏洪富创壹号27.346568%出资份额807.917816.038623.94
6胡伟富创壹号11.394403%出资份额359.333233.983593.31
7鲁波富创壹号11.196900%出资份额353.103177.923531.02
8钟亮富创壹号9.115523%出资份额1006.131868.522874.65
12华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序交易对支付方式交易标的名称及权益比例本次交易总对价号方现金对价股份对价
9李贤晓富创壹号6.684717%出资份额737.831370.252108.07
10车固勇富创贰号16.842105%出资份额804.901494.822299.72
11余乐富创贰号14.035088%出资份额670.751245.681916.43
富创贰号11.22807%出资份额536.60996.541533.14
12邢晓娟富创叁号3.781695%出资份额420.14-420.14
合计956.74996.541953.29
13王吉英富创贰号10.526316%出资份额503.06934.261437.32
14张开龙富创贰号7.017544%出资份额335.38622.84958.22
富创贰号3.676471%出资份额502.01-502.01
15龙江明富创叁号6.072936%出资份额674.70-674.70
合计1176.70-1176.70
16刘国东富创贰号3.508772%出资份额167.69311.42479.11
17高家荣富创贰号3.508772%出资份额167.69311.42479.11
18翁金龙富创叁号30.316492%出资份额3368.13-3368.13
19程艳丽富创叁号4.727101%出资份额525.18-525.18
20黎树发富创叁号2.836262%出资份额315.11-315.11
21肖彬富创叁号2.836262%出资份额315.11-315.11
22陈平富创叁号2.836262%出资份额315.11-315.11
23许贵富创叁号2.836262%出资份额315.11-315.11
24周子琰富创叁号2.836262%出资份额315.11-315.11
25薛秦刚富创叁号2.743411%出资份额304.79-304.79
26戴雅婷富创叁号1.890847%出资份额210.07-210.07
27朱宇明富创叁号1.890838%出资份额210.07-210.07
28童甜富创叁号1.890838%出资份额210.07-210.07
29刘湘敏富创叁号1.890838%出资份额210.07-210.07
30杨惠富创叁号1.890838%出资份额210.07-210.07
31高启助富创叁号1.418136%出资份额157.55-157.55
32张成宝富创叁号1.402657%出资份额155.83-155.83
33刘月彬富创叁号1.371710%出资份额152.40-152.40
34孙树彤富创叁号1.353597%出资份额150.38-150.38
35朱娅丽富创叁号1.322649%出资份额146.94-146.94
36李敏富创叁号0.945415%出资份额105.03-105.03
13华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
序交易对支付方式交易标的名称及权益比例本次交易总对价号方现金对价股份对价
37叶姗富创叁号0.945415%出资份额105.03-105.03
38李天杰富创叁号0.945424%出资份额105.04-105.04
39邱菊云富创叁号0.945424%出资份额105.04-105.04
40秦金富创叁号0.945424%出资份额105.04-105.04
41喻娥富创叁号0.945424%出资份额105.04-105.04
42唐红玲富创叁号0.945424%出资份额105.04-105.04
43黄晓莉富创叁号0.945415%出资份额105.03-105.03
44黎钊富创叁号0.945424%出资份额105.04-105.04
45邹凤微富创叁号0.929946%出资份额103.32-103.32
46邓华良富创叁号0.914476%出资份额101.60-101.60
47黄惠富创叁号0.914476%出资份额101.60-101.60
48朱向东富创叁号0.914476%出资份额101.60-101.60
49陈茜昵富创叁号0.914476%出资份额101.60-101.60
50夏扬才富创叁号0.914476%出资份额101.60-101.60
51刘慧富创叁号0.472712%出资份额52.52-52.52
52刘娟富创叁号0.457243%出资份额50.80-50.80
53曹勇富创叁号0.457234%出资份额50.80-50.80
54周朝义富创叁号0.457234%出资份额50.80-50.80
55张志成富创叁号0.457234%出资份额50.80-50.80
56曹琳丹富创叁号0.457234%出资份额50.80-50.80
57白涛富创叁号0.457234%出资份额50.80-50.80
58傅丹富创叁号0.451259%出资份额50.13-50.13
合计48122.73102260.80150383.53
（四）股份发行情况境内上市人民币普通股股票种类
（A 每股面值 1元股）
29.88元/股，不低于定价基准日前20个交
华懋科技2025年第三次易日上市公司股票交易均价的80%。因实定价基准
临时董事会会议决议公发行价格施2024年度利润分配，上市公司本次交日
告日易所涉购买资产的股份发行价格由29.88
元/股调整为29.80元/股。
发行数量34315697股
14华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
境内上市人民币普通股
股票种类 A 每股面值 1元（ 股）是否设置
发行价格□是□否调整方案如交易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起12个月内不进行转让；如交易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间未满12个月，锁定期安则取得的本次发行股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。本次交易完排成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排募集配套
不超过95128.00万元资金金额
发行对象东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）拟使用募集资金使用金额占全部募集配项目名称金额（万元）套资金金额的比例
本次交易的现金对价40000.0042.05%
马来西亚新生产基地建设项目36771.0038.65%募集配套
深圳工厂扩产项目11392.0011.98%资金用途
研发中心建设项目4965.005.22%
支付中介机构费用、交易税费等2000.002.10%并购整合费用
合计95128.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况境内上市人民股票种类
币普通股（A 每股面值 1.00 元股）
上市公司202529.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日上定价基准年第三次临时市公司股票交易均价的80%。因实施2024年度利发行价格
日董事会会议决润分配，上市公司本次募集配套资金所涉及股份议公告日发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本发行数量次募集配套资金总额÷发行价格。本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
是否设置
发行价格□是□否调整方案
15华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
境内上市人民
股票种类 A 每股面值 1.00 元币普通股（ 股）
东阳华盛拟认购的上市公司本次发行股份，自发行结束之日起18个月内不得转锁定期安让。本次交易完成后，东阳华盛通过本次发行取得的上市公司股份，因上市公排司分配股票股利、转增股本等情形增加的，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于2002年，在成立之初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，是第一家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经20余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正在经历重大变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基地已于2025年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。
作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步提升，盈利能力持续增强，2022-2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、2.77亿元。
在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线。富创优越为全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的生产布局，富创优越业务快速增长，在全球 AI 及算力制造产业链已占据了较为重要的地位和竞争优势，已与2024年全球前十大光模块厂商中的三家、多家国内外高速铜缆连接器企业等下游行业重要企业建立了稳定合作关系。
本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线，未来前景广阔。
16华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后上市公司的股
权结构变化情况如下表所示：
单位：股、%本次交易后（不考虑本次交易后（考虑募本次交易前序募集配套资金）集配套资金）股东名称号持股持股持股持股数量持股数量持股数量比例比例比例
1东阳华盛4922826014.964922826013.558115040720.53
2华懋（厦门）新材料科技股份有211634436.43211634435.82211634435.35
限公司回购专用证券账户
3张初全139349004.23139349003.83139349003.53
4华懋（厦门）新材料科技股份有2024120000003.65120000003.30120000003.04限公司－年员工持股计划
兴业银行股份有限公司－博时汇
5兴回报一年持有期灵活配置混合72994282.2272994282.0172994281.85
型证券投资基金
6懋盛（厦门）企业管理咨询有限65996002.0165996001.8265996001.67
责任公司
7香港中央结算有限公司34556611.0534556610.9534556610.87
8王圣俊29167270.8929167270.8029167270.74
9林伟斌26989240.8226989240.7426989240.68
招商银行股份有限公司－南方中
10证1000交易型开放式指数证券投24239000.7424239000.6724239000.61
资基金
11姚培欣--264688357.28264688356.70
12上市公司其他股东20733967463.0121518653659.2221518653654.44
合计329060517100.00363376214100.00395298361100.00
说明：本次影响测算的权益登记日为2025年8月31日。
本次交易前，上市公司的控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清和林晖，截至2025年8月31日，合计控制公司14.96%股份；本次交易，控股股东东阳华盛拟全额认购本次募集配套资金所增发股份，以进一步提升控股比例，支持上市公司持续发展。本次交易后，上市公司的控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍为袁晋清和林晖，合计控制公司20.53%股份。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于发行后总股本的25%，根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不
17华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）和上市公司的年度审计报告（信会师报字[2025]第 ZA12570 号、信会师报字[2024]第 ZA12138 号），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元、%
2025年1-4月/2025年4月30日2024年度/2024年12月31日
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
资产总额532290.03896108.97537090.02865300.96
负债总额198711.99372094.71146463.73288591.18
资产负债率37.3341.5227.2733.35
归属母公司股东所有者321914.77512351.00378649.41564732.90权益
营业收入71742.58135994.68221306.66344367.14
利润总额13017.2718968.3333764.85120804.51
净利润10856.5315203.2626919.65110680.59
归属于母公司所有者的11248.0915594.8227744.41111505.35净利润
基本每股收益（元/股）0.3650.4550.8643.115
加权平均净资产收益率3.563.097.5921.94
注：公司于本次交易购买日之前已持有的富创优越42.16%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因对购买日之前所持股权按公允价值重新计量，于2024年度备考报表中确认投资收益70635.70万元，因而导致
2024年备考报表中的基本每股收益增幅较大。
本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面提升具有良好效果。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册；
18华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上述批准、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审批、审核和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东阳华盛及实际控制人袁晋清、林晖已对本次重组出具
《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本企业/本人原则同意本次交易及相关安排，并将积极促成本次交易顺利推进及实施。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事（前监事；经公司2025年第二次临时股东会审议通过，公司已取消监事会，下同）、高级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
19华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会、股东会审议了本次交易的相关议案，关联董事、关联股东严格履行了回避义务。
（三）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表意见。
（五）股份锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之
“7、股份锁定期安排”的相关内容。
20华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（六）单独计票并披露中小股东投票结果
上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）业绩承诺、减值测试及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
姚培欣、谭柏洪、曾华等13名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创优越2025-2027年净利润分别不低于20000万元、25000万元、33000万元，累计承诺净利润不低于78000万元。
在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审核意见》。
根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起4个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。
（1）如富创优越在2025年度、2026年度任意一年度内实现净利润低于当
年度承诺净利润的80%（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年度补偿义务。
当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润-当年实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价
当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。
（2）如富创优越2025年度、2026年度、2027年度累计实现净利润低于累
计承诺净利润（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿
21华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）义务。
剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价-累计已补偿金额
前述公式中“累计已补偿金额”取2025年度和2026年度当期业绩补偿金额之和；如果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。
2、减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起4个月内）。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的富创优越57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。
减值应补偿金额=富创优越57.839821%股权期末减值额-业绩承诺期累计已补偿金额
前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取2025年度、2026年度当期业绩补偿金额及剩余业绩补偿金额之和。
减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩承诺方于本次资产购买中合计获得的交易对价的税后净额。
如富创优越合并财务报表中，2025年度、2026年度及2027年度累计实现净利润不低于78000万元，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。
22华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）
及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：
2025年1-4月2024年度
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
基本每股收益（元/股）0.3650.4550.8643.115
归属于母公司股东的净利润11248.0915594.8227744.41111505.35（万元）
注：因对公司购买日之前所持富创优越股权按公允价值重新计量，于2024年度备考报表中确认投资收益70635.70万元，因而导致2024年备考报表中的归属于母公司股东的净利润增幅较大。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司
23华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平，有效控制上市公司经营和管理风险。
（3）切实督促履行和落实《业绩承诺与补偿协议》的相关约定为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺与补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司扩大现有产能、提升研发实力及支付中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以进一步巩固和提升标的公司的行业竞争力和面向未来的发展能力。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。
（5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
24华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他重大事项
（一）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
25华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大风险提示投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需经上海证券交易所审核及中国证监会注册，上述审议、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审议、审核和注册前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审议、审核或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易方案从本报告书披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险；
3、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
26华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。以
2025年4月30日为评估基准日，本次交易的标的资产富创优越全部权益的评估
值为261318.29万元，交易作价260000.00万元，较标的公司账面净资产溢价
393.25%，其主要原因详见本报告书“第六节标的资产的评估情况”。
本公司特别提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提醒投资者注意相关估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方，姚培欣、谭柏洪、曾华等13名交易对方已承诺富创优越2025年度、2026年度及2027年度净利润分别不低于20000万元、25000万
元及33000万元，累计承诺净利润不低于78000万元。业绩承诺的具体情况详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期
等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而对上市公司财务、现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带
27华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）来不确定性。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对此，上市公司就本次交易后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的汽车零部件业务延伸拓展至高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中可能出现风险。尽管标的公司与核心人员全部签署了覆盖业绩承诺期的劳动合同或无固定期限劳动合同，同时签署了相关保密和竞业协议，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易完成后上市公司预计将新增228940.17万元商誉，新增商誉金额分别占
2025年4月30日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例为43.69%、
25.55%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，上市公司可能面临商誉减值的风险。
28华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业
绩和财务状况的潜在影响程度，设定以下假设，就本次交易新增商誉减值可能对备考后上市公司2025年1-4月归属于母公司净利润、2025年4月30日归属于
母公司净资产以及资产总额产生的影响进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元、%
2025年1-4月2025年4月30日
假设
商誉商誉减值金归属于母公司净利润（备归属于母公司净资产（备考合并口资产总额（备考合并口径）减值额考合并口径）径）比例变动变动减值前减值后减值前减值后减值前减值后比例比例
1%2289.4015594.8213305.42512351.00510061.600.45896108.97893819.570.26
5%11447.0115594.824147.81512351.00500903.992.23896108.97884661.971.28
10%22894.0215594.82-7299.19512351.00489456.984.47896108.97873214.962.55
20%45788.0315594.82-30193.21512351.00466562.968.94896108.97850320.945.11
50%114470.0915594.82-98875.26512351.00397880.9122.34896108.97781638.8912.77
100%228940.1715594.82-213345.35512351.00283410.8344.68896108.97667168.8025.55
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴市场的迅速增长，光模块、高速铜缆连接器等高速通信产品需求呈现爆发式增长，富创优越在高速率光模块、高速铜缆连接器等 PCBA 领域较早完成了全球化布局，在深圳、马来西亚建立了高水平生产线，并通过持续的技术迭代构筑核心竞争力，较早通过了行业龙头企业的验证，占领市场先机。但随着行业需求持续爆发，良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，为争夺市场份额，行业内企业亦加速产能海外布局，未来市场竞争可能会进一步加剧。
（二）客户集中度较高的风险
报告期各期，富创优越向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为
87.48%、88.98%和85.40%，客户集中度较高。富创优越的主营业务为高速率光模
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块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，凭借高水平的产品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势，富创优越已成功进入多家全球知名光模块企业的合格供应商体系。富创优越的主要客户为全球光模块、高速连接器等市场头部品牌商，全球光模块及高速连接器等市场集中度较高，富创优越的主要客户在该市场领域占据较大的市场份额，导致富创优越客户集中度相对较高。
如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或是竞争地位
发生重大变动，或富创优越与主要客户的合作关系发生变化，富创优越将面临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响富创优越生产经营，对富创优越的经营业绩造成不利影响。
（三）技术创新风险
受益于 AI 基础设施建设带来的高速率光模块放量，富创优越收入及利润规模快速增长，目前，光通信、高速铜缆连接器等市场仍在快速发展，产品和技术升级速度较快，新兴技术路线不断涌现，如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，会为公司产品需求带来不确定性，对公司业绩造成影响。
（四）境外经营风险
为满足全球客户多样化的需求，富创优越已经在马来西亚建立了生产销售服务体系，本次募集配套资金，将进一步提升深圳+马来西亚的境内+境外的全球化布局。富创优越在境外开展业务和设立机构需要遵守当地的法律法规，且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保证日常业务经营的有序进行。
如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生
重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对富创优越境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向富创优越股东及时分配利润。
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（五）部分原材料采购采取 Buy and Sell 模式的风险
报告期内，富创优越部分原材料采购采用 Buy and Sell 模式，即客户在采购部分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模式。Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式，制造企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险。但该业务模式下富创优越的客户和供应商相同，在客户集中度较高的情况下，客户拥有较高的话语权。
如果未来客户利用该等业务模式，采取提高原材料销售价格、压低产品价格的措施，将有可能导致富创优越毛利率水平下降，进而对富创优越的盈利能力造成不利影响。
（六）国际贸易政策变化风险
富创优越产品主要销往亚洲（中国以外）、北美洲等海外市场，报告期各期外销收入占比分别为87.49%、86.06%及62.53%，外销收入占比较高。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势变化、国际贸易市场摩擦等，如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，对公司经营业绩产生不利影响。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、实体经济与数字经济加速融合，信息通信产业迎来发展新机遇党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。
受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 Light Counting 预测，全球光模块市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029 年有望突破370亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达最新推出的 GB200 芯片即采用铜连接方案，Light Counting 预测从 2023 年至 2027年，高速铜缆的年复合增长率将达到25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。预计未来几年，全球通信市场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。
2、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司利用产业并购实现资源有效整合，促进上市公司高质量发展。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投
32华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上
市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。
3、上市公司主营业务稳健发展，拟寻求第二增长曲线
华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，历经20余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，2022-2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、
20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、
2.77亿元。在当前主营业务占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响
应国家加快发展新质生产力的政策方向，拟寻求第二增长曲线。
本次交易，上市公司将进一步增加投入，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造业务，推进上市公司向新质生产力转型升级和全球化布局，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的及协同效应
1、布局新质生产力，助力上市公司持续高质量发展为积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，公司于2024年制定了《关
33华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，将围绕“新质生产力”、聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，加强控股型投资，不断寻求新的产业机会。
根据公司在汽车被动安全领域的发展经验，行业发展前景、企业自身技术积累与产业链位置将直接决定相关业务的未来，因此公司将半导体、电子及信息通信制造领域作为未来持续深耕的增长极，以此为方向，2024年下半年以来分步战略入股富创优越，合计已持有富创优越42.16%股权。
通过本次交易，上市公司将实现对富创优越的全资收购，进一步增加公司在高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造领域的布局，打造上市公司“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。在国家不断出台政策文件鼓励上市公司通过并购重组做大做强的背景下，公司进行本次重组一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面也是践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略，符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司发展质量，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司抗风险能力，符合全体股东利益。
2、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越业务及利润规模屡创新高，2024年实现营业收入12.31亿元、净利润1.29亿元，盈利能力较强；同时，上市公司拟同步募集配套资金不超过95128.00万元。本次交易的实施，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，优化公司财务状况，增强抗风险能力。
3、有利于进一步提升对标的公司的管理整合，提升经营管理效率
在全球化激烈竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。
本次交易前，虽然上市公司已持有富创优越42.16%的股权，但富创优越还存在其他外部股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，富创优越在重大事项决策、资源调配以及管理效率等方面受到一定程度的制约，且协同管理的广度和深度也存在一定局限性。本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管理和战略部
34华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，有效整合资源，增强上市公司及富创优越的核心竞争力。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司是一家新材料及先进制造科技企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。通过本次交易，上市公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进上市公司高质量发展。
本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司收购优质资产、寻求第二增长曲线的重要举措，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划
本次交易申请停牌前6个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减
持计划作出承诺，具体详见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于减持计划的承诺”。
4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价系依据相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且
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履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造领域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经
营能力、提升整体竞争力。
综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家产业政策
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，富创优越所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权，以及洇锐科技100%股权，富创壹、贰、叁号100%的出资份额。
2、募集配套资金：上市公司拟向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过95128.00万元，本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及
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支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币
1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象与认购方式
本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、
鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家荣。
上述发行对象以其持有的标的公司股权或出资份额认购本次发行的股份。
3、交易价格和定价依据
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号），沃克森评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越股东全部权益的评估价值为261318.29万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，富创优越股东全部股权价值确定为260000万元，本次交易标的资产交易价格合计为150383.53万元。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事
会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
37华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
单位：元/股
交易均价类型均价交易均价×80%
前20个交易日均价36.4229.13
前60个交易日均价36.3629.09
前120个交易日均价34.0727.26
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为29.88元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中 P0为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司于2025年6月13日发布《关于因2024年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：2025-056），因实施2024年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由29.88元/股调整为
29.80元/股。
5、交易对价的支付方式和比例
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的总对价为150383.53万元，其中102260.80万元（占交易总对价的68.00%）以发行股份方式支付，48122.73万元（占交易总对价的32.00%）以现金方式支付。
交易对方所获对价的具体金额及支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。
38华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
6、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格29.80元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34315697股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的9.44%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号交易对方发行股份对价金额（元）发行股份数量（股）
1姚培欣788771354.1526468835
2谭柏洪78160258.222622827
3胡伟32339760.361085226
4鲁波31779204.471066416
5钟亮18685196.10627020
6李贤晓13702477.42459814
7车固勇14948155.79501615
8余乐12456796.94418013
9邢晓娟9965437.19334410
10王吉英9342597.70313509
11张开龙6228398.47209006
12刘国东3114199.23104503
13高家荣3114199.23104503
合计1022608035.2734315697
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
39华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
7、股份锁定期安排
取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、过渡期间损益安排
如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。
9、滚存未分配利润安排
截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优越的全体股东按届时持股比例享有。
40华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
10、业绩承诺与补偿安排
姚培欣、谭柏洪、曾华等13名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创优越2025-2027年净利润分别不低于20000万元、25000万元、33000万元，累计承诺净利润不低于78000万元。
在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审核意见》。
根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起4个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。补偿相关安排及业绩承诺具体情况详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”的具体内容。
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象和发行方式
上市公司本次拟向特定对象上市公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司
2025年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为
29.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
41华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（l+K+N）其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
因实施2024年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集资金总额不超过95128.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过31922147股，未超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。
最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
5、锁定期安排
东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
42华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生
产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用、
交易税费等并购整合费用，具体如下：
单位：万元、%拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称项目投资总额额套资金金额的比例
本次交易的现金对价40000.0040000.0042.05
马来西亚新生产基地建36771.0036771.0038.65设项目
深圳工厂扩产项目11392.0011392.0011.98
研发中心建设项目4965.004965.005.22
支付中介机构费用、交易2000.002000.002.10税费等并购整合费用
合计95128.0095128.00100.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
2024年9月-10月，华懋东阳分别与姚培欣、施文远签署了《股权转让协议》，
分别受让姚培欣、施文远持有的富创优越11.87%股权、13.13%股权，交易对价合
43华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
计23750.00万元；2025年4月，依据各方签署的《股东协议》以及富创优越2024年度实际经营业绩，华懋东阳向姚培欣支付了补充股权转让价款1200.00万元。
2025年1月9日及1月25日，华懋东阳分别受让无锡鸿泰持有富创优越7.16%、
10.00%的股权，交易对价合计14586.10万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应当将其累计数分别计算相应数额。因此，华懋东阳2024年及2025年两次收购富创优越股权的交易应当与本次交易累计计算相应数额。
根据上市公司经审计的2023年度财务报表、标的公司经审计的2023年度和
2024年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买富创优越股权的交易金额
和本次交易标的资产的交易金额测算如下：
单位：万元、%
资产总额*收购比例资产净额*收购比例营业收入*收购项目与交易金额孰高与交易金额孰高比例
2024年9-10月收购富创优越
25%24950.0024950.0014256.54股权
2025年1月收购富创优越
17.16%21313.3814586.1021117.18股权
本次交易标的资产150383.53150383.53123060.48
合计196646.92189919.63158434.20
上市公司对应财务数据508353.65367037.59205534.62
占比38.6851.7477.08
注：2024年9-10月及2025年1月收购富创优越股权对应数据分别为富创优越2023年度、2024年度经审计的相应财务数据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过
5%，将成为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为上市
公司控股股东，为公司关联法人。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
44华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联方将回避表决。在本公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报
告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程
（一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司2025年第三次临时董事会、2025年第一次临
时监事会、独立董事专门会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2025年第七次临时董事会、独立董事专门会
议审议通过；
3、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过；
4、本次交易已经交易对方确认同意本次交易相关事项。
（二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得
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相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供资料真实、准确、完整的承诺承诺方承诺主要内容
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、本公司向相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，上市公司、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、本企业/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司控4、在本次交易持续期间，本企业/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的股股东、实有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要际控制人、求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件董事、监事、真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者高级管理人重大遗漏。
员、交易对5、如本企业/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
方述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方承诺主要内容
1、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、本企业/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
标的公司及
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程其董事、监
序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管3、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披理人员
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本企业/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）合法合规及诚信情况的承诺承诺方承诺主要内容
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
上市公司2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本企业/本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或
其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者上市公司控涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济股股东、实纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
际控制人、2、本企业/本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履董事、监事、行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所
高级管理人纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
员3、本企业/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、本企业/本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
1、本企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规
范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显法人交易对无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或方仲裁的情况。
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
自然人交易1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交对方易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
47华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方承诺主要内容
2、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
标的企业2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近三年内
不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
标的企业董监督管理委员会立案调查的情形；
事、监事、2、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证高级管理人
券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责员
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（三）股份锁定的承诺承诺方承诺主要内容
1、对于本企业因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发
行结束之日起18个月内不得转让。
2、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
3、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
上市公司控4、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股股东
股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
5、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证
券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
6、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
1、本人因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等
股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。
2、本次交易完成后，本人因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
3、本次交易完成后，本人基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方4、本人因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关
法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
5、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门对于上述限售安
排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。
48华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（四）关于减持计划的承诺承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，如本企业/本人持有上市公司股份的，本企业/本
人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司控2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身股股东、实实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业/本人将遵守有关法际控制人、律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
董事、监事、关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行高级管理人信息披露义务。
员3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方承诺主要内容
1、本公司/本企业/本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的机构不存在泄露本次上市公司及
交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人其董事、监买卖相关证券等内幕交易行为；
事、高级管2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或理人员；自
者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕然人交易对
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，方；标的企不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交业及其董易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大事、监事、资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
高级管理人3、本公司/本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、员
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业/本人违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本企业
及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司控监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市股股东公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
3、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人及本
人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内上市公司实
幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
际控制人2、本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的
49华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方承诺主要内容内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本企业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
2、本企业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个法人交易对月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者方被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
3、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（六）不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺承诺方承诺主要内容
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，本公司不存在不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
上市公司
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺主要内容
上市公司控1、本企业/本人承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司股股东、实利益。
际控制人2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
50华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方承诺主要内容
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励事、高级管的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（八）避免同业竞争的承诺承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业未以
任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
2、在本企业/本人根据中国法律法规及证券交易所规则被视为上市公司的控股
股东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
3、如本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业上市公司控机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该股股东、实商业机会的肯定答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该商际控制人业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会；
4、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会、证券
交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
5、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本企业/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
（九）减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺主要内容
1、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将尽量避
上市公司控免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
股股东、实
关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进际控制人行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
51华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方承诺主要内容2、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔
偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
（十）保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺主要内容
本次交易完成后，本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本企业/本人保证，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理
制度中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业中兼职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业上市公司控/本人、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
股股东、实三、上市公司的财务独立
际控制人本企业/本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；本企业/本人不会干预上市公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公
司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本企业/本人
除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭
受损失的，本企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
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（十一）关于采取的保密措施及保密制度的承诺承诺方承诺主要内容1、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
2、本公司已按照相关法律法规及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别签署了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照有关法律法规、规章和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。
4、本公司严格按照上交所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时报送上交所。
5、本公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知
情人员的范围；
上市公司2、交易双方接触时，本企业/本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，控股股限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
东、董事、3、本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保监事、高密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信级管理人息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
员；交易4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登对方；标记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
的企业综上，本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（十二）关于标的资产权属情况的承诺承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人对标的资产有完整的所有权，不存在
通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
2、本企业/本人持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其
他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移交易对方的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情况。如后续因本企业/本人持有的标的资产发生争议，本企业/本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的资产造成不利影响；
3、本企业/本人持有的标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/
本人将审慎尽职地行使股东/合伙人的权利，履行股东/合伙人义务并承担股东/合伙人责任，并尽合理的商业努力促使标的资产按照正常方式经营。未经过
53华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方承诺主要内容
上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的资产从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
4、本企业/本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任；
5、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本
企业/本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。
本企业及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，标的企业
亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
54华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（本页无正文，为《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之签章页）华懋（厦门）新材料科技股份有限公司年月日
55
沪公网安备31011802005267号
