华懋科技:华懋科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）修订说明

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（三次修订稿）修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式，购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）

9.93%股权、深圳市洇锐科技有限公司100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理

合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年11月7日收到上海证券交易所出具的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕91号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》及上海证券交易所后续审核意见的要求，公司于2026年1月1日披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《华懋科技关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等文件，于2026年1月29日披露了《华懋科技关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》等文件。

鉴于本次交易的审计基准日由2025年4月30日更新至2025年9月30日，公司于2026年3月28日召开2026年第三次临时董事会审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、审阅报告的议案》，并于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案（二次修订稿）”）及其摘要等相关文件。

鉴于资产评估机构以2025年9月30日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范

性文件的有关规定，公司对相关文件进行了相应的补充与修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“草案（三次修订稿）”）及其摘要等相关文件。

相较于2026年3月31日披露的草案（二次修订稿），本次草案（三次修订稿）主要修订情况如下：

章节修订情况

释义新增《加期资产评估报告》和《审阅报告》的释义

1、新增本次加期评估结果情况；2、因实施2025年度利润分配，更新购买资

重大事项产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量；3、更新本次交易对上市公司

提示主营业务及股权结构的影响；4、更新拟调整的业绩承诺、减值测试及补偿安排；5、新增富创优越审计截止日后的经营状况。

第一节

1、因实施2025年度利润分配，更新购买资产及募集配套资金的股份发行价

本次交易

格和发行数量；2、更新拟调整的业绩承诺与补偿安排。

概况

第二节