华懋科技:华懋科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式，购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）

9.93%股权、深圳市洇锐科技有限公司100%股权、深圳市富创优越壹号企业管

理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年11月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕91号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》及上海证券交易所后续审核意见的要求，公司于2026年1月1日披露了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《华懋科技关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等文件，2026年1月29日再次披露了《华懋科技关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》等文件。

鉴于本次交易审计基准日由2025年4月30日更新至2025年9月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等相关文件。

相较前次披露的草案及其修订稿，本次披露的草案主要修订情况如下：

章节修订情况

释义调整审计基准日，更新相关释义更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响及本次重大事项提示交易摊薄即期回报情况及相关填补措施。

重大风险提示更新关于商誉减值风险的相关量化分析

第一节本次交易更正有关承诺内容

第二节上市公司基本情况更新控股股东股权结构及上市公司财务数据

第三节交易对方基本情况更新交易对方主要财务数据及最新股权结构

更新交易标的主要资产、产能、主要客户及财务数据

第四节交易标的基本情况等内容

第九节管理层讨论与分析根据基准日变化，更新财务数据

第十节财务会计信息根据基准日变化，更新财务数据

第十一节同业竞争与关联交易更新标的公司关联交易有关内容