立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易申请的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZA686号

上海证券交易所：

贵所于2025年11月7日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为华懋（厦门）新材料

科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华懋科技”）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的申报会计师，对问询函所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

6-3-1目录

问题4、关于标的资产历史沿革........................................3

问题5、关于标的公司独立性........................................31

问题9、关于商誉.............................................41

问题10、关于标的公司收入........................................51

问题11、关于标的公司客户........................................97

问题12、关于标的公司采购和供应商...................................115

问题13、关于标的公司成本与毛利率...................................130

问题14、标的公司存货.........................................153

问题15、关于标的公司应收账款.....................................178

问题16、关于标的公司固定资产和使用权资产...............................187

问题17、关于配套募集资金.......................................198

问题18、关于标的公司偿债能力.....................................209

6-3-2问题4、关于标的资产历史沿革

根据重组报告书：（1）2019年海能达设立全资子公司富创优越，2020年3月海能达以1000万元价格将富创优越100%股权转让给洇锐科技，2020年12月海能达以17000万元的价格将其 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务资产出售给富创优越；

（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史上存在非员工外部投资人；（3）富创优越2021年4月投后估值为1.91亿元，2021年5月投后估值为3.70亿元、3.85亿元，2021年9月投后估值为5.20亿元；（4）2024年9月，4个财务投资人以6.3元至8.05元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期姚培欣、施文远以12.47元单价向华懋东阳转让出资额1904.13万元，对应富创优越整体估值9.50亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为424.97万元、691.81

万元和141.26万元；（6）2025年4月，富创优越第十一次股权转让整体估值为8.50亿元，本次交易对应富创优越100%股权价格为26亿元。

请公司披露：（1）海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资

产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；

（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依

据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号

成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安

排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，

6-3-3分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值

波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见，请评估师对（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优

越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；

（一）海能达出售相关业务及资产的背景及原因

根据上市公司海能达 2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：

为了聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，根据公司整体战略安排和调整，公司拟对外转让 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产；

标的资产主要是公司以主营业务为依托，围绕“精工智坊”核心战略，不断提升智能制造水平，并为平衡公司产能的季节性波动，逐渐拓展国内外高端 EMS 业务所形成的资产。本次交易，已经海能达第四届董事会第九次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

出售相关业务及资产前，海能达聚焦专业无线通信领域，主要从事对讲机终端和集群系统、指挥调度系统、集成通信及改装车、物联网与应急通信、卫星通信等专业无线

通信设备及解决方案的研发、生产、销售和服务，是我国专网通信行业的领军企业和全球专网通信的技术领先企业，主要产品与解决方案广泛应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等领域。2018年度，海能达实现营业收入693453.37万元，同比增长29.58%；归属上市公司股东的净利润为47680.56万元，同比增长94.72%。

2020年2月，海能达全资子公司深圳市海能达通信有限公司（以下简称“深海通信”，海能达体系内 EMS 业务的主要运营主体，除光通信、海事通信外，还涉及汽车电子等领域）作出《关于 EMS 光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》，提及 EMS 业务主要海外客户向海能达提出已不能再继续合作，为最大限度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售 EMS 光通信和海事通信业务和相

6-3-4关资产给有意向购买的第三方；聘请外部审计公司和资产评估公司对以上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。

（二）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务及资产的背景姚培欣，1975年生，福建泉州人，2001年开始在深圳电子产业聚集地华强北电子城从事手机等电子产品贸易；2002年设立深圳远望数码商城无线通讯行，从事进口手机国内代理等贸易业务；2004年前后，随着手机日益普及、国产手机开始兴起，姚培欣与姐姐姚银苗等合作，在深圳开展白牌手机组装、销售业务，主要业务主体为深圳市铭强科技有限公司；2008 年前后，受金立、OPPO 等国产品牌崛起影响，姚培欣和朋友另合作创立了“双侨（SOQOO）”手机，主做国内品牌手机生产、销售业务，主要业务主体为深圳市双侨通讯科技有限公司；2015年前后，受小米等品牌手机崛起、手机市场集中度不断提升竞争日趋激烈影响，姚培欣逐步退出手机行业；2016年3月，姚培欣夫妇设立深圳市珑康达电子科技有限公司，开始从事电子元器件（如内存条等，主要以网店形式销售）贸易。

2020年之前，姚培欣从事的业务以手机相关电子产品组装/销售为主，受品牌电商

快速发展影响，传统的手机等电子产品业务市场逐步萎缩，姚培欣遂有意向科技型实体企业转型。因同为福建泉州老乡且同在华强北创业多年，姚培欣与海能达实际控制人陈清州熟识，了解到海能达有意出售相关业务及资产，经过与海能达、拟出售业务的主要经营管理团队多方沟通，确定了购买意向。因收购海能达相关业务及资产涉及审计、评估工作耗时较长，而客户因客观原因变更合作主体要求较为迫切，姚培欣遂与海能达、相关业务主要管理团队协商确定了先收购富创优越股权作为业务承接主体，待审计、评估完成后再参考评估价格由富创优越购买相关业务及资产的一揽子方案。

（三）相关收购的具体过程

海能达出售相关业务及资产及姚培欣收购的过程主要在2019年至2020年期间，具体时间线如下：

1、受国际宏观形势影响，2019年8月20日，海能达子公司深海通信全资设立富创优越，拟整合海能达光通信及海事通信相关业务，考虑到业务影响及时间紧迫性等因素影响，在达成初步意向的基础上，富创优越设立时即由姚培欣担任法定代表人。

6-3-52、2019年9月至2020年2月期间，由于担心姚培欣收购资金实力及后续运营能力，

基于确保交易成功且员工顺利过渡，在与姚培欣具体合作协商过程中，海能达与泰国某电子制造服务商及境内光通信行业企业、境内多家 A 股上市公司等多方买家沟通出售相

关资产的意向，其中境内买家经考察均放弃收购，泰国潜在买方有初步的收购意向，且沟通比较深入，姚培欣遂辞任富创优越法定代表人。

3、2020年2月14日，受全球范围内的公共卫生事件及内部战略规划影响，泰国潜

在买方明确终止了收购计划，并邮件通知海能达明确表示放弃收购。

4、受国际宏观形势影响，如海能达不能尽快出售相关业务及资产，将面临相关业

务已采购的约1.2亿物料减值、光通信事业部400多员工离职及补偿、生产设备闲置。

2020 年 2 月 18 日，深海通信作出《关于 EMS 光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》，EMS 业务主要海外客户向海能达提出已不能再继续合作，为最大限度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售 EMS 光通信和海事通信业务和相关资产给有意向购买的第三方；聘请外部审计公司和资产评估公司对以

上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。

5、2020年3月，受国际宏观形势影响，且已无其他竞买方，海能达先行将设立不

久、待承接业务和人员的富创优越100%股权（实缴注册资本5万元）作价1000万元转

让给姚培欣2020年3月新设立的洇锐科技，并正式启动相关业务及资产剥离工作。富创优越实缴出资仅5万元，但100%股权作价1000万元系基于后续交易的安排，一方面属于交易双方根据各自对出售相关业务及资产价值判断谈判的结果，构成海能达拟出售相关业务及资产的溢价；另一方面是后续富创优越购买海能达相关业务及资产的交易保障。

6、2020年4月至2020年12月，海能达相关业务的主要管理团队及生产员工通过

双向选择，部分自海能达离职、入职富创优越；海能达将拟出售资产先行租赁给富创优越用于生产经营，以维持客户稳定；富创优越开始独立与相关业务的客户开始商务谈判，并于2020年6月完成与相关业务的主要客户客户一的前身之间的商务谈判并重新签署

了《主供应协议》（《Master Supply Agreement》）。

7、2020年12月7日、2020年12月23日，在相关审计、评估工作完成后，海能达

6-3-6分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的议案》，

以 17000 万元的价格将海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越。

8、2020年12月，富创优越召开股东会，全体股东一致同意富创优越以17000万元

购买海能达通信股份有限公司、深圳市海能达通信有限公司 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产。

9、2020年12月29日，富创优越向海能达、深圳市海能达通信有限公司分别支付

首期对价1350.81万元及7319.19万元，合计8670万元，并根据交易合同的约定，完成标的资产的交割。2021年4月至2021年6月期间，富创优越向深圳市海能达通信有限公司支付了剩余交易对价8330.00万元。

（四）各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程

姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权，进而收购海能达相关资产及业务是特定环境下各方的互利合作的商业选择，为保持相关业务经营稳定性，姚培欣与海能达、相关业务的主要经营管理团队就人员、客户、供应商等作出如下安排：

人员方面，相关业务的团队，包括研发、生产、采购、营销、质量等拟出售业务相关人员于2020年3月31日后，通过双向选择，部分自海能达离职、入职富创优越，截至2020年5月1日及2021年6月30日（富创优越与海能达约定的过渡期结束），自海能达离职并与富创优越签署《劳动合同》的员工人数分别为335人、417人。姚培欣与相关业务的的主要经营管理团队也在收购相关资产前达成一致，从直接和间接股权层面吸收原团队主要人员入股，深度绑定富创优越及员工利益。2020年12月，富创优越收购海能达相关业务及资产交割前，姚培欣即与相关业务的核心经营管理团队共同出资设立富创壹号，并向富创优越增资；2021年1月及2021年6月，富创优越股东会分别审议通过了《二级事业合伙人股权激励计划》及《三级事业合伙人股权激励计划》，实现中层管理人员入股。

客户方面，2020年4月1日起，富创优越开始与主要客户沟通合同转移安排，与客户合同转移完成之前，富创优越仍通过海能达向客户交付产品。2020年6月19日，富创优越完成与第一大客户之间的商务谈判并重新签署了《主供应协议》（《Master Supply

6-3-7Agreement》），至 2021 年 7 月，富创优越与主要客户均签署了新的业务合同，后续产

品交付与海能达完全独立；

供应商方面，由于业务的交割涉及供应商的切换以及海能达为相关业务发出的生效订单无法更改，富创优越收购海能达相关业务及资产后，双方设定6个月的过渡期完成供应商切换工作，过渡期内，为维持业务的正常开展，海能达与富创优越仍会存在部分原材料代采业务，双方约定按照行业惯例和市场价格定价，过渡期结束后，海能达与富创优越之间将不再进行原材料代采业务。富创优越于2021年8月完成供应商切换，后续采购业务与海能达完全独立。

此外，自评估基准日至相关业务交易完成期间，富创优越因自身生产经营所需，存在向海能达采购原材料（供应商难以短期切换），并租赁海能达的部分生产设备、厂房和办公楼等业务。截至2020年11月30日，海能达对富创优越的应收账款净余额为

11434.17万元。

由于交易所涉及的主要标的资产均放置于海能达厂房内（独立车间，已与海能达自身生产经营场地作出区分），相关收购交易完成后，富创优越继续按照市场价格向海能达租赁生产车间及办公场地，其中办公场地已于2021年6月退租；考虑到生产车间搬迁后客户需要重新验厂，为保持经营稳定性，截至目前，富创优越仍租赁海能达子公司深圳市诺萨特科技有限公司车间用于生产。

（五）相关业务和资产的定价及其公允性

2020年12月7日及2020年12月23日，海能达分别召开董事会及股东大会，审议

通过了《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的议案》，以 17000 万元的价格将海能达EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产（以下简称“相关业务及资产”）

出售给富创优越。交易涉及的资产包括海能达名下部分涉及光通信及海事通信资产、深海通信名下部分涉及光通信和海事通信的资产组，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年3月31日为评估基准日对相关资产的评估结果，海能达及深海通信名下与本次交易相关的资产评估净值分别为2343.94万元及16600.00万元，按存货、固定资产13%的税率、无形资产6%的税率换算成含税交易额合计为21243.97万元，由于评估基准日及交割日之间存货随生产经营变化减少4545.79万元，评估值调整

6-3-8为16698.18万元。经交易各方协商，相关业务及资产的最终交易价格确定为17000万元（含税）。根据海能达 2020 年年度报告，本次交易的 EMS 业务及资产 2020 年初至出售日为海能达贡献的净利润为1674.55万元。

海能达出售的相关业务及资产系依据评估值定价，并已经海能达董事会、股东大会审议通过，海能达监事会、独立董事亦发表了“交易价格依据评估报告作出，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形”的意见。因此，海能达出售的相关业务及资产定价公允。

（六）富创优越收购相关业务及资产的会计处理及准确性

根据《企业会计准则解释第13号》识别业务的方法，对资产购买是否构成业务合并进行了集中度测试，测试结果显示富创优越取得资产的公允价值与单独可辨认资产的公允价值总额二者差异率较小，可以通过集中度测试，应判断为不构成业务，富创优越无须再按照投入、加工处理过程和产出等要素进行判断。

因不构成《企业会计准则解释第13号》规定的业务，富创优越收购相关业务及资产按资产收购进行会计处理，收到的存货、固定资产、无形资产-专利权按评估值入账，交易对价扣除交易产生的进项税后，与存货、固定资产、无形资产入账价值之间的差异，确认为无形资产-客户关系，会计处理准确。具体会计处理如下：

借：存货8134.65万元

固定资产4561.21万元

无形资产-专利权1045.52万元

无形资产-客户关系1457.95万元

应交税费-应交增值税-进项税额1800.67万元

贷：应付账款17000万元

本次交易过程中，考虑到无形资产-客户关系未来给富创优越带来经济利益的不确定性，已将相关资产于报告期期初减值核销，并调整期初未分配利润。

6-3-9（七）相关业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情

况

1、相关业务与海能达目前 EMS 业务的关系

富创优越自海能达购入的业务为光通信、海事通信 EMS 业务。根据海能达 2024 年年度报告，海能达以新能源及汽车电子业务作为 EMS 业务重塑后重点发展方向，主要产品包括电池管理系统（BMS）、驱动电机控制器（MCU）、发电机控制器(GCU）、充

电模块、车联网硬件等，客户覆盖大部分全球领先的动力电池厂商以及国内领先的新能源汽车厂商。因此，相关业务与海能达目前 EMS 业务面向不同客户群体，产品最终用途亦存在差异。

2、出售前后相关业务经营业绩情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市海能达通信有限公司光通信与海事通信资产组特殊编制基础模拟财务报表2018年度、2019年度及

2020 年 1-3 月专项审计报告》（XYZH/2020SZA10482 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市富创优越科技有限公司2020年度审计报告》（信会师深报字[2021]第50183号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的

《深圳市富创优越科技有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022SZAA20243 号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市富创优越科技有限公司2022年度审计报告》（天职业字[2023]37216号），相关业务出售前后主要财务指标情况如下：

单位：万元

富创优越 本次交易的 EMS 业务及资产项目

202420232022202120202020年1-3年度年度年度年度年度2019年度2018年度

月

资产总额124203.8593943.7965886.9271778.7641389.8124574.4722482.0820790.85

净资产额45285.6930330.4527862.5325692.0111332.2615962.6715049.4411867.66

营业收入123060.4857026.1673024.71101140.4542571.9110214.4850785.2947766.96

净利润12897.742416.982416.5343.18564.0748.904286.164787.20

注：2022 年度起，富创优越对由客户提供材料的 buy-sell 模式从总额法改用净额法核算，导致收入金额有所下降；出售前海能达对相关业务及资产未独立核算，2018年至2020年3月的数据为海能达出售相关业务时编制的模拟报表数据。

6-3-10根据海能达 2020 年年度报告，本次交易的 EMS 业务及资产 2020 年初至出售日为海

能达贡献的净利润为1674.55万元。

2018年及2019年，相关业务经营情况稳定，但受国际宏观形势影响影响，2020年

及2021年，相关业务净利润均明显低于出售前。

姚培欣收购相关业务及资产后，借助股东持续投入，马来富创生产基地建设快速推进并于2021年10月完成客户验证，于2021年12月正式投产，逐步成为富创优越2022年净利润增长的主要来源；2024年以来，受益于人工智能应用兴起及马来西亚生产基地的提前布局，富创优越经营业绩迎来迅速增长，报告期各期，分别实现净利润2416.98万元、12897.74万元及7492.73万元。

从产能和区域布局、主要产品及其用途等具体业务层面，2020年4月富创优越开始承接光通信及海事通信 EMS 业务至今，富创优越主要变化情况如下：

（1）产能和区域布局不断扩张富创优越在深圳的产能由2020年的4条产线扩展至2025年12月的10条产线；新

建的富创优越马来西亚生产基地从零起步，扩展至2025年12月的8条产线，在此过程中，各条产线的技术水平不断提升。得益于前瞻性的布局和持续拓展，在经历了前期投入、磨合和亏损后，2022年至2025年1-4月，马来富创扣除集团内关联销售后的营业收入分别为17017.43万元、35930.72万元、95600.04万元和49901.51万元，占同期富创优越营业收入的比例分别为23.30%、63.01%、77.69%和77.67%，总体呈增长趋势。

（2）产品工艺从普通贴片到先进贴装演进，新产品、新客户不断导入，特别是 AI

算力产品的导入，已成为富创优越最主要的拳头产品

以第一大客户客户一为例，海能达时期合作的 100G 及以下光模块 PCBA 产品 EMS

主要用于电信市场，工艺技术难度不高，通过更积极的客户响应、更具竞争力的成本去保障客户粘性。而富创优越独立运营后，将工艺研发和可靠性能力作为发展关键要素，随着技术的演进，在 400G/800G 以及更高速率的 1.6T 光模块 PCBA 上持续精进工艺能力，如高速率光模块 PCBA+Flipchip能力、DFB 蝶形封装激光器模块组装能力等，优秀的高可靠性复杂产品核心组件的智能制造能力，使得富创优越在新产品的竞争中更具优势，以

6-3-11客户一的 800G 光模块 PCBA 为例，富创优越 2022 年 6 月开始小批量供货，2022 年底开始批量供货。2023年、2024年、2025年 1-4月，富创优越 800G产品收入金额分别为 7417.34万元、42840.51万元、18565.30万元，占富创优越收入比例分别为16.80%、41.34%、40.87%。

从新客户导入上，富创优越的客户中行业头部客户越来越多，包括但不限于：华工

正源（2021年导入）、云晖（2022年导入）、钧恒科技（2021年导入）、光彩芯辰（2022年导入），新开拓铜缆连接客户客户二（2023年导入）等。

二、姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、

资金来源，是否构成一揽子交易，2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；

（一）姚培欣收购相关业务的背景和过程，相关收购构成一揽子交易姚培欣收购相关业务的背景和过程详见本题第一小问之回复。

姚培欣收购作价1000万元收购富创优越（实缴出资5万元）100%股权是基于后续

交易的安排，核心目的是避免客户流失，确保业务的稳定性，收购股权后，相关业务涉及的核心管理团队及人员自海能达离职并通过双向选择入职富创优越，并通过先行租赁相关生产资源的形式，持续服务客户。总体而言，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权是基于后续交易的统一安排，后续富创优越收购相关业务及资产是股权收购的延续。

因此，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务构成一揽子交易。

（二）姚培欣收购资金来源情况姚培欣收购资金包括直接向富创优越实缴出资1500万元及向洇锐科技实缴出资

5740.25万元，资金主要来源于几个方面：一是2016年之前姚培欣与姐姐姚银苗合作开

展手机生产、销售业务收回的投资本金及收益；二是2016年至2020年期间与朋友合作

开展电子产品贸易业务（主要是网店形式）收回的本金及收益；三是朋友间的借款。

（三）2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据

2020年3月洇锐科技收购富创优越股权系主要客户尽快变更合作的主体的要求，也

是后续以富创优越承接相关业务及资产的初步安排。转让股权时深海通信对富创优越的实缴出资仅5万元，且富创优越无其他资产、人员及业务，富创优越100%股权作价1000

6-3-12万元，系基于后续交易的安排，一方面属于系交易双方根据各自对出售相关业务及资产

价值判断谈判的结果，构成海能达拟出售相关业务及资产的溢价；另一方面溢价收购新设公司，是收购方向海能达表示后续收购的诚意和交易保障。

三、姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海

能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；

（一）姚培欣简历及工作经历、在富创优越发展中发挥的作用姚培欣简历及工作经历情况详见本题第一小问之回复。姚培欣控制的洇锐科技收购富创优越100%股权后，对富创优越发展所起到的作用主要体现的以下几个方面：

一是依托行业资源积累，缩短成长周期，避免发展风险。姚培欣具备20余年的电子及通信设备行业从业经验，在富创优越的发展初期，姚培欣能够依托行业人脉、供应链资源、渠道资源，帮富创优越快速对接关键资源，降低合作成本、缩短成长周期；并且在富创优越发展过程中，能够根据积累的行业经验，在面对市场波动（如政策调整、需求变化）时做出精准判断，快速识别市场、技术及合作风险，避免因误判导致的发展风险。

二是高效决策、推进客户拓展及海外产能扩充。姚培欣带领核心业务团队与相关业务的客户逐一协商沟通，克服客观环境导致的沟通交流不畅，于2020年6完成核心客户客户一的客户认证并重新签署以富创优越为主体的业务合同。同时，在与主要客户客户一的商务谈判过程中，获悉客户一有在马来西亚引入新供应商的需求，果断决策推进马来生产基地的建设，于2020年6月即完成马来富创的设立，2021年7月马来富创完成厂房建设，2021年10月马来富创相关产品即通过客户一验证。马来富创生产基地的建设，是国内同行业公司“出海”的先行者，领先主要竞争对手率先打造境外产能，是富创优越后续快速发展的关键决策。

三是建立股东、企业、员工共同发展的利益共同体。2020年12月，富创优越收购海能达相关业务及资产交割前，姚培欣即与相关业务的核心经营管理团队达成共同投资创业的利益共同体，共同出资设立富创壹号，并向富创优越增资，极大缓解了富创优越支付对价的资金压力；2021年上半年，先后在富创优越员工层面推出二级事业合伙人股6-3-13权激励计划、三级事业合伙人股权激励计划，并考虑到员工出资压力及未来不确定性，

设定了延期实缴出资的条款，充分绑定员工与企业利益。

四是大规模资金投入，支持富创优越发展。股权投资层面，除向海能达支付的1000万元富创优越股权转让对价外，姚培欣及其控制的洇锐科技累计向富创优越实缴出资

6240.25万元，对富创优越顺利购买海能达相关业务及资产起到了决定性作用；在日常

经营资金需求层面，富创优越业务开展初期的2021年及2022年度，姚培欣分别累计为富创优越提供了4416.00万元、1280.00万元临时性资金拆借，同时推进外部融资，持续满足富创优越生产经营及马来富创生产基地建设的资金需求。

（二）姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况

姚培欣姐夫翁朝阳系海能达子公司东莞海能达通信有限公司执行董事兼总经理，，负责基建业务，同时在海能达多家物业相关子/孙公司中兼职，根据公开查询资料，翁朝阳在海能达子/孙公司中主要任职情况如下：

序号公司名称与海能达的关系任职情况

1东莞海能达通信有限公司全资子公司执行董事、经理、法定代表人

2南京海能达软件科技有限公司海能达持股99%执行董事、法定代表人

3深圳市诺萨特科技有限公司全资子公司法定代表人、董事、经理

4海能达科技（东莞）有限公司全资孙公司执行董事、经理、法定代表人

5法定代表人、经理、执行公司事务的天津市海能达信息技术有限公司全资子公司

董事

6南京海能达科技有限公司全资孙公司执行公司事务的董事、法定代表人

7东莞市海能达软件有限公司全资子公司执行董事、经理、法定代表人

翁朝阳不是海能达董事、监事、高级管理人员，未参与海能达向富创优越出售相关业务和资产的决策过程；翁朝阳2025年2月开始担任深圳市诺萨特科技有限公司董事、经理，而富创优越租赁深圳市诺萨特科技有限公司厂房、宿舍事项起始于2020年4月，且租赁价格系参考周边同类价格确定，价格公允。

除上述情形外，姚培欣及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均未在海能达或海能达子公司任职。

6-3-14根据上市公司海能达 2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：

姚培欣是富创优越的实际控制人；海能达与富创优越及其控股股东（注：洇锐科技）、实际控制人不存在任何关联关系。

（三）姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排

姚培欣及朱惠棉夫妇分别持有洇锐科技99%、1%的股权，此外，姚培欣直接持有富创优越8.97%的股权，并分别持有富创壹号29.70%的出资份额、富创贰号23.34%的出资份额、富创叁号4.18%的出资份额及富创肆号4.55%的出资份额。根据姚培欣提供的银行流水、出具的确认函、中介机构对资金流水涉及的资金来源方的访谈及借款协议等支

持性文件，姚培欣持有的洇锐科技及富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排。

2025年12月，上市公司海能达实际控制人陈清州出具书面声明：本人及本人配偶、子女等本人近亲属均不存在通过他人代持等任何方式直接或间接持有富创优越股权的情形。

四、富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；

富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；

（一）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的背景及过程

富创壹号成立于2020年12月，系姚培欣与富创优越核心管理团队谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波等五人、及外部投资人财务投资人周松共同出资设立，主要目的系共同出资购买海能达拟出售的相关业务及资产。2020年3月，洇锐科技受让富创优越

100%股权后，原海能达光通信及海事通信相关业务的核心管理团队谭柏洪、钟亮等陆续

自海能达离职并入职富创优越，为实现富创优越发展与员工利益的统一，姚培欣、谭柏洪等遂共同出资设立富创壹号。

富创贰号、富创叁号系姚培欣、谭柏洪分别于2020年12月、2021年1月设立，设立目的系作为富创优越员工、及为筹集资金而引入的外部投资人的持股平台，设立初期

6-3-15姚培欣、谭柏洪均未实缴出资。2021年1月及2021年6月，富创优越股东会分别审议

通过了《二级事业合伙人股权激励计划》及《三级事业合伙人股权激励计划》，并分别于2021年8月及2021年10月，根据经股东会审议通过的事业合伙人股权激励计划，由姚培欣、谭柏洪将所有持有的部分合伙份额转让给事业合伙人，并由合伙人实缴出资。

富创肆号于2024年3月成立，全体合伙人认缴出资额为22万元，系为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，合伙人除姚培欣外，全部为马来富创在职员工。

截至2025年4月30日，富创壹号、富创贰号、富创肆号全体合伙人出资已全部实缴到位，富创叁号部分合伙人尚未完成实缴的出资合计14.4684万元，已于本次重组预案披露日前全部实缴到位。

（二）富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上存在的代持情形及解除情况

1、富创优越员工纳入合伙人范围的标准

富创壹号系由姚培欣、谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波、周松于2020年12月共同出资设立，设立目的系共同投资富创优越，各自出资用于富创优越购买海能达相关业务及资产。富创壹号的设立时的合伙人中，周松为外部财务投资人，引入周松出资主要为筹集购买海能达相关业务及资产的资金，除周松外的其他的合伙人均为富创优越核心高管团队，投资富创优越系共同创业。

根据富创优越《二级事业合伙人股权激励计划》、《三级事业合伙人股权激励计划》，富创贰号及富创叁号合伙人的范围包括富创优越（含分支机构）的核心要素人才或其他

对富创优越有特殊贡献的人员。富创贰号、富创叁号合伙人主要于2021年下半年入伙，参与员工遵循自愿原则，由于当时富创优越生产经营存在较大的资金需求，对员工认购不足的部分，由姚培欣等邀请外部意向投资人出资；富创肆号合伙人除姚培欣外，全部为马来富创经各部门推荐、具备发展潜力的核心骨干员工。

2、相关员工的出资资金来源

根据合伙人提供的出资时点前后6个月的银行流水、中介机构对相关合伙人及根据资金流水识别出的资金来源方的访谈、相关合伙人提供的资金往来相关证据资料（如借

6-3-16款协议、还款记录等等），富创壹号、贰号、叁号、肆号现有合伙人的出资资金均来源

于其自有资金或合法自筹的资金。

3、股权代持及解除情况

截至重组报告书披露日，富创壹号、贰号、叁号、肆号合伙人出资不存在代持情形，富创壹号、富创贰号历史沿革过程中存在代持情形，但均已解除，除历史上存在的代持情形外，相关员工持有的富创壹号、贰号、叁号、肆号出资份额不存在其他利益安排。

代持及解除的具体情况如下：

序代持方被代持方代持标的代持形成及解除过程号

2020年12月23日，谭柏洪向富创壹号实缴出资270万元，其

1富创壹号80万元谭柏洪林辉中80万元系代林辉出资；2024年9月-11月，谭柏洪分三笔合

出资份额

计退还林辉代持本金及收益合计118.1895万元，解除代持。

1152020年12月24日，谭柏洪向富创壹号实缴出资300万元，其2富创壹号万元谭柏洪吕锋中115万元系代吕锋出资；2024年9月25日，谭柏洪退还吕锋

出资份额

代持本金及收益合计163.42万元，解除代持。

202023年12月31日，李贤晓向富创壹号实缴出资40万元，其中3富创壹号万元李贤晓朱宇明20万元系代朱宇明出资；2025年3月11日，李贤晓向朱宇明

出资份额

退还代持本金及收益合计31.2658万元，解除代持。

4富创贰号5万元2024年7月16日，车固勇向富创贰号实缴出资100万元其中5车固勇孙树彤

出资份额万元系代孙树彤出资、20万元系代朱宇明出资；24年12月2日及25年1月13日分别退还孙树彤5万、朱宇明21万（含利

5富创贰号20万元车固勇朱宇明息），解除代持。

出资份额

502023年9月25日，车固勇向富创贰号实缴出资50万元，资金6富创贰号万元车固勇李勇来源全部为李勇；2025年1月22日及4月30日，车固勇分别

出资份额

退还李勇50万元、10万元，合计60万元，解除代持。

102022年4月25日，张开龙受让林泓持有的贰号25万出资份额，7富创贰号万元张开龙夏扬才支付对价20万元，其中10万元系代夏扬才出资；2023年8月

出资份额17日，张开龙退还夏扬才10万元，解除代持。

根据中介机构对代持双方的访谈或代持双方的书面确认、代持双方提供的代持形成

及解除过程涉及的资金流水，代持双方就代持情形不存在纠纷或争议。

6-3-17五、非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价

格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；

非富创优越员工入股富创壹号、富创贰号、富创叁号的具体情况如下：

外部合出资金是否属于股序出资合伙企退出后资金伙人姓额（万入股时间入股价格及依据资金来源入股的背景、原因权激励及判号业名称去向

名元）断依据是，入股价系富创优越员工邢名义价格1

1李坚富创贰号50.00202182.85元/注册资本；按富创格低于同期年月自有资金晓娟配偶，代邢晓娟元转让给配

贰号统一入股价格外部投资人出资偶邢晓娟增资价格否，富创优

2.85/越为支付资元注册资本；与核心

产购买对价

富创壹号200.002020年12月管理团队同步入股、价格

2周松2025年4月退出，未接受访需筹资，与周松相同/

谈其他投资人同步入股

104.752021103.40元/注册资本，富创叁富创叁号年月

号统一增资价格

富创贰号41.912022年7月3.40元/注册资本；与2021是，参与事均系姚培欣朋友，因

310业合伙人激境外购房及姚世镜年月富创叁号合伙人自有资金富创优越生产经营励计划，入消费富创叁号67.292021年10月认购价格一致有资金需求，而部分股价格低于自有资金内部员工出于个人增资前后外

4程艳丽富创叁号52.382021年10月3.40/意愿放弃认购持股元注册资本，富创叁及亲属间部投资人入尚未退出

平台合伙份额，姚培号统一增资价格，系参考借款股价格欣遂寻求外部投资

5陈泓君富创叁号31.432021年10月富创优越前轮增资价格买房等家庭自有资金人投资

协商确定支出

6顾靖峰富创叁号209.512021年10月自有资金通过无锡鸿泰了解是，曾任富转入配偶账

6-3-18外部合出资金是否属于股

序出资合伙企退出后资金伙人姓额（万入股时间入股价格及依据资金来源入股的背景、原因权激励及判号业名称去向

名元）断依据

到投资机会，且有闲创优越董户、用作家置资金事，且入股庭积累价格低于外部投资人入股价格

专业投资人，21年1缴纳税款后月即已直接持股富用于向其本

7罗昱轩富创叁号24.09202110创优越，21年10月年月自有资金人投资的其

知悉富创叁号有人他企业实缴

放弃份额，遂再次增出资加投资自有资金投资系看好富创优

8翁金龙富创叁号370.002021年10月3.75元/注册资本及亲属间越的发展；姚培欣朋尚未退出是，参与事借款友，因富创经营发展业合伙人激

970.002021104.46/需要资金、姚培欣邀家庭积累及李彤富创叁号年月元注册资本自有资金励计划，入

请其投资改善生活股价格低于投资系看好富创优增资前后外

4.22元/注册资本；受让陈越的发展，与陈泓君

部投资人入

10周子琰富创叁号31.432024年3月泓君持有的出资份额，外自有资金系朋友；陈泓君转让尚未退出

股价格部投资人之间协商定价出资份额系买房有资金需求

姚世镜因出国定居，富创贰号41.912024年4月4.22/需要资金，龙江明与元注册资本；受让姚自有资金

11姚世镜系远亲，知悉龙江明世镜持有的出资份额，外及朋友借尚未退出

投资机会遂受让姚部投资人之间协商定价款

富创叁号67.292024年4月世镜持有的出资份额

注：入股价格折算为对富创优越的出资价格。

6-3-19非富创优越员工持有富创壹号、富创叁号出资份额，主要系富创优越收购相关业务

和资产初期，因生产经营及马来西亚生产基地建设需要，有迫切的资金需求，因此除内部员工参与持股平台增资外，富创优越管理团队亦邀请外部有投资意向的朋友参与增资。

上述非富创优越员工的具体情况如下：

序外部合伙身份信息任职经历投资富创优越的背景号人姓名

系公司 PMC 总监邢晓娟配偶，因邢晓娟出资资金

1李坚6104041981********在富士康研发岗位任职系李坚账户转入，因此历

史上将李坚登记为出资人2016 年左右入职 ATL（Amperex

2 姚世镜 5102031973******** Technology Limited 姚培欣筹集资金时，经谭，锂离子电池生

柏洪介绍与姚培欣结识产制造企业），已定居美国

33505821985********深圳市信腾通信设备有限公司姚培欣从事电子产品贸翁金龙

销售经理易业务时与其有过合作

系房产职业顾问，曾在深

44223241980********湖北省通城县城发置业有限公程艳丽圳工作，姚培欣有置业需

司员工求与其结识成为朋友

系保险经纪人，姚培欣咨

5陈泓君4208811986********某保险公司任职询保险业务与其结识成

为朋友

2013年加入中核钛白、曾任董

原股东无锡鸿泰提名的

63202031974********事、副总经理、总经理等职；2019顾靖峰12董事，知悉富创优越有融年月入职无锡鸿泰，曾任富资需求，以个人名义投资创优越董事（无锡鸿泰提名）姚培欣经营资金生意时

73422211986********深圳市觅众数字媒体有限公司结识，知悉姚培欣有购买李彤

总经理相关业务及资产时即有意出资

2017年底从美国毕业回国参加富创优越辅助泊船项目工作，先后在杭州、深圳等地工研发过程中向罗昱轩咨

8罗昱轩4403011992********作。2019年开始创业，主要经营询过图像处理相关技术；

深圳市品轩智能图像技术有限知悉富创有融资需求，遂公司，担任执行董事兼总经理。以自有资金出资

9 4208811992******** 曾任职于顺丰，目前就职于 vivo 原出资人陈泓君的朋友，周子琰公司，主要从事用户研究受让陈泓君的出资份额

105201211982********系姚世镜远亲，受让姚世龙江明自由职业

镜持有的出资份额

11周松4223221973********姚培欣筹集资金时，经谭未接受访谈，无法获知任职经历

柏洪介绍与姚培欣结识

经访谈确认，除周松外的非富创优越员工与富创优越关联方、员工、主要客户和供应商等均不存在关联关系、交易或资金往来，历史上也不存在代持或其他利益安排；周

6-3-20松曾持有富创壹号200万元出资份额、富创叁号104.75万元出资份额，按富创壹号、富

创叁号持有富创优越股权比例计算的间接持股比例为1.33%，持股比例较低且未在富创优越任职，并已于2025年4月按无锡鸿泰向华懋东阳转让股权相同的价格（11.16元/注册资本），自富创壹号、富创叁号退伙，对富创优越不存在重大影响。

六、标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金额、确

认依据、相关会计处理及准确性；

（一）股份支付涉及的人员及其在富创优越任职情况

富创优越股份支付涉及的人员及其在富创优越任职情况如下：

序号姓名职务序号姓名职务

1姚培欣董事长34黎钊设备工程师

2曾华副董事长35邹凤微财务中心部长

3 车固勇 CTO 36 邓华良 结构设计工程师

4高家荣研发部长37黄惠数字变革中心部长

5孙卿智海事销售总监，已离职38朱向东资深硬件工程师

6王吉英运营总监、监事39陈茜昵证券事务代表

740资深供应商商务经理，已离余乐销售总监夏扬才

职

8 邢晓娟 PMC 总监 41 刘慧 资金专员

9张开龙研发总监42刘娟采购工程师

10刘国东财务副总监43曹勇资深嵌入式软件工程师

11黎树发研发中心副部长44周朝义采购中心副部长

12肖彬质量部长45张志成嵌入式软件工程师

13陈平质量副总监46曹琳丹行政专员

14许贵研发中心结构开发部长47白涛工艺工程师

15 薛秦刚 资深嵌入式软件工程师 48 傅丹 QE 工程师

16 戴雅婷 PM 副部长 49 杜静 财务总监助理，已离职

17朱宇明生产部长50鲁方资深项目经理，已离职

18 童甜 PM 部长 51 Khoo Chung Keat SALES MANAGER

19 刘湘敏 资深软件测试工程师 52 Kow Chi Yang PMC MANAGER

20 Ong Chang ADMINISTRATION ASSISTANT杨惠 资深项目经理 53 Pheng MANAGER

6-3-21序号姓名职务序号姓名职务

21 高启助 资深销售经理 54 Yew Khee Hoon FINANCE MANAGER

22 张成宝 人力资源中心部长 55 Beh Soo See HR EXECUTIVE

23 刘月彬 物料计划部部长 56 Tan Mei Foong ACCOUNT EXECUTIVE

24孙树彤制造运营总监57周子琰外部投资人

25朱娅丽薪酬专员58姚世镜外部投资人

26李敏资深税务专员59龙江明外部投资人

27叶姗生产计划工程师60翁金龙外部投资人

28李天杰资深项目经理61顾靖峰外部投资人

29邱菊云采购中心部长62周松外部投资人

30秦金交付经理63李彤外部投资人

31喻娥物流管理部副部长64程艳丽外部投资人

32唐红玲人力资源中心副部长65陈泓君外部投资人

33黄晓莉资深项目经理66罗昱轩外部投资人

（二）各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性

富创优越按激励对象入股后的最近一次外部投资者入股价格，作为股份支付公允价值确认依据，依据合伙协议确定的服务期，对股份支付费用进行分摊，并计入各期管理费用。各期分摊的股份支付费用情况如下：

单位：万元年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度

股份支付费用683.99250.35424.97691.81417.99316.47156.58

注：外部投资者无服务期安排，股份支付费用于2021年一次性确认，导致2021年股份支付费用较高。

关于服务期的确定，根据持股平台的合伙协议，富创优越上市前，平台中员工身份的合伙人自取得合伙份额三年内离职的，由普通合伙人（即富创优越实际控制人姚培欣）或其指定主体按员工取得合伙份额的成本回购员工所持合伙份额或通过合伙平台减持

富创优越股份，如成本低于富创优越上一年度经审计的净资产价格，按净资产价格回购；

自取得合伙份额三年后离职的，由普通合伙人或其指定主体按富创优越上一年度经审计的净资产价格回购或合伙平台减持富创优越股份，或者经新一轮融资外部投资者同意将合伙份额转让给外部投资者。富创优越2021年2月通过事业合伙人股权激励计划，预

6-3-22计于2026年6月完成上市，因此将2021年3月至2026年6月确定为服务期；2024年上

半年上市计划调整，服务期相应延长至2027年8月。

富创优越将股份支付费用全部计入管理费用，主要系：股权激励的本质是富创优越基于管理需要，为了激励和留住管理团队和业务骨干，以获取富创优越股权的方式而推行的一种长期激励机制，旨在将富创优越利益与个人利益协调一致，起到了奖励职工历史贡献、稳定富创优越未来的人员结构、留住人才等作用，实际为富创优越所支付的一种管理成本。A 股上市公司中亦有较多将股份支付费用全部计入管理费用的案例，如南矿集团（001360）2025年1月披露其将股份支付费用全部计入管理费用，而未根据受益对象即销售人员、研发人员、管理人员的不同，分别计入销售费用、研发费用、管理费用等相应科目；威迈斯（688612）2023年4月审核问询回复中披露将股份支付费用全部

计入管理费用符合威迈斯实际情况，且与部分科创板上市公司股份支付会计处理方式不存在重大差异。

综上，富创优越股份支付的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

6-3-23七、结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格

相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

富创优越历次股权变动情况如下：

转让/增资额

序号变动时间受让方/增资方转让方增资/转让价格定价依据（万元）

1000万元受让深海通12020年3月洇锐科技深海通信500.00信500万元出资（实协商定价缴5万元）

22020年3月洇锐科技/500.001元/注册资本后续按2.37元/注册资本实缴出资

钟亮200.00名义价格1元

320204拟转让股权未实缴出资；2020年12月已将出资年月洇锐科技

李贤晓100.00名义价格1元份额转让给姚培欣、富创壹号、富创贰号

洇锐科技/2800.001元/注册资本后续按2.37元/注册资本的价格实缴出资

42020年4月钟亮/800.001元/注册资本2020年12月已将出资份额转让给姚培欣、富创

李贤晓/400.001元/注册资本壹号、富创贰号

施文远1000.001拟转让股权未实缴出资；后续按3.00元/注册资名义价格元本实缴出资洇锐科技

500.001拟转让股权未实缴出资；后续按2.85元/注册资富创壹号名义价格元

本实缴出资

52020年12月姚培欣600.001拟转让股权未实缴出资；后续按2.50元/注册资名义价格元

本实缴出资钟亮

400.001拟转让股权未实缴出资；后续按2.85元/注册资富创贰号名义价格元

本实缴出资

500.001拟转让股权未实缴出资；后续按2.85元/注册资富创壹号李贤晓名义价格元

本实缴出资

62021年1月罗昱轩/155.003.52元/注册资本协商定价

6-3-24转让/增资额

序号变动时间受让方/增资方转让方增资/转让价格定价依据（万元）

72021年4月富创叁号/445.003.40元/注册资本协商定价

82021年5月无锡鸿泰/1307.005.36元/注册资本协商定价

92021年8月海南玖睿/280.005.36元/注册资本协商定价

102021年9月曾华/67.005.37元/注册资本协商定价

112021年10月蓝栋/290.006.90元/注册资本协商定价

122021年12月华山星链/72.506.90元/注册资本协商定价

拟转让股权未实缴出资，富创肆号按名义价格132024年4月富创肆号富创壹号6.08名义价格1元受让股权，后续参考前次股权激励授予价格，

按3.66元/注册资本向富创优越实缴出资

142024年9月姚培欣富创叁号27.246.43元/注册资本富创叁号外部投资人退出、协商定价

罗昱轩155.006.30元/注册资本

蓝栋290.006.90元/注册资本

152024年9月姚培欣外部投资人退出、协商定价

华山星链72.008.05元/注册资本

海南玖睿280.006.30元/注册资本

姚培欣904.13

162024年10月华懋东阳12.47元/注册资本协商定价

施文远1000.00

545.35

172025年1月华懋东阳无锡鸿泰11.16元/注册资本协商定价

761.65

参考无锡鸿泰转让价格定价，实现富创叁号中

182025年1月姚培欣富创叁号61.5411.16元/注册资本的外部投资人顾靖峰退出，参考无锡鸿泰退出

价格定价

192025年4月姚培欣富创叁号61.5411.16元/注册资本参考无锡鸿泰转让价格定价，实现富创壹号、

6-3-25/转让/增资额序号变动时间受让方增资方转让方增资/转让价格定价依据（万元）

70.1811.16/富创叁号中的外部投资人周松退出，参考无锡富创壹号元注册资本

鸿泰退出价格定价。

6-3-26富创优越历史沿革过程中的增资及股权转让主要分为四个阶段：

第一阶段：2020年3月至2020年12月，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权后，与相关业务及资产的主要经营管理团队共同搭建及调整持股架构，至2020年12月，确定由姚培欣、洇锐科技、外部投资人施文远及持股平台富创壹号、富创贰号直接持股的

股权结构，根据收购相关资产及业务的资金需求，依据入股时间及在富创优越未来发展中的作用协商确定各方实缴出资的价格。前期股权调整阶段，各方均未实缴出资，后续各方实缴出资的价格情况如下：

按出资价格计算的出资价格

序号股东名称/姓名认缴注册金额（万元）/拟出资总额（元注册资本）（万元）

1洇锐科技2000.002.374740.25

2施文远1000.003.003000.00

3富创壹号1000.002.852850.00

4姚培欣600.002.501500.00

5富创贰号400.002.851140.00

合计5000.0013230.25

第二阶段：2021年1月-2021年12月，为筹集马来富创建设及富创优越生产经营所需资金，富创优越陆续引入罗昱轩、无锡鸿泰、海南玖睿、蓝栋、华山星链等外部投资人、以及新加入的核心管理人才曾华、股权激励平台富创叁号入股，其中外部投资人入股价格系由富创优越、原股东及外部投资人协商确定，且后一轮投资人增资价格均高于前一轮；曾华入股价格系参考其前一轮外部投资人增资价格确定；富创叁号系富创优越

事业合伙人持股平台，为达到激励效果，入股价格为3.40元/注册资本，略低于前一轮外部投资人罗昱轩的入股价格（3.52元/注册资本）。

第三阶段：2024 年 4 月至 2024 年 9 月，因富创优越的 IPO 计划未及预期，姚培欣

与外部投资人协商，由姚培欣回购外部投资人持有的股权，外部投资人相应的获利退出，退出价格系由转让双方协商确定。2024年4月富创肆号受让股权系对马来富创核心员工进行股权激励，价格（3.66元/注册资本）系参考富创叁号入股价格（3.40元/注册资本）确定。

6-3-27第四阶段：2024年10月至今，上市公司陆续收购了姚培欣、施文远、无锡鸿泰所

持有的富创优越部分股权，价格系上市公司与转让方协商确定。2025年4月富创壹号、富创叁号中的外部投资人周松拟退出，由富创壹号、富创叁号将周松间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，转让价格与无锡鸿泰转让富创优越股权的价格相同，富创壹号、富创叁号收到姚培欣支付的股权受让价款后，定向分配给周松，实现周松退出富创壹号、富创叁号。

2024年9月姚培欣回购外部投资人股权的价格低于2024年10月姚培欣向上市公司

转让股权的价格，主要系姚培欣向上市公司转让股权需承担相应的业绩承诺。

2024年9月股权转让的转让方罗昱轩、蓝栋、华山星链、海南玖睿均已出具确认函，

确认股权转让行为是其真实意思的表示，定价系转让方与受让方协商一致确定，受让方已全额支付对价，不存在争议；各转让方也不存在代他人持有或委托他人持有富创优越股权的情形。

综上，富创优越历史沿革过程中历次股权变动定价基础为各方商业谈判的成果，同一时期股权转让价格差异系转让方所承担的责任不同所致，具备合理性。相关交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。

会计师回复

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查阅上市公司海能达关于设立富创优越、出售相关业务及资产的相关公告；

2、查阅海能达相关资产及业务的审计报告、评估报告；

3、访谈海能达董事会秘书，了解海能达出售相关业务及资产的背景及原因，具体

过程及富创优越股权、相关业务及资产涉及的人员、客户、供应商安排、定价情况；

4、访谈姚培欣，了解其设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背

景、具体过程并核查其资金来源；了解2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；

5、获取姚培欣基本情况调查表、银行流水及出具的确认函、海能达实际控制人陈

清州出具的书面声明，并进行公开查询，分析其对富创优越发展所起到的作用，核查姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，核查是否存在股权代持或其他利益安排；

6-3-286、获取富创壹号、贰号、叁号、肆号全部工商档案、合伙人出资流水、对部分合

伙人进行访谈，了解其成立的背景及过程，核查实缴出资情况、合伙人出资来源及历史上存在的代持及解除情况；获取富创优越《合伙人股权激励计划》文件，了解富创优越员工纳入合伙人范围的标准。

7、对非富创优越员工进行访谈，了解其基本信息和任职经历、入股的背景、原因、入股时间、价格依据和资金来源、退出后资金去向，了解其与富创优越关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排，并判断其是否属于股权激励。

8、获取富创优越股份支付涉及人员名单及股份支付费用计算表，了解其在富创优

越任职情况、各期股份支付金额、确认依据情况，并判断相关会计处理的准确性。

9、获取富创优越全部工商档案、历次股权转让协议，了解富创优越历史生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、海能达向富创优越出售光通信和海事通信业务及相关资产主要为应对国际宏观

形势影响、聚焦主营业务、降低经营风险；相关业务及资产交易定价以资产评估结果为基础确定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，定价公允；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；海能达出售的业务最终应用于光通信及海事通信领域，海能达当前 EMS 业务聚焦于新能源及汽车电子领域，双方在客户群体和产品用途上存在显著差异；相关业务出售前，经营情况稳定，但受客观环境影响，2020年及2021年富创优越分别仅实现净利润564.07万元、43.18万元，随着马来富创生产基地投产并通过客户验证，2022年开始，富创优越经营业绩开始稳步回升。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、姚培欣通过设立洇锐科技收购富创优越股权，并以此为主体承接海能达相关业

务及资产，系特定环境下姚培欣、海能达及相关业务涉及的经营管理团队的互利合作安排，构成一揽子交易；姚培欣收购资金来源于收回前期投资本金、收益及朋友间借款；

洇锐科技收购富创优越股权时，富创优越实缴出资仅5万元、且无其他资产、人员及业务，作价1000万元系基于后续交易的安排，构成相关业务及资产的溢价及洇锐科技参与后续交易的保证。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

3、姚培欣在富创优越的决策、管理及资金支持等方面发挥了核心作用；除姚培欣

姐夫翁朝阳在海能达部分子公司任职外，姚培欣及其关系密切其他家庭成员与海能达及

6-3-29其子公司、员工不存在其他关联关系；姚培欣持有洇锐科技、富创优越股权及其上层权

益不存在股权代持或其他利益安排。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

4、富创壹号、贰号、叁号、肆号的设立具有真实的背景和过程，旨在建立员工与

富创优越发展的利益共同体，各平台出资均已实缴到位；员工纳入合伙人范围的标准明确，出资资金来源合法，历史上存在的代持情形已全部清理完毕，相关方已就代持及解除事项确认无争议。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

5、非富创优越员工入股系在富创优越发展初期为满足资金需求而引入，其入股价

格与同期内部员工入股价格一致或经协商确定，富创优越已依据《企业会计准则》的规定，确认股权激励涉及的股份支付费用；除已退出股东周松已无法取得联系外，非富创优越员工合伙人均已确认其与富创优越关联方、员工、主要客户及供应商不存在关联关

系、业务往来或资金往来，其入股行为清晰、真实，不存在代持或其他利益安排；周松曾间接持有富创优越1.33%股权，持股比例较低且未在富创优越任职，并已于2025年4月按外部投资人无锡鸿泰向华懋东阳转让股权相同的价格自富创壹号、富创叁号退伙，对富创优越不存在重大影响。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6、富创优越按激励对象入股后的最近一次外部投资人入股价格，作为股份支付公

允价值确认依据，依据合伙协议确定的服务期，对股份支付费用进行分摊，并计入各期管理费用，相关会计处理准确。

7、富创优越历史沿革过程中历次股权变动定价基础为各方商业谈判的成果，同一

时期股权转让价格差异系转让方所承担的责任不同所致，具备合理性。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-30问题5、关于标的公司独立性

根据申报材料：（1）富创壹号持有人钟亮、李晓贤原系海能达光通信和海事通信

EMS 业务核心员工，富创贰号持有人、本次业绩承诺人之一车固勇曾在海能达任副厂长、厂长和副总经理，富创叁号持有人孙树彤曾在海能达通信股份有限公司任总监，姚培欣姐姐任深圳市海能达天安实业有限公司董事，姚培欣姐姐的配偶任多家海能达关联企业执行董事、经理等；（2）富创优越深圳生产厂房租赁方为深圳市诺萨特科技有限公司，系海能达通信股份有限公司全资子公司，姚培欣姐姐的配偶担任该公司董事、经理；（3）东莞海科达通信有限公司系姚培欣控制的企业，已于2023年4月注销，该公司与海能达全资子公司地址位于同栋楼；（4）截至2025年4月30日，标的公司向深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司租赁设备。

请公司披露：（1）富创优越收购海能达相关业务的具体过程，各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程，收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况；（2）富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因；东莞海科达与海能达全资

子公司位于同栋楼的原因，注销前相关经营情况、资金流水及注销原因，是否存在合规性风险；（3）结合资产来源于海能达、前次相关出售安排、向海能达租赁生产车间以

及姚培欣亲属在海能达任职等情况，分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机

构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，如存在，分析相关交易产生的背景及公允性；（4）列示富创优越与海能达交易及资金往来情况，海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排；（5）深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司基本情况、业务洽谈过程，相关租赁设备的来源，是否与海能达及其关联方存在关联关系或业务往来。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、富创优越收购海能达相关业务的具体过程，各方在资产、业务、人员方面的转

移安排和过程，收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况；

（一）富创优越收购海能达相关业务的具体过程

6-3-31富创优越收购海能达相关业务的具体过程及各方在资产、业务、人员方面的转移安

排和过程详见本审核问询函回复“问题4”之“第一小问”之回复。

（二）收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况

富创优越系深海通信设立的用于整合 EMS 业务中涉及光通信及海事通信相关业务

及资产的主体，洇锐科技收购富创优越股权之前，富创优越尚未开始相关业务及资产的整合，因此无实际业务。

洇锐科技收购富创优越股权后，富创优越执行董事由谭柏洪变更为姚培欣，总经理由谭柏洪变更为钟亮，后续深海通信相关业务的核心经营管理团队包括深海通信总经理谭柏洪、相关业务的核心管理人员胡伟、鲁波、李贤晓等均陆续自深海通信离职，加入富创优越，逐步形成以姚培欣为核心内部管理体系。2020年4月至2020年12月期间，富创优越通过先行租赁海能达拟出售的相关资产、及相关资产所在的生产车间，利用自海能达离职后自愿加入富创优越的生产经营团队，继续从事光通信及海事通信相关业务的生产经营，并逐步与海能达原有光通信及海事通信相关业务的客户进行商务谈判并签订新的业务合同。2020年12月，富创优越与海能达及深海通信完成相关资产的交割，取得生产经营所需的核心资产。

二、富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因；东莞海科达与海能达全资子公司位

于同栋楼的原因，注销前相关经营情况、资金流水及注销原因，是否存在合规性风险；

（一）富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因

富创优越向海能达租赁厂房，一方面为避免搬迁生产线后客户重新验厂。富创优越下游客户通常对供应商有严格的认证标准，首次合作需通过验厂+产品验证等环节，对供应商的研发设计能力、生产车间环境、生产设备及售后服务能力等方面进行现场验证，后续每年会有定期复检。如富创优越租赁新的生产车间，在后续的业务承接过程中，客户需根据其既定的认证标准重新验厂，并重新进行产品可靠性验证，验证时间一般1000小时以上；另一方面为减少搬迁成本。富创优越向海能达租赁的厂房位于深圳市龙岗区海能达科技园，该科技园除海能达自用外，部分对外出租，因此，租赁给富创优越不损害海能达利益，有助于剥离顺利实施，园区内入驻企业除富创优越外，还包括深圳市宁博尔科技有限公司、深圳市国惠照明器材有限公司等多家科技型企业，在保证独立性的

6-3-32前提下，继续租赁海能达的厂房能够避免直接搬迁成本及生产线搬迁期间的设备、人员

闲置带来的间接成本。

根据上市公司海能达 2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：

本次交易所涉及的主要标的资产均放置于公司厂房内（独立车间，已与公司自身生产经营场地作出区分），本次交易完成后，公司将按照市场价格租赁给富创优越作为生产车间及办公场地，厂房租赁协议后续另行签订。

经核查，报告期内，富创优越不存在向海能达租赁设备的情形。

（二）东莞海科达相关情况

1、东莞海科达基本情况

东莞海科达系由富创优越实际控制人姚培欣于2020年12月出资设立，注册资本

1000万元，至2023年4月注销，姚培欣未实缴出资。

东莞海科达注册地为广东省东莞市松山湖园区怡乐路1号1栋1302室，出租方为东莞市中集云创业产业园投资管理有限公司，系东莞中集云创业产业园运营方，其间接控股股东为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，因此东莞海科达与海能达全资子公司位于同栋楼系其注册地址均位于同一运营方运营的产业园区。姚培欣于中集云创业产业园注册设立东莞海科达，原计划购买产业园内房产用于富创优越生产经营，后续考虑收购富创优越后短期内资金较为紧张，且富创优越后续业务开展亦存在不确定性，因此搁置购买房产计划，东莞海科达设立后，主要开展电子产品贸易业务，2021年下半年开始已不再开展业务。

2、东莞海科达财务指标情况

东莞海科达设立至注销期间，主要财务指标情况如下：

单位：元项目2022年度2021年度2020年度

资产总额379732.79530889.5111089504.00

净资产额379732.79440357.44274061.57

营业收入-5839660.639769472.60

净利润-62377.30166295.87274061.57

6-3-333、东莞海科达资金流水情况

海科达设立至注销期间，资金流水情况如下：

单位：万元行标签收入支出收支差额

海能达通信股份有限公司12748.4014445.25-1696.85预付货款及退款预付货款及退

公司一14524.7412760.911763.83款，差额部分为东莞海科达含税收入

翁支前1745.001745.00-预付货款及退款

深圳市海能达天安实业有限公司1745.001745.00-预付货款及退款

公司一1000.001000.00-账户名错误退款

5.0035.29-30.29报销费用及注销姚培欣

前分红款

暂收款10.24-10.24税款

东莞市中集云创业产业园投资管理有限公司0.968.83-7.87房租

中华人民共和国国家金库东莞市中心支库8.45-8.45税款

深圳市海能达通信有限公司6.66-6.66物料采购款

福建省同创建设发展有限公司2.88-2.88费用

福建同创建设发展有限公司2.792.79-账户名错误退款

广州晶东贸易有限公司0.67-0.67费用

网上电子汇划收入0.32-0.32费用

任莉0.22-0.22费用

鲁双喜0.13-0.13费用

对公中间业务收入-网上其他收入0.11-0.11费用

应付利息-单位活期存款利息(自动计提)0.650.65利息收入

待报解预算收入0.180.18退税

总计31772.7331772.73-详细流水往来已申请豁免披露。

东莞海科达存续期间主要开展贸易业务，2023年，富创优越筹划首次公开发行股票并上市，作为富创优越实际控制人，姚培欣主动清理其控制的各类主体，遂申请注销东莞海科达。2023年3月15日及4月7日，东莞海科达分别取得《清税证明》及注销《登记通知书》。

6-3-34经查询公开资料，东莞海科达存续期间，未受到过工商、税务等相关主管机关的行政处罚，且其主要经营贸易业务，合规风险较低。

三、结合资产来源于海能达、前次相关出售安排、向海能达租赁生产车间以及姚培

欣亲属在海能达任职等情况，分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；

富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、

代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，如存在，分析相关交易产生的背景及公允性；

（一）富创优越对海能达不存在依赖，具有独立性

富创优越收购海能达相关业务及资产是特定环境下资产出售方（海能达）与购买方（姚培欣及其控制的洇锐科技）的互利合作。通过相关交易，一方面海能达盘活存量资产，避免了因客户流失导致的固定资产闲置、库存材料减值、人员离职补偿等损失；另一方面，姚培欣出资购买相关资产能够实现从电子产品贸易业务向高端制造转型。

姚培欣控制的洇锐科技受让富创优越股权及后续通过富创优越购买相关业务及资

产的交易安排，一是满足主要客户合规性要求，通过较小金额、快速达成的股权交易，便于持续服务客户，避免由于客户切换供应商导致后续业务无法延续；二是满足上市公司监管要求，海能达出售相关业务及资产定价需根据监管要求履行审计、评估程序，耗时较长，分步交易安排能够确保交易顺利实施的同时，避免客户流失。

富创优越租赁海能达生产车间属于市场化交易。富创优越向海能达租赁生产车间位于龙岗区海能达科技园，园区内及周边存在大量同类厂房可供使用，富创优越直接租赁所购买资产原所在车间，一方面避免了生产线搬迁后客户重新验厂时间周期、便于持续稳定服务客户；另一方面直接减少了富创优越的搬迁费用及设备、人员闲置成本；此外，相关车间直接租赁给富创优越使用，也提升了海能达厂房使用效率，双方互利。

姚培欣姐夫翁朝阳系海能达子公司东莞海能达通信有限公司执行董事兼总经理，同时在海能达多家物业相关子/孙公司中兼职，除此以外，姚培欣及其关系密切的其他家庭成员均未在海能达任职，根据中介机构对海能达董事会秘书的访谈，翁朝阳未参与海能达向姚培欣出售相关业务及资产的决策。

6-3-35富创优越具有独立的研发、生产、采购、销售及与之相匹配的管理体系，能够独立完成产品研发及迭代升级、原材料采购、产品生产及客户开发（包括针对原有客户持续迭代更新产品体系），在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于海能达。

综合上述分析，富创优越对海能达不存在依赖，具有独立性。

（二）富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财

务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形

2020年3月，洇锐科技收购富创优越100%股权后，海能达相关业务的核心管理团

队及生产经营人员陆续自海能达离职并自愿加入富创优越，不存在人员交叉任职的情形；

2020年4月2020年12月期间，富创优越曾租赁海能达生产设备、厂房、并委托海能达

代采原材料，上述安排系相关业务及资产交割的过渡期安排，且均市场化定价，不存在共用生产资料、业务、财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形。

（三）富创优越与海能达历史存在的交易情况

富创优越与海能达历史存在的交易主要系为保持业务稳定性的交易安排，历史交易主要包括以下几个方面：

一是自评估基准日至交易完成日期间，富创优越因自身生产经营所需，存在向海能达采购原材料（供应商短期难以切换，由海能达代采）、并租赁部分生产设备、厂房和办公楼等业务。截至2020年11月30日，海能达对富创优越的应收账款净余额为11434.17万元。双方曾约定富创优越于交割之日起6个月内清偿完毕，受马来富创建设投入较大、经营情况不及预期情况及过渡期代采原材料新增应付账款影响，富创优越实际于2025年4月30日前完成清偿，但富创优越与主要供应商自2022年以后已完全独立交易。因付款延迟，富创优越累计向海能达支付了延期付款利息合计1286.04万元。

二是由于富创优越购买的主要标的资产均放置于海能达厂房内（独立车间，已与海能达自身生产经营场所区分），交易完成后，富创优越继续按市场价格租赁相关厂房用于生产经营。

6-3-36三是由于业务的交割涉及供应商切换，交易完成后设定6个月的过渡期，过渡期内，

为维持业务的正常开展，富创优越仍会委托海能达代采部分原材料，价格按行业惯例和市场价格定价。

海能达出售富创优越股权后，富创优越与海能达继续交易主要系收购资产过程中及收购完成后的过渡安排，富创优越与主要客户、主要供应商自2022年开始已完全独立交易，相关交易已不再发生。

报告期内，富创优越与海能达存在的交易情况详见本题第四小问之回复。

四、列示富创优越与海能达交易及资金往来情况，海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排；

报告期各期，富创优越及合并范围内子公司向海能达相关主体销售情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

交易对方交易额收款额交易额收款额交易额收款额

海能达及合并范围内子公司-264.72161.18300.58404.12-

报告期各期，富创优越及合并范围内子公司向海能达相关主体采购情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

采购性质交易对方交易额付款额交易额付款额交易额付款额海能达通信股份有限

培训服务---10.5010.50公司

逾期付款利息-155.621130.42补开发票及根据深圳市海能达通信有

对账差异调整，503.282370.05-3880.84667.836175.09限公司非实质性交易

租金及水电费0.22872.99736.34深圳市诺萨特科技有

租金及水电费308.84369.01174.56118.7849.4551.08限公司

租金及水电费海德斯通信有限公司9.98-53.4253.5858.3628.40

HYTERA

COMMUNICATIONS

采购材料 (HONGKONG) - - - 1070.72 - 3.69

COMPANY LIMITED

合计822.322739.061256.595123.922652.906268.76

6-3-37报告期内，富创优越与深圳市海能达通信有限公司之间的交易主要为支付交割前欠

款及延期付款利息、根据对账差异补开22年以前代采业务发票、租赁厂房租金及水电费。2024年深圳市海能达通信有限公司将位于海能达工业园内的厂房的出租房主体变更为深圳市诺萨特科技有限公司，因而2025年1-4月与富创优越之间的租赁交易减少。

报告期内，富创优越与深圳市诺萨特科技有限公司之间的交易系租赁员工宿舍及厂房。

五、深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司基本情况、业务洽谈过程，相关租赁设备的来源，是否与海能达及其关联方存在关联关系或业务往来。

深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司（以下统称“泓皓电子”）

基本情况如下：

项目深圳市泓皓电子科技有限公司泓皓（香港）有限公司注册资本1000万元1万港元深圳市宝安区福永街道怀德社区下十围路2号3香港九龍新蒲崗大有街2號旺景注册地址

栋 201 工業大廈 D 座 3 樓 D01 室成立日期2007年4月24日2023年12月14日

电子产品的技术开发和购销、咨询；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可电子产品的研发，生产，销售及经营范围

经营）；电子设备租赁及上门维修。电子专用设电子设备租赁与维修与国际贸易备制造；机械设备研发；软件开发；电子、机械

设备维护（不含特种设备）。

吴焕标持股70%、吴焕中10%、汤兴豪10%、唐有

股东情况10%吴焕标持股90%，唐有新持股10%新主要人员吴焕标任董事、经理；吴焕中任监事吴焕标、唐有新任董事

根据中介机构对深圳市泓皓电子科技有限公司副总经理的访谈，两家公司主要经营二手设备的买卖、租赁、维修业务，除富创优越外，下游客户还涉及固态硬盘、服务器、内存条等多个行业，设备系泓皓电子自国外厂商购买。富创优越成立初期，主要设备系自海能达购入的二手设备，因此委托泓皓电子提供维修服务，业务合作过程中，知悉泓皓电子有二手设备租赁业务，经协商达成合作。报告期各期，两家公司与富创优越之间的交易金额占其同类业务的比例均在30%以下。

6-3-38根据经深圳市泓皓电子科技有限公司盖章确认的访谈纪要，泓皓电子与海能达及其

关联方、主要人员之间均不存在关联关系，2023年至今与海能达不存在业务合作，亦不存在资金往来、其他利益安排。

会计师回复

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、访谈海能达董事会秘书、姚培欣，获取海能达出售 EMS 业务时的部分文件及资

产评估报告，了解海能达出售相关业务及资产的具体过程及收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况。

2、获取富创优越向海能达租赁明细及相关合同，了解富创优越向海能达租赁厂房

的原因；通过公开渠道查询东莞海科达基本情况，访谈姚培欣，获取东莞海科达流水，了解东莞海科达与海能达全资子公司位于同栋楼的原因、注销前相关经营情况、资金流

水及注销原因，判断是否存在合规性风险。

3、分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；核查富创优越与海能

达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、

共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，如存在，分析相关交易产生的背景及公允性。

4、获取富创优越报告期内银行流水、与海能达交易及资金往来明细，并对海能达

董事会秘书进行访谈，核查海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排。

5、访谈泓皓电子副总经理，了解深圳泓皓、香港泓皓基本情况、与富创优越业务

洽谈过程、相关租赁设备的来源等，了解其与海能达及其关联方是否存在关联关系或业务往来。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、富创优越收购海能达相关业务及资产是特定环境下资产出售方（海能达）与购买方（姚培欣及其控制的洇锐科技）的互利合作；相关资产、业务及人员的转移过程清

晰、完整；收购完成后，富创优越建立了独立、完整的管理团队和经营体系，其核心管理人员与技术人员均独立于海能达，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、富创优越向海能达租赁厂房系避免客户重新验厂、减少搬迁成本的商业互利合

6-3-39作，租赁价格公允，属于市场化行为；东莞海科达注册地为产业园区，具有大量企业注册，存续期内，东莞海科达仅涉及少量贸易业务，已完成税务及工商注销程序，合规性风险较低。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

3、报告期内，富创优越对海能达不存在依赖，具备独立性；2020年4月至相关业

务及资产交割完成后的过渡期内，富创优越存在租赁海能达生产设备、委托海能达代采材料、租赁海能达厂房等交易情形，但系基于持续服务客户的交易整体安排；富创优越存在未在交割过渡期满前支付欠款的情形，但已按年化6%支付延期付款利息；除过渡期相关安排外，富创优越与海能达历史上不存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

4、截至报告期末，富创优越与海能达之间的经营性往来款项已基本结清。除已披

露的交易及租赁关系外，富创优越与海能达之间不存在其他未披露的资金往来、关系或其他利益安排。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

5、富创优越向泓皓电子租赁设备系基于自身产能需求的独立商业决策，泓皓电子

为独立的第三方设备服务商，其设备来源于独立采购，与海能达及其关联方不存在关联关系、业务往来或其他利益安排。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-40问题9、关于商誉

根据重组报告书：上市公司因对购买日之前所持标的公司42.16%股权按照公允价

值重新计量于2024年备考财务报表中确认投资收益70635.70万元，2024年备考报表中基本每股收益增幅较大，同时确认商誉228940.17万元，占2025年4月末上市公司备考财务报表总资产、净资产比例分别为25.55%和43.69%。

请公司披露：（1）本次交易与前两次上市公司现金收购标的公司部分股权是否实

质上构成一揽子交易，是否符合《企业会计准则》的规定，并模拟测算对备考财务报表的影响；（2）备考财务报表中商誉的确认依据，对客户关系、客户合同、技术等无形资产是否已充分辨认，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易与前两次上市公司现金收购标的公司部分股权是否实质上构成一揽子交易，是否符合《企业会计准则》的规定，并模拟测算对备考财务报表的影响；

（一）一揽子交易的判断

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

本次交易与上市公司2024年9-10月受让姚培欣、施文远持有的富创优越25.00%股权、2025年1月受让无锡鸿泰投资有限公司持有的富创优越17.16%股权（统称“前两次交易”）不够成一揽子交易，具体判断依据如下：

6-3-411、本次交易与前两次上市公司现金收购富创优越部分股权的投资协议均是单独签

署并生效，仅对当时的股权转让事项进行约定，前两次投资协议所涉及双方并未明确约定未来的收购条款，本次收购是基于上市公司战略发展方向及富创优越业绩超预期而发起的新一轮独立谈判的结果，不以前两次交易为前提条件；上市公司董事会、股东会于不同的时点分别进行了决策，每次交易均系独立考虑、独立决策。

2、前两次交易具备独立的交易目标和商业结果，前两次交易采用权益法核算，上

市公司获取了不错的投资回报，赢得了新的利润增长点及新方向的发展机会。本次交易完成后，上市公司将持有富创优越100%的股权，谋求富创优越控制权系为了深化上市公司在电子及信息通信制造领域的战略布局，同时，富创优越的原股东将持有上市公司的股份，有力保障了富创优越核心管理团队与上市公司利益的一致性。本次交易与前两次交易的商业结果相互独立，并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果。

3、本次交易和前两次交易均独立完成，互相之间并无影响，交易的发生互不依赖，

一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生。

4、每次交易的对手方和定价依据并不相同，首次交易的对手方为姚培欣、施文远；

第二次交易的交易对手方为无锡鸿泰投资有限公司；本次交易对手方姚培欣、谭柏洪、曾华等57名自然人及富创肆号；本次基于评估后评估结果确定富创优越的整体估值。

各次的股权交易独立定价，转让价格公允，不存在不经济的情况。

综上，本次收购与上市公司前次购买富创优越股权不构成一揽子交易，符合《企业会计准则》的规定。

（二）模拟构成一揽子交易情况下，测算对备考财务报表的影响

1、模拟构成一揽子交易情况下的商誉计算

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南：如果分步取得对子公司

股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。基于应用指南模拟构成一揽子交易情况的下的商誉计算情况如下：

6-3-42单位：万元

项目金额

标的公司100%股权的交易支付对价189919.63

其中：原持有的股权交易成本39536.10

本次交易对价150383.53

经审计的2024年1月1日标的公司所有者的净资产账面价值32610.16

可辨认净资产公允价值32610.16

重组产生的商誉157309.47

标的公司原有商誉995.00

上市公司原有商誉1152.43

模拟测算一揽子交易情形下上市公司合并报表商誉159456.90

非一揽子交易情形下上市公司合并报表商誉230092.60差额（模拟测算一揽子交易-非一揽子交易）-70635.70

2、备考财务报表的影响

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日

项目模拟构成一揽不构成一揽变动模拟构成一揽不构成一揽变动比子交易子交易比例子交易子交易例

资产总额825473.28896108.97-7.88794665.27865300.96-8.16

其中：商誉159456.90230092.60-30.70159456.90230092.60-30.70

负债总额372094.71372094.71-288591.18288591.18-

所有者权益453378.57524014.27-13.48506074.09576709.78-12.25

其中：归属于母

公司所有者权441715.30512351.00-13.79494097.21564732.90-12.51益

利润总额18968.3318968.33-50168.81120804.51-58.47

其中：投资收益-1832.07-1832.07--3108.3267527.37-104.60

净利润15203.2615203.26-40044.90110680.59-63.82

其中：归属于母15594.8215594.82-40869.65111505.35-63.35公司净利润

模拟构成一揽子交易情况下，截至2025年4月30日，资产总额将减少70635.70万元，变动比例为-7.88%，导致资产总额减少的主要原因系因为模拟一揽子交易对商誉的影响，模拟构成一揽子的情况下商誉将减少70635.70万元，变动比例为-30.70%。所有6-3-43者权益减少70635.70万元，变动比例为-13.48%；2024年度净利润减少70635.70万元，

变动比例为-63.35%，主要原因系因为模拟一揽子交易后投资收益减少。

二、备考财务报表中商誉的确认依据，对客户关系、客户合同、技术等无形资产是否已充分辨认，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定；

（一）备考财务报表中商誉的确认依据

1、商誉确认基础

编制备考合并财务报表时，依据富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号2025年4月30日净资产审计报告，整体股权交易公允价值参考沃克森出具《评估报告》沃克森评报字(2025)第1785号。

假设合并基准日为2024年1月1日，假设通过收购获得的可辨认净资产于合并基准日（即2024年1月1日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日富创优越可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。

2、关于商誉的确认涉及的相关准则规定

1）《企业会计准则第20号——企业合并》

第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为

非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期；

第十一条规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得

对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额，应当确认为商誉。

2）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南

6-3-44如果不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收

益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3、商誉计算过程

本次收购形成的商誉由两部分构成：历史期间洇锐科技购买富创优越股权形成的商

誉995万（出资价格1000万元，对应净资产5万元）；模拟非同一控制下企业合并形成的商誉227945.17万元，合计228940.17万元。

单位：万元项目金额

本次交易上市公司支付对价整体公允价值260555.33

其中：根据本次评估结果模拟原持有的股权的公允价值110171.79

本次交易重组方案确定的支付对价150383.53

经审计的2024年1月1日标的公司所有者的净资产账面价值32610.16

可辨认净资产公允价值32610.16

重组产生的商誉227945.17

标的公司原有商誉995.00

上市公司原有商誉1152.43

收购标的公司后上市公司的商誉230092.60

（二）对客户关系、客户合同、技术等无形资产是否已充分辨认

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1785号），以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括销售网络、客户关系、合同权益等可辨认和不可辨认的无形资产。因此收益法合理计量了各项可辨认无形资产的公允价值。

评估报告未考虑资产基础法，因此不涉及对客户关系、客户合同、技术等无形资产

6-3-45的评估增值，备考模拟报表对编制基础进行了说明，备考财务报表对可辨认净资产进行了假设，上述测算是假设富创优越于合并基准日（即2024年1月1日）的可辨认净资产公允价值与账面价值一致。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，上市公司将在购买日（实际取得对富创优越控制权的日期）对富创优越进行并表处理，届时需要对富创优越的各项资产、负债进行辨认并按照购买日的公允价值计量。上述模拟测算的商誉金额若涉及资产分摊，将会分摊至已有资产的增值部分、新识别出来的无形资产（如专利权、商标权、专有技术等）公允价值等，实际确认的商誉预计会低于上述模拟测算的金额。

类似情况中，华润三九医药股份有限公司、广东宏大控股集团股份有限公司所涉及的重大资产重组编制的备考报表，亦假定收购获得的可辨认净资产在合并基准日的公允价值与账面价值金额一致，购买日再对各项资产、负债进行辨认并按照购买日的公允价值计量。

三、量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施

（一）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响

本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若富创优越未来不能实现预期收益，商誉将存在减值风险。

为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财

务状况的潜在影响程度，设定以下假设，就本次交易新增商誉减值可能对备考后上市公司2025年1至4月归属于母公司净利润、2025年4月30日归属于母公司净资产以及资

产总额产生的影响进行敏感性分析，具体情况如下：

6-3-46单位：万元、%

2025年1至4月2025年4月30日

假设

商誉商誉减值归属于母公司净利润归属于母公司净资产（备考合资产总额（备考合并口径）

减值金额（备考合并口径）并口径）比例变动变动减值前减值后减值前减值后减值前减值后比例比例

12289.4015594.8213305.42512351.00510061.600.45896108.97893819.570.26

511447.0115594.824147.81512351.00500903.992.23896108.97884661.971.28

1022894.0215594.82-7299.19512351.00489456.984.47896108.97873214.962.55

2045788.0315594.82-30193.21512351.00466562.968.94896108.97850320.945.11

50114470.0915594.82-98875.26512351.00397880.9122.34896108.97781638.8912.77

100228940.1715594.82-213345.35512351.00283410.8344.68896108.97667168.8025.55

本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

（二）披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施

1、披露商誉的减值风险

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（七）商誉减值的风险”和“第十二节风险因素分析和风险提示”之“（七）商誉减值的风险”中对本次交易的商誉

减值风险进行了补充披露，商誉减值相关风险揭示已较为充分，具体如下：

“本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易完成后上市公司预计将新增228940.17万元商誉，新增商誉金额分别占2025年4月30日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例为43.69%、25.55%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来富创优越业绩未达预期，上市公司可能面临商誉减值的风险。

为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财

务状况的潜在影响程度，设定以下假设，就本次交易新增商誉减值可能对备考后上市公司2025年1-4月归属于母公司净利润、2025年4月30日归属于母公司净资产以及

资产总额产生的影响进行敏感性分析，具体情况如下：

6-3-47单位：万元、%

假2025年1-4月2025年4月30日设归属于母公司净利润（备归属于母公司净资产（备考合并口商资产总额（备考合并口径）考合并口径）径）誉商誉减值金减额值变动变动减值前减值后减值前减值后减值前减值后比比例比例例

12289.4015594.8213305.42512351.00510061.600.45896108.97893819.570.26

511447.0115594.824147.81512351.00500903.992.23896108.97884661.971.28

1022894.0215594.82-7299.19512351.00489456.984.47896108.97873214.962.55

2045788.0315594.82-30193.21512351.00466562.968.94896108.97850320.945.11

50114470.0915594.82-98875.26512351.00397880.9122.34896108.97781638.8912.77

100228940.1715594.82-213345.35512351.00283410.8344.68896108.97667168.8025.55

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。”

2、拟采取的应对措施

（1）加强集团化管控与业务赋能，提升富创优越的持续竞争力与盈利能力

本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在尊重其现有业务决策机制的基础上，将富创优越的战略规划、财务管理与风险控制全面纳入集团统一管控体系，确保对重大经营事项的有效决策与监督，增强整体抗风险能力与运营协同效率。同时，上市公司将持续优化内部管理流程，推动双方在制度、文化等方面的深度融合，以支撑未来资产与业务规模的持续发展。

上市公司将以富创优越作为发展电子制造服务（EMS）业务的核心平台，紧抓 AI、高速通信行业的发展契机，有序推进产能提升、客户拓展与研发投入，不断增强其市场竞争力与盈利能力。同时，上市公司将适时支持富创优越在产业链上下游进行战略布局，增强供应链韧性，保障其业务的稳定性与可持续性。

（2）保障核心管理团队稳定，完善人才吸引机制

为保持富创优越经营管理团队的连续性与核心人才的稳定性，本次交易完成后，其

6-3-48核心管理团队将保持稳定。上市公司将在现有管理基础上，逐步推动双方团队沟通与融合，支持富创优越持续稳健发展。

上市公司将结合富创优越的业务特点与发展阶段，设计并实施具有市场竞争力的薪酬与绩效体系，并适时探索股权激励、员工持股计划等长效激励机制，以激发核心员工的积极性与创造力，吸引并保留行业优秀人才，为富创优越的长期发展提供人才保障。

（3）严格执行业绩承诺与补偿机制，有效管控商誉减值风险本次交易中，上市公司已与业绩承诺方签订了具备法律约束力的《业绩承诺补偿协议》，设置了明确、可行的业绩目标与补偿安排。交易完成后，如出现承诺业绩未达成的情形，上市公司将及时启动业绩补偿程序，切实维护上市公司及全体股东利益，最大限度降低潜在商誉减值对上市公司经营业绩的不利影响。

综上，上述应对措施预计能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。

会计师回复

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查阅本次及前次股权收购协议，了解相关交易背景和目的，结合分析是否构成

一揽子交易；

2、审阅上市公司编制的备考财务报表，特别是备考商誉的计算过程；

3、获取资产评估机构出具的以购买日公允价值为目标的《资产评估报告》，复核

评估方法及相关盈利预测计算表，分析了评估增值的主要原因；

4、模拟测算按一揽子交易进行会计处理，对上市公司备考财务报表的影响；

5、量化分析商誉减值对上市公司备考财务报表的影响。

6、了解针对商誉减值风险拟采取的应对措施。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于一揽子交易的判断标准，

本次交易与前两次上市公司现金收购标的公司部分股权不构成一揽子交易；

2、本次交易中各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定；

6-3-493、上市公司已充分披露大额商誉减值风险，拟采取的应对措施预计能够减少商誉

减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。若富创优越出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-50问题10、关于标的公司收入

根据申报材料：（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为53293.45万元、

119344.83万元和62082.04万元，其中光通信产品收入占比超过70%，铜缆连接器产品

收入增长较快，海事通信产品收入较为稳定；（2）2024年全球光模块前20名企业中，标的公司已向其中7家批量交货，中际旭创为第一大光模块企业，其下属公司持有无锡所米科技有限公司20%股权，无锡所米科技为标的公司主要国内竞争对手；（3）标的公司产品主要销往保税区、亚洲（中国以外）、北美洲等海外市场，报告期各期外销收入占比分别为87.49%、86.06%和62.53%；（4）寄售模式下，标的公司产品出库转入客户寄售仓后，待实际使用产品后与标的公司进行确认结算，寄售模式在客户实际提货使用时确认收入；内销收入由客户签收确认时确认收入；外销收入在标的公司取得报关单

（FOB、CIF 等模式下）、装箱单（EXW 模式下）、签收单（DAP 等模式下）时确认收

入；（5）报告期内标的公司存在第三方回款，其中存在境内客户通过境外货代公司代

付；（6）中介机构收入真实性核查中主要对报告期内境内外客户进行函证、访谈和穿行测试，函证程序中未做替代测试；报告期各期外销收入金额高于海关出口报关金额；

外汇管理局无出口数据。

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司收入季节性分布情况，并分析波动原因及合理性。

请公司披露：（1）标的公司光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品的主要

应用领域，在产业链中的作用；其他产品的具体内容；（2）区分不同产品，说明市场空间、竞争格局、市占率、供需情况、市场投产或规划产能情况、纵向一体化发展趋势，并结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析标的公司收入的可持续性；（3）区分主要产品，对光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品收入进行划分，并结合单价和销售情况，分析报告期内各主要产品收入变动原因；（4）境内销售收入前五大客户、销售内容、金额及占比，内销与外销毛利率差异情况；境内销售收入较低的原因，境内市场竞争格局；（5）报告期内标的公司保税区收入对应的客户、销售区域、销售内容、销售金额及占比；（6）列示报告期内标的

公司外销收入中不同模式的金额及占比，对应主要客户及金额，外销收入存在不同模式

6-3-51的原因，是否符合行业惯例，外销不同模式下销售价格及毛利率的差异情况；（7）寄

售模式是否符合行业惯例；列示报告期内标的公司寄售模式收入金额、客户及其金额、占比；同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率的差异及合理性；寄售模式客

户与其他客户在销售价格和毛利率差异及合理性；（8）寄售模式仓储保管责任划分、

费用承担和客户领用及收入确认周期情况，仓储费用对销售定价的影响，报告期各期仓储费用金额及定价依据、相关会计处理及准确性；（9）寄售模式下的存货余额，寄售仓分布情况，寄售仓的内部控制的有效性，标的公司如何对寄售的存货进行管控，确定每月实际使用量的方式、频率和时点，是否影响收入确认的准确性；（10）区分不同收入确认模式，结合合同条款关于验收、款项支付、质保期、控制权转移等有关约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求；（11）逐项分析通过货代公司代付的原因、是否符合行业惯例，销售内容、销售金额、毛利率，并结合出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等，分析销售的真实性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）明确

与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）寄售模式存货盘点情况及结论；

（4）列示报告期内回函相符金额、调节确认金额，分析调节确认的依据及合理性、未

作替代测试的依据及合理性；对收入的真实性、准确性的核查方式、核查比例、核查过

程和核查意见；（5）报告期各期海关出口数据与外销收入差异的具体原因，外汇管理局提供的资金流数据与货物流、收入金额的匹配性，明确对标的公司报告期境外收入的核查方式、核查比例、核查过程及核查结论。

回复：

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司收入季节性分布情况，并分析波动原因及合理性公司已在《重组报告书》第九节管理层讨论与分析之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）富创优越”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（1）营业收入的构成及变动”之中补充披露富创优越收入季节性分布情况：

“*主营业务收入按季度划分

6-3-52报告期内，富创优越总额法主营业务收入按季度划分情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

季度金额占比金额占比金额占比

一季度84358.6068.8173175.5824.2522522.2718.19

二季度38233.9531.1969093.5722.9023808.2019.23

三季度--92832.0230.7741466.6033.49

四季度--66621.0922.0836016.9829.09

合计122592.55100.00301722.26100.00123814.05100.00

注：2025年第二季度只有4月份一个月，因此二季度收入占比小于一季度。

2023年三季度及2024年三季度，富创优越主营业务收入占比均高于当年其他季度，

呈现出一定的季节性特征，主要系四季度一般为终端厂商完成年度投资计划前的大规模产品交付期，而富创优越下游光模块厂商为应对四季度交付，三季度即开始备货。”一、标的公司光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品的主要应用领域，在产业链中的作用；其他产品的具体内容

（一）富创优越光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品的主要应用领域，在产业链中的作用

1、光通信产品

富创优越的光通信产品覆盖从 10G 至 1.6T 不同速率的光模块 PCBA，PCBA 的速率与下游光模块的速率为一一对应关系，例如，800G 的光模块 PCBA 仅用于 800G 光模块。

2024 年及 2025 年 1-4 月，富创优越产品以 800G 和 400G 为主，二者合计占光模块 PCBA

收入的 70%以上，主要用于数据中心的建设及升级、数据中心集群互联、AI 超算集群等领域。光通信产品具体应用领域详见本审核问询函回复“问题3、关于标的公司业务与技术”之“二、（二）富创优越光模块 PCBA 的产品类型及对应下游应用领域及其占比”之回复。

PCBA 与光发射组件（TOSA）、光接收组件（ROSA）及外壳共同构成完整的模块，是实现光模块功能的承载平台。在低速率光模块中，PCBA 的作用更倾向于“连通”，而在高速率光模块中，PCBA 需要承担光电转换的驱动与协调、信号和电源完整性保障、

6-3-53核心算法处理、热管理等功能，实现光模块的系统性协调和管理。对于高速率光模块来

说 PCBA 的性能直接决定了高速率光模块的性能上限和可靠性，如果 PCBA 的设计或工艺不合格，即使使用最顶级的光芯片和电芯片，也无法发挥其效能，会导致高误码率、高功耗、不稳定等问题。因此，在高速率光模块的竞争中，PCBA 的设计与制造能力是光模块最核心的技术壁垒之一，是最大化释放芯片潜力、确保信号质量、提升产品良率和竞争力的重要因素。

2、铜缆连接器产品

富创优越为客户二、立讯精密等全球知名连接器企业提供 AEC、ACC、DAC 等高速

铜缆连接器组件 PCBA 的 EMS 智能制造服务，产品包括 112G、224G、448G 铜缆连接器PCBA。高速铜缆连接器的主要应用领域非常集中，它并非用于长距离传输，而是应用于短距离、高带宽、低成本需求场景，主要包括数据中心与云计算、AI/高性能计算与超算中心，另外企业网络与存储系统对高速铜缆连接器产品也有一定的需求。富创优越的PCBA 产品作为高速铜缆连接器的一部分，也主要应用于上述领域。

在高速率铜缆连接器中，PCBA 的作用至关重要。PCBA 需要确保高速电信号在从设备端口到铜缆的过渡中，保持完整性、稳定性和兼容性，因此，需要在有限空间内进行精准的阻抗匹配、降低传输损耗、抑制串扰以及进行信号的调理与放大。随着数据传输速率向 224G 甚至更高迈进，信号完整性挑战将愈发严峻，PCBA 的设计与制造能力将成为区分高速率与普通高速铜缆连接器的关键技术壁垒之一。

3、海事通信产品

海事通信方面，富创优越为全球知名品牌提供智能船载终端整体解决方案，产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒子船台（Black Box）、

辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等。VHF 用于语音通信，是实现船对船、船对岸即时沟通的最主要工具；AIS 用于避免碰撞，通过自动播发和接收信息，实现高效的交通组织和监控；黑盒子船台用于记录数据，进行事后回溯与分析事故原因；

辅助泊船帮助靠泊，通过传感技术降低靠离泊操作难度和风险；船用显示器进行信息集中展示，是各类导航、通信、监控数据的可视化终端。

这些海事通信产品共同构成了一个完整的船舶运行生态系统，协同工作，共同保障

6-3-54了现代航运的安全性、高效性和可管理性。

（二）其他产品的具体内容

报告期内，其他产品的具体内容如下：

单位：万元

其他产品分类2025年1-4月2024年2023年云服务产品1964.75826.76-

其他类产品562.972026.991433.64

总计2527.732853.771433.63

注：其他主要包括相机、板卡、医疗产品等收入。

报告期内，其他产品主要为销售云服务产品和其他类产品，其他类产品主要包括无线通信产品、有线电视系统、测试板、汽车电子产品等。

二、区分不同产品，说明市场空间、竞争格局、市占率、供需情况、市场投产或规

划产能情况、纵向一体化发展趋势，并结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析标的公司收入的可持续性

（一）区分不同产品，说明市场空间、竞争格局、市占率、供需情况、市场投产

或规划产能情况、纵向一体化发展趋势富创优越不同产品的市场空间、竞争格局及市占率详见本审核问询函回复“问题3关于标的公司业务与技术”之“请公司在重组报告书中补充披露：区分不同产品服务，披露富创优越所处细分行业的市场空间、境内外主要厂商、市场占有率和排名情况”之回复。

1、光模块 PCBA

（1）供需情况及市场投产情况

当前光模块 PCBA 的需求明确且旺盛，但高速率供给仍存在瓶颈，整体市场处于供给紧张状态。从需求侧来看，AI 数据中心与算力集群的建设带来强劲的高速率光模块PCBA 需求，行业科技巨头自研 AI 芯片进一步增加了对高速率 PCBA 的需求，通信基础设施升级也为光模块 PCBA 市场提供了稳定的增长动力，这些因素共同构成了需求侧的爆发式增长；从供给侧来看，通用 PCBA 供需相对平衡，但 800G 及以上高速率产品由

6-3-55于技术壁垒较高，目前处于供应偏紧的状态，且有效供给增长较慢，短期内高速率 PCBA

的供应紧张局面仍会持续。

面对旺盛的需求，全球主要光模块厂商都在积极规划和扩充产能，带动上游光模块PCBA 厂商也都纷纷开启扩产计划，如富创优越的主要竞争对手 Fabrinet 正建设新园区、广上科技正积极筹备马来西亚新厂建设。

（2）纵向一体化发展趋势

在 AI 算力需求爆发的驱动下，光模块行业正面临带宽、功耗与可靠性的全面升级压力，这也进一步加速了产业链纵向一体化的进程。从产业全局视角看，头部厂商通过战略性投资或建立长期互信合作的方式，向上游材料与工艺延伸、向下游系统级协同拓展，以优化光模块与芯片、GPU 之间的整体性能匹配，从而在技术迭代中保持领先、提升盈利水平并保障供应链安全。从各细分环节上看，专业厂商依托定制化方案或特定技术路线构建了差异化优势，进一步构建了技术护城河。

在光模块 PCBA 领域，由于光模块性能对于协同设计的要求不断提高，传统的分立零部件封装已经难以满足要求，商业模式正向集成度更高的 PCBA 板级封装转变。在此背景下，富创优越作为先进的光模块 EMS 厂商，已超越传统封装制造的角色，凭借高精度 Flip Chip 工艺，将原本分散的上游封装环节高效整合，显著提升了自身在产业链中的核心价值；同时深度协同下游光模块客户参与前期研发，精准洞察工艺发展趋势，以持续保持技术领先性与市场响应能力。

2、铜缆连接器 PCBA

（1）供需情况及市场投产情况

当前铜缆连接器 PCBA 市场呈现需求稳步增长、供应整体充足但高速率领域存在技

术壁垒的结构性分化格局。从需求端来看，受 AI 算力需求爆发、5G 建设及新能源汽车发展等共同驱动，铜缆连接器 PCBA 市场，尤其是高速率产品，正经历强劲增长；从供给端来看，铜缆连接器 PCBA 行业产能快速提升，供应整体充足，但 224G/448G 等高速率产品因技术壁垒与定制化要求，产能集中于头部厂商，导致高速率产能持续偏紧。

随着国内企业技术实力提升、产业链不断完善、成本优势逐渐凸显和政策进一步支

6-3-56持，中国企业在铜缆连接器 PCBA 领域产能快速提升，未来在全球市场占比将进一步提高。

为应对高速铜缆连接器 PCBA 的需求提升，抢占未来市场份额，铜缆连接器 PCBA行业，特别是高速产品线，正经历一轮积极的战略性产能扩张。

（2）纵向一体化发展趋势

铜缆连接器行业目前正处在一个技术快速迭代和市场需求激增的时期，为了构筑竞争壁垒、提升市场份额，头部企业如立讯精密等开始向产业链上下游延伸，实现从铜缆材料到连接器成品的全链条垂直整合，与上下游供应商、客户建立更紧密的合作关系，共同研发新技术和产品。

在铜缆连接器 PCBA 领域，高速铜缆连接器 PCBA 需求量快速攀升，掌握核心技术的企业凭借技术壁垒获取了更多的市场份额。同时，下游客户对连接器的定制化需求增加，促使领先企业通过提供高度定制化的产品与技术支持，与客户建立更深层次的战略合作，在技术实力、服务模式和响应速度等多个维度构筑了难以逾越的竞争壁垒，从而与缺乏核心技术和服务能力的低端厂商全面拉开了差距。

3、海事通信产品

（1）供需情况及市场投产情况

海事通信市场目前正处在稳定增长的阶段，2024年全球海事通信市场规模约为

50.70亿美元，预计到2033年将增至100.83亿美元，其发展主要由航运安全法规对配备

通信设备的强制要求、船舶数字化运营趋势以及船员与乘客体验要求的不断提高共同驱动。

整体来看市场需求持续稳定增长，供给端通过技术创新和产能扩张基本满足需求，但高速率产品和新兴技术领域存在供需缺口。

随着需求的稳定增长，海事通信市场也相应存在一些扩产动态，主要集中在卫星通信和海底光缆等领域，通信设备制造领域作为基础产品，市场份额较为稳定。

（2）纵向一体化发展趋势

6-3-57当前海事通信产品市场的发展，正呈现出明显的纵向一体化趋势。企业不再满足于只提供单一的设备或服务，而是积极地向产业链的上下游延伸，旨在打造“空天地海一体化”的综合解决方案，这种趋势是由技术迭代、市场需求升级推动的，同时也是企业提升竞争力、构建行业生态壁垒的关键。

未来，海事通信市场的纵向一体化将更加深入，竞争将从单一的产品或技术竞争，升级为智能化解决方案的竞争，卫星通信与 6G 技术的融合、水下无线通信技术的突破以及 AI 更深入的应用，将继续驱动产业链各环节的进一步整合。

（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性富创优越目前已成功嵌入了各领域全球龙头客户的供应链体系，并通过了严苛的客户验证，形成了“技术壁垒+客户粘性”的双重护城河。

1、主要客户及其在产业链中的地位

报告期各期富创优越主要客户共9家，该等客户的基本情况、行业地位、经营情况具体如下：

序成立时注册资本

客户名称上市情况/主营业务与行业地位经营情况号间股本2025财年（2024年7月

1日-2025年6月30日）

实现收入58.10亿美元，全球领先的材料、网络和激光公司。

1 1971 纽交所上 1.57 LightCounting 同比增长 23%，其中与客户一 年 亿股 根据 数据，该客户为

市 2024 富创优越业务对应的年全球第二大光模块厂商。 Networking 板块收入

34.21亿美元，同比增长

49%。

2025财年（2024年9月-2025年9月）实现收入

172.62亿美元，同比增

提供电动汽车、航空航天、数字化

2纽交所上长9%，其中与富创优越客户二2000年2.94亿股工厂和智能家居解决方案，建设公市业务对应的“数字数据用设施网络和全球通信基础设施。

网络”业务的收入22.08亿美元，同比增长

73.4%。

江西迅特

32017年5100

为深圳市迅特通信技术股份有限公迅特通信2024年度收入万

通信技术5未上市司（简称“迅特通信”）全资子公规模约4.9亿元，同比增月人民币有限公司司。迅特通信是一家专注于开发中长约58%，2025年1-2

6-3-58序成立时注册资本

客户名称上市情况/主营业务与行业地位经营情况号间股本

高端光模块产品的研发、制造的国月营收规模约1.2亿元。

家高新技术企业，国家专精特新小巨人。

2016 2000 公司为国内领先的AI厂商提供高性 2024年度收入规模 29504 年 万客户三 3 未上市 能电子产品的代工业务，产品主要 万元，2025 年 1-4 月收月 人民币

应用于高速通讯、人工智能等领域。入规模约4000万元。

2025年前三季度，公司

实现营业收入85.32亿

经营光电子器件、模块和子系统产元，同比增长58.65%。

武汉光迅

5 2001 年 80685.18 品的研发、生产及销售。根据 其中，与富创优越业务科技股份 1 主板上市月 万人民币 LightCounting 数据，该客户为 2024 对应的“数据与接入”

有限公司

年全球第六大光模块厂商。板块收入60.22亿元，已超过2024年该板块全年收入规模。

全球船用电子设备和传感器领导者，服务行业涵盖海洋、休闲车辆2025年前三季度，公司6 Navico INC. 1986 年 纽交所上 等多个领域。产品组合包括电源管10 未披露 实现营业收入 5.974 亿月 市 理、数字控制与监测、网络设备，美元，同比降低1.27%。

在海洋电子领域中处于行业领先地位。

一家全球领先的无线设备供应商，设计、开发、制造、营销和分销各2025年前三季度，公司

7 Garmin 2010 纽交所上 1949 万 种支持 GPS 的产品和其他导航、通Corporation 年 实现营业收入 51.21 亿市 美元 信、基于传感器和信息的产品，产美元，同比上升约14%。

品覆盖健身、户外、航空、船舶和汽车等多个领域。

8 Raymarine 2002 纽交所上 全球领先的船舶自动化解决方案提UK Limited 年 未披露 未披露市 供商。

美国 Photonics Foundries 旗下光学及

射频性能产品制造与服务商，20239 Ortel LLC 2021 年收购了 EMCORE Corporation（国际年 未上市 未披露 未披露领先的航空航天和国防工业惯性导航解决方案的独立供应商）旗下的宽带及国防光电业务。

数据来源：上市公司公告、公开研究报告及富创优越客户验证流程文件

从客户性质来看，富创优越报告期内9家主要客户中，有5家客户为纽交所上市公司（含其子公司）、1 家为 A 股上市公司，其中 2 家位列 2024 年全球前十大光模块厂商；

其余 3家非上市主要客户中，迅特通信为国家专精特新小巨人企业、Ortel LLC 相关资产系收购自原纽交所上市公司 EMCORE，该等客户均具备较强的持续经营能力。从经营情况来看，已披露业绩的主要客户中，除海事通讯客户 NavicoINC.外，其他客户的已披露收入在报告期内均呈增长趋势，NavicoINC.2025 年前三季度同比下降 1.41%，但其收入规

6-3-59模较大，业务抗风险能力强。

报告期内，富创优越主要客户包括全球光模块、连接器和海事通信领域巨头，以及国内领先的光电器件厂商。在双方的合作中，富创优越并非被动接单的纯代工厂，而是已经成为了客户供应链中至关重要、难以替代的一环。在光通信和铜缆连接器领域，富创优越是 PCBA 这一关键部件的专家；在海事通信领域，富创优越提供整机与核心模块的解决方案。这种地位使其具备一定的议价能力，并能更早地洞察行业技术趋势，从而保持收入的可持续性。

2、客户验证过程

上述客户均为行业巨头，对供应商有明确的质量体系认证要求、社会责任标准和环保要求，同时，要求供应商能够与其研发团队进行深度技术对接，理解其产品蓝图，并具备联合设计的能力。因此，客户会对富创优越的研发能力、生产流程、质量管理、供应链管理、甚至财务状况进行全方位审核，从接触、送样、测试、小批量试产到最终进入合格供应商名录并实现批量供货，整个流程通常持续1-2年。具体开发验证过程可分为以下四个主要阶段：

1、初步接洽：客户在光模块 PCBA 领域有高质量供应商需求，富创优越在深圳及

马来西亚均设有工厂，建立了一定的行业知名度，双方基于需求匹配的基础进行接洽，探讨业务合作的可行性；

2、线上审核与客户建档：达成合作意向后，客户对富创优越进行初步线上审核，

并出具合作意向文件，随后富创优越启动正式的客户建档程序，该流程包含了客户基本信息、初步条款、经营背景等资质提交，并经由内部多层审批完成系统录入；

3、条款谈判与样品验证：在此阶段，双方明确长期战略合作的意向，并就供应合

同具体条款进行磋商谈判，履行内部审批程序。在合同条款基本确定后，客户向富创优越下达样品订单，以进行产品性能、质量及一致性等方面的测试与评估；

4、现场审核与最终审批：样品测试通过后，客户依据其内部《供应商生产制造流程评估检查表》等评审表格，实地对富创优越进行“验厂”，包括对厂区环境、生产制造流程、质量控制体系、特定工艺等进行现场审核。

6-3-60通过上述全部验证环节，富创优越正式被纳入客户的合格供应商名录，并开始承接

批量订单，后续合作过程中，客户对富创优越的“验厂”等评估审核仍会定期进行，富创优越需要持续符合客户对相关生产环境、流程及工艺的要求。

一旦通过验证，双方就建立了高度的信任与合作粘性。客户为保障自身产品品质和供应链稳定，不会轻易更换供应商，这为富创优越带来了持续的、可预测的收入流。

3、在手订单或框架协议

富创优越所交付的产品具备价值高、体积小的特性，物流运输便捷；其主要客户均为境内外上市公司，业务规模大，有严格库存管理要求，对供货及时性要求较高。基于此业务特点，富创优越与客户之间形成了“少量多批”的订单模式，并相应建立了“框架协议+销售预测+具体订单”的合作机制。

具体而言，富创优越主要客户会与富创优越签订1-3年的长期框架供应协议，这些协议会约定采购目标、价格机制、知识产权、质量要求等，为富创优越的产能规划提供了指引；签订框架协议后，主要客户会依据其未来的产品需求情况，向富创优越滚动提供销售预测（Forecast），以供富创优越参考，方便提前安排产能及原料，通常 Forecast的确定性较高，富创优越可以据此较为清晰地预见到未来12-18个月的生产需求；具体采购订单中约定发货时间、数量、单价等信息，是收入最直接的保障。

由于单一时点的在手订单难以全面反映未来客户需求，富创优越以“在手订单+客户预测（Forecast）”作为核心依据来把握客户需求变化，从而为产能规划与业绩预测提供更可靠的依据。

（1）在手订单情况

报告期各期末在手订单金额情况如下：

单位：万元

2025年10月312025年4月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日日

在手订单31025.4424008.8326848.4711681.6015438.12

VMI 寄售模式 37763.27 29682.09 21123.84 25283.53 9349.14库存

合计68788.7153690.9247972.3036965.1224787.26

6-3-61注1：在手订单金额以总额法核算；

注 2：在手订单金额不包括客户一，客户一订单均在 VMI寄售模式库存中体现。

客户一为保障自身供应链的稳定，会要求其核心供应商建立寄售仓。寄售仓存货是依据客户具有高度约束力的滚动预测生产和存放，且产品为客户专属，无法销售给其他客户。根据历史情况看，寄售仓存货基本可以实现最终销售，因此将其与在手订单共同列示，更能真实反映公司的短期业绩和经营情况。

报告期各期，富创优越在手订单量呈现快速增长趋势，截至2025年10月31日，富创优越在手订单金额为68788.71万元，在手订单充足，体现了其产品在市场中的竞争优势与下游的旺盛需求。

（2）需求预测（Forecast）情况

报告期内，部分主要客户会依据行业情况及自身需求，通过邮件形式给予富创优越需求预测（Forecast）以供参考，根据富创优越第一大客户客户一提供的主要型号需求预测数据，报告期初至本审核问询函回复出具日，客户一对 800G 及 1.6T 光模块 PCBA的需求呈现明显上升趋势，预计将在未来保持充足的订单量，具体情况详见本审核问询函回复“问题11、关于标的公司客户”之“三、（一）报告期内在手订单以及客户需求”之回复。综上所述，富创优越下游 AI 数据中心与光通信行业仍处于景气周期，富创优越未来订单量充足、主要客户对高速率产品的需求预计将持续增长，富创优越客户稳定性和业务可持续性较强。

4、收入的可持续性

富创优越的业务精准卡位光通信、高速铜缆连接赛道，这些行业的高景气度长期成长性，为其收入增长及可持续性提供了强有力的支撑。已建立的客户关系形成了富创优越最坚固的护城河，竞争对手很难在短时间内复制这种通过长期验证和深度合作建立起来的信任关系。同时，服务于头部客户，使得富创优越必须持续进行工艺和技术的研发，以匹配客户产品迭代，进一步强化了富创优越自身的技术实力，使得富创优越竞争力不断增强，拥有一定的定价权，形成了良性循环。

报告期内，富创优越的客户集中度较高，但这些巨头客户本身抗风险能力极强，长期稳定的合作为富创优越收入的可持续性提供了保障，同时，随着富创优越客户群体在

6-3-62不同领域和区域的扩展，也进一步分散了单一行业或单一客户需求波动的风险。

三、区分主要产品，对光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品收入进行划分，

并结合单价和销售情况，分析报告期内各主要产品收入变动原因

（一）光通信产品

1、光通信产品按不同速率收入分类

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

100G 4900.15 10.79 11404.15 11.01 7448.13 16.87

200G 5767.87 12.70 17218.62 16.62 16079.28 36.43

400G 14122.25 31.09 27504.15 26.54 6848.83 15.51

800G 18565.30 40.87 42840.51 41.34 7417.34 16.80

1.6T 175.73 0.39 80.37 0.08 - -

其他1896.234.174576.634.426349.8714.38

合计45427.53100.00103624.44100.0044143.45100.00

报告期内，富创优越光通信产品收入主要来源于 100G、200G、400G 和 800G 的销售收入。富创优越紧跟下游主流市场更新、迭代产品，随着应用于数据中心市场的光模块由 200G 向 400G/800G 演进，富创优越 400G/800G 产品收入规模迅速提升，是报告期内光通信产品收入增长的主要原因。

2、结合单价和销售情况，分析报告期内各主要产品收入变动原因

报告期内，富创优越光通信主要产品的销量及平均单价情况如下：

单位：万片、元/片

2025年1-4月2024年度2023年度

项目数量单价数量单价数量单价

100G 84.67 57.87 230.98 49.37 154.96 48.06

200G 88.36 65.28 221.02 77.90 193.57 83.07

400G 239.60 58.94 290.32 94.74 66.64 102.77

800G 149.08 124.53 365.23 117.30 49.10 151.07

6-3-63销量方面，受益于 AI 及数据中心市场的爆发，报告期内，富创优越主要光通信产

品销量均呈增长趋势，其中 400G/800G 产品销量增长最为明显，2024 年度销量分别增长

335.63%、643.90%，2025年1-4月，延续增长趋势，实际销量已分别达到2024年全年的

82.53%、40.82%，是光通信产品收入增长的最主要因素。

销售单价方面，各类产品销售价格存在波动，主要原因：一是富创优越光通信相关产品推出市场初期，根据下游客户或终端客户的需求，需对产品进行严格的测试、并持续进行设计、工艺优化，产销量相对较低，此阶段产品售价一般相对较高，部分客户还会额外支付产品打样补偿；产品工艺定型、大批量出货后，价格会逐年自然下滑；二是不同生产模式也影响富创优越的产品售价，区分不同客户，富创优越提供纯代工产品（主要是境内客户）、部分客供料产品（Buy and Sell 模式）及包工包料产品，不同模式下的产品售价亦有较大差异。

（1）800G 产品波动情况分析

富创优越 800G 产品报告期内的销量及平均单价情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额销量（万片）149.08-365.23643.90%49.10

平均单价（元/片）124.536.17%117.30-22.36%151.07

销售收入（万元）18565.30-42840.51477.57%7417.34

销售价格方面，富创优越 800G产品平均单价 2024年度同比下降 22.36%，主要是 800G产品2023年度是小批量打样生产，销售价格相对较高，2024年度批量生产后，销售价格回归正常；2025 年 1-4 月同比上涨 6.17%，主要系富创优越逐步开始生产销售采用 FlipChip 贴装工艺的 800G 产品，Flip Chip-800G 出货量占 800G 产品总出货量的比例，从 2024年度的 0.18%提升到 2025 年 1-4 月的 6.21%，而 Flip Chip-800G 销售单价高于传统 800G 产品。

销量方面，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，英伟达、微软等加速推进 800G光模块在数据中心建设中的应用，富创优越 800G 产品销量相应提升，2024 年 800G 产品销量同比提升643.90%、2025年前四月销量已达2024年全年的40.82%。

6-3-64（2）400G 产品波动情况分析

富创优越 400G 产品报告期内的销量及平均单价情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额销量（万片）239.60-290.32335.63%66.64

平均单价（元/片）58.94-37.79%94.74-7.81%102.77

销售收入（万元）14122.25-27504.15301.59%6848.83

2025 年 1-4 月销售单价下降 37.79%，主要是纯代工出货量占 400G 产品总出货量的

比例从2024年度的46.03%上升至2025年1-4月的65.46%，而纯代工销售价格低于代工代料模式的销售价格；受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，报告期内，400G 产品报告期逐步成为主流光通信产品，其销量和收入快速增长。

（3）200G 产品波动情况分析

富创优越 200G 产品报告期内的销量及平均单价情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额销量（万片）88.36-221.0214.19%193.57

平均单价（元/片）65.28-16.21%77.90-6.22%83.07

销售收入（万元）5767.87-17218.627.09%16079.28

200G 产品属于成熟产品，销售价格逐年下降，其中 2025 年 1-4 月较 2024 年度下降

16.21%，主要系2024年以来光通信市场爆发，处于第二梯队光模块厂商纷纷扩产，而此

类厂商 400G 及更高速率光模块生产工艺尚未完全定型或尚未完成终端客户验证，导致

200G 光模块供给大幅提升，市场价格相应下降，进一步传导至上游光模块 EMS 制造环节。

虽然销售价格有所下滑，但受益于前期积累良好口碑、成熟的生产工艺，富创优越

200G 产品销量及收入规模仍呈上升趋势。

（4）100G 产品波动情况分析

富创优越 100G 产品报告期内的销量及平均单价情况如下：

6-3-652025年1-4月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额销量（万片）84.67-230.9849.05%154.96

平均单价（元/片）57.8717.22%49.372.72%48.06

销售收入（万元）4900.15-11404.1553.11%7448.13

富创优越 100G 产品平均单价 2023 年度、2024 年度分别为 48.06 元/片和 49.37 元/片，保持稳定，2025 年 1-4 月同比上涨 17.22%，主要是纯代工产品出货量占 100G 产品总出货量的比例从2024年度的44.94%下降至2025年1-4月的35.69%，而纯代工销售价格低于代工代料模式的销售价格；2024 年度销量同比上涨 49.05%，主要受 AI 应用快速发展和算力需求爆发的影响，进而2024年销售收入同比上涨53.11%。

（二）铜缆连接器产品

报告期各期，富创优越铜缆连接器产品按不同型号收入分类如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

ACC 9068.87 84.61 2906.22 49.05 - -

DAC 1628.98 15.20 2997.60 50.59 226.70 100.00

AEC 20.14 0.19 20.44 0.35 - -

其他--0.530.01--

合计10717.98100.005924.78100.00226.70100.00

铜缆连接按照技术路线主要分为 3类，包括无源直连铜缆（DAC）、有源直连铜缆

（ACC）、有源铜缆（AEC），其中 DAC 由于传输距离极短，正逐步被 ACC/AEC 替代。富创优越 2024 年完成 ACC 产品验证并量产供货，2025 年 1-4 月已实现销售 32.29 万片，实现销售收入 9068.87 万元，是铜缆连接器产品的主要收入来源；AEC 产品尚处于客户验证阶段，对收入贡献较小，属于支撑未来增长的储备产品。

报告期内，富创优越铜缆连接器主要产品的销量及平均单价情况如下：

单位：万片，元/片项目2025年1-4月2024年度2023年度

6-3-66数量单价数量单价数量单价

ACC 32.29 280.86 7.40 392.63 - -

DAC 71.40 22.81 77.11 38.88 5.60 40.52

2024 年度，ACC 产品平均单价相对较高，主要系 2024 年度富创优越开始小批量打

样生产销售铜缆连接器该高端型号产品时，销售价格相对较高，随着生产的逐步稳定，销售价格逐渐回归正常；随着富创优越不断开发铜缆连接板块产品市场，ACC 产品销量和收入均有所增长。

2025 年 1-4 月 DAC 产品销售价格较 2024 年度下降-41.31%，主要受该型号下产品销

售结构变化影响，客户根据其自身经营安排，造价低的通用型产品销售比例上升所致。

（三）海事通信产品

报告期内，富创优越海事通信产品按不同型号收入分类如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

VHF 2607.45 76.49 5752.93 82.87 6592.77 88.02

AIS 208.72 6.12 254.90 3.67 376.77 5.03

其他592.6317.39934.0113.45520.136.94

合计3408.81100.006941.84100.007489.67100.00

报告期各期，富创优越甚高频无线电通讯机（VHF）产品销售收入占海事通信产品销售收入的比例分别为88.02%、82.87%及76.49%，是富创优越海事通信产品收入的主要来源；在原有 VHF 产品之外，富创优越自主开发船舶自动识别系统（AIS）、辅助泊船

（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等产品并投入市场，销售规模稳步提升，海事通信产品销售结构逐步优化。

报告期内，富创优越 VHF 产品的销量及平均单价情况如下：

单位：万片，元/片

2025年1-4月2024年度2023年度

项目数量单价数量单价数量单价

VHF 2.08 1252.38 4.54 1266.66 5.12 1287.78

6-3-67报告期各期，富创优越 VHF 产品的单价呈现自然下滑趋势，销量基本稳定。

四、境内销售收入前五大客户、销售内容、金额及占比，内销与外销毛利率差异情况；境内销售收入较低的原因，境内市场竞争格局

（一）境内销售收入前五大客户、销售内容、金额及占比

富创优越境内主营业务收入前五大客户、销售内容、金额及占比如下：

单位：万元、%年度客户名称销售内容金额占比铜缆连接器等产

客户二及其关联公司10425.6944.82品

迅特通信及其关联公司光通信产品2221.329.55

20251-4客户三其他产品2203.879.47年月

光迅科技及其关联公司光通信产品1934.518.32

绍兴中科通信设备有限公司光通信产品1864.508.02

合计18649.8980.17铜缆连接器等产

客户二及其关联公司5201.0731.26品

光迅科技及其关联公司光通信产品1996.8512.00

2024迅特通信及其关联公司光通信产品1796.1810.80年度

客户三其他产品1365.678.21

客户四及其关联公司光通信产品1175.447.06

合计11535.2269.33

客户一及其关联公司光通信产品1773.3426.61

客户四及其关联公司光通信产品1128.8516.94

武汉联特科技股份有限公司光通信产品817.7012.27

2023年度

迅特通信及其关联公司光通信产品420.226.31

公司一其他产品356.035.34

合计4496.1367.46

注：客户客户一、客户二、客户四境内销售系，富创优越销售给其境内子公司。

报告期内，富创优越向境内前五大客户销售金额占境内主营业务收入的比重分别为

67.46%、69.33%和80.17%，2025年1-4月，占比有所上升，主要系富创优越铜缆连接器

等领域的客户客户二及其关联公司销售收入有所增长。

6-3-68（二）内销与外销毛利率差异情况

报告期各期，富创优越主要产品内销和外销毛利率对比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

产品应用领域区域收入毛利率收入毛利率收入毛利率

境内10420.1520.10%9475.8820.48%5739.0518.89%光通信

境外35007.3723.11%94148.5725.51%38404.3925.59%

境内10455.7711.00%5255.969.34%213.16-2.20%铜缆连接器

境外262.215.88%668.829.16%13.5340.05%

境内61.41-4.98%129.50-62.04%17.71-74.77%海事通信

境外3347.3911.87%6812.3418.82%7471.967.76%

1、光通信产品

报告期各期，富创优越光通信产品外销毛利率高于内销，主要系外销 100G 及以上产品收入占比较高所致，100G 及以上产品毛利率高于 100G 以下产品。内销 100G 及以上产品出货量占比分别为 13.16%、37.10%和 57.60%，外销 100G 及以上产品出货量占比分别为82.89%、86.49%和88.88%。

2、铜缆连接器产品

2025 年 1-4 月，铜缆连接器外销毛利率低于内销，主要受产品结构影响，外销 DAC

出货量占比 90.85%，内销 DAC 出货量占比 68.06%，而 DAC 毛利率低于高端型号 ACC。

2024 年度和 2025 年 1-4 月，内销销售单价高于外销，主要系内销高端型号 ACC 板块产品占比较高。

2023年，销售规模较小、产品良率提升需要一定周期等因素影响，境内外销售毛利率存在差异。

3、海事通信产品

报告期各期，富创优越海事通信外销毛利率高于内销，主要是富创优越海事通信产品内销收入较小，目前仍处于市场开拓阶段，价格低于境外客户；此外，根据客户需求设计、制造的产品尚未量产，单位成本相对较高。

6-3-69（三）境内销售收入较低的原因，境内市场竞争格局

1、境内销售收入较低的原因

报告期内，富创优越产品主营业务收入按地域划分如下表：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

内销23261.7737.4716637.8913.946664.5812.51

外销38820.2762.53102706.9486.0646628.8787.49

合计62082.04100.00119344.83100.0053293.45100.00

报告期内，富创优越主营业务收入以外销为主，内销收入占主营业务收入的比例相对较低，主要原因包括：一是，富创优越客户构成以外国客户为主，包括客户一、Navico、

Garmin 等，这些客户的市场主要在境外，因而富创优越产品也主要销往境外（含保税区）；

二是，富创优越外销以代工代料为主，外销纯代工占外销收入比例分别为0.00%、0.09%和0.16%，内销纯代工产品占内销收入比例分别为45.17%、42.74%和24.35%。

2、境内市场竞争格局

在政策支持和市场需求推动下，国内厂商在高速光模块（如 800G、1.6T）的 PCBA设计和制造方面取得显著进展，通过优化电路布局、提高信号传输效率和稳定性，逐步缩小与国际领先企业的差距，凭借先进的 PCBA 技术，在全球光模块市场已占据了重要份额。

国内主要竞争对手包括：广上科技（广州）股份有限公司、无锡索米科技有限公司（中际旭创下属公司持有该公司20%股权）和厦门著赫电子科技有限公司。具体情况详见本审核问询函回复“问题3、关于标的公司业务与技术”之“请公司在重组报告书中补充披露：区分不同产品服务，披露富创优越所处细分行业的市场空间、境内外主要厂商、市场占有率和排名情况”之回复。

五、报告期内标的公司保税区收入对应的客户、销售区域、销售内容、销售金额及占比

报告期内富创优越保税区收入对应的客户、销售区域、销售内容、销售金额及占比

6-3-70如下：

单位：万元、%年度客户名称销售区域销售内容金额占比

无锡保税区光通信产品30828.4895.46

客户一旗下子公司深圳保税区光通信产品33.010.10

20251-4苏州保税区光通信产品125.470.39年

月 NavicoINC.旗下子公 苏州保税区 海事通信产品 1303.01 4.03司

客户二旗下子公司珠海保税区铜缆连接器产品5.770.02

合计32295.73100.00

无锡保税区光通信产品84679.1197.17

客户一旗下子公司深圳保税区光通信产品76.640.09

2024年度苏州保税区光通信产品-125.47-0.14

NavicoINC.旗下子公

苏州保税区海事通信产品2513.812.88司

合计87144.10100.00

无锡保税区光通信产品30339.7292.67客户一旗下子公司

苏州保税区光通信产品62.430.19

2023 年度 NavicoINC.旗下子公

苏州保税区海事通信产品2336.967.14司

合计32739.10100.00

报告期内，富创优越保税区收入客户主要为客户一旗下子公司，销售区域为无锡保税区，销售内容为光通信产品，各期销售占比达90%以上。

六、列示报告期内标的公司外销收入中不同模式的金额及占比，对应主要客户及金额，外销收入存在不同模式的原因，是否符合行业惯例，外销不同模式下销售价格及毛利率的差异情况

（一）列示报告期内富创优越外销收入中不同模式的金额及占比，对应主要客户及金额

1、报告期内富创优越外销收入中不同模式的金额及占比

报告期内，富创优越外销收入不同模式的金额及占比如下：

单位：万元、%

6-3-712025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

寄售31594.2281.3991921.0189.5029223.7662.67

DAP 3289.37 8.47 2661.50 2.59 8673.95 18.60

FOB 2163.54 5.57 4382.50 4.27 5088.85 10.91

EXW 1313.73 3.38 3276.55 3.19 3395.06 7.28

FCA 459.40 1.18 465.38 0.45 247.25 0.53

合计38820.27100.00102706.94100.0046628.87100.00

富创优越外销收入以寄售模式为主，寄售模式占外销收入的比例较高，报告期各期寄售模式收入占外销收入的比例分别为62.67%、89.50%及81.39%。

2、富创优越外销收入不同模式对应的主要客户及金额

富创优越外销收入不同模式下，主要客户的销售金额及在该模式下的占比如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

模式客户名称金额占比金额占比金额占比

寄售客户一31594.22100.0091921.01100.0029223.76100.00

客户一3021.0591.841779.3166.858666.1199.91

DAP 客户二 262.21 7.97 668.82 25.13 13.53 0.16

合计3283.2799.812448.1391.988679.65100.07

Navico 1305.16 60.33 2518.52 57.47 2356.67 46.31

FOB Garmin 858.38 39.67 1863.99 42.53 2732.18 53.69

合计2163.54100.004382.50100.005088.85100.00

Raymarine 472.69 35.98 1218.98 37.20 1530.91 45.09

EXW Furuno 410.70 31.26 494.82 15.10 669.49 19.72

合计883.3967.241713.8052.302200.4064.81

FCA Garmin 300.46 65.40 503.85 108.27 166.21 67.22

注：EXW 和 FCA 模式下，客户相对分散，列示占比合计 60%以上的主要客户。

报告期内，富创优越寄售模式下的客户为客户一，DAP 模式下的主要客户为客户一，FOB、FCA、EXW模式下主要客户为海事通信客户，包括Navico、Garmin、Furuno和Raymarine。

6-3-72（二）外销收入存在不同模式的原因，是否符合行业惯例

富创优越外销收入不同的模式，主要由富创优越与客户协商确定，充分考虑货物运输过程中的成本费用、货物在运输途中发生损坏或灭失的风险、货物控制权转移以及客

户获取富创优越产品的及时性等因素。为满足不同客户的不同需求，因而存在不同的模式，具有合理性。

富创优越可比公司中，如光弘科技、雅葆轩外销模式包括上门提货和需要其送至客户指定地点；易德龙外销模式包括 FOB、EXW，存在不同的外销模式，因而富创优越外销存在不同的销售模式符合行业惯例。

（三）外销不同模式下销售价格及毛利率的差异情况

1、光通信产品

报告期内，光通信产品外销不同模式下的金额及占比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式金额占比金额占比金额占比

寄售31594.2290.25%91921.0197.63%29223.7676.09%

DAP 3021.58 8.63% 1779.31 1.89% 8666.11 22.57%

EXW 232.63 0.66% 486.72 0.52% 433.49 1.13%

FCA 158.94 0.45% -38.48 -0.04% 81.04 0.21%

合计35007.37100.00%94148.57100.00%38404.39100.00%

报告期各期，富创优越光通信产品外销的贸易模式主要包括寄售和 DAP，客户主要为客户一，收入合计占比分别为98.66%、99.52%和98.88%。光通信产品外销主要模式下的销售价格及毛利率如下：

单位：元/片；%

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式单位售价毛利率单位售价毛利率单位售价毛利率

寄售120.1220.82%125.0425.68%79.7723.96%

DAP 196.58 47.79% 167.60 45.76% 132.60 37.71%

总体来说，光通信产品 DAP 模式下的销售价格和毛利率高于寄售模式。客户一与

6-3-73富创优越合作从打样小批量出货开始，此时贸易模式通常选择 DAP，产品销售价格和毛

利率相对较高，随着技术逐渐成熟与产品良率提升后，贸易模式转为寄售，富创优越大批量出货，产品销售价格和毛利率平滑下降。

2、铜缆连接器产品

报告期内，铜缆连接器产品外销均销售给客户二，销售模式均为 DAP 模式，且外销铜缆连接器产品占比较低，主要用于打样、测试等。

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式金额占比金额占比金额占比

外销-DAP 262.21 2.45% 668.82 11.29% 13.53 5.97%

内销10455.7797.55%5255.9688.71%213.1694.03%

合计10717.98100.00%5924.78100.00%226.70100.00%

3、海事通信产品

报告期内，海事通信产品外销不同模式下的金额及占比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式金额占比金额占比金额占比

FOB 2163.54 64.63% 4382.50 64.33% 5088.85 68.11%

EXW 883.39 26.39% 1713.80 25.16% 2216.91 29.67%

FCA 300.46 8.98% 503.85 7.40% 166.21 2.22%

DAP - - 212.18 3.11% - -

合计3347.39100.00%6812.34100.00%7471.96100.00%

报告期各期，富创优越海事通信产品外销的贸易模式主要包括 FOB 和 EXW，收入合计占比分别为97.78%、89.49%和91.02%。海事通信产品外销主要模式下的销售价格及毛利率如下：

单位：元/片；%

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式单位售价毛利率单位售价毛利率单位售价毛利率

FOB 1318.91 0.78% 1010.52 24.94% 1057.38 7.06%

6-3-74EXW 1147.26 22.94% 1141.85 25.04% 1256.68 12.57%

报告期内，富创优越采用 FOB 的客户主要是 Garmin 和 Navico，采用 EXW 的客户主要包括 Furuno 和 Raymarine，不同模式下的销售价格和毛利率，主要受不同客户的不同情况影响，富创优越对不同客户之间的销售毛利率存在差异，主要受客户定价策略、销售产品结构、市场供需关系等因素影响。

七、寄售模式是否符合行业惯例；列示报告期内标的公司寄售模式收入金额、客户

及其金额、占比；同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率的差异及合理性；

寄售模式客户与其他客户在销售价格和毛利率差异及合理性

（一）寄售模式符合行业惯例

富创优越属于电子制造服务（EMS）行业，客户一是富创优越寄售客户，该公司为全球龙头光模块厂商，属于规模较大且具有管理优势的企业，富创优越应客户要求采用寄售模式进行销售。

电子制造服务（EMS）行业中，深南电路、景旺电子、莱宝高科、东山精密等公司均存在寄售模式，富创优越对客户采用寄售模式，符合行业惯例。

（二）列示报告期内富创优越寄售模式收入金额、客户及其金额、占比

报告期各期，富创优越采用寄售模式的客户为客户一，销售的产品为光通信产品，寄售模式收入金额及占比如下：

单位：万元、%

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入64252.10123060.4857026.16

对客户一的销售收入35921.1396438.5041656.13

寄售模式收入31594.2291921.0129223.76

寄售模式收入占营业收入的比例49.17%74.70%51.25%

寄售模式收入占对客户一收入的比例87.95%95.32%70.15%

报告期各期，富创优越寄售模式收入分别为29223.76万元、91921.01万元和31594.22万元，占富创优越营业收入的比例分别为51.25%、74.70%和49.17%。

2025年1-4月，寄售模式收入占比同比下降，主要受富创优越铜缆连接器等领域的

6-3-75客户销售收入增长影响，铜缆连接器等领域没有采用寄售模式的客户。

2023年度，寄售模式下收入占比相对较小，主要系寄售模式下交易的产品以成熟产品为主，2023年富创优越应寄售客户要求，大部分产线从深圳工厂调整到马来工厂，原本寄售的产品需要重新打样，而打样阶段一般采用 DAP 模式销售，导致当年寄售模式占比相对较低。

（三）同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率的差异及合理性

报告期各期，富创优越采用寄售模式的客户为客户一，该客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率如下：

单位：元/片

2025年1-4月2024年度2023年度

项目销售单价毛利率销售单价毛利率销售单价毛利率

寄售120.1220.82%125.0425.68%79.7723.96%

非寄售248.1242.79%229.7438.26%157.2338.26%

寄售模式下交易的产品以成熟产品为主，符合光模块行业新产品价格和毛利高，产品成熟后价格和毛利平滑下降的特征，因而其销售价格和毛利率均低于非寄售模式下的产品。

（四）寄售模式客户与其他客户在销售价格和毛利率差异及合理性

富创优越产品售价主要采取成本加成的定价方式，在综合考虑材料成本、生产成本、市场竞争、供需关系、客户类型等因素后，通过商务谈判确定价格。在确定销售价格后，一般就具体规格型号产品的销售数量或一定期间提供报价，富创优越对不同客户之间的销售毛利率存在差异，主要受客户定价策略、销售产品结构、市场供需关系等因素影响。

报告期各期，富创优越销售给寄售模式客户客户一的产品为光通信产品，富创优越光通信产品包含 100G 以下、100G、200G、400G、800G、1.6T 等多种速率，生产方式包含纯代工、代工代料和代工部分代料，同一速率产品品类众多且价格和毛利率差异较大，与客户一同属光通信产品，且代工代料具有可比性的客户主要为武汉钧恒。

报告期各期，富创优越向客户一及武汉钧恒销售价格及毛利率如下：

单位：元/片

6-3-76产品应用2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称模式行业销售价格毛利率销售价格毛利率销售价格毛利率

客户一光通信代工代料127.6623.34%126.7626.06%91.7227.74%

武汉钧恒光通信代工代料135.4824.93%134.3123.44%--

2024年度、2025年1-4月，客户一和武汉钧恒毛利率接近，销售价格低于武汉钧恒，

主要是销售给客户一产品中的核心芯片等材料是富创优越通过 Buy and Sell 模式从客户一采购，计算销售均价时已按净额法抵消了相关材料的成本。

八、寄售模式仓储保管责任划分、费用承担和客户领用及收入确认周期情况，仓储

费用对销售定价的影响，报告期各期仓储费用金额及定价依据、相关会计处理及准确性

（一）寄售模式仓储保管责任划分、费用承担和客户领用及收入确认周期情况

1、寄售模式仓储保管责任划分、费用承担

富创优越与客户一前身签署的主供应协议之附件 B 协议附加条款中约定了仓储保

管责任划分及所有权转移时点，原文如下：

“4.寄售库存的所有权应在零件从供应商的安全寄售库存区移出时，从供应商转移至买方。5.供应商放于客户一前身设施内的库存应为寄售库存。买方应承担寄售库存在其场所的损失风险，并应为该库存进行投保，以保护其免受损失风险。寄售库存的损失风险应在客户一前身从寄售库存区收到寄售库存时转移给客户一前身。该等供应商寄售库存区应明确标识。”存放于客户一设施内的寄售库存，富创优越不承担仓储费用。

2、客户领用及收入确认周期情况

寄售模式下，客户一的信息化系统（Oracle）自动生成提货订单，富创优越业务员每周一以及月底登录客户的系统，查询订单情况，并依据客户系统自动生成的订单，创建出库单，并确认收入。

（二）仓储费用对销售定价的影响，报告期各期仓储费用金额及定价依据、相关会计处理及准确性

存放于寄售客户客户一设施内的寄售库存，富创优越不承担仓储费用，同时寄售客

6-3-77户客户一存放于富创优越仓库内的集成电路等寄售库存，富创优越亦不收取仓储费用。

仓储费用对销售定价没有影响。

九、寄售模式下的存货余额，寄售仓分布情况，寄售仓的内部控制的有效性，标的

公司如何对寄售的存货进行管控，确定每月实际使用量的方式、频率和时点，是否影响收入确认的准确性

（一）寄售模式下的存货余额，寄售仓分布情况

报告期各期末，富创优越寄售仓存货余额及分布情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年无锡19931.0616974.5422657.36

马来西亚怡保7457.774137.362755.23

福州39.0411.9489.80

合计27427.8721123.8425502.39

注：表中寄售仓存货余额包含重分类至其他流动资产的 Buy and Sell 模式下客供材料。

寄售模式下存货主要集中在客户一无锡的寄售仓。

（二）寄售仓的内部控制的有效性，富创优越如何对寄售的存货进行管控，确定

每月实际使用量的方式、频率和时点，是否影响收入确认的准确性

1、富创优越针对寄售模式下相关存货管理的内部控制措施

（1）寄售存货发货

富创优越根据客户 Standard Purchase Order 将产品交付至第三方运输公司；承运公司

将产品运送至寄售仓；客户员工根据装箱单清点产品明细，核对无误后办理入库，作为安全寄售库存；富创优越商务管理部人员每月中旬登陆客户信息化系统（Oracle）（客户给与其供应商独立的账号密码，供应商可随时查询寄售库存及实际使用情况）导出库存数量，与富创优越系统库存数量比对。

（2）寄售存货领用

客户的信息化系统（Oracle）自动生成提货订单，富创优越业务员每周一及月底登

6-3-78录客户的系统，查询提货订单情况，并依据客户系统自动生成的提货订单，在富创优越

的信息化系统中创建出库单，开具发票，并确认收入同时结转销售成本。

（3）寄售存货盘点管理

针对寄售商品，富创优越主要通过客户的信息化系统（Oracle）和仓库的收发存明细对存货进行复核确认，并定期对寄售商品进行盘点。财务部对存在减值迹象的存货进行减值测试，并根据《企业会计准则》的要求计提存货跌价准备。

2、寄售仓每月实际使用量的确定

客户建立了信息化系统（Oracle）管理寄售仓，富创优越业务员每周一以及月底登录客户的系统，查询提货订单情况，确认每月客户实际使用量。

3、是否影响收入确认的准确性

根据富创优越与寄售客户签订的合同条款，寄售库存的所有权在寄售库存从富创优越的安全寄售库存区移出时，从富创优越转移至客户一，以此作为控制权转移时点确认相关收入。实际执行中，富创优越每周一及月底登录客户的系统，查询订单情况，并作为收入确认时点，符合合同约定并与收入政策一致，符合业务实质，不影响收入确认的准确性。

十、区分不同收入确认模式，结合合同条款关于验收、款项支付、质保期、控制权

转移等有关约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求

（一）不同收入确认模式下，合同条款关于验收、款项支付、质保期、控制权转移等有关约定

富创优越与客户主要通过签署框架协议加销售订单的形式合作，不同收入确认模式下的主要客户，富创优越与其的合同条款约定如下：

收入客户名称验收款项支付质保期控制权转移模式

买方可对由同一产品产品验收后，富售库存的所有权应在多个单元组成的商业创优越为其生产零件从供应商的安全

寄售 客户一 NET90D

批次进行合理抽样检的产品提供5年寄售库存区移出时，从验的质量保证供应商转移至买方

6-3-79收入

客户名称验收款项支付质保期控制权转移模式卖方将产品交付至买接受和支付货物的采

买方接受每个产方并且买方已接收后，DAP 购价格之前，买方有权客户二 NET90D 品后三十六个月 产品的所有权和损失对所有产品进行检验内及损害风险则转移至和测试买方

在交付前，产品的所有交付日期权不会转移给耐威克；

从产品发货之日FOB Navico - 后 60 日内 交付方式为 FOB（中国支付100%起24（二十四）苏州），适用《2010年个月的期间货款国际贸易术语解释通则》

验收应基于买方对以保证期限为自产产品的所有权，以及若下情况的判定：产品是品首次投入使用产品为定制产品，则所否含有材料、工艺或制发票开具之日起三十六个有原材料、库存、在建

EXW Raymarine 造方面的缺陷；是否因 之日起 90 月，或自发货之 工程、设计资料、其他包装、运输或交付而遭天日起四十个月，文档以及相关合同权受损坏；或是否符合规以时间较早者为利的所有权均应于交格及保修条款准付时归属于买方

在将产品装上 GARMIN

GARMIN或GARMIN的经 指定的承运人提供的

FCA Garmin 批准代表有权检验供 发票日期 Garmin 收到产品 运输工具之前，产品所应商提供的任何一批后净45天后两年内有权和损失风险仍归产品属于供应商和由供应商承担

合同中约定的产品验收、质检和产品质量异议等条款，属于兜底条款，不影响富创优越收入确认。

报告期各期，富创优越产品销售退回的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

退货金额692.231026.43560.35

其中：偶发性退货金额510.14675.94-

排除偶发性的退货金额182.08350.50560.35

营业收入-总额法124760.00305439.58127546.76

排除偶发性的退货金额占比0.15%0.11%0.44%

偶发性退货系，2024年下半年富创优越将海事产品由深圳工厂转产至马来工厂进一步组装生产，因为运输过程中原材料保管不善，后续交付的部分海事通信产品存在质量瑕疵，导致非正常退货。

6-3-80报告期各期，富创优越排除偶发性的产品销售退回金额分别是560.35万元、350.50

万元和182.08万元，占各期营业收入-总额法的比重分别为0.44%、0.11%和0.15%，占比较小，2023 年度占比相对较高，主要系该年度下半年 AI 及数据中心市场爆发，打样的产品相对较多所致。富创优越按照不同的收入模式确认收入，如有质量问题，交易双方对情况进行核实后，做退货处理，不影响当期收入确认。

富创优越产品销售退回的主要原因是品质问题，在电子制造服务（EMS）行业，核心组件 PCBA 的智能制造，从工艺设计到产品成熟，需要一定的周期，存在少量产品销售退回，属于正常情况。

（二）富创优越与同行业可比公司收入确认原方法比对

1、富创优越与同行业可比公司收入确认原则比对如下：

公司名收入确认原则称

（1）境内销售对于直接运送至客户在本公司所设直发仓方式销售的商品，根据发货单签字确认的时点确认收入；对于运送至客户指定的交货地点或其指定的物流公司接货点方式

光弘科销售的商品，客户在送货单上签字确认的时点确认收入。

技（2）境外销售直接出口销售中，指定第三方物流公司上门提货的，货物交接后确认收入；

货物运输送至省内保税区，完成交接手续后确认收入；货物运送至客户指定货运代理公司办理出口，货物交接后确认收入。

（1）电子元器件销售*本公司以将货物交付承运人或购买方，取得购买方签字的送货单

时确认收入；* 外销：本公司外销主要采用 FOB 和 EXW 结算方式；在 FOB 结算方式下，易德龙 本公司在将产品发出并完成出口报关手续时确认收入；在 EXW 结算方式下，本公司在将货物交付客户指定承运人时确认收入。

（2）技术检测服务：服务提供完成后，以客户确认的履约进度确认收入。

境内销售公司根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品质量、雅葆轩数量、结算金额核对无异议后确认收入。境外销售直接出口销售中，指定第三方物流公司上门提货的，货物交接后确认收入；货物公司运输到综保区内入区交接确定收入。

公司为客户提供的产品/服务主要有：PCB 设计服务、PCBA 制造服务，属于在某一时点履行履约义务，客户已取得相关产品或服务的控制权时公司确认收入。具体如下：公司确认PCB 设计服务收入需满足以下条件：根据合同约定公司已将 PCB 设计成果或服务交付给客

户且客户已接受该成果或服务，客户已验收合格或视同验收合格且相关的经济利益很可能流入，设计成果或服务所有权上的主要风险和报酬已转移。公司确认 PCBA 制造服务内销一博科

收入需满足以下条件：根据合同约定公司将定制的 PCBA 产品或服务交付给客户且客户已技

接受该产品或服务，客户已验收合格或视同验收合格且相关的经济利益很可能流入，产品或服务所有权上的主要风险和报酬已转移，所涉及货物的法定所有权已转移。公司确认PCBA 制造服务外销收入需满足以下条件：根据合同约定公司已完成 PCBA 制造服务项目所

涉及的货物出口报关，并取得货物运单(提单)且相关的经济利益很可能流入，产品或服务所有权上的主要风险和报酬已转移，所涉及货物的法定所有权已转移。

富创优（1）寄售模式下富创优越产品出库转入客户寄售仓后，待实际使用富创优越的产品后，越与富创优越进行确认结算。寄售模式在客户实际提货使用时确认收入；（2）内销收入在

6-3-81公司名

收入确认原则称

公司将产品运送至客户交货地点并由客户签收确认时确认收入；（3）外销收入在公司取

得报关单、提单（FOB、CIF 等模式下）、装箱单（EXW 模式下）、签收单（DAP 模式下）时确认收入

相同业务类型下，富创优越收入确认原则与可比公司不存在较大差异。

2、五步法分析富创优越收入确认方法

收入五步法企业具体情况

各产品所签订的销售合同已满足新收入准则第五条规定的五项条件，即合同

1各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了合同各方与所转让第步、识别与客户

商品或提供劳务相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品或服务相订立的合同关的付款条款；该合同具有商业实质；富创优越很可能取得因向客户转让商品或服务而有权取得的对价

2富创优越在合同开始日对合同进行评估，识别合同中包含的各单项履约义务。第步、识别合同中

富创优越将向客户提供的产品作为一个单项履约义务。富创优越将上述合同的单项履约义务内容识别为一个单项履约义务

第3步、确定交易价富创优越根据合同约定的向客户转让商品及服务而预期有权收取的对价金额格作为交易价格

第4步、将交易价格

分配至合同中各单合同仅包含一项履约义务，该履约义务分配的交易价格与合同金额一致项履约义务

第5步、履行各单项

履约义务时（某时点合同中包含的履约义务为在某一时点（区分不同的模式）履行的履约义务，或某段期间）确认收在客户签收时控制权转移，故在客户签署验收单时确认收入入

综上所述，富创优越收入确认方法准确，符合企业会计准则的要求。

十一、逐项分析通过货代公司代付的原因、是否符合行业惯例，销售内容、销售金

额、毛利率，并结合出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等，分析销售的真实性

（一）逐项分析通过货代公司代付的原因、是否符合行业惯例，销售内容、销售

金额、毛利率

1、货代公司代付的原因、是否符合行业惯例

报告期内，富创优越销售存在第三方回款情况，均为富创优越子公司马来富创对外销售产生，具体如下表所示：

单位：万元

6-3-822025年1-4月2024年度2023年度

类型客户名称付款人名称金额金额金额

Tyco Electronics Group

同一集团 客户二 S.A. - 605.28 -

内关联方 Global beam GLOBAL BEAM

代付 Telecom LLC COMMUNICATIONS 27.35 - -TRADING

江西迅特通信技锦盛（香港）有限公1416.154.98-术有限公司司

货代公司武汉光为通信科天星国际（香港）物137.79231.4426.79代付技有限公司流有限公司

厦门著赫电子科博科（香港）电子技

注563.90--技有限公司术有限公司

合计2145.20841.6926.79

营业收入-总额法124760.00305439.58127546.76

占比1.72%0.28%0.02%

注：厦门著赫电子科技有限公司委托深圳市博科供应链管理有限公司代付货款，深圳市博科供应链管理有限公司指示博科（香港）电子技术有限公司代为支付。

报告期各期，富创优越第三方回款的金额分别为26.79万元、841.69万元、2145.20万元，占当期营业收入（总额法）的比重分别为0.02%、0.28%及1.72%，占比较小。富创优越销售存在第三方回款的情形分为两种：同一集团内关联方代付和货代公司代付。

同一集团内关联方代付原因系客户客户二、Global beam 基于统一调配集团资金的考虑、

支付便利性等原因，由集团内部境外关联方代为支付，导致直接签订合同/订单的客户与实际回款方不一致。该情形属于正常经营活动中合理存在的第三方回款。

经查询官网或企查查等平台，迅特通信、武汉光为和厦门著赫三家客户委托付款的三家公司均为货代公司，经营范围均包含报关、货物进出口等。货代公司代付的原因主要系国际结算较为复杂、手续繁琐、外汇管制限制等原因。客户为了及时支付货款，委托具有合作关系的第三方公司进行支付。富创优越发生的第三方回款系基于业务合作需求发生，符合富创优越外销的业务实际情况及行业经营特点，具有商业合理性。针对委

托第三方代为付款的迅特通信、武汉光为和厦门著赫三家客户，富创优越均取得其委托

第三方代为付款的证明。

2、通过货代公司代付的客户，及销售内容、销售金额、毛利率

第三方回款中通过货代公司代付的客户，及销售内容、销售金额、毛利率如下：

6-3-83单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称销售内容销售金额毛利率销售金额毛利率销售金额毛利率江西迅特通信技

光通信产品2044.8310.831172.128.84--术有限公司武汉光为通信科

光通信产品289.2719.206.10-70.30217.1810.68技有限公司厦门著赫电子科

原材料销售299.86-1.46558.561.11--技有限公司

客户迅特通信的产品系由富创优越子公司马来富创生产并销售，产品主要是光通信

100G 产品，报告期各期销售金额分别为 0 万元、1172.12 万元和 2044.83 万元，2023 年

度、2024年度毛利率分别为8.84%和10.83%，变动较小。

客户武汉光为的产品系由富创优越子公司马来富创生产并销售，产品主要是光通信

10G、25G 产品，报告期各期销售金额分别为 217.18 万元、6.10 万元和 289.27 万元，毛

利率分别为10.68%、-70.30%和19.20%。

10G、25G 低速率的光通信产品已经被高速率光通信产品替代，武汉光为是富创优

越多年合作的老客户，2024年度收入较小，单位产品分摊的固定成本较大，因为毛利率为负数。

报告期内，客户厦门著赫购买富创优越子公司马来富创生产未使用的呆滞原材料，报告期各期销售金额分别为0万元、558.56万元和299.86万元，2024年度、2025年1-4月毛利率分别为1.11%和-1.46%。

（二）结合出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等，分析销售的真实性

迅特通信贸易模式为 EXW，收入确认依据为装箱单，销售相关单据包括：装箱单、运输单、报关单、销售发票、销售回款等；武汉光为贸易模式为 DAP，收入确认依据为签收单，销售相关单据包括：装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等；厦门著赫贸易模式为 EXW，收入确认依据为装箱单，销售相关单据包括：装箱单、运输单、报关单、销售发票、销售回款等。

中介机构抽查了第三方回款中通过货代公司代付的客户收入确认涉及的装箱单、运

6-3-84输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等单据，各期抽查比例均达50%以上，具

体如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称收入核查收入核查收入核查核查比例核查比例核查比例金额金额金额

江西迅特通信技1162.6256.86%617.4452.68%--术有限公司

武汉光为通信科168.6658.30%3.7361.16%112.3351.72%技有限公司

厦门著赫电子科299.98100.04%558.56100.00%--技有限公司经核查，富创优越第三方回款中通过货代公司代付的客户销售真实。

会计师回复

一、请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查阅了行业研究报告及公开市场数据，分析了富创优越不同产品市场空间、竞

争格局、供需情况及发展趋势；

2、获取了富创优越报告期内的销售明细及主要客户清单，核查了主要客户的公开

信息、行业地位及经营数据，分析富创优越客户结构的质量与稳定性；

3、取得了富创优越与主要客户签订的框架协议、历史订单及需求预测（Forecast）等文件，了解客户验证的具体流程、合作模式及未来需求情况，评估富创优越未来收入的可持续性与增长潜力；

4、获取富创优越收入成本大表，区分主要产品，对光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品收入进行划分，并结合单价和销售情况，分析报告期内各主要产品收入变动原因；

5、获取富创优越收入成本大表，统计境内销售收入前五大客户、销售内容、金额

及占比；分析内销与外销毛利率差异情况；分析境内销售收入较低的原因；

6、获取富创优越收入成本大表，统计报告期内富创优越保税区收入对应的客户、销售区域、销售内容、销售金额及占比；

7、获取报告期内富创优越外销收入明细表，统计外销不同模式的金额及占比、对

应主要客户及金额，分析外销收入存在不同模式的原因，是否符合行业惯例，外销不同模式下销售价格及毛利率的差异情况；

8、获取富创优越出具的说明，了解寄售模式对应的客户情况，以及寄售模式是否

6-3-85符合行业惯例；

9、获取富创优越出具的说明，统计报告期内富创优越寄售模式收入金额、客户及

其金额、占比；分析同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率的差异及合理性；

分析寄售模式客户与其他客户在销售价格和毛利率差异及合理性；

10、富创优越出具的说明，了解寄售模式仓储保管责任划分、费用承担和客户领用

及收入确认周期情况，仓储费用对销售定价的影响，报告期各期仓储费用金额及定价依据、相关会计处理及准确性；

11、获取富创优越寄售模式下的存货余额明细表，分析寄售仓分布情况等；

12、访谈富创优越财务总监，了解寄售仓的内部控制的有效性，富创优越如何对寄

售的存货进行管控，了解客户每月实际使用量的方式、频率和时点，是否影响收入确认的准确性；

13、获取富创优越主要客户的合同，区分不同收入确认模式，结合合同条款关于验

收、款项支付、质保期、控制权转移等有关约定等，分析富创优越收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求；

14、获取同行业可比公司公开披露资料，了解其收入确认原则，并于富创优越进行比对；

15、获取富创优越第三方回款委托付款声明，逐项分析通过货代公司代付的原因；

获取富创优越收入成本大表，统计并分析涉及第三方回款客户的销售内容、销售金额、毛利率；

16、抽查涉及第三方回款客户的出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售

发票、销售回款等，分析其销售的真实性。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、富创优越光通信、铜缆连接产品主要用于数据中心的建设及升级、数据中心集

群互联、AI 超算集群等领域；海事通信产品主要用于船舶通信；其他产品主要为云计算硬件产品；富创优越产品的下游应用领域中起到了重要作用；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、富创优越下游 AI 数据中心与光通信行业仍处于景气周期，富创优越未来订单量

充足、主要客户对高端产品的需求预计将持续增长，公司客户稳定性和业务可持续性较强；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

3、受益于 AI 及数据中心市场的爆发，报告期内，富创优越主要光通信产品销量均

呈增长趋势，其中 400G/800G 产品销量增长最为明显，是光通信产品收入增长的最主要

6-3-86原因；随着富创优越不断开发铜缆连接板块产品市场，报告期内，铜缆连接器产品销量

和收入均有所增长；报告期内，富创优越海事通信产品销售规模稳步提升，销售结构逐步优化；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

4、报告期内，富创优越主营业务收入以外销为主，内销收入占主营业务收入的比

例相对较低，主要是富创优越客户构成以外国客户为主，这些客户的市场主要在境外，因而富创优越产品也主要销往境外（含保税区），以及富创优越外销以代工代料为主；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

5、报告期内，富创优越保税区收入客户主要为客户一旗下子公司，销售区域主要

为无锡保税区，销售内容主要为光通信产品，各期销售占比达90%以上；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6、富创优越为满足不同客户的不同需求，因而存在不同的外销模式，符合行业惯例，富创优越外销收入不同模式中以寄售模式为主，外销不同模式下销售价格及毛利率存在差异主要受产品从打样到批量生产影响，以及不同客户定价策略、销售产品结构、市场供需关系影响；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

7、寄售模式属于电子制造服务（EMS）行业中常见的销售模式，富创优越存在寄售模式，符合行业惯例；同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率存在差异主要受产品从打样到批量生产影响，具有合理性；寄售模式客户与同属光通信产品，且代工代料具有可比性的客户毛利率接近，销售价格低于该客户，主要受 Buy and Sell 模式影响，计算寄售客户销售均价时已按净额法抵消了相关材料的成本；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

8、寄售模式仓储保管责任由寄售客户承担，寄售库存从寄售库存区域移出时，所

有权从富创优越转移至寄售客户；存放于寄售客户设施内的寄售库存，富创优越不承担仓储费用，同时寄售客户存放于富创优越仓库内的集成电路等客供材料，富创优越亦不收取仓储费用；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

9、报告期内，寄售模式下存货主要集中在客户一无锡的寄售仓；报告期内，富创

优越寄售仓的内部控制有效，客户每月实际使用量的方式、频率和时点符合实际情况，不影响收入确认的准确性；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

10、富创优越不同模式收入确认方法准确，符合企业会计准则的要求，与同行业可

比公司不存在重大差异；

6-3-8711、富创优越相关公司通过货代公司代付货款，主要系国际结算较为复杂、手续繁

琐、外汇管制限制等原因，外销客户为了及时支付货款，委托具有合作关系的第三方公司进行支付；结合出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等核查，富创优越第三方回款中通过货代公司代付的客户销售真实。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

二、请会计师明确与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行

（一）与收入确认相关的内部控制

对于寄售模式的客户，富创优越根据客户订单将产品运送至客户指定地点，客户使用后，其信息化系统（Oracle）自动生成提货订单，富创优越业务员每周以及月底登录客户的系统，查询订单情况，并依据客户系统自动生成的订单，创建出库单，并确认收入。

对于境内客户，富创优越根据客户订单中的约定将产品运送至客户指定地点，客户收到货物后根据送货单对货物的数量、型号进行清点，核对无误后在送货单上签字，富创优越取得客户签字的送货单确认收入。

对于境外客户，FOB、CIF 等模式下，富创优越根据客户订单中的约定，运送货物并向海关办理报关出口手续，将海关报关单作为收入确认依据；EXW 模式下，富创优越根据客户订单中的约定，将货物交付上门的指定承运人，并制作装箱单，将装箱单作为收入确认的依据；DAP 模式下，富创优越根据客户订单中的约定，运送货物并向海关办理报关出口手续，待货物运送至客户指定地点，富创优越根据客户的签收记录确认收入。

财务部将取得的销售订单、寄售订单或报关单、装箱单、签收单等原始单据进行核对，确认无误后登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的产品成本结转至营业成本。

财务人员及时向商务管理部人员传递收款信息，商务管理部人员据此更新客户回款情况，并跟进应收账款的催收。

（二）会计师的核查程序及核查结论

1、查阅富创优越内控制度，识别与销售收入确认相关的关键控制节点，分析与收

入确认相关的关键内部控制设计是否存在缺陷；

2、对报告期内富创优越销售收入进行穿行测试和控制测试，抽样检查与收入确认

相关的支持性文件，包括订单、运输单、装箱单、销售发票、报关单、签收单、销售回款等，评价相关内控是否得到执行；

经核查，会计师认为标的公司与收入确认相关的内部控制健全并有效执行。

6-3-88三、请会计师说明寄售模式存货盘点情况及结论

1、监盘过程

会计师选取无锡和马来西亚怡保的寄售仓存货为样本，于2025年6月13日、2025年6月17日分别对无锡、马来西亚怡保的寄售仓存货实施了监盘程序。

2、监盘方法

*监盘前

A.了解富创优越存货盘存制度和相关内部控制；

B.获取富创优越存货盘点计划，了解寄售仓存货内容、性质及存放地点等信息，评估盘点方式的合理性及可操作性；

C.根据参与监盘的项目组成员情况，合理安排监盘分工。

*监盘中

A.观察盘点现场：在盘点存货前，确定纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，存货是否附有可明确识别的盘点标识；

B.在存货盘点现场实施监盘，观察盘点计划的执行情况，盘点人员是否准确记录存货的数量和状态；

C.观察存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点；对存货进行抽样复点，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；

D.盘点过程中关注存货的状态及存放时间，是否存在损毁、陈旧、过时及残次的存货。

*监盘后

A.收集盘点情况汇总资料：富创优越汇总寄售仓的盘点结果表；富创优越将实盘表

与账面数量进行比较，确认盘点结果，中介机构对盘点情况进行复核；

B.对于盘点结果与系统中寄售仓存在的差异，中介机构向富创优越问询差异形成原因，获取相关证据材料，并核查是否涉及账务调整；

C.实施盘点日为非资产负债表日，根据资产负债表日至盘点日之间的寄售仓变动情况，推算资产负债表日寄售仓情况，并与系统中的信息进行核对。

3、监盘比例

会计师于2025年6月中旬前往马来西亚怡保和无锡对客户一涉及的标的公司在寄

售仓库内存放的存货进了监盘，全部存货监盘的存货盘点范围包含寄售模式中存货，存货的监盘占公司所有存货（包含寄售模式存货以及 Buy and Sell 模式的客供料）比例为

89.36%，盘点差异率为0.01%，无重大差异。

6-3-89四、请会计师列示报告期内回函相符金额、调节确认金额，分析调节确认的依据及

合理性、未作替代测试的依据及合理性；对收入的真实性、准确性的核查方式、核查比

例、核查过程和核查意见

1、报告期内回函相符金额、调节确认金额，分析调节确认的依据及合理性、未作

替代测试的依据及合理性

（1）营业收入的回函情况对报告期内客户进行了函证程序。具体情况如下表所示；

单位：万元

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*124760.00305439.58127546.76

发函金额*121383.10297221.48120141.38

发函比例*=*/*97.29%97.31%94.19%

回函相符确认金额*14818.2413814.997136.42

回函调节后确认金额*104786.25278679.82108616.17回函相符和调节后确认金额占营业收*=（*+/95.87%95.76%90.75%入比例*）*

替代测试确认金额*1778.624726.674388.79

回函相符和调节后确认及替代测试确*=*+*

+121383.10297221.48120141.38认金额*回函相符和调节后确认及替代测试确

*=*/*97.29%97.31%94.19%认金额占营业收入比例

注：营业收入函证统计口径为总额法，下同。

（2）应收账款的回函情况

单位：万元、%

项目2025年1-4月2024年度2023年度

应收账款余额（A） 100876.11 68105.27 37143.85

发函金额（B） 99709.25 65529.47 34441.36

发函比例（C=B/A） 98.84 96.22 92.72回函金额（D) 96469.14 61654.38 32828.30其中：回函相符金额10047.827331.68697.16

调节后确认金额86421.3254322.7032131.15

回函比例(E=D/B) 96.75 94.09 95.32

6-3-90（3）分析调节确认的依据及合理性

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入函证调节金额3947.441086.21697.17

应收函证调节金额5022.691010.44935.79

会计师进行函证，对回函不相符函证获取了往来调节表，复核调节事项的合理性；

主要的调节事项系标的公司已经按照收入准则确认收入，客户未及时确认成本引起的。

确认调节事项依据主要为、VMI 提货单及 VMI 提货单时间、外销签收记录；因此，进行分析后认为调节事项合理。

在函证差异调节分析中，会计师获取并评价了被审计单位对未回函项目及回函不符事项的调节说明与支持性证据。分析的重点在于确认其调节依据的充分性与合理性，核实调节所依赖的原始凭证（如发票、合同、物流单证）的真实性与完整性，核对截账时间、归属期间的正确性，重新计算调节金额以验证调节结果的准确性，对于涉及需要审计调整的事项已进行了审计调整，以真实反映相关科目的金额准确性。

2、未作替代测试的依据及合理性报告期内，会计师对销售收入、应收账款实施了函证程序，根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十一条如果采用积极的函证方式实施函证而未能收到回函，注册会计师应当考虑与被询证者联系。如果未能得到被询证者的回应，注册会计师应当实施替代审计程序。替代审计程序应当能够提供实施函证所能够提供的同样效果的审计证据。

会计师根据审计准则要求已针对未回函的函证执行了替代程序。

（1）各报告期收入函证情况

2023年度、2024年度、2025年1至4月各期间的营业收入：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额124760.00305439.58127546.76

替代测试确认营业收入金额1778.624726.674388.79

应收账款余额100876.1168105.2737143.85

替代测试确认应收账款金额3130.763875.091613.06

6-3-913、对收入的真实性、准确性的核查方式、核查比例、核查过程和核查意见

（1）查阅富创优越与主要客户的合作框架协议和具体的销售订单，对主要条款进行核查，包括合作模式、结算模式等；

（2）查阅富创优越主要客户相关工商信息、主要客户股东情况等，对于境内外知名客户，在其官网下载并查阅年报，关注其经营规模等；

（3）获取富创优越收入大表，对报告期内不同应用领域的销售情况，包括产品类

型、销售金额、产品价格、毛利率等进行分析；

（4）对报告期内主要客户进行了函证程序。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*124760.00305439.58127546.76

发函金额*121383.10297221.48120141.38

发函比例*=*/*97.29%97.31%94.19%

回函相符确认金额*14818.2413814.997136.42

回函调节后确认金额*104786.25278679.82108616.17回函相符和调节后确认金额占营业收*=（*+/95.87%95.76%90.75%入比例*）*

替代测试确认金额*1778.624726.674388.79

回函相符和调节后确认及替代测试确*=*+*121383.10297221.48120141.38

认金额+*回函相符和调节后确认及替代测试确

*=*/*97.29%97.31%94.19%认金额占营业收入比例

（5）对报告期内主要客户执行访谈程序，报告期各期访谈金额及比例如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入（a） 64252.10 123060.48 57026.16

访谈覆盖金额（b） 60538.30 115738.98 49727.42

核查比例（b/a） 94.22% 94.05% 87.20%

注：营业收入访谈统计口径为净额法，下同。

6-3-92（6）访谈富创优越销售负责人，了解销售部门设置、销售模式及整体销售情况。

查阅富创优越销售相关的管理制度，了解与销售管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（7）对报告期内富创优越销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支

持性文件，包括订单、运输单、装箱单、销售发票、报关单、签收单、销售回款等，核查销售的准确性和真实性；

（8）对报告期内富创优越销售收入执行细节测试，抽查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、出库单、签收单、客户上线账单、报关单等，验证营业收入的真实性和准确性。

单位：万元、%项目2025年1至4月2024年度2023年度

总额法营业收入金额124760.00305439.58127546.76

营业收入细节测试金额85371.65221149.8579119.98

营业收入细节测试占比68.4372.4062.03

（2）核查结论经核查，会计师认为富创优越报告期内收入真实、准确。

五、请会计师核查报告期各期海关出口数据与外销收入差异的具体原因，外汇管理

局提供的资金流数据与货物流、收入金额的匹配性，明确对标的公司报告期境外收入的核查方式、核查比例、核查过程及核查结论

（一）报告期各期海关出口数据与外销收入差异的具体原因，外汇管理局提供的

资金流数据与货物流、收入金额的匹配性

根据中介机构与上市公司聘请的境外律师的沟通，马来西亚海关及外汇管理部门没有开放企业出口数据、外汇数据的查询渠道，因此本题仅分析富创优越单体报表层面的财务数据与海关数据、外汇数据的匹配性。

1、海关出口数据核查

（1）非寄售模式下，海关出口与外销收入比对

富创优越收入模式中的寄售模式，产品报关出口送抵客户指定交货地点，和产品经客户领用后确认收入有一定的时间差，首先比对剔除寄售模式下影响后的海关出口与外销收入。

6-3-93报告期各期，富创优越海关出口数据与外销收入比对结果，如下表所示：

单位：万元

年度2025年1-4月2024年度2023年度

出口报关金额6777.5116564.8014290.77

减：寄售模式报关出口金额2020.598400.423957.44

调整后出口报关金额*4756.928164.3810333.34

外销收入金额11348.6828302.1221511.68

减：无需报关的调整价差的收入23.5677.99206.41

减：富创优越对子公司马来富创的4655.1310698.164752.38运营管理等服务费收入

减：客户自提无需报关的收入46.811552.691453.68

减：出口退税率为0的材料销售进项-134.93-304.43-222.36税转出

减：寄售模式收入2160.988298.565564.84

调整后外销收入*4597.137979.149756.73

差异*=*-*159.79185.24576.61

差异率*=*/*3.36%2.27%5.58%

报告期各期，剔除寄售模式影响后，海关出口数据与外销收入差异率分别为5.58%、

2.27%和3.36%，差异较小，主要系时间性差异和实际结算价格差异所致，具体原因如下：

A、时间性差异一方面，除寄售模式外，富创优越部分境外销售收入按照 DAP 模式确认收入，收入确认时点为产品运送至客户指定地点时，DAP 模式下的境外销售收入与当期海关出口数据存在时间性差异。另一方面，对于其他模式的境外销售收入，各期海关出口数据系海关结关时点的统计数据，而发行人境外销售收入根据报关单日期确认，亦存在一定的时间性差异。

B、实际结算价格差异

报告期内，富创优越销售至境外客户的产品，如出现因品质瑕疵问题产生质量扣款或退货、市场汇率波动导致结算价格变化等原因，均会使得境外销售产品的结算价格与报关价格存在差异，从而造成境外销售收入与海关出口数据的差异。

（2）寄售模式下，报告出口和发货比对

报告期各期，富创优越寄售模式下，报告出口金额与发货记录比对情况如下：

单位：万美元

年度出口报关金额*寄售发货记录*差异*=*-*

2025年1-4月281.43329.20-47.76

6-3-94年度出口报关金额*寄售发货记录*差异*=*-*

2024年度1181.031205.26-24.23

2023年度559.19608.51-49.32

报告期各期，富创优越寄售模式下发货记录是产品出厂记录，与报关出口有时间差，因而有差异，差异较小。

2、外汇管理局数据核查

报告期各期，富创优越外汇管理局收汇金额与银行存款外币收款金额比对结果，如下表所示：

单位：万美元

年度 收汇金额（A） 银行外币收款金额（B） 差异（C=A-B）

2025年1-4月788.35788.350.00

2024年度2734.952734.96-0.01

2023年度3624.483636.59-12.11

注：表中金额不包含无需报关的无货物出口的收汇金额。

报告期各期，富创优越外汇管理局收汇金额与银行外币收款金额差异较小。2023年度存在-12.11万美元的差异，主要是标的公司申报货物出口收取外汇，而外汇局实际记录为无货物出口收汇，信息登记存在偏差所致。

（二）明确对富创优越报告期境外收入的核查方式、核查比例、核查过程及核查结论

针对富创优越境外销售收入，履行的主要核查程序如下：

（1）查阅富创优越与境外主要客户的合作框架协议和具体的销售订单，对主要条

款进行核查，包括合作模式、结算模式等；

（2）查阅富创优越境外主要客户主要客户股东情况等，对于境外知名客户，在其

官网下载并查阅年报，关注其经营规模等；

（3）获取富创优越收入大表，对报告期内不同应用领域的销售情况，包括产品类

型、销售金额、产品价格、毛利率等进行分析；

（4）对报告期内境外客户进行了函证程序。总额法下，外销函证具体情况如下表

所示：

6-3-95单位：万元

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*99510.12285578.17118350.38

发函金额*98871.05282322.50115216.05

发函比例*=*/*99.36%98.86%97.35%

回函相符确认金额*3531.865943.773409.73

回函调节后确认金额*93860.44272210.62107417.53回函相符和调节确认金额占营业收*=（*+/97.87%97.40%93.64%入比例*）*

替代测试确认金额*1478.754168.114388.79

回函相符和调节确认及替代测试确*=*+*+98871.05282322.50115216.05

认金额*回函相符和调节确认及替代测试确

*=*/*99.36%98.86%97.35%认金额占营业收入比例

（5）对报告期内主要境外客户执行访谈程序，报告期各期总额法下，访谈的金额

及比例如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入（a） 40589.82 105135.97 49281.83

访谈覆盖金额（b） 39074.94 101756.37 45506.01

核查比例（b/a） 96.27% 96.79% 92.34%

（6）访谈富创优越销售负责人，了解销售部门设置、销售模式及整体销售情况。

查阅富创优越销售相关的管理制度，了解与销售管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（7）对报告期内富创优越销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支

持性文件，包括订单、运输单、装箱单、销售发票、报关单、签收单、销售回款等，核查销售的准确性和真实性；

经核查，会计师认为：报告期内，富创优越境外收入真实、准确、完整。

6-3-96问题11、关于标的公司客户

根据重组报告书：（1）报告期内公司对第一大客户收入占比分别为73.05%、78.37%

和55.91%，客户集中度较高；（2）报告期内前五大客户存在一定变动，对同一客户的销售额也存在较大波动；（3）2024年、2025年1-4月，标的公司向关联方客户三提供PCBA 加工服务金额分别为 1367.91 万元和 2205.24 万元，2024 年末、2025 年 4 月末，标的公司对客户三的应收账款金额分别为1483.96万元、2022.34万元，对客户三其他应收款分别为219.11万元、2.41万元，报告期内标的公司对客户三存在资金拆出；（4）客户三注册地与标的公司深圳生产厂房同栋楼，成立于2016年3月，注册资本100万元，富创壹号持有人李晓贤于2020年4月至2025年4月任富创优越副总经理，2025年

5月至今担任客户三厂长。

请公司披露：（1）报告期各期主要客户基本情况、主要客户在行业中的地位及经

营情况、是否存在重大不确定性风险、与标的公司的关系、业务获取方式、进入客户供

应商体系的具体开发验证过程、相关交易的定价原则及公允性；（2）报告期各期前五

大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，销售金额与客户产销量、经营业绩的匹配关系；（3）结合报告期内在手订单以及客户需求、标的公司在客户采购同类产品的

比例、新开拓客户情况等，说明客户的稳定性及业务持续性；（4）标的公司客户集中原因及合理性，是否与同行业公司可比及与下游行业集中度的匹配性；（5）客户三基本情况、主要业务及经营业绩、主要业务经营模式、主要客户及销售内容、主要供应商

及采购内容；是否为标的公司及其关联方实质控制，与标的公司、海能达的关系，以及是否存在特殊利益安排；（6）标的公司向客户三销售的具体内容；对客户三应收账款、

其他应收款形成原因及期后回款情况；结合向其他非关联方销售同类产品销售价格、毛

利率差异情况，分析关联销售的公允性；客户三采购后续加工情况，对应的终端客户、销售数量及销售金额。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）明确

对客户集中核查方法、核查过程及核查结论；（3）明确对标的公司向客户三销售收入

真实性的核查方法、核查范围、核查发现的异常及核查结论。

回复：

6-3-97一、报告期各期主要客户基本情况、主要客户在行业中的地位及经营情况、是否存

在重大不确定性风险、与标的公司的关系、业务获取方式、进入客户供应商体系的具体

开发验证过程、相关交易的定价原则及公允性

（一）报告期各期主要客户基本情况、主要客户在行业中的地位及经营情况、主要客户不存在重大不确定性风险

报告期各期，富创优越前五名客户对应销售情况如下：

单位：万元、%序占营业收入年度客户名称销售内容金额号比重

1客户一光通信产品35921.1355.91

2客户二铜缆连接器等产品12473.8019.41

2025年3江西迅特通信技术有限公司光通信产品2221.323.46

1-4月4客户三其他产品2205.243.43

5武汉光迅科技股份有限公司光通信产品2050.833.19

合计54872.3285.40

1客户一光通信产品96438.5078.37

2客户二铜缆连接器等产品5873.534.77

3 NavicoINC. 海事通信产品 2552.35 2.07

2024年度

4 Garmin Corporation 海事通信产品 2485.42 2.02

5武汉光迅科技股份有限公司光通信产品2151.361.75

合计109501.1788.98

1客户一光通信产品41656.1373.05

2 Garmin Corporation 海事通信产品 2898.81 5.08

3 NavicoINC. 海事通信产品 2371.55 4.16

2023年度

4 Raymarine UK Limited 海事通信产品 1641.70 2.88

5 Ortel LLC 其他产品 1317.57 2.31

合计49885.7687.48

注：上述客户以合并口径列示，均包含其同一控制下的关联公司报告期各期富创优越主要客户共9家，该等客户的基本情况、行业地位、经营情况具体详见“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之

6-3-98“1、主要客户及其在产业链中的地位”之回复。

富创优越主要客户具体信息已申请豁免披露。

综上，富创优越报告期内主要客户以境外内知名上市公司为主，非上市公司亦进入知名公司供应链体系，均具备较强的持续经营能力，已披露业绩的客户2025年经营情况良好，不存在重大不确定性风险。

（二）富创优越与主要客户的关系、业务获取方式、进入客户供应商体系的具体

开发验证过程、相关交易的定价原则及公允性

报告期内，富创优越与主要客户的关系、业务获取方式如下：

序号客户名称业务获取方式是否存在关联关系

1客户一业务收购建立合作关系否

2客户二商务谈判否

3江西迅特通信技术有限公司业务收购建立合作关系否

4客户三商务谈判是

5武汉光迅科技股份有限公司商务谈判、招投标否

6 Navico INC. 业务收购建立合作关系 否

7 Garmin Corporation 业务收购建立合作关系 否

8 Raymarine UK Limited 业务收购建立合作关系 否

9 Ortel LLC 业务收购建立合作关系 否

注：2020 年 3 月-2020 年 12 月，富创优越通过交易安排收购了海能达 EMS 业务中涉及光通信及海事通信的相关业务及资产。

除客户三外，富创优越与报告期内其他主要客户均不存在关联关系。富创优越原副总经理李贤晓于2025年5月自富创优越离职后，任客户三生产厂长，为事实高级管理人员，因此将客户三认定为关联方。

富创优越业务获取主要来自两类方式，第一类方式系通过业务收购建立合作关系，即富创优越购买相关业务和资产组时包含在内的客户资源；第二类为富创优越完全独立开发的新客户。

6-3-991、业务收购建立合作关系的客户

业务收购时，富创优越虽与该等客户已建立合作关系，但合作规模较小且产品单一，收购完成后，富创优越通过海外产能布局、持续加强研发投入、跟进产品迭代步伐等方式，推出与客户需求与市场迭代周期匹配的产品，进而保持并深化了与该等主要客户的合作关系：

（1）海外产能布局

2020年二季度，富创优越与主要客户客户一业务谈判过程中，知悉客户一有在马来

西亚引入新供应商的计划，富创优越迅速决策，于2020年6月设立马来富创，2021年3月启动马来西亚生产基地建设，2021年7月厂房建设顺利完成，2021年10月通过了客户一 的 SSA（Supplier Site Assessment，供应商现场评估）审核，2021 年 12 月马来西亚生产基地正式投产运营。该基地的建成使富创优越能够更灵活的响应和满足主要客户需求，有效提升了富创优越的交付能力与供应链稳定性。马来西亚生产基地现已成为富创优越服务国际核心客户的重要支点，为后续拓展客户二、客户四等重要客户奠定了坚实基础，显著增强了富创优越在全球光通信制造领域的竞争力和业务韧性。

（2）加强研发投入，产品迭代创新

富创优越在通过业务收购与客户建立合作关系后，通过持续的技术攻坚与前瞻性的产能布局，主动深化与核心客户的战略合作，稳固并提升了在客户供应链中的地位。以主要客户客户一为例，合作初期，富创优越向客户一销售的产品以 100G 及以下型号为主；报告期内，富创优越向客户一销售的产品逐步扩展至 200G、400G 及 800G 等更高速率系列，2025 年 1-4 月向客户一销售 400G 及以上中高速率光通信产品占比已超过 80%，该等产品均系富创优越独立开发并通过客户一验证。富创优越与客户一具体合作深化过程详见“问题3、关于标的公司业务与技术”之“四、（一）富创优越与客户一建立合作的背景、过程”之回复。

在与客户一合作过程中，富创优越紧密跟随客户的产品技术进化路线，持续进行工艺技术创新和制造难点的攻克。在 100G/200G产品中，通过优化钢网开口、采用Solder Mark进行贴装对位等手段成功解决 0201&01005 微小尺寸器件立碑问题；在 400G 产品中，引入氮气保护回流焊、Offset Mask攻克密节距BGA类器件焊点空洞和桥接问题；在 800G/1.6T

6-3-100产品中，通过自研的工艺技术在业界率先实现倒装芯片（Flip Chip）批量化生产，该项

技术将 PCBA 的加工精度由±25um 推进到±10um 以内。上述各种工艺技术创新已经构成富创优越独有的核心竞争力并持续使用在客户一全系列产品上，正是凭借对客户产品的深刻理解及技术迭代带来的质量可靠和成本降低，富创优越不断增强客户服务水平和忠诚度，成为客户一在全球范围内值得信赖的合作伙伴。

在与海事通信客户的合作中，富创优越同样展现了卓越的研发与拓展能力。在原有VHF 海事对讲机 ODM 业务基础上，富创优越积极进行技术预研与产品创新，成功开发出新一代兼容 CSTDMA 和 SOTDMA 的 AIS 黑盒子及一体机，并将分频器集成其中，为客户显著节省了天线安装空间与成本。同时，富创优越还预研了涵盖4寸至12寸的多规格船用显示屏，并推出了国内首款真正的360度环视船用辅助泊船系统，获得了客户的认可与新项目订单。这些努力使得富创优越从单一通信产品供应商，逐步发展成为客户在船舶电子领域多元化的技术合作伙伴，从而保持了长期稳定的合作关系。

综上所述，富创优越在获得初始客户资源后，通过持续的技术投入、工艺革新和产品拓展，不断巩固和深化与核心客户的合作关系，实现了从“进入供应链”到“成为核心供应商”的跨越，这构成了其客户稳定性与业务持续性的坚实基础。

2、独立开发的新客户

对于此前没有建立合作关系的新客户，富创优越主要通过展会、参与公开招标等方式获悉业务机会，通过初步谈判、产品验证、验厂等环节，完成客户开发，开发验证过程一般耗时1-2年，具体过程详见“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“2、客户验证过程”之回复。

综上所述，富创优越与主要客户长期合作，进入客户供应链体系的过程完整、严谨，与主要客户的业务开展具备稳定性。

3、相关交易的定价原则及公允性

交易定价原则方面，富创优越因有海外工厂及技术迭代优势，拥有一定的自主定价空间，一般参考市场毛利水平采用成本加成法并与客户协商完成定价，特别项目另外议

6-3-101价；对于部分境内主要客户，富创优越参与客户竞标或者比价，根据产品质量、交付水

平及价格等因素确定是否中标，获取客户订单份额。此外，富创优越主要客户以境内、外上市公司为主，客户自身已建立了比较完善的供应商管理及采购报价体系，与富创优越之间存在利益输送的可能性相对较低。总体分析，富创优越与主要客户的交易定价是公允的。

二、报告期各期前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，销售金额与客

户产销量、经营业绩的匹配关系

报告期内富创优越主要客户排名、销售金额波动情况及原因如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

销售类客户名称销售金排排销售金排销售金额波动情况及原因别销售金额额名名额名

销售额整体上升，富创优越FlipChip 工艺高速率光模块光通信

客户一35921.13196438.50141656.131逐步放量，契合客户需求，产品叠加下游算力基础设施建设加速等因素等导致

铜缆连 销售额整体上升，AI 数据中客户二接器等12473.8025873.532226.7017心建设加速驱动高速铜缆订产品单量增长

江西迅特通销售额整体上升，主要系下光通信

信技术有限2221.3231812.286491.1410游算力基础设施建设加速等产品公司因素导致需求增加

销售额整体上升，主要系下其他产

客户三 2205.24 4 1367.91 9 - - 游 AI行业快速发展和算力需品求激增等导致其终端客户需求增加

销售额整体上升，该客户系武汉光迅科字节跳动光模块核心供应光通信

技股份有限2050.8352151.365359.2111商，报告期内下游算力基础产品公司设施建设加速等因素导致需求增加

Navico INC. 海事通 1304.37 8 2552.35 3 2371.55 3 销售额稳定，波动较小信产品

Garmin 海事通 海事产品行业库存周期导致

Corporation 1158.83 9 2485.42 4 2898.81 2信产品 需求正常波动

Raymarine 海事通

UK Limited 526.40 11 1306.68 10 1641.70 4海事产品行业库存周期导致信产品需求正常波动

Ortel LLC 其他产 93.02 19 1735.60 7 1317.57 5 销售额降低，主要系该客户品原有部分终端客户流失，且

6-3-1022025年1-4月2024年度2023年度

销售类客户名称销售金排排销售金排销售金额波动情况及原因别销售金额额名名额名下游有线电视行业整体下滑

报告期内，受新客户、新产品开发等因素影响，富创优越前五大客户存在变动，每期新增和减少各2名主要客户，其变动情况及原因具体如下：

项目公司名称新增或减少原因

2022 年开始合作，销售产品主要用于数据中心 GPU/CPU 节点间高速

2024互联，报告期内该客户成功进入算力巨头英伟达的高速铜缆主要供较上客户二

应商体系，叠加终端 AI 行业快速发展及算力需求激增导致其向富创期新增前

优越采购金额快速增长，双方合作关系稳定。

五大客户

武汉光迅科技股 2020 年开始合作报告期内终端 AI 行业快速发展及算力需求激增导

份有限公司致其向富创优越采购金额快速增长，双方合作关系稳定。

2020年开始合作，报告期内销售额受行业库存周期波动影响有所下

Raymarine UK 降，但富创优越与其合作关系仍旧稳定。受其他主要客户采购规模

2024 较上 Limited 增长较快影响，其 2024 年度不再是富创优越前五大客户，但仍为富

期减少前创优越前十大客户。

五大客户2023年开始合作，因向富创优越采购规模整体较小，受其他主要客Ortel LLC 户采购规模增长较快影响，其 2024 年不再是富创优越前五大客户，但仍为当期富创优越前十大客户。

2025 1-4 江西迅特通信技 2020 年开始合作，报告期内终端 AI 行业快速发展及算力需求激增导年

术有限公司致其向富创优越采购金额快速增长，双方合作稳定。

月较上期2024年开始合作，向其销售产品主要用于云服务产品的制造，报告新增前五

客户三 期内 AI行业快速发展及算力需求激增导致其向富创优越采购金额快大客户速增长，双方合作稳定。

2020年开始合作，报告期内销售额呈增长趋势，2025年1-4月销售

额已超过2024年度销售额的50%，但受其他主要客户采购规模增长

2025年 1-4 Navico INC. 较快影响，其 2025 年 1-4 月不再是富创优越前五大客户，其仍为当

月较上期期富创优越前十大客户。

减少前五2020年开始合作，报告期内销售额受行业周期波动影响有所下滑，大客户 Garmin Corporation 但其与富创优越仍旧合作关系稳定。受其他主要客户采购规模增长较快影响，其2025年1-4月不再是富创优越前五大客户，但仍为当期富创优越前十大客户。

报告期内上述主要客户产销量、经营业绩情况已申请豁免披露。

综上，报告期各期，富创优越前五大客户的变动及同一客户销售额的波动具有合理的商业背景，主要系下游 AI 算力基础建设加速驱动行业需求高速增长及海事通信产品库存周期波动所致。富创优越主要客户以境内、外上市公司为主，除公开披露信息以外，难以获取其产销量的具体信息，但富创优越对主要客户的销售金额变化趋势与主要客户公开披露的经营信息基本匹配。

6-3-103三、结合报告期内在手订单以及客户需求、标的公司在客户采购同类产品的比例、新开拓客户情况等，说明客户的稳定性及业务持续性

（一）报告期内在手订单以及客户需求

富创优越报告期内在手订单数据详见“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“3、在手订单或框架协议”之回复。

在手订单方面，富创优越报告期内在手订单金额呈明显增长趋势，与同期营业收入变动趋势一致，富创优越订单充足，体现了较强的业务持续性。

富创优越主要客户需求情况已申请豁免披露。

综上所述，富创优越下游 AI 数据中心与光通信行业仍处于景气周期，富创优越报告期内订单周转较快但预计未来订单量充足、主要客户对高速率产品的需求预计将持续增长，富创优越客户稳定性和业务可持续性较强。

（二）富创优越在客户采购同类产品的比例

光模块行业的供应链稳定性要求较高，进入大型厂商的供应体系所需前置评估验证程序严格且周期较长，进入供应体系后，双方会继续在产品型号、工艺技术等方面进行丰富与改进，积累合作默契与经验，因此，对大型厂商来说，选择新供应商将承担较大的转换成本，为保持产品一致性及降低转换成本，大型光模块厂商对特定环节的供应商数量一般控制在3-5家。

富创优越占客户采购同类产品的比例属于商业秘密，富创优越无法获取具体采购占比数据，根据对主要客户访谈，富创优越在光模块业务主要客户的采购占比一般在50%以上，在海事通信板块主要客户的采购占比在10%以下，虽占比较低，但富创优越与海事通信客户合作历史较长，合作关系稳固，报告期内交易金额波动较小。

（三）报告期内新客户开拓情况

报告期内，富创优越已开拓客户二、光迅科技、客户四等重要客户，其中客户二和

光迅科技已进入报告期内前五大客户，与富创优越保持稳定合作；

6-3-104客户四为全球光通信和激光技术领域的核心供应商，其产品广泛应用于云计算、人

工智能/机器学习（AI/ML）、电信、消费电子和工业终端市场，拥有全球化的研发、制造和销售网络，服务于包括谷歌在内的多家国际科技巨头。2023年，客户四，进入数据中心光模块业务领域，富创优越迅速利用海外产能及技术优势切入客户四供应链，客户四预计将是未来富创优越业绩增长的重要来源。

除上述已开拓客户外，截至本审核问询函回复出具日，富创优越正在开发验证过程中的客户情况具体详见“问题3、关于标的公司业务与技术”之“四、（二）开拓其他客户的规划和进展情况，是否存在实质性障碍”之回复。富创优越在新客户、新领域的开拓上储备丰富且进展顺利，为富创优越未来的业绩和持续性提供了保障。

综上所述，富创优越已与现有主要客户建立了深厚、长期且稳定的合作关系，该等客户主要系光通信、人工智能、海事通信等领域的知名厂商，市场地位较高且具备规模优势；报告期内富创优越与主要客户之间的合作稳定，预计未来订单量充足、主要客户对高速率产品的需求预计将有所增长，富创优越在客户同类产品供应商体系内排名前列且占比较高；富创优越报告期内已成功开拓多家大型主要客户，与多家汽车电子、医疗设备等垂直领域新客户的验证程序正在进行中，预计将为富创优越带来新的业绩增长点。

富创优越客户稳定性和业务可持续性较高，不存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。

四、标的公司客户集中原因及合理性，是否与同行业公司可比及与下游行业集中度的匹配性

（一）富创优越客户集中原因及合理性

报告期各期，富创优越前五大客户销售占比分别为87.48%、88.98%和85.40%，其中，

第一大客户客户一的销售占比分别为73.05%、78.37%和55.91%，客户集中度较高，具体

原因及合理性分析如下：

一方面，电子制造服务业务（EMS）为资本密集型行业且下游细分领域众多，不同细分领域客户对 EMS 供应商的工艺、参数存在不同要求，因此除富士康、立讯精密等资本实力较强的大型 EMS 供应商会跨多个行业提供服务外，中小型 EMS 服务商一般选择专攻1-2两个特定行业或特定客户，客户数量相对较少；另一方面，下游头部客户在6-3-105遴选供应商时，一般有较为严格的验证流程，该等头部客户订单需求大，准入门槛高，

因此成功进入其供应体系后，一般会获得较大数额的订单并持续保持稳定，是 EMS 厂商的“护城河”，在 EMS 厂商产能有限的情况下，一般会优先保证该等核心客户的需求，新客户的开发会在保证现有核心客户供应稳定且有富余产能的前提下进行，该过程耗时较长。

富创优越专注高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，富创优越成立初期，在产能有限的情况下，主要服务于光模块领域的全球头部客户客户一，双方多年来一直保持深度稳定合作且报告期内交易额持续攀升，共享行业增长红利。以此为基础，富创优越逐步扩张产能，2024年下半年以来新增6条产线，并进一步拓展开发了新的光模块企业客户，以及产品应用领域与光模块相似的铜缆连接器头部客户客户二。从客户内部结构来看，富创优越对客户一销售占比已由2024年的78.37%降至2025年1-4月55.91%，第二大客户的销售占比明显增长，未来随着富创优越产能持续增长及光模块领域其他重要客户的逐步放量，预计对客户一的销售占比将进一步下降，客户结构更加合理。

此外，由于富创优越深圳工厂主要服务于包括光迅科技、华工科技在内的境内客户，业务模式多为客户供料的委托加工模式，收入仅为加工费，因而此类客户的销售收入占比会偏低。

（二）客户集中度与同行业公司可比及与下游行业集中度的匹配性

同行业可比公司2023年、2024年前五大客户销售占比如下：

前五大客户销售额占比项目

2024年度2023年度

光弘科技72.23%76.22%

易德龙53.06%51.75%

雅葆轩96.29%97.70%

一博科技7.02%6.11%

平均值57.15%57.95%

富创优越88.98%87.48%

同行业可比公司中，富创优越客户集中度低于雅葆轩，此外，光弘科技、易德龙前

6-3-106五大客户销售额占比均超过50%，均存在客户集中度较高的情况。可比公司中，一博科

技前五大客户销售额占比较低，主要系其专注于研发打样和中小批量生产，客户遍布工业控制、网络通信、医疗电子、人工智能等众多行业。

从下游市场来看，目前全球光模块市场格局呈现明显的头部集中特征，高速产品领域的技术壁垒与客户认证优势进一步加剧了行业集中度。根据 Omdia 数据，2024 年度全球前五大光模块厂商市场份额占比52.70%，较2023年提升5.3个百分点。从数据中心的大规模需求来看，随着光模块的可靠性要求提高、迭代周期缩短，带来行业技术门槛提升，光模块头部厂商产品的高度可靠性、领先的研发实力及交付能力优势将进一步凸显，行业集中度有望进一步提高。因此，与该等厂商深度绑定的上游 EMS 厂商的客户集中度也相应较高。

综上，富创优越客户集中度较高符合其所属行业的特点及自身发展阶段，与同行业可比公司情况不存在重大差异，且与下游光模块行业集中度较高的特征相匹配，具有合理性。

五、客户三基本情况、主要业务及经营业绩、主要业务经营模式、主要客户及销售

内容、主要供应商及采购内容；是否为标的公司及其关联方实质控制，与标的公司、海能达的关系，以及是否存在特殊利益安排

（一）客户三基本情况、主要业务及经营业绩、主要业务经营模式、主要客户及

销售内容、主要供应商及采购内容

1、客户三基本情况

客户三基本情况已申请豁免披露。

2、主要业务及经营业绩

客户三的主要业务及经营业绩已申请豁免披露。报告期内，客户三业绩明显增长，与富创优越向其销售趋势情况一致。

3、主要业务经营模式、主要客户及销售内容、主要供应商及采购内容

客户三主要业务经营模式、主要客户及销售内容、主要供应商及采购内容已申请豁免披露。

6-3-107（二）是否为富创优越及其关联方实质控制，与富创优越、海能达的关系，以及

是否存在特殊利益安排

1、客户三系富创优越关联方，但不为富创优越及其关联方实质控制，与富创优越

不存在特殊利益安排

客户三现任厂长李贤晓原系富创优越副总经理、马来富创厂长，2025年5月因照顾家庭无法长期境外出差的个人原因从富创优越离职，后加入客户三，李贤晓离职前任富创优越副总经理，当前持有富创壹号6.6847%出资份额，鉴于李贤晓任客户三厂长，为事实高级管理人员，因此客户三构成富创优越的关联方。

客户三不为富创优越及其关联方实质控制，具体分析涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

因此，富创优越与客户三及其客户的业务开展系各方为权衡各自的业务运营风险和保密风险而作出的合理分工安排，多方互利合作，符合行业所处的特殊外部环境与商业逻辑。

2、客户三与富创优越相互独立

客户三在资产、人员、机构、财务和业务等方面均独立于富创优越，具体分析涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

综上，客户三不属于富创优越及其关联方实质控制，客户三与富创优越及其关联方在资产、人员、机构、财务和业务等方面保持相互独立，报告期内富创优越与客户三的合作背景符合商业逻辑，产品需求符合产业链的分工特点，不存在控制关系，不存在特殊利益安排。

客户三实际控制人已确认，其所持客户三股权不存在代持，与富创优越不存在关联关系。

3、客户三与海能达不存在关联关系及特殊利益安排

根据海能达年报，客户三不属于海能达关联方，双方不存在关联关系与特殊利益安排，具体分析涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

6-3-108六、标的公司向客户三销售的具体内容；对客户三应收账款、其他应收款形成原因

及期后回款情况；结合向其他非关联方销售同类产品销售价格、毛利率差异情况，分析关联销售的公允性；客户三采购后续加工情况，对应的终端客户、销售数量及销售金额

（一）富创优越向客户三销售的具体内容；对客户三应收账款、其他应收款形成原因及期后回款情况

报告期内，富创优越向客户三提供 PCBA加工服务，2024 年度和 2025 年 1-4 月交易金额分别为1367.91万元、2205.24万元，报告期各期对客户三的应收账款余额、其他应收款及期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年4月末2024年末2023年末

应收账款2022.341483.96-

-截至11.30回款金额2022.341483.96-

-截至11.30回款比例100.00%100.00%-

其他应收款2.41219.11-

-截至11.30回款金额2.41219.11-

-截至11.30回款比例100.00%100.00%-

2024年末和2025年4月末，富创优越对客户三应收账款账面余额分别为1483.96

万元和 2022.34 万元，均系向客户三提供 PCBA 加工服务而形成，截至 2025 年 11 月 30日，上述应收账款已全部收回。

2024年末，富创优越对客户三其他应收款账面余额219.11万元，主要系业务合作初期，客户三生产经营临时紧急周转产生，富创优越已就相关借款与客户三签署《借款协议》并约定相关利息计算方式。截至2025年11月30日，相关资金拆借已清偿完毕。

2025年4月末，富创优越对客户三其他应收款账面余额为2.41万元，主要系部分

员工从富创优越离职后入职客户三，富创优越前期已为该等员工预付住房租金，离职后相关租金转由客户三向富创优越结清，截至2025年11月30日，该等款项已全部收回。

6-3-109（二）结合向其他非关联方销售同类产品销售价格、毛利率差异情况，分析关联

销售的公允性

报告期内，富创优越向客户三主要供应专用产品，关联销售的公允性分析涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

报告期内富创优越向关联方客户三销售毛利率主要受相关产品附加值、市场定位、

在产业链中的价值定位、技术贡献程度及承担的风险、以及下游市场市场景气度等因素影响，具有合理性。

（三）客户三采购后续加工情况，对应的终端客户、销售数量及销售金额

客户三后续采购加工情况，对应的终端客户、销售数量及销售金额已申请豁免披露。

会计师回复

请会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）明确对客户集中核查

方法、核查过程及核查结论；（3）明确对标的公司向客户三销售收入真实性的核查方

法、核查范围、核查发现的异常及核查结论

（一）对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查询公开信息及富创优越与客户建立合作时获取的客户资料，确认富创优越主要客户的基本情况；

（2）查询公开信息获取富创优越主要客户的主营业务、行业地位及经营情况；

（3）获取富创优越出具的相关说明并查询其业务系统里的相关流程，了解富创优

越主要客户的业务获取方式、进入客户供应商体系的具体开发验证过程、定价原则及公允性情况；

（4）访谈主要客户、获取富创优越出具的说明及公开资料查询，确认富创优越与

主要客户不存在关联关系，了解富创优越占客户采购同类产品的比例；

（5）获取并分析报告期内富创优越销售明细表，确认主要客户排名变化情况及销

6-3-110售波动情况；

（6）获取富创优越出具的说明，了解主要客户排名变化及销售波动原因，并通过

查询行业公开信息，结合主要客户产销量和经营业绩情况对上下游匹配情况进行验证；

（7）获取并检查富创优越报告期内的在手订单情况，主要客户提供的需求预测及

公开披露的需求信息，判断下游客户订单及需求趋势是否与富创优越业绩匹配，富创优越业务是否具备稳定性及可持续性；

（8）获取富创优越出具的说明及富创优越新开发客户的开发验证过程文件，了解报告期内新开发客户及正在开发的新客户情况；

（9）对富创优越客户集中的核查程序详见本题“七、（二）明确对客户集中核查方法、核查过程及核查结论”之回复；

（10）公开查询客户三工商信息，了解确认其基本情况；

（11）访谈客户三实际控制人，确认其控制客户三的背景情况、客户三主营业务、主要客户和主要供应商情况及客户三运营独立性；

（12）访谈客户三业务负责人并获取其业务介绍资料，确认客户三生产工序等信息；

（13）取得客户三的资产清单和大额固定资产的购买合同、发票、款项支付的银行回单，确认设备权属及相关厂房租赁情况；

（14）取得客户三的花名册，确认客户三人员是否与富创优越存在人员重叠；

（15）取得富创优越销售明细表，分析对客户三销售产品的毛利率情况及关联销售的公允性；

（16）取得客户三出具的关于报告期内从富创优越采购相关产品对外销售数量的说明，确认相关产品最终销售情况。

2、核查结论经核查，会计师认为：

（1）报告期各期，富创优越主要客户均为行业内知名企业，经营情况良好，不存

在重大不确定性风险；除已披露的关联方客户三外，富创优越与该等主要客户不存在关6-3-111联关系；业务获取方式具有商业逻辑，相关交易的定价遵循市场化原则，具有公允性，

不存在利益输送或其他特殊利益安排；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

（2）报告期各期，富创优越前五大客户的变动及同一客户销售额的波动具有合理

的商业背景，主要系下游 AI 算力等行业需求爆发及海事通信行业正常周期波动所致，变动原因合理；富创优越对主要客户的销售规模与其客户的产销量、经营业绩及公开信息的变动趋势具有匹配性；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

（3）富创优越已与现有主要客户建立了深厚、长期且稳定的合作关系，报告期内

富创优越与主要客户之间的合作稳定，主要客户对高速率产品的需求预计将有所增长，富创优越在客户同类产品供应商体系内排名前列且占比较高，预计未来订单量充足；富创优越报告期内已成功开拓多家大型主要客户，与多家汽车电子、医疗设备等垂直领域新客户的验证程序正在进行中，预计将为富创优越带来新的业绩增长点。富创优越客户稳定性和业务可持续性较高，不存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

（4）富创优越客户集中度较高符合其所属 EMS 行业的特点及自身发展阶段，与同

行业可比公司情况不存在重大差异，且与下游光模块等行业集中度较高的特征相匹配，具有合理性；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

（5）客户三并非富创优越及其关联方实质控制，其与富创优越在资产、人员、财

务、机构、业务等方面均保持独立，双方交易基于真实的业务需求，不存在特殊利益安排；客户三不属于海能达关联方，双方不存在关联关系与特殊利益安排；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

（6）富创优越向客户三销售的内容为 PCBA 加工服务，相关应收账款及其他应收

款的形成具有真实背景，期后回款情况正常；该等关联销售定价公允，毛利率差异主要受相关产品附加值、市场定位、在产业链中的价值定位、技术贡献程度及承担的风险、

6-3-112以及下游市场市场景气度等因素影响，具有合理性；客户三对富创优越产品的采购已实

现较高比例的最终销售，相关交易具备真实性。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

（二）明确对客户集中核查方法、核查过程及核查结论

1、核查方法、过程

针对客户集中，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

（1）获取富创优越报告期内销售明细表，对各期前五大客户及其销售占比进行统计，分析客户集中度的水平、客户内部结构及变动趋势；

（2）获取并查阅富创优越报告期内生产基地及产线的变化情况，判断报告期内产能扩张趋势对客户集中度的影响；

（3）选取同行业可比公司，对比分析前五大客户销售占比，评估富创优越客户集中度是否与同行业公司存在重大差异；

（4）查询公开研究数据，分析富创优越下游光模块行业的集中度情况，判断富创优越客户集中度是否与下游行业集中度具有匹配性；

（5）获取富创优越新客户开拓情况，分析富创优越未来通过拓展新客户、新产品以降低客户集中度的措施及成效。

2、核查结论经核查，会计师认为：

富创优越客户集中度较高系自身所处行业特性、业务模式及产能扩张情况决定，与同行业公司情况具有可比性，与下游行业集中度具有匹配性；富创优越已积极开拓新客户并取得进展，报告期内第一大客户销售占比呈降低趋势，客户集中度对富创优越持续经营能力不构成重大不利影响。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-113（三）明确对富创优越向客户三销售收入真实性的核查方法、核查范围、核查发

现的异常及核查结论

1、核查方法、核查范围

针对富创优越向客户三销售收入真实性，独立财务顾问、会计师执行了以下核查：

（1）对客户三进行实地走访与现场查看，确认了客户三的生产线、老化房及主要

客户驻厂、产品库存等情况；

（2）核查了富创优越与客户三签订的框架合同、订单、发货签收记录等，确认相关交易链条完整性及真实性；

（3）扩大交易链条核查范围，追踪核查至客户三对其终端客户的销售合同、销售订单，验证终端销售真实性；

（4）核查了富创优越对客户三销售的回款凭证，确认资金流水对手方为客户三，确认相关应收款项的期后回收情况；

（5）取得富创优越销售明细表，分析对客户三销售产品的毛利率情况及关联销售的公允性；

（6）获取并检查了客户三向终端客户的销售数据，确认富创优越销售给客户三的

产品已实现较高比例的最终销售，交易链条完整、真实。

2、核查发现的异常及核查结论经核查，会计师认为：

富创优越向关联方客户三的销售业务真实，定价公允，相关交易具有必要的商业实质和合理的商业逻辑，不存在通过关联交易虚增收入或进行利益输送的情形。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-114问题12、关于标的公司采购和供应商

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司向前五大供应商采购占比分别为77.97%、

67.26%和65.61%，其中向第一大供应商采购占比分别为67.26%、65.61%和55.44%，其

亦是标的公司第一大客户，主要系合作模式决定；（2）报告期内标的公司前五大供应商存在一定变动，对同一供应商的采购金额也存在一定波动；（3）报告期内，标的公司部分原材料采用 BuyandSell 模式，即客户在采购部分原材料后销售给标的公司，由标的公司进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模式。

请公司披露：（1）报告期各期标的公司主要供应商基本情况（包括成立时间、注册资本、经营情况、实际控制人等）、获取方式与合作历史、定价方式及公允性；（2）

报告期各期前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因、采购金额是否与供应商资产规模、业务规模相匹配；（3）报告期内同是客户和供应商的情况（包括名称、销售金额、销售内容、采购金额、采购内容、形成原因及合理性），供应商是否存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司合作、与标的公司及其关联方存

在关联关系或其他利益安排等情形；（4）BuyandSell 模式是否符合行业惯例；列示标

的公司该模式涉及的客户、报告期内采购金额、销售金额、收入确认金额、成本确认金

额、毛利率，以及与其他模式毛利率差异情况及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期标的公司主要供应商基本情况（包括成立时间、注册资本、经营情况、实际控制人等）、获取方式与合作历史、定价方式及公允性；

（一）报告期各期公司主要供应商基本情况、获取方式及合作历史

富创优越采购分为自主采购、指定采购以及 Buy and Sell 三种模式。自主采购是在确保原材料的质量、交付和服务等符合要求的前提下，富创优越自主选择供应商进行采购；

指定采购是由客户从技术方案上进行限定、指定具体的品牌或直接指定具体的供应商的

部分原材料采购；Buy and Sell 模式是指客户在采购部分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向该客户销售产成品的业务模式。

6-3-115报告期内，自主采购模式下前五名供应商采购情况如下：

单位：万元、%占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD.及其 集成电路、其他电 596.71 0.54关联企业子料

SONT (HONGKONG) TRADE LIMITED 集成电路 345.60 0.31

2025深圳科宏健科技有限公司辅材160.830.15年1-4月东莞市富安特材料科技有限公司辅材包材152.220.14

MOUSER ELECTRONICS INC 集成电路、其他电 104.57 0.09子料

合计1359.941.23

SVI PUBLIC COMPANY LIMITED OEM 半成品、辅材 1279.81 0.48包材等

AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD.及其 集成电路、其他电 390.37 0.15关联企业子料

2024东莞市富安特材料科技有限公司辅材包材304.540.11年度

FIVETECH SOLUTIONS INC. 其他电子料 285.79 0.11

深圳科宏健科技有限公司辅材包材226.250.09

合计2486.760.93

SVI PUBLIC COMPANY LIMITED OEM 半成品、辅材 198.97 0.17包材等

MILLI-TECH ELECTRONICS LIMITED 其他电子料 148.66 0.13

2023 DAISHINKU (HK) LIMITED 其他电子料 146.18 0.12年度福建希恩凯电子有限公司其他电子料144.180.12

ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 及其 集成电路、其他电 143.83 0.12关联企业子料

合计781.810.66

报告期各期，客户指定供应商模式下前五名供应商采购情况如下：

单位：万元、%占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

WT Microelectronics CO. Limited 及其关联企

集成电路、晶振等5470.294.93业

2025年 深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 5441.08 4.91

1-4 月 PANGAEA (H.K.) LIMITED 集成电路、二极管 3547.44 3.20

WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY

LTD 集成电路 3345.60 3.02

6-3-116占采购总

年度供应商名称采购内容金额额比例

AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD.及

集成电路、电容等3165.402.85其关联企业

合计20969.8118.91

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 17298.89 6.50

WT Microelectronics CO. Limited 及其关联企

集成电路、晶振等7265.352.73业

2024年 SINHO ELECTRONICS (HK) LIMITED

集成电路、电容、晶6587.912.48振等

度 XRIC TECHNOLOGY (HONG KONG)

CO.LIMITED 晶振、集成电路等 5995.55 2.25

WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY

LTD 集成电路 5347.01 2.01

合计42494.7115.97

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 6298.84 5.33

LONG TRUMP INTERNATIONAL

CORPORATION 集成电路 2228.97 1.89

XRIC TECHNOLOGY (HONG KONG)

2023年 CO.LIMITED 晶振、集成电路等 2168.55 1.83

度 WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY

LTD 集成电路 1949.94 1.65

WT Microelectronics CO. Limited 及其关联企

集成电路、晶振等1890.461.60业

合计14536.7612.30

报告期内，Buy and Sell 模式下前五名供应商采购情况如下：

单位：万元、%占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

集成电路、OEM 半成

客户一及其关联企业 PCB/FCB 61471.70 55.44品、 等

光迅科技 OEM 半成品等 1632.31 1.47

2025年 华工正源 OEM 半成品等 420.16 0.38

1-4 月 Ortel LLC OEM 半成品等 224.84 0.20

Atop Corporation 结构组件等 129.76 0.12

合计63878.7757.61

集成电路、OEM 半成

客户一及其关联企业174559.7565.61

2024 品、PCB/FCB 等年

度 光迅科技 OEM 半成品等 2634.52 0.99

华工正源 OEM 半成品等 1666.04 0.63

6-3-117占采购总

年度供应商名称采购内容金额额比例

Ortel LLC 结构组件、OEM 半成 753.22 0.28品等

Atop Corporation 结构组件等 499.20 0.19

合计180112.7367.69

集成电路、OEM 半成

客户一及其关联企业79488.4167.26

品、PCB/FCB 等

OEM 半成品、结构组

光迅科技1218.031.03件等

2023年 结构组件、OEM 半成华工正源 1181.11 1.00

度品等

Emcore Corporation 结构组件等 362.29 0.31

深圳新飞通光电子技术有限公司集成电路等145.340.12

合计82395.1869.72

报告期各期涉及 Buy and Sell 模式的供应商主要为客户一，Buy and Sell 模式下，供应商即是客户，相关客户具体情况详见本审核问询函回复“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“1、主要客户及其在产业链中的地位”的回复。

（二）主要供应商基本情况、获取方式及合作历史

除 Buy and Sell 模式外，其他采购模式下主要供应商情况如下：

6-3-118获取方式/定价合作起始时

供应商名称采购内容成立时间注册资本经营状况实际控制人方式间

WT Microelectronics

CO. Limited 集成电路、 1998 7 新台币 200 提供全球专业电子零组件通路服务的领导厂商， 合作方指定、竞及其关 年 月晶振等亿元2024年度收入9594鄭文宗2020年7月亿新台币。争性谈判联企业

深南电路股份有51287.7535专注于电子互联领域拥有印制电路板、电子装深天科技控

限公司及其关联 PCB/FCB 1984 年 7 月 联、封装基板三项业务。2024 年度收入总额 股（深圳）有 合作方指定 2020 年万元

企业1790744.53万元。限公司AVNET

TECHNOLOGY 聚焦电子元器件分销领域，涵盖半导体、互连设集成电路、HONG KONG LTD. 2000 年 2 月 未公开披露 备、无源器件及机电部件等产品。2024 年度收入 安富利集团 竞争性谈判 2020 年 7 月电容等及其关联企业未公开披露。

作为电子元器件分销企业，专注于电信、数据通信等领域的产品分销与解决方案提供，涉及集成 PangaeaPANGAEA (H.K.) 集成电路、 港币 62.4 万 Connectivity

LIMITED 1990 年 8 月 电路、激光器、放大器、光模块等多种元器件。 合作方指定 2020 年 9 月二极管 元 Technology本公司未单独披露 2024 年收入金额，母公司 2024 Limited年度收入21.282亿港元。

主营业务聚焦连接器销售，连接器可能广泛应用SINHO 集成电路、 信音电子（中ELECTRONICS (HK) 2014 11 于笔记本电脑、汽车电子等相关电子设备领域。电容、晶振 年 月 未公开披露 2024 国）股份有限 合作方指定 2021 年LIMITED 年度营业收入未公开披露，母公司信音电子等 2024 公司年实现营业收入 7.87 亿元人民币。

XRIC

TECHNOLOGY 晶振、集成 专业的电子元器件代理商，同时兼具芯片供应设(HONGKONG) CO. 2019 年 8 月 170 万美元 2024 未公开披露 合作方指定 2022 年 6 月电路等 计相关能力。 年度收入金额未公开披露。

LIMITED

LONG TRUMP

INTERNATIONAL 1985 电子类产品代理商，核心代理多个知名品牌的电集成电路 年 7 月 100 万美元 未公开披露 合作方指定 2021 年 6 月CORPORATION 池产品。未公开披露收入情况。

WIN TREND

ELECTRONIC 2013 1 600hkd 专注于高速半导体芯片的研发、设计与生产。未集成电路 年 月 未公开披露 合作方指定 2020 年 6 月TECHNOLOGY LTD 公开披露收入情况。

UNIMICRON

TECHNOLOGY PCB/FCB 1990 1 200 亿新台 全球 PCB 及 IC 封装载板领域的领军制造商，2024年 月 分散持股 合作方指定 2020 年 6 月CORP. 币 年度全年营收 35.94 亿美元

6-3-119获取方式/定价合作起始时

供应商名称采购内容成立时间注册资本经营状况实际控制人方式间

MACNICA CYTECH 从事电子元器件、工业自动化产品及相关解决方

LIMITED 1998 1 案的授权分销、供应链及技术服务，在全球芯片及其关联 集成电路 年 月 未公开披露 Macnica Inc 自主采购 2020年 12月分销领域占据重要地位。2025年前三季度营收达企业

55.98亿美元

ARROW 电子元器件展开批发、进出口及相关配套业务，ELECTRONICS 集成电路、 2005 5 100 涵盖电子产品、计算机、仪器仪表等品类。本公 ArrowCHINA LIMITED 及 年 月 万港元电容电阻 司未单独披露收入金额，母公司 2025 年前三季度 Electronics Inc. 自主采购 2020 年 8 月其关联企业年合并营收达77.13亿美元

CHANGSHU GOLD 从事印刷线路板、柔性线路板的生产，产品聚焦CIRCUIT 3001 万美 高阶线路板、厚铜板及背板等，技术覆盖 HDI 等 金像电子股ELECTRONICS LTD. PCB/FCB 2006 年 3 月 自主采购 2023 年 9 月元 高端领域。本公司未单独披露收入金额，母公司 份有限公司及其关联公司2024年合并营收达389.52亿新台币。

HERACLES 100 主要业务活动包括电子产品和电子元件的批发ELECTRONIC PTE. 集成电路 2003 2 万新加年 月 贸易、电子设备制造相关的服务。本公司未单独 未公开披露 自主采购 2024年 10月LTD. 坡元 披露收入金额。

主营汽车基础制动系统、汽车底盘电子智能控制

APG

MECHATRONICS 2017 3 系统、轮毂电机及线控底盘等。本公司未单独披 亚太机电集集成电路 年 月 未公开披露 自主采购 2021年 10月HK LIMITED 露收入金额，母公司 2025 年前三季度年合并营收 团达39.73亿美元

作为全球领先的一站式电子制造服务商，核心提SVI PUBLIC PCBA、包材 21.53 亿泰 Poe Lot Hong

COMPANY LIMITED 1985 年 供印刷电路板组件、整机装配和系统集成等服 自主采购 2021 年 9 月辅料 铢 Kam务。24年净销售额达139.34亿泰铢TRUMP SUPER

INVESTMENT 电容电阻、 1992 年 12 月 未公开披露 专注于投资控股业务。未公开披露收入情况。 未公开披露 自主采购 2023 年 1 月COMPANY LIMITED 电感

电子组件分销及方案提供，核心是代理村田制作CHIEF TECH 集成电路、 1000 万美

ELECTRONICS LTD. 1997 年 所、敦泰电子、AMS、Analogic tech首科电子元等多个知名品自主采购2020年7月电感电阻元件有限公司牌的电子元器件。未公开披露收入情况。

注：上述经营情况数据来自供应商官网、年报披露。

6-3-120（三）定价方式及公允性

富创优越在不同采购模式下的定价方式具体情况如下：

1、Buy and Sell 采购模式下由客户根据市场参考价确定采购价格，富创优越无定价权，但在向客户销售相应产品时会以耗用的客户提供原材料成本为基础，采取成本加成的方式向客户报价。

2、指定采购采购模式下由客户从技术方案上进行限定，指定具体的品牌或直接指

定具体的供应商，在市场价格指导区间内，富创优越与供应商自主协商价格及其他合同条款。

3、自主采购模式下，富创优越采购中心通过线上网站、展会等方式选取拟合作供应商，根据现场考核及供应商评定程序，将符合条件的供应商纳入自身供应链体系，实际采购时以现场评标、邮件报价等方式进行比价，经内部决策确定供应商。

综上所述，富创优越基于市场基准价或向同品类物料其他供应商的平均报价作为参考价，与主要供应商协商定价，整体而言，富创优越的采购定价具备公允性。

二、报告期各期前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因、采购金额

是否与供应商资产规模、业务规模相匹配；

（一）报告期各期前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因

1、报告期各期前五大供应商变动原因

报告期内，富创优越向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总额比例如下：

单位：万元、%占采购总是否显年度供应商名称采购内容金额额比例著变动

集成电路、OEM 半成

客户一及其关联企业 PCB/FCB 61471.70 55.44 否品、 等

2025年 WT Microelectronics CO. Limited 及其关联企业 集成电路、晶振等 5499.77 4.96 是

1-4 深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 5455.13 4.92 否

月

AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD.及其关

集成电路、电容等3762.123.39是联企业

6-3-121占采购总是否显

年度供应商名称采购内容金额额比例著变动

PANGAEA (H.K.) LIMITED 集成电路、二极管 3553.56 3.20 是

合计79742.2871.91

集成电路、OEM 半成

客户一及其关联企业174559.7565.61否

品、连接器等

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 17309.57 6.51 否

2024 WT Microelectronics CO. Limited 及其关联企业 集成电路、二极管等 7353.43 2.76 是

年度

SINHO ELECTRONICS (HK) LIMITED 集成电路、电容、晶 6671.56 2.51 是振等

XRIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO. LIMITED 晶振、集成电路等 5995.82 2.25

合计211890.1379.64

集成电路、PCB/FCB、

客户一及其关联企业79488.4167.26否晶振等

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 6311.04 5.34 否

2023 LONG TRUMP INTERNATIONAL CORPORATION 集成电路 2228.97 1.89 是

年度

XRIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO. LIMITED 晶振、场效应管、二 2168.79 1.84 是极管等

WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY LTD 集成电路 1949.94 1.65 是

合计92147.1577.98

报告期内新增前五供应商如下：

供应商名称采购内容采购模式新增背景情况

WT Microelectronics CO. RENESAS

2024年度及2025年1至4月新增前五名供

品牌

自主采购、 应商；WT 系 RENESAS 瑞萨电子的供应商，Limited 的可编程电源及其关联企业 指定采购 是 800G产品的主要原材料，采购量随 800G管理芯片产品出货量增加而增加；

AVNET TECHNOLOGY

HONG KONG LTD. ST品牌 MCU

2025年1至4月新增前五名供应商，系客

微

及其自主采购户一及其关联企业指定供应商，主要供应控单元

关联企业 MCU 微控单元，应用于 800G 及 1.6T 光模。

2025年1至4月新增前五名供应商，系客

Macom 品牌四 户二及其关联企业指定供应商，主要供应PANGAEA (H.K.) LIMITED 通道线性均衡 指定采购 Macom 品牌材料，应用于铜缆连接器产品，器随着富创优越相关产品销售量提升，采购量相应增加。

报告期内跌出前五供应商情况如下：

供应商名称采购内容采购模式跌出前五原因情况

SINHO ELECTRONICS 集成电路、晶振

(HK) LIMITED 指定采购 终端客户进行供应链调整等

6-3-122供应商名称采购内容采购模式跌出前五原因情况

LONG TRUMP

INTERNATIONAL 集成电路 指定采购 终端客户进行供应链调整

CORPORATION

WIN TREND 2023 年度前五供应商，MPS 品牌代理商，目ELECTRONIC 集成电路 指定采购 前仍稳定采购中，2024 年度、2025 年度 1至 4TECHNOLOGY LTD 月采购额均排在第六位。

XRIC TECHNOLOGY

(HONGKONG) CO. 晶振、场效应 指定采购 终端客户进行供应链调整

LIMITED 管、二极管等

富创优越报告期各期前五大供应商变动主要受产品结构、产品销量等变化影响，具有合理性。

2、同一供应商采购金额波动原因

报告期内，主要供应商采购金额具体如下：

单位：万元

2025年度1-42024年度采购2023年度采

供应商名称采购内容采购模式变动原因月采购金额金额购金额

集成电路、OEM 半成 Buy and客户一及其关联企业

品、PCB/FCB Sell 业务增长 61471.70 174559.75 79488.41等

WT Microelectronics

CO.Limited 集成电路、晶振等 指定为主 业务增长 5499.77 7353.43 1925.08及其关联企业

深南电路股份有限公司 PCB/FCB 指定为主 业务增长 5455.13 17309.57 6311.04及其关联企业

AVNET TECHNOLOGY

HONG KONG LTD.及其关 集成电路、电容等 指定为主 业务增长 3762.12 3917.80 1776.80联企业

PANGAEA (H.K.) LIMITED 集成电路、二极管 指定为主 业务增长 3553.56 1098.51 35.81客户指定

SINHO ELECTRONICS (HK) 集成电路、电容、晶

LIMITED 指定为主 供应商调 518.43 6671.56 651.99振等整客户指定

XRIC TECHNOLOGY

(HONGKONG) CO.LIMITED 晶振、集成电路等 指定为主 供应商调 1780.23 5995.82 2168.79整

LONG TRUMP

INTERNATIONAL 客户停止集成电路 指定 828.89 2228.97

CORPORATION 合作

WIN TREND ELECTRONIC

TECHNOLOGY LTD 集成电路 指定为主 业务增长 3345.60 5347.33 1949.94

富创优越报告期各期前五名供应商采购额变动原因系：一是下游市场需求提升，富创优越光通信产品、铜缆连接器产品出货量增加，相应的原来材料采购量增加；二是部分客户指定供应商受客户变更技术方案等因素影响，富创优越采购额相应变动。

6-3-123（二）采购金额是否与供应商资产规模、业务规模相匹配

主要供应商资产规模、业务规模情况如下：

供应商名称资产规模业务规模截至2025年9月30垂直一体化的工程材料和光电子器件制造商。2025财年客户一及其关联日，公司总资产为营业收入58.10亿美元企业146.99亿美元

WT Microelectronics 截至 2025 年 9 月 30 全球领先的半导体电子元器件分销商，常年稳居全球行CO. Limited 及其关 日，公司总资产为 业前四名，2024 年度收入 9594 亿新台币联企业3949.53亿元新台币

深南电路股份有截至2024年12月31该公司专注于电子互联领域，拥有印制电路板、电子装限公司及其关联日，公司总资产达联、封装基板三项业务。2024年度收入总额179.07亿元企业253.02亿元

AVNET 该公司聚焦电子元器件分销领域，涵盖半导体、互连设TECHNOLOGY 安富利集团 2025 财年941.2 备、无源器件及机电部件等产品。2025 财年中国（含香HONG KONG LTD. 末总资产为 亿港 港）区域的营收达 35.21 亿美元，占集团该财年总营收及其关联企业元的15.86%

作为电子元器件分销企业，专注于电信、数据通信等领PANGAEA (H.K.) 域的产品分销与解决方案提供，涉及集成电路、激光器、LIMITED 未公开披露资产规模 放大器、光模块等多种元器件。2025 年业绩数据收入

21.28亿港元

2025 3 31 主营业务聚焦连接器销售，连接器可能广泛应用于笔记SINHO 截至 年 月

ELECTRONICS (HK) 本电脑、汽车电子等相关电子设备领域。2025 年度 1-3日，该公司资产总额LIMITED 4771.77 月份营业收入为 1987.31 万美元，母公司信音电子 2024为 万美元年实现营业收入7.87亿元人民币

XRIC 专业的电子元器件代理商，同时兼具芯片供应设计相关TECHNOLOGY 能力。2024 年度收入金额未公开披露。主要代理骊创、(HONGKONG) CO. 未公开披露 TI（德州仪器）、ADI（亚德诺半导体）、MAXIM（美信）、

LIMITED ST（意法半导体）等品牌

电子类产品代理商，核心代理多个知名品牌的电池产品。未公开披露收入情况。其代理的品牌集中在半导体LONG TRUMP

INTERNATIONAL 和电池两大核心领域，半导体类主要代理 ON未公开披露CORPORATION Semiconductor（安森美半导体）、Rochester Electronics（罗彻斯特电子）等，电池类类主要代理 Maxell（万胜）、JHT、Mitsubishi（三菱）等品牌是一家专注于特定品类和市场的电子元器件分销商

WIN TREND

ELECTRONIC （MPS 品牌），专注于高速半导体芯片的研发、设计与未公开披露TECHNOLOGY LTD 生产。未公开披露收入情况。主要代理 MPS、NVIDIANetworking、Credo 等高性能模拟半导体领域的头部企业

上述供应商均系光通信电子元器件密切相关产业链供应商，报告期内富创优越主要供应商采购金额与各供应商资产规模、业务规模相匹配。

6-3-124三、报告期内同是客户和供应商的情况（包括名称、销售金额、销售内容、采购金额、采购内容、形成原因及合理性），供应商是否存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司合作、与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；

（一）报告期内同是客户和供应商的情况（包括名称、销售金额、销售内容、采购金额、采购内容、形成原因及合理性）

富创优越向报告期内同是客户和供应商的公司销售采购情况如下：

单位：万元期间公司名称销售内容收入金额采购内容采购金额客户一及其关

光通信产品 93846.90 集成电路、OEM 半成品、PCB/FCB 61471.70联企业 等

2025年度

1-4光迅科技光通信产品3966.91

OEM 半成品、PCBA、电 1632.31月份子料结构件

光通信产品、其他

其他客户 707.29 集成电路、OEM 半成品、

类产品销售 PCB/FCB 774.76等

客户一及其关 272394.98 集成电路、OEM 半成品、光通信产品 PCB/FCB 174559.75联企业 等

光迅科技 光通信产品 4440.07 OEM 半成品、PCBA、电 2634.52子料结构件

2024 年度 Ortel LLC 3800.25 集成电路、OEM 半成品、其他类产品销售 PCB/FCB 753.22等

华工正源 光通信产品 1743.12 OEM 半成品、PCBA、电 1666.04子料结构件

光通信产品、其他 965.28 集成电路、OEM 半成品、其他客户

类产品销售 PCB/FCB 555.71等

客户一及其关 集成电路、OEM 半成品、

光通信产品108416.65

联企业 PCB/FCB 79488.41等

2142.47 OEM 半成品、PCBA、电光迅科技 光通信产品 1218.03

子料结构件

2023 OEM 半成品、PCBA、电年度 华工正源 光通信产品 1729.95 1181.11

子料结构件

Ortel LLC 1508.16 集成电路、OEM 半成品、光通信产品 PCB/FCB 24.64等

光通信产品、其他 集成电路、OEM 半成品、

其他客户 1415.48 PCB/FCB 605.74类产品销售 等

注 1：收入均为总额法收入，未考虑 Buy and Sell 模式净额法抵消；

注2：其他客户因收入金额较小合并列示。

形成同是客户和供应商的情况系因为客户出于对供应链安全、信息知识产权保护的需要，要求富创优越向其或其指定的供应商购买核心材料和元器件。

6-3-125（二）供应商是否存在主要为富创优越提供服务、成立当年或次年即与富创优越

合作、与富创优越及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形

根据公开信息查阅，报告期内同是客户和供应商的公司不存在主要或者单一为富创优越提供服务及产品的情况，不存在成立当年或次年即与富创优越合作的情况也不存在与富创优越及其关联方存在关联关系或其他利益安排的情形。

四、Buy and Sell 模式是否符合行业惯例；列示标的公司该模式涉及的客户、报

告期内采购金额、销售金额、收入确认金额、成本确认金额、毛利率，以及与其他模式毛利率差异情况及合理性。

（一）Buy and Sell 模式符合行业惯例

Buy and Sell 模式主要为满足客户对技术方案保密性、供应及时性及稳定性的需求，是国际大型品牌厂商普遍采用的交易模式，符合电子产品制造等多个相关行业的惯例，如富士康等电子制造头部企业、可比公司中雅葆轩、光弘科技也部分采用了 Buy and Sell模式。

序号公司名称主营业务及向同一客户既有销售又有采购情况

该公司专注于电子产品研发、生产和销售，主要为客户提供专业的 PCBA 电子制造服务。2020 年下半年 IC 受全球资源供需关系不平衡因素影响，出现市场短

1缺，为确保生产不受供应短缺影响，客户1利用自身优势向境外大型供应商集雅葆轩

中采购 IC，然后根据其对 PCBA 控制板的需求计划提前将 IC 转卖给雅葆轩，雅葆轩生产完成后再将含 IC 价值的 PCBA 控制板销售给客户 1，即 Buy and Sell模式。

该公司从事电子制造服务(EMS)领域，核心业务盖消费电子类、汽车电子类、网络通讯类等电子产品的半成品及成品组装，并为客户提供制程技术研发、工艺

2 设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务(EMS)。对于客供光弘科技

料模式部分业务，客户会根据其生产设计自行采购关键、核心物料，并由公司准备辅料以便完成生产，即主要物料成本由客户承担；将从客户处采购的物料成本已按净额法调整。

综上，Buy and Sell 模式符合行业惯例。

（二）列示富创优越该模式涉及的客户、报告期内采购金额、销售金额、收入确

认金额、成本确认金额、毛利率

报告期内，Buy and Sell 模式涉及客户具体情况如下：

6-3-126单位：万元、%

2025年1-4月

客户名称总额法营总额法营净额法抵抵消后营抵消后营毛利采购金业收入业成本消金额业收入业成本率额

客户一及其93846.9085574.74-57925.7735921.1327648.9723.0361471.70关联企业

光迅科技3966.913341.91-1916.082050.831425.8330.481632.31

其他客户707.29844.84-666.0541.24178.79-333.50774.76

合计98521.1089761.49-60507.9038013.2029253.5923.0463878.77

单位：万元、%

2024年度

客户名称总额法营业总额法营业净额法抵抵消后营业抵消后营毛利采购金额收入成本消收入业成本率客户一

及其关272394.98247495.39-175956.4796438.5071538.9125.82174559.75联企业

光迅科4440.074017.20-2288.712151.361728.4919.662634.52技

Ortel LLC 3800.25 3415.83 -2064.65 1735.60 1351.17 22.15 753.22

华工正1743.121863.63-1642.25100.87221.38-119.481666.04源

其他客965.281084.08-427.01538.27657.07-22.07555.71户

合计283343.69257876.12-182379.10100964.5975497.0225.22180169.24

单位：万元、%

2023年

客户名称总额法营业总额法营业净额法抵抵消后营业抵消后营业毛利采购金收入成本消收入成本率额客户一及

其关联企108416.6597544.77-66760.5241656.1330784.2426.1079488.41业

光迅科技2142.472531.17-1783.25359.21747.92-108.211218.03

华工正源1729.952236.76-1391.66338.29845.10-149.811181.11

Ortel LLC 1508.16 1129.21 -190.59 1317.57 938.63 28.76 24.64

其他客户1415.481134.47-394.581020.90739.8927.53605.74

合计115212.71104576.38-70520.6044692.1234055.7923.8082517.93

注：客户光迅科技、华工正源销售产品结构2023年度主要为低毛利产品；后期逐渐转变为

高毛利产品 400G、800G，因此毛利率逐年升高富创优越 Buy and Sell 业务模式整体以及主要客户客户一及其关联企业报告期内毛

6-3-127利率比较稳定，总体采购金额与销售金额相匹配。

（三）与其他模式毛利率差异情况及合理性

单位：万元、%

2025年1-4月2024年2023年

业务类型营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

Buy and Sell 模式销售收入 38013.20 23.04 100964.59 25.22 44692.12 23.80

其他模式销售收入26238.9015.7622095.8914.0512334.048.08

合计64252.1020.07123060.4823.2257026.1620.40

Buy and Sell 业务模式下销售毛利率对比其他模式销售毛利率较高，原因系其他模式销售收入与销售成本金额中包含全部材料费，Buy and Sell 模式中销售收入与销售成本采用净额法确认，金额中不包含 Buy and Sell 采购模式中采购的核心元器件材料成本；因此净额法抵消后 Buy and Sell 业务模式销售毛利率总体上高于其他模式销售毛利率。

会计师回复

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取富创优越采购明细表，了解报告期内富创优越向前五大供应商的采购内容、金额，向主要供应商执行函证和实地走访程序，确认富创优越向供应商采购的真实性和准确性，分析富创优越前五大供应商及同一供应商采购金额变动原因。

2、通过公开资料检索富创优越报告期内主要供应商基本情况、工商登记信息、主

营业务及股权情况，以确认是否与富创优越存在关联关系；走访富创优越报告期内主要供应商，了解富创优越与各主要供应商的经营情况、合作渊源及报告期内的合作情况。

3、获取富创优越采购管理相关制度，了解富创优越针对不同采购情况采用的采购

方式和对应的采购审批程序；获取采购明细表，统计关联交易与非关联交易的采购内容、金额、价格，针对同一物资，分析关联交易与非关联交易价格是否存在差异。

4、查询主要客户、供应商工商信息、定期公告等公开资料，核查上述公司是否与

富创优越存在关联关系、主要客户与供应商之间是否存在关联关系；取得主要供应商关于与富创优越及富创优越最近三年主要客户无关联关系的说明。

6-3-128（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、富创优越 Buy and Sell 采购模式下的供应商即为客户，主要为客户一；其他采购

模式下的供应商均主要为各类电子元器件生产商或代理商；富创优越基于市场基准价或

向同品类物料其他供应商的平均报价作为参考价，与主要供应商协商定价，定价方式具有公允性；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、报告期各期前五名供应商采购额变动原因系：一是下游市场需求提升，富创优

越光通信产品、铜缆连接器产品出货量增加，相应的原来材料采购量增加；二是部分客户指定供应商受客户变更技术方案等因素影响，富创优越采购额相应变动；主要供应商采购金额与供应商资产规模、业务规模相匹配；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

3、主要供应商不存在主要为富创优越提供服务、成立当年或次年即与富创优越合

作、与富创优越及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

4、Buy and Sell 模式符合行业惯例；Buy and Sell 模式毛利率与其他模式毛利率存在

差异具有合理性。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-129问题13、关于标的公司成本与毛利率

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为41263.13万元、

90734.0万元和48724.54万元，直接材料占比分别为74.43%、82.19%和83.86%；（2）报

告期内标的公司产量增长明显快于能源耗用增长；（3）报告期内标的公司主营业务毛

利率分别为22.57%、23.97%和21.52%，各业务毛利率差异较大，铜缆连接器产品、海事通信产品和其他产品毛利率波动较大。

请公司披露：（1）标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本变动情况及原因，与收入变化的匹配性；（2）报告期内投入的主要原材料与产成品的匹配关系，主要原材料在报告期内采购数量、消耗量与产品产量、销售等结转数量、存货数量的匹配关系，各期投入产出比是否存在异常；（3）主要原材料采购价格依据，采购单价与可比公司、公开市场报价的差异，分析主营业务成本结转的准确性；

（4）结合报告期内单位能源消耗数量变动情况，分析能源消耗与标的公司产量的匹配性；直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性；制造费用中折旧费用与

生产设备的匹配性；（5）区分不同业务，结合单位收入、单位成本变动情况，分析毛利率波动原因及合理性；（6）标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配，是否与可比公司同类产品毛利率可比。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本变动

情况及原因，与收入变化的匹配性

（一）富创优越的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因

富创优越的成本结构与同行业可比公司的对比情况如下：

2024年度

公司名称直接材料直接人工制造费用

光弘科技57.55%24.15%18.29%

易德龙76.48%未披露未披露

6-3-130雅葆轩未披露未披露未披露

一博科技63.47%12.49%24.04%

平均65.83%18.32%21.16%

富创优越82.19%9.19%8.62%

2023年度

公司名称直接材料直接人工制造费用

光弘科技55.75%26.07%18.18%

易德龙79.48%未披露未披露雅葆轩未披露未披露未披露

一博科技66.14%11.55%22.31%

平均67.12%18.81%20.24%

富创优越74.43%11.77%13.80%

注：雅葆轩年度报告未披露其成本构成情况；易德龙年度报告未披露直接人工和制造费用占比情况；一博科技数据为其 PCBA 制造服务数据。

2023年度及2024年度，富创优越成本结构中直接材料占比较高，可比公司中易德龙与富创优越相近，此外，雅葆轩在《关于对北京证券交易所2023年年报问询函回复的公告》中披露，其2023年度自供料模式收入占比96.97%，自供料模式下由其采购原材料后进行生产销售，生产成本结构中包含料、工、费，且直接材料占比较高；

一博科技在其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，2020年-2022年 PCBA 制造服务中，直接材料占比分别为 74.60%、72.31%和 71.33%，与富创优越 2023年接近。

富创优越生产模式包括代工代料、代工部分代料、纯代工等，采购模式包括 Buy andSell、指定和自主采购，原材料是成本结构中的主要组成部分，包括芯片等电子元器件、PCB 板等原材料，以及各类辅料、包装物等；此外随着光模块由 200G 向 400G/800G 演进，富创优越 400G/800G 产品产销量迅速提升，光通信产品速率越高，其 PCB 板、集成电路等主要原材料的工艺复杂度与技术要求较高，采购价格也越高，因而2024年度直接材料占比同比增长。

综上所述，富创优越与可比公司成本结构受采购模式、生产模式、产品结构等因素影响存在差异，具有合理性。

6-3-131（二）各类成本变动情况及原因，与收入变化的匹配性

报告期内，富创优越主营业务成本按直接材料、直接人工及制造费用构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料40859.2183.8674575.6382.1930712.3474.43

直接人工4312.898.858338.749.194855.2611.77

制造费用3552.457.297819.638.625695.5313.80

合计48724.54100.0090734.00100.0041263.13100.00

报告期内，富创优越主营业务成本以直接材料为主，报告期各期直接材料金额分别为30712.34万元、74575.63万元和40859.21万元，占主营业务成本比例分别为74.43%、

82.19%和 83.86%。2024 年度及 2025 年 1-4 月，直接材料占比上升，主要是 100G、200G

产品销售比例下降，400G、800G 产品销售比例上升，速率越高，其 PCB 板、集成电路等主要原材料的工艺复杂度与技术要求较高，采购价格提升。

报告期内，富创优越主营业务成本中直接材料、直接人工及制造费用占营业收入的比例如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额的比例的比例的比例

直接材料40859.2163.5974575.6360.6030712.3453.86

直接人工4312.896.718338.746.784855.268.51

制造费用3552.455.537819.636.355695.539.99

合计48724.5475.8390734.0073.7341263.1372.36

富创优越主营业务成本中，直接材料包括芯片等电子元器件、PCB 板等原材料，以及各类辅料、包装物等；制造费用主要包括能源消耗、生产用设备的折旧及维修检测费等费用。

报告期各期，富创优越主营业务成本与主营业务收入变动趋势一致，受益于产销量提升带来的规模效应，富创优越直接人工、制造费用占主营业务成本的比例逐年下降，占营业收入的比例亦逐年下降。

6-3-132综上所述，富创优越成本结构与同行业可比公司存在差异，具有合理性，各类成本

变动原因合理，与收入变化相匹配。

二、报告期内投入的主要原材料与产成品的匹配关系，主要原材料在报告期内采购

数量、消耗量与产品产量、销售等结转数量、存货数量的匹配关系，各期投入产出比是否存在异常

报告期内，富创优越原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年2023年

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

集成电路84077.2275.83211513.2879.4991185.5477.16

PCB/FCB 14615.07 13.18 27622.93 10.38 12458.71 10.54

电子元器件6565.485.9213595.215.117764.286.57

配件包材3260.412.948109.493.055508.094.66

PCBA 半成品/成品 2359.61 2.13 5231.24 1.97 1261.80 1.07

合计110877.79100.00266072.15100.00118178.42100.00

注：采购金额未考虑净额法抵消。

报告期内，富创优越采购的主要原材料包括集成电路和 PCB/FCB，合计占当期原材料采购总额比例分别为87.70%、89.97%和89.01%。

（一）集成电路

富创优越光通信产品集成了多种不同功能的集成电路，包括数字信号处理器（DSP）、MCU（微控单元）以及电源管理类的芯片等，此外，高速铜缆连接器产品、海事通信甚高频无线电通讯机（VHF）等同样集成了多种不同功能的集成电路。

报告期内，富创优越投入的集成电路与产成品之间的对应关系如下：

单位：万个、万片

项目2025年1-4月2024年度2023年度

原材料采购数量*4945.259256.484338.45

生产领用原材料数量（采购）*4833.049083.255079.06

领用数量/采购数量*=*/*97.73%98.13%117.07%

生产领用原材料数量（客供）*4468.727272.902757.86

6-3-133项目2025年1-4月2024年度2023年度生产领用原材料数量合计（客供+9301.7616356.157836.91采购）*

产成品产量*988.062142.391210.20

产成品销量*954.992103.621176.72

产销率*=*/*96.65%98.19%97.23%

产品测试验证等杂项-1.01-3.37-6.93

产成品存量154.16122.1186.71

产成品投入产出比*=*/*9.417.636.48

注1：生产领用原材料数量（采购）指，富创优越实际购买并领用的原材料数量；

注2：生产领用原材料数量（客供）指，富创优越的纯代工或代工部分代料客户提供，富创优越领用的原材料数量；

注3：因产成品产量未区分纯代工、代工代料等模式，因而计算产成品投入产出比时，富创优越生产领用原料数量为领用采购入库的原材料和客供的原材料，下同；

注4：产成品存量包含库存存量和发出商品数量，下同。

报告期各期，富创优越主要原材料集成电路生产领用数量/采购数量分别为117.07%、

98.13%和97.73%，基本在1左右，保持稳定。

报告期各期，富创优越产成品对集成电路的投入产出比分别为6.48、7.63和9.41，有所上升，主要是报告期内 100G、200G 产品销售比例逐年下降，400G、800G 产品销售比例逐年上升，而光通信产品中 400G、800G 等速率产品比 100G、200G 等速率产品需要投入更多的集成电路。

（二）PCB/FCB

报告期内，富创优越投入的主要原材料 PCB/FCB 与产成品之间的对应关系如下：

单位：万个、万片

项目2025年1-4月2024年度2023年度

原材采购料数量*504.981002.46533.47

生产领用原材料数量（采购）*486.98958.26598.56

领用数量/采购数量*=*/*96.44%95.59%112.20%

生产领用原材料数量（客供）*569.631427.63803.29生产领用原材料数量合计（客供+1056.622385.891401.86采购）*

产成品产量*988.062142.391210.20

产成品销量*954.992103.621176.72

6-3-134产销率*=*/*96.65%98.19%97.23%

产品测试验证等杂项-1.01-3.37-6.93

产成品存量154.16122.1186.71

产成品投入产出比*=*/*1.071.111.16

报告期各期，富创优越主要原材料 PCB/FCB生产领用数量/采购数量分别为 112.20%、

95.59%和96.44%，基本在1左右，保持稳定。

报告期各期，富创优越产成品对 PCB/FCB 的投入产出比分别为 1.16、1.11 和 1.07，保持相对稳定。富创优越单个 PCBA 通常需要投入 1个 PCB 板，海事通信部分产品需要多个 PCB 板，因而产成品对 PCB/FCB 的投入产出比大于 1，主要原材料 PCB/FCB 与产成品相匹配。

三、主要原材料采购价格依据，采购单价与可比公司、公开市场报价的差异，分析主营业务成本结转的准确性

（一）主要原材料采购价格依据，采购单价与可比公司、公开市场报价的差异

报告期内，富创优越采购的主要原材料包括集成电路和 PCB/FCB，合计占当期原材料采购总额比例分别为87.70%、89.97%和89.01%。

1、主要原材料不同采购模式情况及采购价格依据

报告期内，富创优越主要原材料集成电路和 PCB/FCB，不同采购模式下的金额和占比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

Buy and Sell 60689.56 72.18% 173704.03 82.12% 78761.26 86.38%

指定21953.0326.11%36285.0217.15%11093.2512.17%集成电路

自主1434.631.71%1524.230.72%1329.061.46%

合计84077.22100.00%211513.28100.00%91183.57100.00%

Buy and Sell 212.35 1.45% 70.10 0.25% 450.38 3.61%

PCB/FCB 指定 14320.86 97.99% 27342.16 98.98% 11850.56 95.12%

自主81.860.56%210.670.76%157.771.27%

6-3-1352025年1-4月2024年度2023年度

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

合计14615.07100.00%27622.93100.00%12458.71100.00%

报告期内，富创优越主要原材料集成电路和 PCB/FCB，主要通过 Buy and Sell 模式和指定采购模式采购。报告期内，富创优越主要原材料集成电路 Buy and Sell 采购占比分别为 98.54%、99.28%和 98.29%；PCB/FCB指定采购和Buy and Sell采购合计占比分别为98.73%、

99.24%和99.44%，占比较大。

Buy and Sell 模式下，富创优越从客户处采购原材料，加工制造后再出售给客户，该部分原材料的价格由客户确定；指定采购模式下，客户从技术方案上进行限定，或指定具体的品牌，或直接指定具体的供应商，并限制一个价格区间，富创优越在价格区间内进行采购。

自主采购模式下，在确保原材料的质量、交付和服务等符合要求的前提下，富创优越自主选择供应商进行采购。采购中心通过线上网站、展会等方式选取候选供应商，并主要通过招投标方式，现场评标或邮件报价方式进行比价，经采购决策委员会批复选定供应商。

2、主要原材料采购单价

报告期各期，富创优越主要原材料不同采购模式下采购均价如下：

单位：元/个

物料类别采购模式2025年1-4月2024年度2023年度

Buy and Sell 143.36 132.45 60.94

指定5.144.823.98集成电路

自主5.773.635.07

合计17.0022.8521.02

Buy and Sell 8.22 1.29 13.22

指定31.1630.7425.24

PCB/FCB

自主4.193.585.28

合计28.9427.5623.35

注：2024 年度，Buy and Sell 模式下 PCB/FCB 采购单价相对较低，主要系该年度 PCB/FCB 通过 Buyand Sell 模式采购占比仅为 0.25%，采购规模较小，且多为低速率光模块使用。

6-3-136集成电路的价格主要由其制造的集成度、技术复杂性、专用性与通用性等因素决定。

报告期内，富创优越自主采购和指定采购价格低于 Buy and Sell 模式，主要是 Buy and Sell下的集成电路通常是客户专用，由客户与芯片原厂联合定制开发，集成度、技术复杂性高、研发及验证成本高，因而价格也相对较高，自主采购的集成电路通常是通用型器件，规格标准化、集成度较低、应用范围广，因而价格较低。

报告期内，Buy and Sell 模式是富创优越集成电路采购占比最大的模式，其采购单价呈上升趋势，主要是随着光模块产品的技术迭代升级，集成电路的技术复杂性等越来越高，采购价格也随之上涨。

PCB 板的价格主要由工艺复杂度、可靠性与技术指标要求等因素决定，指定模式下的 PCB 板，通常工艺复杂度、层数和材料、可靠性及技术指标要求更高，同时涉及客户的专利与核心知识产权，因而价格相对较高；而由富创优越自主采购的 PCB 板，一般用于工艺与技术要求较低的产品，工艺难度、材料要求、制造精度都较为常规，因而价格也相对较低。

报告期内，指定模式是富创优越 PCB 板采购占比最大的模式，其采购单价呈上升趋势，主要是随着光模块产品的技术迭代升级，PCB 板的工艺复杂度等越来越高，采购价格也随之上涨。

综上所述，富创优越主要原材料采购价格主要由客户指定或限制价格区间，无可比公司、公开市场报价可参考。

（二）分析主营业务成本结转的准确性

富创优越采用 Oracle 信息化系统自动核算存货的进销存，销售产品时，系统会采用同种产品的加权平均的原则进行计价，相应结转主营业务成本，富创优越的进销存业务系统与富创优越的财务核算系统关联，富创优越成本结转的会计处理分录由系统自动生成。

富创优越根据生产计划安排生产活动，按照各生产环节和产品类型归集生产成本。

生产成本主要包含材料成本、直接人工及制造费用。原材料领用采取月末一次加权平均法计价，材料领用后计入“生产成本-直接材料”，按照生产工单实际耗用情况进行分

6-3-137配；直接人工系生产工人的薪酬支出，包括工资、福利、社保、公积金等，按照不同工

单耗用的工时进行归集。制造费用主要核算生产管理人员的薪酬、固定资产的折旧费、动力费等，生产车间固定资产折旧费，按照不同工单耗用的工时进行归集；富创优越按照工时占比分配归集除固定资产折旧费外的其他制造费用。库存商品在销售发出时采用月末一次加权平均法结转至发出商品，待满足收入确认条件后结转至营业成本。

报告期内，富创优越主营业务成本按产品类型构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

光通信产品35241.4672.3377670.5785.6033230.7280.53

铜缆连接器产品9552.4319.605372.675.92225.970.55

海事通信产品3014.666.195740.416.336922.8416.78

其他产品915.991.881950.352.15883.612.14

合计48724.54100.0090734.00100.0041263.13100.00

报告期内，富创优越各产品中，光通信产品是富创优越主营业务成本的主要构成部分，报告期内占比分别为80.53%、85.60%和72.33%，因此就光通信产品主营业务成本的结转进行分析。

1、主营业务成本结转平均单位成本与生产入库平均单位成本比对

报告期各期，富创优越光通信产品生产入库平均单位成本、主营业务成本结转平均单位成本如下：

单位：元/片

项目2025年1-4月2024年度2023年度

主营业务成本结转平均单位成本116.69131.7990.06

生产入库平均单位成本120.98130.15103.03

波动率-3.54%1.26%-12.60%

注1：波动率=（主营业务成本结转平均单位成本-生产入库平均单位成本）/生产入库平均单位成本；

注2：平均单位成本计算口径为总额法。

富创优越光通信产品包含 100G 以下、100G、200G、400G、800G、1.6T 等多种速率，生产方式包含纯代工、代工代料和代工部分代料，同一速率产品品类众多且价格差异较

6-3-138大，因此富创优越光通信产品的主营业务成本结转平均单价与生产入库单价平均单价存在一定的差异。

2025年1-4月、2024年度，主营业务成本结转平均单位成本和生产入库平均单位成

本差异不大，结转单价波动率为1.26%、-3.54%，处于较低水平。

2023 年度波动率-12.60%相对较高，主要系该年度 800G 产品经历从打样到工艺逐渐

成熟的过程，打样阶段单位成本较高，成熟阶段单位成本逐步下降，因生产和销售数量的不匹配，导致主营业务成本结转平均单位成本和生产入库平均单位成本的波动。

2、主营业务成本结转平均单位成本与期末库存平均单位成本比对

主营业务成本结转平均单位成本与期末库存平均单位成本比对，具体情况详见本审核问询函回复“问题14、关于标的公司存货”之“四、库存商品、发出商品与主营业务成本中单位成本的差异情况及原因，与主要原材料采购价格变动趋势的一致性，成本计量与结转是否完整、准确、及时，是否存在延期结转成本的情况”。

综上所述，富创优越生产成本归集核算方法规范、合理，主营业务成本结转完整、准确。

四、结合报告期内单位能源消耗数量变动情况，分析能源消耗与标的公司产量的匹配性；直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性；制造费用中折旧费用与生产设备的匹配性

（一）结合报告期内单位能源消耗数量变动情况，分析能源消耗与富创优越产量的匹配性

富创优越生产所需的主要能源为电力。报告期内，富创优越电力耗用与主要产品产量的匹配情况如下：

1、深圳工厂

项目2025年1-4月2024年2023年电力单价（元/千瓦时）0.890.900.90

电力金额（万元）202.54537.84415.88电量（万千瓦时）228.28597.44461.91

6-3-139项目2025年1-4月2024年2023年

主要产品产量（万点）184999.88327044.05135941.26

单位产量能源耗用金额（元/万点）10.9516.4530.59

单位产量能源耗用量（千瓦时/万点）12.3418.2733.98

2、马来工厂

项目2025年1-4月2024年2023年电力单价（林吉特/千瓦时）0.520.530.56

电力金额（万林吉特）119.49367.40292.08电量（万千瓦时）227.65694.05522.67

主要产品产量（万点）97906.60207180.21103693.94

单位产量能源耗用金额（林吉特/万点）12.2017.7328.17

单位产量能源耗用量（千瓦时/万点）23.2533.5050.41

报告期内，随着富创优越产量规模的不断增长，富创优越能源耗用数量和金额整体呈现不断增长趋势，而富创优越单位能源耗用数量和耗用金额不断下降主要系规模效应所致。

一是，富创优越生产车间是无尘车间，空调系统需要全天候运行，产量规模上升之后，单位固定能源消耗下降；二是，产量规模上升之后，富创优越生产可以持续进行，无需为不同型号产品频繁对生产系统进行适配调整，大大减少了能源的浪费，单位产品分摊的能源耗用金额和数量逐年下降，变动原因具备合理性；三是，随着光模块由 200G向 400G/800G 演进，富创优越 400G/800G 产品产量迅速提升，光通信 400G、800G 产品单片的点数多于 100G、200G 产品，因而相同时间、相同的能源耗用可以打更多点数。

综上，报告期内，富创优越能源耗用数量和金额与产销量匹配；随着产量规模的不断增长，单位能源耗用数量和金额逐渐下降，变动情况合理。

（二）直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性

报告期内，富创优越直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

6-3-140直接人工（万元）4312.898338.744855.26

生产工时（万小时）67.38124.5457.21

单位工时成本（元/小时）64.0166.9584.87

生产人员平均数量（人）967.00628.00453.00

生产人员平均薪酬（万元/人）4.4613.2810.72

注1：生产人员平均数量=（期初生产人员数量+期末生产人员数量）/2；

注2：生产人员平均薪酬=直接人工/生产人员平均数量；

注3：2023年1-4月直接人工变动率、生产工时变动率、生产人员平均薪酬变动率已简单年化处理。

报告期内，富创优越直接人工、生产工时和生产人员数量均呈现增长趋势，主要系受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，富创优越产销量快速增长，生产人员持续增加，因此生产人员薪酬和生产工时相应增加。同时，富创优越单个生产人员工时亦增加，产量增长带动了生产人员平均薪酬相应增加。

2024年度，单位工时成本同比下降，主要是2023年度富创优越业务量较小，生产

人员存在闲置的情形，因而生产工时相对较小，单位工时成本较高。

综上所述，富创优越直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬具有匹配性。

（三）制造费用中折旧费用与生产设备的匹配性

报告期内，富创优越制造费用中折旧费用包含生产设备折旧费、使用权资产-生产设备折旧费、使用权资产-厂房折旧费、运输设备折旧费。富创优越制造费用中折旧费与生产设备对比情况如下：

单位：万元

2025年1-4月/2025年42024年度/2024年122023年度/2023年12

项目月30日月31日月31日

制造费用中折旧费用1012.332684.242736.97

其中：生产设备折旧费789.381993.721821.28

制造费用中生产设备折旧费变-9.47%-动

期末生产设备原值17061.2215437.1013308.52

期末生产设备原值变动10.52%15.99%-

生产设备折旧费占生产设备原13.88%12.92%13.69%值的比例

注1：生产设备折旧费占生产设备原值的比例=当期制造费用中生产设备折旧费用/期末生产设备原值；

6-3-141注2：2025年1-4月制造费用中生产设备折旧费占比已简单年化处理；

注3：上表统计口径包含固定资产和使用权资产。

报告期各期，富创优越生产设备折旧费占生产设备原值的比例分别为13.69%、

12.92%和13.88%，变动较小，2024年比例相对较小，主要系2024年下半年生产设备增加较多，导致当期折旧费增加幅度小于生产设备原值增加幅度。2024年，富创优越生产设备原值增加分季度情况如下：

单位：万元项目一季度二季度三季度四季度合计

生产设备原值增加值98.43167.641140.33670.682077.09

2024年富创优越生产设备增加主要在下半年，计提折旧的月份较少，计提的折旧费

相应较小，导致生产设备折旧费占生产设备原值的比例占比相对较小，具有匹配性。

五、区分不同业务，结合单位收入、单位成本变动情况，分析毛利率波动原因及合理性

（一）光通信产品

报告期内，光通信产品销售的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）55.5652.9538.45

产品单价变动幅度（%）4.9537.70-

单位成本（元/片）43.1139.6828.95

单位成本变动幅度（%）8.6237.10-

产品毛利率（%）22.4225.0524.72

产品毛利率变动幅度-2.620.33-

报告期各期，光通信产品的毛利率分别为24.72%、25.05%和22.42%，2023年度和2024年度保持稳定，2025年1-4月略有下降。2025年1-4月销售单价同比上升4.95%，

单位成本同比上升8.62%，单位成本上升的影响超过销售单价上升的影响，从而2025年

1-4月的毛利率略微下降。

报告期内，富创优越光通信产品不同速率产品收入金额及占比如下：

6-3-142单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

100G 4900.15 10.79 11404.15 11.01 7448.13 16.87

200G 5767.87 12.70 17218.62 16.62 16079.28 36.43

400G 14122.25 31.09 27504.15 26.54 6848.83 15.51

800G 18565.30 40.87 42840.51 41.34 7417.34 16.80

1.6T 175.73 0.39 80.37 0.08 - -

其他1896.234.174576.634.426349.8714.38

合计45427.53100.00103624.44100.0044143.45100.00

富创优越光通信产品中，100G、200G、400G、800G 产品收入占比较大，因此光通信产品毛利率的波动，主要受该四种速率产品毛利率变动的影响。

1、800G 产品波动情况分析

富创优越 800G 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）124.53117.30151.07

产品单价变动幅度（%）6.17-22.36-

单位成本（元/片）96.9684.6091.84

单位成本变动幅度（%）14.61-7.88-

产品毛利率（%）22.1427.8739.21

产品毛利率变动幅度-5.73-11.33-

报告期各期，富创优越光模块 800G 产品毛利率分别为 39.21%、27.87%和 22.14%，呈下降趋势。

2024 年度，富创优越光模块 800G 产品毛利率同比下降 11.33 个百分点，主要是因为

单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度，800G 产品 2023 年度是小批量打样生产，销售价格相对较高，2024年度批量生产后，销售价格回归正常。

2025 年 1-4 月，富创优越光模块 800G 产品毛利率同比下降 5.73 个百分点，主要是

因为单位成本上升幅度高于单位售价上升幅度，主要系为满足快速增长的市场需求，尤其是采用 Flip chip 工艺产品的市场需求，富创优越持续增加产能投入并更新升级现有产

6-3-143线，但产能释放需要一定周期，导致短期内单位成本增加较多。

2、400G 产品波动情况分析

富创优越 400G 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）58.9494.74102.77

产品单价变动幅度（%）-37.79-7.81-

单位成本（元/片）44.2369.1967.78

单位成本变动幅度（%）-36.082.08-

产品毛利率（%）24.9626.9734.05

产品毛利率变动幅度-2.01-7.08-

报告期各期，富创优越光模块 400G 产品毛利率分别为 34.05%、26.97%和 24.96%，呈下降趋势。

2024 年度，富创优越光模块 400G 产品毛利率同比下降 7.08 个百分点，主要是因为

单位售价下降 7.81%，而单位成本上升 2.08%。2024 年度，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，富创优越充分考虑市场竞争、供需关系等因素，以及为了获得更多的市场占有率，在单位成本同比保持稳定的情况下，销售单价同比有所下降，富创优越 400G产品销量迅速增长。

2025 年 1-4 月，富创优越光模块 400G 产品毛利率下降 2.01 个百分点，其单位售价

和单位成本分别下降 37.79%和 36.08%，主要系随着光通信产品技术的加速迭代，400G产品规模化生产后，富创优越生产该产品的成本控制能力上升，单位成本和单位售价同时下降。

3、200G 产品波动情况分析

富创优越 200G 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）65.2877.9083.07

产品单价变动幅度（%）-16.21-6.22-

单位成本（元/片）46.6755.8861.04

6-3-144单位成本变动幅度（%）-16.47-8.45-

产品毛利率（%）28.5028.2726.52

产品毛利率变动幅度（%）0.221.75-

报告期各期，富创优越光模块 200G 产品毛利率分别为 26.52%、28.27%和 28.50%，保持相对稳定，主要系单位成本和单位售价波动方向一致，波动幅度接近所致。

2025 年 1-4 月，富创优越光模块 200G 产品单位售价和单位成本分别下降 16.21%和

16.47%，2024年度，单位售价和单位成本分别同比下降6.22%和8.45%，主要系随着光通

信产品的技术迭代，200G 产品规模化生产后，富创优越生产该产品的成本逐渐优化，单位成本和单位售价同时下降。

4、100G 产品波动情况分析

富创优越 100G 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）57.8749.3748.06

产品单价变动幅度（%）17.222.72-

单位成本（元/片）49.1441.1040.92

单位成本变动幅度（%）19.560.42-

产品毛利率（%）15.1016.7614.86

产品毛利率变动幅度-1.661.91-

报告期各期，富创优越 100G 产品毛利率分别为 14.86%、16.76%和 15.10%。各期毛利率基本保持稳定，主要系单位成本和单位售价波动方向一致，波动幅度接近所致。100G产品生产技术已成熟，单位售价和单位成本变动较小，最终毛利率趋于稳定。

2025年 1-4月，富创优越光模块 100G产品单位售价和单位成本分别同比上升 17.22%

和 19.56%，主要受 100G 产品主要客户迅特通信 2025 年开始由纯代工转换为代工代料影响，销售价格和单位成本同时上涨影响。

（二）铜缆连接器产品

报告期内，铜缆连接器产品销售的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

6-3-145项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）103.1470.0240.52

产品单价变动幅度（%）47.2972.82-

单位成本（元/片）91.9263.5040.39

单位成本变动幅度（%）44.7757.22-

产品毛利率（%）10.879.320.32

产品毛利率变动幅度1.569.00-

报告期各期，铜缆连接器产品的毛利率分别为0.32%、9.32%和10.87%，2024年度同比上升9个百分点，2025年1-4月较2024年度保持相对稳定。2024年度销售单价同比上升72.82%，单位成本同比上升57.22%，单位售价上升的影响超过单位成本上升的影响，从而2024年度的毛利率增长较多。

报告期内，富创优越铜缆连接板块毛利率逐年上升，主要受产品结构调整的影响。

2024 年度，富创优越开始生产销售铜缆连接器高端型号 ACC 板块产品，当期销售额占

铜缆连接器产品总销售额的比例达 49.05%，其毛利率高于 DAC 产品；且 2025 年度 ACC产品销售比例继续上升，占铜缆连接器产品的销售比例达84.61%。

铜缆连接器产品按不同型号收入分类如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

ACC 9068.87 84.61 2906.22 49.05 - -

DAC 1628.98 15.20 2997.60 50.59 226.70 100.00

AEC 20.14 0.19 20.44 0.35 - -

其他--0.530.01--

合计10717.98100.005924.78100.00226.70100.00

富创优越铜缆连接器产品中，DAC、ACC 产品收入占比较大，因此铜缆连接器产品毛利率的波动，主要受该两种型号产品毛利率变动的影响。

1、DAC 产品波动情况分析

富创优越 DAC 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

6-3-146项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）22.8138.8840.52

产品单价变动幅度（%）-41.31-4.05-

单位成本（元/片）23.5638.1840.39

单位成本变动幅度（%）-38.28-5.46-

产品毛利率（%）-3.281.790.32

产品毛利率变动幅度-5.071.47-

报告期各期，富创优越铜缆连接器 DAC 产品毛利率较低，主要系 DAC 正逐渐被 ACC和 AEC 解决方案所取代，富创优越为获取客户 ACC 和 AEC 型号的订单，仍承接 DAC 型号产品。

2、ACC 产品波动情况分析

富创优越 ACC 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）280.86392.63-

产品单价变动幅度（%）-28.47--

单位成本（元/片）243.48326.98-

单位成本变动幅度（%）-25.54--

产品毛利率（%）13.3116.72-

产品毛利率变动幅度-3.41--

2025 年 1-4 月，富创优越铜缆连接器 ACC 产品产品毛利率同比下降 3.41 个百分点，

主要是因为单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度。2024 年度，富创优越 ACC 产品属于打样转量产阶段，客户给予打样产品一定的价格支持，随着 ACC 产品量产，销售价格趋于稳定。2024年度全年销售7.40万片，而2025年1-4月销售32.29万片，随着销量的增加，富创优越生产该型号的能力提升，从而单位成本有所下降。

（三）海事通信产品

报告期内，海事通信产品销售的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）836.09666.271030.68

6-3-147产品单价变动幅度（%）25.49-35.36-

单位成本（元/片）739.41550.96952.68

单位成本变动幅度（%）34.20-42.17-

产品毛利率（%）11.5617.317.57

产品毛利率变动幅度-5.749.74-

报告期各期，海事通信产品的毛利率分别为7.57%、17.31%和11.56%。2024年度同比上升9.74个百分点，主要系单位成本下降幅度超过单位售价下降幅度；2025年1-4月同比下降5.74个百分点，主要系单位成本上升幅度超过单位售价上升幅度。

海事通信产品按不同速率收入分类如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

VHF 2607.45 76.49 5752.93 82.87 6592.77 88.02

AIS 208.72 6.12 254.90 3.67 376.77 5.03

其他592.6317.39934.0113.45520.136.94

合计3408.81100.006941.84100.007489.67100.00

富创优越海事通信产品中，VHF 产品收入占比较大，因此海事通信产品毛利率的波动，主要受该种型号产品毛利率变动的影响。

富创优越 VHF 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）1252.381266.661287.78

产品单价变动幅度（%）-1.13-1.64-

单位成本（元/片）1107.311067.891176.25

单位成本变动幅度（%）3.69-9.21-

产品毛利率（%）11.5815.698.66

产品毛利率变动幅度-4.117.03-

报告期各期，海事通信 VHF 产品的毛利率分别为 8.66%、15.69%和 11.58%。

2025 年 1-4 月，富创优越海事通信 VHF 产品毛利率相较 2024 年度下降 4.11 个百分点，主要受单位成本上升的影响，2025年受国际贸易形势影响，海事通信产品调整至马

6-3-148来富创生产交付，而马来富创人工效率相对较低，运营成本高于深圳生产基地，导致相

关产品单位成本同比上升3.69%。

2024 年度，富创优越海事通信 VHF 产品毛利率同比上升 7.03 个百分点，主要受单

位成本下降的影响，一方面，海事通信产品是富创优越自研产品，原材料可自主确定，为降低成本，富创优越使用了更具性价比的材料；另一方面，富创优越2023年度产能利用率低，单位产品的折旧等较高，故单位成本较高，2024年度产能利用率提升后，单位成本下降。

六、标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配，是否与可比公司同类产品毛利率可比

（一）富创优越各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配

报告期内，富创优越主营业务毛利率具体情况如下表：

产品名称2025年1-4月2024年度2023年度

光通信产品22.42%25.05%24.72%

铜缆连接器产品10.87%9.32%0.32%

海事通信产品11.56%17.31%7.57%

主营业务毛利率21.52%23.97%22.57%

报告期各期，富创优越光通信产品毛利率高于铜缆连接器产品和海事通信产品，主要受不同业务技术壁垒、市场竞争等因素影响，与从事的业务内容相匹配。

受益于 AI 基础设施建设带来的高速率光模块放量，光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，富创优越深耕光通信 PCBA 制造领域，形成了技术壁垒和差异化竞争优势，因而光通信产品毛利率较高。

而高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，富创优越依托多年光通信产品智能制造所积累的经验，积极拓展铜缆连接器产品领域，业务展开初期受销售规模较小、产品良率提升需要一定周期等因素影响，毛利率较低，随着客户采购量增加及 ACC 等高端铜缆连接器产品销售占比提高，富创优越铜缆连接器产品毛利率亦逐年提升。

海事通信是相对成熟的领域，富创优越为全球知名品牌提供智能船载终端整体解决方案，毛利率低于光通信产品。

6-3-149（二）是否与可比公司同类产品毛利率可比

富创优越与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

光弘科技12.70%17.51%

易德龙25.05%21.98%

雅葆轩20.87%16.68%

一博科技33.30%35.86%

可比公司平均22.98%23.01%

富创优越23.97%22.57%

2023年度及2024年度，富创优越的主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平相近。经查询公司资料，同行业可比公司不存在与富创优越同类型的产品。

会计师回复

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取同行业可比公司公开披露资料，分析富创优越的成本结构与同行业可比公

司的对比情况及差异原因，各类成本变动情况及原因，与收入变化进行匹配；

2、获取报告期内富创优越采购大表、主要原材料投入情况表，以及产成品产量表、期末存货余额明细表，分析报告期内投入的主要原材料与产成品的匹配关系，分析各期投入产出比是否存在异常；

3、访谈富创优越采购负责人，了解富创优越采购模式，以及采购定价原则等；

4、统计分析营业成本结转数量和销售数量的匹配性，分析营业成本结转单价与产

品入库及结存单价的匹配性；

5、获取报告期内富创优越能源消耗表，结合报告期内单位能源消耗数量变动情况，

分析能源消耗与富创优越产量的匹配性；

6、获取报告期内富创优越人员花名册、生产工时报表等，分析直接人工与生产人

员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性；

6-3-1507、获取报告内富创优越制造费用折旧费用明细表，与生产设备进行匹配；

8、区分不同业务，结合单位收入、单位成本变动情况，分析毛利率波动原因及合理性；

9、分析富创优越各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配，

是否与可比公司同类产品毛利率可比。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、富创优越与同行业可比公司成本结构受采购模式、生产模式、产品结构等因素

影响存在差异，具有合理性；各类成本变动原因合理，与收入变化相匹配；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、报告期各期，富创优越产成品对集成电路的投入产出比分别为6.32、7.72和9.31，

有所上升，主要是随着应用于数据中心市场的光模块由 200G 向 400G/800G 演进，富创优越 400G/800G产品收入规模迅速提升，而光通信产品中 400G、800G等速率产品比 100G、

200G 等速率产品需要投入更多的集成电路；报告期各期，富创优越产成品对 PCB/FCB

的投入产出比分别为 1.13、1.13 和 1.06，保持相对稳定。富创优越光通信单个 PCBA 通常需要投入 1 个 PCB 板，海事通信部分产品需要多个 PCB 板，因而产成品对 PCB/FCB的投入产出比大于 1，主要原材料 PCB/FCB 与产成品相匹配。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

3、富创优越主要原材料集成电路和 PCB/FCB 主要通过 Buy and Sell 模式以及指定模式采购，采购价格主要由客户指定或限制价格区间，无可比公司、公开市场报价可参考；

富创优越采用 Oracle 信息化系统自动核算存货的进销存，销售产品时，系统会采用同种产品的加权平均的原则进行计价，相应结转主营业务成本，主营业务成本结转完整、准确；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

4、报告期内，富创优越能源消耗与富创优越产量相匹配，直接人工与生产人员数

6-3-151量、生产工时、人均薪酬相匹配；制造费用折旧费用与生产设备相匹配；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

5、富创优越不同业务毛利率波动原因具有合理性；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6、报告期各期，富创优越光通信产品毛利率高于铜缆连接器产品和海事通信产品，

主要受不同业务技术壁垒、市场竞争等因素影响，与从事的业务内容相匹配；2023年度及2024年度，富创优越的主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平相近，可比公司不存在与富创优越同类型的产品。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-152问题14、标的公司存货

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司存货余额分别为15625.49万元、19967.31万元和22953.05万元，占流动资产的比例分别为18.04%、17.56%和13.86%，

主要由库存商品（产成品、半成品）、原材料、在产品和发出商品构成；（2）报告期

内各期末，标的公司将 Buy and Sell 模式下客供材料金额 19622.59 万元、18865.22万元和22114.80万元计入其他流动资产。

请公司披露：（1）库存商品产成品、库存商品半成品、原材料、在产品的具体情况，包括构成明细、数量、金额、库龄、存放点等；各类存货期后去化情况；（2）半成品对外出售的原因，如何区分半成品与在产品；存货管理内部控制及有效性；（3）结合产品生产周期、在手订单、备货政策等，分析报告期内存货增长的原因；（4）库存商品、发出商品与主营业务成本中单位成本的差异情况及原因，与主要原材料采购价格变动趋势的一致性，成本计量与结转是否完整、准确、及时，是否存在延期结转成本的情况；（5）在产品与合同对应关系，在产品成本、费用归集的方法；（6）结合存货库龄情况、存货跌价准备计提比例与可比公司差异等，分析存货跌价准备计提的充分性；

（7）结合合同条款关于原材料所有权、处置权、损毁灭失风险承担方、价格变动风险

承担方等约定，业务实质判断标的公司是否已经取得客供材料的控制权，并结合相关收入确认方法，分析客供材料相关会计处理的准确性；（8）客供材料与其他存货存放、取用的差异，标的公司如何进行区分；客供材料价格确认依据，关于损耗率、良品率、销售价格的约定，并分析与收入的匹配关系。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、库存商品产成品、库存商品半成品、原材料、在产品的具体情况，包括构成明

细、数量、金额、库龄、存放点等；各类存货期后去化情况；

（一）库存商品产成品、库存商品半成品、原材料、在产品的具体情况，包括构

成明细、数量、金额、库龄、存放点等

1、审计报告列示的“存货”及“其他流动资产-客户供应的材料”情况

6-3-153单位：万元

项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

存货22953.0519967.3115625.49

其中：原材料8112.697792.336046.67

库存商品（产成品、半成品）9429.467885.908744.19

发出商品2022.921122.44200.96

在产品3387.983166.65633.67

其他流动资产-客户供应的材料22114.8018865.2219622.59

其中：库存商品（产成品）18941.5614002.0418188.44

原材料352.92788.58867.02

在产品2820.324074.60567.12

2、按类别还原的包含客户供应的材料“存货”情况

单位：万元类别2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存商品（产成品、半成品）28371.0321887.9326932.64

原材料8465.608580.916913.70

在产品6208.297241.251200.80

发出商品2022.921122.44200.96

合计45067.8538832.5335248.09

3、主要存货情况

（1）截至2025年4月30日存货情况

单位：万片、万元类型数量金额存放点

库存商品产成品28228.47

其中：光通信产品105.667227806.10

——1.6T 0.0005 0.97 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——800G 22.7095 15135.02 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——400G 28.1965 6860.36 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——200G 19.1457 3049.81 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——100G 17.6034 1867.52 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——光通信其他 18.0116 892.42 富创优越成品仓库/VMI 仓库

6-3-154类型数量金额存放点

铜缆连接器产品2.5981124.87富创优越成品仓库

海事通信产品0.1944126.09富创优越成品仓库

其他产品22.5165171.40富创优越成品仓库

库存商品半成品1.9058142.56

其中：海事通信类1.9058142.56富创优越成品仓库

发出商品2022.92

其中：光通信产品-1248.23

——800G 3.9433 485.51 在途

——400G 0.9031 90.92 在途

——200G 0.0271 0.12 在途

——100G 3.8303 434.71 在途——其他（主要为客-236.97在途户回购呆滞料）

铜缆连接器产品2.7806536.01在途

海事通信产品0.1090147.16在途

其他产品0.984391.52在途

原材料8465.60

其中：集成电路1469.77683055.14富创优越原料仓库

PCB 96.8393 1906.44 富创优越原料仓库

其他材料3504.02富创优越原料仓库

在产品6208.29

其中：光通信产品5332.47富创优越产线

铜缆连接器产品573.36富创优越产线

海事通信产品240.92富创优越产线

其他产品61.54富创优越产线

合计45067.85

注：富创优越海事通讯类半成品总体金额较小，由于其达到可对外出售的状态，故归类在库存商品中。

（2）截至2024年12月31日存货情况

单位：万片、万元类型数量金额存放点

库存商品产成品21730.58

6-3-155其中：光通信产品75.893320905.34

——1.6T 0.0001 0.17 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——800G 17.0890 12041.24 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——400G 15.4178 5369.83 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——200G 7.3404 1110.68 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——100G 13.9368 1478.70 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——光通信其他 22.1092 904.73 富创优越成品仓库/VMI 仓库

铜缆连接器产品9.3347171.32富创优越成品仓库

海事通信产品0.6853351.46富创优越成品仓库

其他产品24.7829302.46富创优越成品仓库

库存商品半成品2.2760157.35

其中：海事通信类2.2760157.35富创优越成品仓库

发出商品1122.44

其中：光通信产品687.76

——1.6T 0.0024 3.97 在途

——800G 1.4320 59.05 在途

——400G 2.9763 100.77 在途

——200G 0.0004 0.01 在途

——100G 2.2666 276.83 在途——其他（主要为-247.13在途客户回购呆滞料）

铜缆连接器产品0.7237182.11在途

海事通信产品0.1934182.57在途

其他产品0.703770.00在途

原材料8580.91

其中：集成电路1280.72373896.33富创优越原料仓库

PCB 109.7868 1917.16 富创优越原料仓库

其他材料2767.41富创优越原料仓库

在产品7241.25

其中：光通信产品6598.98富创优越产线

铜缆连接器产品220.16富创优越产线

海事通信产品372.68富创优越产线

其他产品49.44富创优越产线

6-3-156合计38832.53

（3）截至2023年12月31日存货情况

单位：万片、万元类型数量金额存放点

库存商品产成品26667.28

其中：光通信产品81.519325691.02

——1.6T - - -

——800G 19.7901 15239.26 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——400G 5.9410 2722.79 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——200G 26.9949 5434.33 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——100G 14.8603 1567.10 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——光通信其他 13.9330 727.54 富创优越成品仓库/VMI 仓库

铜缆连接器产品0.495218.80富创优越成品仓库

海事通信产品0.6970759.18富创优越成品仓库

其他产品1.7112198.29富创优越成品仓库

库存商品半成品1.3554265.36

其中：海事通信类1.3554265.36富创优越成品仓库

发出商品200.96

其中：光通信产品58.12

——400G 0.2817 2.89 在途——其他（主要为

100G 55.23 在途以下产品）

海事通信产品0.1464142.32在途

其他产品0.01670.52在途

原材料6913.70

其中：集成电路1631.59212908.55富创优越原料仓库

PCB 72.9121 1066.74 富创优越原料仓库

其他材料2938.41富创优越原料仓库

在产品1200.80

其中：光通信产品994.72富创优越产线

铜缆连接器产品34.87富创优越产线

海事通信产品94.02富创优越产线

6-3-157其他产品77.18富创优越产线

合计35248.10

2、期末库龄情况如下：

单位：万元

类型金额1年以内1-2年2年以上

库存商品产成品28228.4728206.2212.339.92

库存商品半成品142.56138.020.344.20

发出商品2022.922022.92

原材料8465.607797.40381.85286.35

在产品6208.296196.100.9311.26

合计45067.8544360.66395.45311.73

从期末库龄来看，富创优越不存在库龄较长的存货。

（二）各类存货期后去化情况

单位：万元、%类型项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

金额8465.608580.916913.70

原材料期后领用金额6202.947001.006568.92

期后领用率73.27%81.59%95.01%

金额6208.297241.251200.80

在产品期后完工金额6195.447233.411193.03

期后完工率99.79%99.89%99.35%

金额2022.921122.44200.96发出商

期后结转金额2022.921122.44200.96品

期后结转率100.00%100.00%100.00%

金额28371.0321887.9326932.64库存成

期后转换金额28015.0321372.7026841.83品

期后发出率98.75%97.65%99.66%

注：期后数据统计截至2025年9月30日。相关存货金额包含客供料重分类前金额。

报告期末发出商品期后均已结转，不存在发出商品已发出但长期未结转成本的情形；

在产品期后结转超过99%，极少量工单因客户需求交货时间延迟、未全部安排生产，导致存在少量在产品余额；原材料期后领用率超过73%，原材料1年以上未领用的比例与

6-3-158库龄结构相匹配；报告期产成品期后发出率均超过97%，富创优越存货管理与周转运营正常。

二、半成品对外出售的原因，如何区分半成品与在产品；存货管理内部控制及有效性；

在产品，指企业正在制造尚未完工的产品，包括正在各个生产工序加工的产品，以及已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品；半成品，指经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，但尚未制造完工成为产成品，仍需进一步加工的中间产品。

富创优越在产品、半成品主要差别如下：

区分维度在产品半成品

所处地点通常存在于生产车间或生产线上，已从生产车间移交至半成品仓库，处于静态存储状与状态处于动态加工过程中态，等待被领用进行下一阶段生产在产品通常随生产进度动态核算，半成品作为已完工的“产品”，其入库、发出、结存货管理管理重点是工序间的流转和工时存需要像产成品一样进行严格的库存管理和成本要求记录核算销售的可

在产品一般不直接用于销售半成品如果符合市场需求，可以作为产品对外销售能性

半成品是生产过程中的特殊且明确的形态，特指已完成特定生产阶段、验收入库、可独立存在和管理的中间产品。

富创优越的半成品仅指海事通信半成品，通过质检检验并入库，可以进一步加工或直接出售，海事通信属于富创优越自主研发的产品，可比上市公无该类产品。

（一）半成品对外出售的原因，如何区分半成品与在产品

1、半成品对外出售的原因报告期，半成品期末余额情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

海事半成品142.56157.35265.36

海事产品属于自主研发的产品，涉及贴片和组装两大主要生产环节，贴片生产完后通过检测可以成为一种具备功能性的模块（半成品）进行入库，可进一步组装加工成海

6-3-159事产成品；另外基于行业分工特点，下游客户如组装厂、定制化企业存在半成品直接采购需求，如维修等，富创优越亦可直接对外销售。

2、如何区分半成品与在产品

富创优越根据生产加工业务流程区分半成品与在产品。

库存商品半成品主要为海事半成品，系指富创优越所涉及的海事产品生产过程中，已完成贴片及检测的生产工序，达到预设质量标准，完成入库，可独立对外销售或直接转入下一工序的中间产品。

富创优越在产品系指富创优越生产部门从原材料、半成品仓库领出，期末时点已处于或即将处于产线加工过程的物料，未完成特定生产环节的中间产物，不具备独立销售条件，未验收入库，在产品涉及的生产周期通常为3-10天，需继续经过加工、检验等环节才能转化为半成品或产成品。

区分维度半成品在产品

工序节点完成生产工艺规程，可对外销售未完成“可销售节点”，处于加工中质量标准通过质量检验，可入库未通过质量检验核算口径库存商品-半成品在产品

销售可能性可继续加工、可直接对外销售仅能继续加工，无独立销售能力

（二）存货管理内部控制及有效性

富创优越建立了全流程、制度化、信息化的存货管理体系，覆盖原材料、半成品、在产品及产成品，具体情况如下：

1、内部控制体系构建制度层面：制定存货管理制度明确各环节权责（如采购部负责供应商管理、仓储部负责存货保管、财务部负责成本核算）。

流程层面：形成“采购申请→验收入库→仓储保管→生产领用→销售出库→定期盘点”的闭环管理，关键环节设置审批权限。

信息系统：采用 ERP 系统（Oracle）实现存货动态管理，实时记录各类存货的数量、成本、流转轨迹，确保数据可追溯、可复核。

6-3-1602、关键控制措施及执行有效性

生产领用：富创优越根据生产计划生成的领料单，分发至对应仓库提前配料，仓管员根据计划按领料单配料，配料完成后由配送人员将物料配送至相应生产部门。生产部门将收到的物料与工单所列物料进行核对，确认无误后，在 ERP 系统中确认。

入库控制：半成品、产成品完工后，质量部出具质检结论，仓储部核对“产品规格、数量、质检结果”后办理入库，ERP 系统同步更新库存。报告期内，半成品、产成品入库准确，无不合格品入库情形。

仓储保管：产成品、半成品按“型号、批次、库位”分区存放，贴标管理，落实仓管员“每日巡查、月度盘点”责任。报告期内，未发生产成品毁损。

盘点与差异处理：执行年度全面盘点，盘点小组由财务部、仓储部联合组成，对富创优越存货逐一清点。报告期内，存货账实差异率较小，无重大异常。

综上，存货的关键控制措施有效。

三、结合产品生产周期、在手订单、备货政策等，分析报告期内存货增长的原因；

1、生产周期情况

报告期内，富创优越主要产品为光通信产品、海事通信产品、铜缆连接器产品等，富创优越光通信产品的生产周期通常为3-10天；海事通信部分产品涉及进一步生产加工，生产周期通常为15-30天。

2、在手订单情况

富创优越采取“以销定产”的生产模式，生产和入库均根据订单管理。富创优越与主要客户签订长期有效的框架性合同，对于具体的产品订单，按照客户的滚动需求和具体交货计划进行生产和交付。报告期内，富创优越在手订单呈现明显的上升趋势，存货增长情况与在手订单相匹配。

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

存货及“其他流动资产”-客供料45067.8538832.5335248.09

其中：存货22953.0519967.3115625.49

6-3-161项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他流动资产-客供材料22114.8018865.2219622.59

在手订单53690.9247972.3036965.12

注：由于客户一为寄售模式，上表中在手订单为客户一寄售仓库存及其他客户在手订单之和。

3、备货政策

富创优越根据存货提货方式区分两类客户：VMI 客户和按销售订单供货的客户。VMI客户采用 VMI 模式，即存货存放在客户管理库存仓库内，客户根据生产情况从 VMI 仓库进行提货；按销售订单供货的客户，存货不储存在客户仓库，由公司生产完直接发运到客户。

VMI 客户结合订单预测，设定存货的备货水位，客户有需求直接从 VMI 仓进行提货，存货中主要体现为产成品、原材料和在产品；按订单供货的客户根据预测采购材料不额外备货，按客户订单生产，存货中主要体现为原材料和在产品。

富创优越备货政策基于市场情况、销售需求预测、产能供应情况及时调整，确保客户订单及时交付。

4、报告期内存货增长的原因

单位：万元

2025年4月302024年12月2023年12月2025年较2024年较2023

项目日31日31日2024年变化年变化

原材料8465.608580.916913.70-1.34%24.11%

产成品+在产品34579.3229129.1828133.4418.71%3.54%

发出商品2022.921122.44200.9580.23%458.54%

合计45067.8538832.5335248.0916.06%10.17%

注：此表中各项存货包含重分类至“其他流动资产”的客供料

2024年末存货余额较2023年末增加系行业需求增长导致年末订单增加，存货整体增加；2025 年 4 月末较 2024 年末产成品及在产品增加，系 VMI 客户（包含 Buy and Sell模式的采购）基于未来销售额，需要备货与提货相匹配，满足客户未来一定时间的提货量；2025年4月末原材料余额较2024年年末略有下降，系2025年4月生产领用增加导致原材料结存较2024年末略有下降。各期末产成品、在产品、发出商品随订单增长均逐年增长。

6-3-162四、库存商品、发出商品与主营业务成本中单位成本的差异情况及原因，与主要原

材料采购价格变动趋势的一致性，成本计量与结转是否完整、准确、及时，是否存在延期结转成本的情况；

（一）库存商品、发出商品与主营业务成本中单位成本的差异情况及原因

1、报告各期末，富创优越库存商品、发出商品与主营业务成本的主要产品占比情

况

2025年4月30日/20252024年12月31日/20242023年12月31日

项目类别

年1至4月年度/2023年度

库存商品光通信产品98.01%95.51%95.39%

发出商品光通信产品61.70%61.27%28.92%主营业务

光通信产品87.34%94.44%92.59%成本

报告期各期末，标的公司库存商品中光通信产品占比超过95%，产品销售成本中光通信产品成本超过87%。

2、报告各期末，光通信产品的单位成本的差异情况及原因

光通信产品包含客供材料的库存商品、发出商品与主营业务成本中的主要型号单位

成本对比如下：

单位：元

2025年4月30日/20252024年12月31日/20242023年12月31日/2023

光通讯产品项目年1至4月年度年度库存商品单位成本

其中：1.6T 1943.14 1653.66

800G 666.46 704.62 770.04

400G 243.31 348.29 458.31

200G 159.29 151.31 201.31

100G 106.09 106.10 105.46

主营业务成本的单位成本

其中：1.6T 2078.47 1956.68

800G 670.82 685.10 825.56

400G 248.30 344.49 496.91

6-3-1632025年4月30日/20252024年12月31日/20242023年12月31日/2023

光通讯产品项目年1至4月年度年度

200G 164.67 172.80 201.91

100G 128.56 126.78 86.82

发出商品单位成本

其中：1.6T - 1653.66 -

800G 123.12 41.23 -

400G 100.68 33.86 10.27

200G 4.46 16.49 -

100G 113.49 122.14 -

报告期各期末，富创优越发出商品的单位成本存在较大波动，主要系各期末发出商品在客户结构、生产模式与产品细分型号上均不相同所致。具体而言，不同客户的成本结构因合作模式（如纯代工、代工代料、部分代工代料等）而异；同时，不同细分型号产品本身的材料与工艺成本差异显著。因此，各期末发出商品的单位成本不具备直接可比性。

报告期各期末，库存商品单位成本与主营业务成本的单位成本差异率情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

1.6T 库存商品 vs 主营业务成本 -6.51% -15.49%

800G 库存商品 vs 主营业务成本 -0.65% 2.85% -6.73%

400G 库存商品 vs 主营业务成本 -2.01% 1.10% -7.77%

200G 库存商品 vs 主营业务成本 -3.27% -12.44% -0.30%

100G 库存商品 vs 主营业务成本 -17.48% -16.31% 21.47%

注：差异率=（库存商品单位成本-主营业务成本的单位成本）/主营业务成本的单位成本。

报告期各期末，光通信产品的库存商品单位成本与当期结转主营业务成本的单位成本差异分析如下：

（1）2024 年度及 2025 年 1-4 月 1.6T 差异率超过 5%的原因

2024年度期末库存商品单位成本低于2024年度结转营业成本的单位成本，主要原

因系 2024 年 1.6T 产品经历了从测试到规模量产的完整爬坡过程，随着生产日趋成熟与规模效应释放，其单位成本呈现下降趋势，当期较早批次生产的较高成本产品大多已随

6-3-164销售实现结转，使得期末库存商品成本更贴近当前成熟生产阶段的较低成本水平；

2025 年 4 月末库存商品单位成本低于 2025 年 1-4 月当期结转的营业成本，系 1.6T

受主要材料集成电路采购价格的影响较大，主要材料集成电路采购单价呈下降趋势，导致临近期末生产的库存商品单位成本低于1-4月结转营业成本的单位成本。

（2）2023 年度 400G 及 800G 差异率超过 5%的原因

2023 年度 400G 及 800G 经历测试到量产阶段，当期较早批次生产的较高成本产品大

多已随销售实现结转，使得期末库存商品成本更贴近当前成熟生产阶段的较低成本水平。

（3）2024 年度 200G 差异率超过 5%的原因

200G 产品成本受 PCB 材料价格因素影响较大，2024 年度 PCB 价格呈下降趋势，当

年度结转营业成本的单位成本高于临近期末生产的库存商品的单位成本。

（4）报告期内的 100G 产品差异率超过 5%的原因

光通信 100G 产品因具体应用场景（如 5G 前传、数据中心互联、企业网等）不同，其所需的 PCB 及集成电路的尺寸、型号存在显著差异，导致不同批次产品的材料成本结构不同。因此，报告期各期末的库存商品仅反映部分特定场景的产品构成，其单位成本与当期涵盖所有场景的营业成本存在差异，该差异主要与产品所耗用的核心原材料（PCB 及集成电路）成本正相关。

2023 年，PCB 及集成电路价格呈上升趋势，使得期末的 100G 库存商品单位成本高

当期 100G 结转的单位成本；2024 年，PCB 价格呈下降趋势，集成电路价格相对平稳，因此期末 100G 库存商品单位成本低于当期 100G 结转的单位成本；2025 年 1-4 月，PCB及集成电路价格呈下降趋势，因此 2025 年 4 月末的 100G 库存商品单位成本低于当期

100G 结转营业成本的单位成本。

（二）与主要原材料采购价格变动趋势的一致性

应用于光通信产品的主要原材料集成电路及 PCB/FCB 采购价格情况：

单位：元/片、%项目2025年1至4月2024年度2023年度

原材料集最后一季度采124.40131.4965.12

6-3-165项目2025年1至4月2024年度2023年度

成电路购价格

年度采购价格143.36131.1860.14

最后一季度相-13.23%0.24%8.28%比全年变动

最后一季度采31.2830.6128.68购价格

PCB 板材 年度采购价格 33.37 33.95 26.66

最后一季度相-6.25%-9.86%7.56%比全年变动

期末库存商品单位成本较当 主要产品为 400G及以 主要产品为 400G 及 主要产品 200G 产品

年度结转单位成本 上产品下降 以上产品下降 及 100G 上升

注：2025年二季度平均单价仅为报告期2025年4月平均单价。

根据 2023 年季度采购单价分析，2023 年主要产品为 100G 和 200G（销售成本占比超过 50%），集成电路和 PCB 板材 2023 年四季度相比 2023 全年平均采购单价呈现上升趋势，其中，2023 年末 100G 库存商品期末单位成本较 2023 年 100G 结转的单位成本呈现上升趋势，变动趋势一致；200G 亦同受到材料价格的影响，但期末库存商品尺寸大小或型号与全年结转营业成本的库存商品尺寸大小或型号不完全一致，导致材料价格对

200G 趋势变化不显著。

报告 2024 年季度采购单价分析，2024 年主要产品为 400G 及以上产品（销售成本占比超过50%），主要材料构成集成电路2024年四季度相比2024年全年平均采购单价呈现上升趋势，2024 年末 400G 及以上产品库存商品期末单位成本较 2024 年 400G 及以上产品结转的单位成本呈现上升趋势，变动趋势一致；100G 和 200G 产品主要材料构成受PCB 板材价格下降影响，2024 年末库存商品期末单位成本较 2024 年度结转的单位成本呈现下降趋势，变动趋势一致。

报告 2025年的季度采购单价分析，2025年 1至 4月主要产品为 400G及以上产品（销售成本占比超过 50%），集成电路和 PCB 板材 2025 年二季度相比 2025 年 1至 4 月平均采购单价呈现下降趋势，2025 年 4 月末 400G 及以上产品库存商品单位成本较 2025 年 1至 4月 400G 及以上产品当期结转单位成本呈现下降趋势，变动趋势一致。

（三）成本计量与结转是否完整、准确、及时，是否存在延期结转成本的情况

报告期内，富创优越根据《企业会计准则》的规定，并结合自身经营特点，制定了

6-3-166与经营情况相匹配的成本核算方法。

富创优越设有专职的成本会计岗，负责成本核算工作。每月成本会计复核 MES 系统汇总的各产线的工单生产工时报表，检查 ERP 系统归集的制造费用是否正确，核对结束后操作，并导入 ERP 系统自动汇总、计算并过账所有已消耗物料的成本根据当月入库的半成品、产成品入库数量结算出月末结存半成品、产成品的结存单价。

在销售环节，仓库人员根据商务部门提供的销售发货单，按照发货单内容进行发货，按发货单内容安排产品发货，并同步在 ERP 系统操作发货流程，产成品发出时采用月末一次加权平均法进行计价，产成品发出时未满足收入确认条件，先由库存商品转入发出商品。

销售会计根据发货清单逐条确认是否满足收入确认条件，满足收入确认条件的在ERP 系统生成销售（形式）发票列表，并结转收入，ERP 系统自动根据销售发票列表触发成本结转，结转当月营业成本，成本结转与收入确认同步。

综上，各报告期，库存商品、发出商品与主营业务成本中的单位成本差异主要受到主要材料价格波动的影响，主要原材料采购价格变动趋势与存货单位成本变动趋势一致；

公司严格按照上述成本计量与结转方法进行成本核算，成本计量与结转完整、准确、及时，不存在延期结转成本的情况。

五、在产品与合同对应关系，在产品成本、费用归集的方法

（一）报告期各期末富创优越在产品与各期末在手订单对应情况

报告期各期末，富创优越在产品、在手订单及对应情况如下：

单位：万元截止日期末在产品金额在手订单对应金额在产品占在手订单比

2025年4月30日6208.2953690.9211.56%

2024年12月31日7241.2547972.3015.09%

2023年12月31日1200.8036965.123.25%

注1：期末在产品为总额法核算，包含客供料部分；

注2：由于客户一为寄售模式，上表中在手订单为客户一寄售仓库存及其他客户在手订单之和。

2023年末，富创优越在产品占在手订单的比例较低，主要系马来富创于2023年末

切换财务系统，为保障数据平稳过渡，要求工单尽量完工所致。2024年末及2025年4

6-3-167月末，该比例已恢复至较为接近的常态水平。截至报告期末，在产品占在手订单的比例

为11.56%，生产流转与订单匹配关系稳定。

（二）在产品成本、费用归集的方法

在产品成本包含材料成本、人工成本、制造费用。

1、材料成本的归集

仓库根据生产领用单录入 ERP 生产领料出库系统，财务根据 ERP 生产领料出库单作为材料成本归集的依据，按先进先出法对应原料所领工单单价计算原材料出库成本，直接归集至相应工单的产品成本。

2、人工成本的归集与分摊

人工成本包括生产人员工资、社保等。每月末由人力资源部门根据生产人员考勤记录等计算当月工资，财务部门结合 ERP 系统依据工时统计及工资表，按不同产品实际耗用工时占比分摊计入相应产品成本。

3、制造费用的归集与分摊

制造费用包括水电、固定资产折旧、车间用消耗材料、检验费用等，按照各车间进行归集，根据各车间当月生产不同产品的工时占比分摊至相应产品成本。

六、结合存货库龄情况、存货跌价准备计提比例与可比公司差异等，分析存货跌价准备计提的充分性；

（一）存货库龄情况

2025年4月余额

项目余额比例余额

1年以内1-2年2年以上1年以内1-2年2年以上

原材料8465.607797.40381.85286.3592.11%4.51%3.38%

库存商品28371.0328358.840.9311.2699.96%0.00%0.04%

在产品6208.296181.2612.9114.1299.56%0.21%0.23%

发出商品2022.922022.92--100.00%--

合计45067.8544360.43395.69311.7398.43%0.88%0.69%

6-3-1682025年4月余额

项目余额比例余额

1年以内1-2年2年以上1年以内1-2年2年以上

2024年度

项目余额比例余额

1年以内1-2年2年以上1年以内1-2年2年以上

原材料8580.917799.53376.31405.0790.89%4.39%4.72%

库存商品21887.9321871.581.1915.1699.93%0.01%0.07%

在产品7241.257214.6010.5416.1199.63%0.15%0.22%

发出商品1122.441122.44--100.00%0.00%0.00%

合计38832.5338008.16388.04436.3397.88%1.00%1.12%

2023年度

项目余额比例余额

1年以内1-2年2年以上1年以内1-2年2年以上

原材料6913.705055.191475.57382.9473.12%21.34%5.54%

库存商品26932.6426902.6421.568.4499.89%0.08%0.03%

在产品1200.801176.265.6418.9097.96%0.47%1.57%

发出商品200.96200.96--100.00%--

合计35248.0933335.041502.77410.2894.57%4.26%1.16%

注：存货含重分类至“其他流动资产”的客供料；

报告期各期末，富创优越期末结存的存货库龄主要在1年以内，库龄在1年以内的存货占比分别为98.43%、97.88%和94.57%，一年以内的存货结存比例较高，存货库龄结构良好。

（二）存货跌价准备计提比例与可比公司差异、分析存货跌价准备计提的充分性

1、可比公司存货跌价准备计提政策对比

（1）富创优越存货跌价政策

富创优越按照《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

6-3-169产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

除依据存货可变现净值计提存货跌价准备外，富创优越对原材料、在产品结合库龄计提跌价，计提比例1年以内不计提，1-2年50%，2年以上100%；库存商品不考虑按库龄计提的理由：库存商品与订单关联度较高，库龄一般均为1年以内。

（2）富创优越与可比上市公司关于存货跌价准备计提政策对比公司名称计提政策库龄法具体计提原则雅葆轩可变现净值无光弘科技可变现净值无易德龙可变现净值无

可变现净值+库一博科技库龄1年以上的原材料制板全额计提跌价；

龄法结合

+除依据存货可变现净值计提存货跌价准备外，对原材料、在产品可变现净值库富创优越结合库龄计提跌价，计提比例1年以内不计提，1-2年50%，2龄法结合

年以上100%

对标可比上市公司，富创优越的存货跌价计提方法不存在重大差异。

2、各期末存货跌价准备计提结果对比

2024年12月31日2023年12月31日

可比公司存货原值存货跌价金额比例存货原值存货跌价金额比例

光弘科技31679.80910.582.87%38751.481183.823.05%

雅葆轩9073.67449.924.96%7690.72197.482.57%

6-3-1702024年12月31日2023年12月31日

可比公司存货原值存货跌价金额比例存货原值存货跌价金额比例

易德龙6381.30551.198.64%64225.775543.188.63%

一博科技25654.14433.931.69%24355.13312.451.28%

可比公司平均水18197.23586.413.22%33755.781809.235.36%平

富创优越38845.70791.152.04%37754.021608.844.26%注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。富创优越存货数据包括重分类至“其他流动资产”客供料。

2023年末及2024年末，富创优越存货跌价准备计提比例为4.26%、2.04%，与可比

公司平均水平相当，由于富创优越“存货”包含客户客户一的客供料，计提结果略低于可比公司。

3、分析存货跌价准备计提的充分性

富创优越存货跌价准备的计提政策，与同行业可比公司相比不存在显著差异。期末结存的存货库龄主要在1年以内，库龄在1年以内的存货占比分别为94.57%、97.88%和

98.43%；存货库龄结构良好，富创优越已充分计提了存货跌价准备。

七、结合合同条款关于原材料所有权、处置权、损毁灭失风险承担方、价格变动风

险承担方等约定，业务实质判断标的公司是否已经取得客供材料的控制权，并结合相关收入确认方法，分析客供材料相关会计处理的准确性；

（一）合同条款关于客供材料所有权、处置权、损毁灭失风险承担方、价格变动风险承担方等约定

客供材料指客户在采购原材料后销售给富创优越，由富创优越进行生产制造后再向客户销售产成品的业务模式，即 Buy and Sell 模式。报告期内，富创优越 Buy and Sell 模式涉及的客户主要为客户一，富创优越与客户一相关协议中，关于涉及客供料的约定内容如下：

项目约定内容原材料所

买/卖物料所有权应在零件从买方的安全买/卖物料库存区移走时，从买方转移至供应商有权供应商应在商定的时间间隔内将库存使用情况报告给买方。使用报告应包括一周物料的处置权期末库存

6-3-171项目约定内容

损毁灭失买方放于供应商设施内的库存为买/卖物料。供应商应承担买/卖物料在其场所的损失风风险承担险，并应为该库存进行投保，以保护其免受损失风险。买/卖物料的损失风险应在供应商方（富创优越）收到买/卖物料时转移给供应商。

供应商在合同期限内不提高采购价格。供应商应至少每季度对产品定价进行审核，并根价格变动

据产品中所使用组件、零件和原物料的市场价格的任何实质变化、生产改进及竞争市场风险条件进行价格调整。

根据其内部控制标准的要求，买方应获准访问买/卖物料的安全库存区，定期（至少每季其他

度）对存储在供应商场所的买/卖物料进行审计（实物盘点）

注：约定中“供应商”指富创优越，“买方”指提供客供料的客户集团。

（二）富创优越未取得客供材料的控制权

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-15按总额或净额确认收入”相关规定如下：“公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料‘销售’给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的

风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。”富创优越根据商业实质及合同对该部分物料是否具备控制权，具体判断依据如下：

——是否取得待加工监管规则适用指引

1富创优越业务情况原材料（客供料）会计类第号

的控制权

富创优越向客户采购客供料的数量、型号与销售给该客原材料的性质是否为

户相应产品的数量、型号具有对应关系，客供料具有专是委托方的产品所特有属性，采购与销售实质上系同时谈判确定、互为前提。

加工方是否有权按照

富创优越采购的客供料只能用于对应产品的生产，其使自身意愿使用或处置否

用情况需要向客户报告，使用受到严格限制；

该原材料

是否承担该原材料价从产品定价机制来看，在制定销售价格时，已考虑客户否

格变动的风险提供客供料采购成本因素的影响，因此富创优越未承担

6-3-172监管规则适用指引——是否取得待加工

1富创优越业务情况原材料（客供料）会计类第号

的控制权客供料的价格变动风险富创优越产品通常系在对应客供料成本的基础上进行定价，富创优越不具备对该类客供料和定制产品的完整是否具备定价权否

销售定价权，不能够取得与该客供料所有权有关的全部报酬。

是否承担除因其保管

富创优越应承担该部分物料在其场所的损失风险，并应不善之外的原因导致

为该库存进行投保，承担因其保管不善导致的毁损灭失否的该原材料毁损灭失风险的风险

富创优越对该部分“存货”无自主处置或销售的权利，仅能用于生产或继续加工为客户产品，不能基于该材料主张产品的定价权，存货权利不完整，未取得 Buy and Sell模式客供材料的控制权。

（三）结合相关收入确认方法，分析客供材料相关会计处理的准确性

富创优越向客户一等客户采购的客供材料不享有完整的控制权，客供材料不产生销售毛利，因此富创优越将包含客供料整体产品的销售收入，扣除客供材料结转的销售成本，按净额法核算营业收入和营业成本。

对于期末原材料、在产品、库存商品包含的尚未实现销售的客供材料成本，重分类至“其他流动资产-客户供应的材料”中列示：

借：其他流动资产-客户供应的材料

贷：存货-原材料

存货-在产品

存货-库存商品

基于客供材料模式取得的存货权利不完整，富创优越收入确认方法为净额法确认，未交付的产品、在产品、原材料中包含对应的客供材料组成部分控制权不完整存在较大限制，从客户“采购”取得的物权不属于富创优越自身的存货，故客供料的组成部分列报在“其他流动资产”科目，相关会计处理准确。

6-3-173八、客供材料与其他存货存放、取用的差异，标的公司如何进行区分；客供材料价

格确认依据，关于损耗率、良品率、销售价格的约定，并分析与收入的匹配关系。

（一）客供材料与其他存货存放、取用的差异，富创优越如何进行区分

客供料存放、日常收发、生产领用按照与常规存货相同的管理方式进行管理，客供材料与其他存货取用没有差异；客供料与其他存货仅在存货实物标注的贴标标识要素里面体现货源差别。

核算方面，客供材料采购及生产核算与自购材料管理方式相同，客供料作为“存货”进行核算，对于期末原材料、在产品、库存商品包含的尚未实现销售的客供材料成本，重分类至“其他流动资产-客户供应的材料”中列示。

（二）客供材料价格确认依据，关于损耗率、良品率、销售价格的约定，并分析与收入的匹配关系

1、客供材料价格确认依据，及关于损耗率、良品率、销售价格的约定

Buy and Sell 模式下由客户根据市场参考价确定采购价格，富创优越无定价权，但在向客户销售相应产品时会以耗用的客户提供原材料成本为基础，采取成本加成的方式向客户报价。

客供料根据最终产品整体确定损耗率（客户一的量产产品损耗率是0.4%，试产产品根据订单数量来定损耗率，比量产的损耗率要高在0.8%~1.6%之间不等），不具体约定良品率。主要客供料供应商客户一，主要客供材料价格根据客户季度末最后一个月通过邮件下发的下一季度的价格执行，不参与议价过程，价格由客户确定；同一产品执行统一的损耗率，不区分具体材料，每个年度定期与客户协商定价。

2、客供材料与收入的匹配关系

客供材料模式主要涉及为客户一、光迅科技，二者采购金额超过客供料总采购金额

90%，报告期内客供料采购与客户总额法收入的对比如下：

6-3-174单位：万元、%

2025年1至4月2024年度2023年度

主要客采购采购采购供料供占总占总占总采购金总额法总额法收采购金总额法收应商额法采购金额额法额法额收入入额入收入收入收入比例比例比例

客户一61471.7093846.9065.50174559.75272394.9864.0879488.41108416.6573.32

光迅科1632.313966.9141.152634.524440.0759.341218.032142.4756.85技综上，报告期内，采购与收入规模保持相对同步的变动趋势，主要客供料供应商客户一采购与总额法收入比例总体较为稳定，平均在65%左右，2023年采购占比较高系年末客供料备料采购较高导致。光迅科技采购与总额法收入占比2025年1至4月较2024年度有所下降，主要系块光迅科技由原来模块组装业务逐渐调整为 PCBA 业务，模块组装业务逐渐减少，相应的客供料结构有所变化。客供料主要供应商的采购与总额法收入之间存在合理的对应关系。

会计师回复

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解与测试与存货相关的内部控制：包括与生产、采购、财务部门人员访谈，

了解存货相关的业务流程、审批权限、收发料流程，执行了穿行测试和控制测试；

2、对涉及客供料的供应商执行了访谈程序，了解业务情况；

3、获取富创优越存货收发存明细，统计原材料、在产品、库存商品及发出商品等

存货规格、数量及金额等信息。

4、获取期末存货（含客供料）清单，对富创优越期末存货（含客供料）库存进行监盘，检查期末存货的状况。

5、对富创优越主要存货采购价及结转进行计价测试，分析存货价格变动趋势，判

断富创优越存货采购价格的合理性。

6、获取富创优越生产成本核算表，复核其归集、结转及分配过程的合理性。

6-3-1757、取得富创优越存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行

分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

8、获取富创优越存货跌价准备计算表，检查是否按照富创优越相关会计政策执行，

执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否充分。

9、查阅合同中涉及关于原材料所有权、处置权、损毁灭失风险承担方、价格变动

风险承担方等条款，结合业务实质判断是否取得控制权，结合收入确认方法，检查客供料相关会计处理；

10、了解客供材料与其他存货存放、取用情况、客供料价格确认依据，查阅订单涉

及关于损耗率、良品率、销售价格的约定，分析与收入的关系。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，发出商品期后均已结转；在产品期后结转超过99%，极少量工

单未结转系生产变更所致；原材料期后领用率超过73%，原材料1年以上未领用的比例与库龄结构相匹配；产成品期后发出率均超过97%，富创优越各类存货期后去化情况良好；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、对外销售的半成品系海事通信半成品，其贴片流程完工并通过检测后，未进一

步组装加工成海事产成品，可直接对外销售，具有合理性；报告期内，富创优越建立了全流程、制度化、信息化的存货管理体系，存货内部控制运行有效；

3、报告期各期末，富创优越产成品、在产品、发出商品随订单增长均逐年增长，

符合实际经营状况，存货规模增加、结构变化与公司业务进展匹配，变动合理；

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

4、报告期内，库存商品、发出商品与主营业务成本中的单位成本差异主要受到主

要材料价格波动的影响，主要原材料采购价格变动趋势与存货单位成本变动趋势一致；

公司严格按照上述成本计量与结转方法进行成本核算，成本计量与结转完整、准确、及

6-3-176时，不存在延期结转成本的情况；

5、2023年末，由于马来富创切换财务系统，要求工单尽量完工，在产品占在手订

单的比例较低，2024年末及2025年4月末，在产品占在手订单比例较为稳定，生产流转与订单相匹配；在产品成本、费用归集方法准确；

6、公司存货库龄集中在1年以内，库龄较短，存货跌价准备政策与可比上市公司

相比差异较小，存货跌价准备计提充分；

7、公司对该部分“存货”无自主处置或销售的权利，仅能用于生产或继续加工为

客户产品，不能基于该材料主张产品的定价权，存货权利不完整，未取得客供材料的完整控制权。公司收入确认方法为净额法，控制权不完整存在较大限制，从供应商处“采购”取得的物权不属于标的公司自身的存货，故客供料的组成部分列报在“其他流动资产”科目，相关会计处理准确。

8、客供料存放、日常收发、生产领用按照与常规存货相同的管理方式进行管理，

客供材料与其他存货取用没有差异；客供料主要供应商的采购与总额法收入之间存在合理的对应关系。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-177问题15、关于标的公司应收账款

根据重组报告书：报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为37143.85万元、

68105.27万元和100876.11万元，占总额法营业收入的比重分别为29.12%、22.30%和

26.95%。

请公司披露：（1）报告期内应收账款余额变动的原因，对主要客户信用政策，是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形，是否对不同客户约定不同信用政策，如是，分析原因；（2）报告期内应收账款逾期情况，对应客户名称、金额、占比；报告期各期应收账款期后回款情况；（3）应收账款前五大客户与销售收入前五大客户的差

异情况；（4）应收账款坏账准备按账龄计提比例及与可比公司的差异，分析坏账准备计提的充分性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内应收账款余额变动的原因，对主要客户信用政策，是否存在通过放宽

信用政策刺激收入增长的情形，是否对不同客户约定不同信用政策，如是，分析原因；

（一）报告期内应收账款余额变动情况及原因

报告期各期末，富创优越应收账款账面余额及账面价值变动情况如下：

单位：万元、%

2025年4月302024年12月312023年12月31

项目日日日

应收账款余额100876.1168105.2737143.85

减：坏账准备1016.74735.89392.38

应收账款账面价值99859.3767369.3936751.47

总额法收入金额124760.00305439.58127546.76

应收账款余额占总额法营业收入的比例26.9522.3029.12

注：2025年相关比例计算已采用年化数据。

报告期各期末，富创优越应收账款余额逐年增加，主要系收入规模增加，信用期内应收账款增加。其中，主要客户应收账款余额及占报告期各期末应账款款总额的比例情况如下：

6-3-178单位：万元、%

项目2025年4月30日2024年末2023年末

客户一及其关联公司73415.3452782.2731149.53

客户二及其关联公司10552.823126.58213.23

光迅科技及其关联公司4876.583506.01588.00

占报告期各期末应账款款总额的比例88.0787.2485.44

（二）主要客户信用政策情况，是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形，是否对不同客户约定不同信用政策

报告期各期，富创优越主要客户信用政策情况如下：

2025年1至4月信2024年度信用2023年度信用报告期内信用政

客户名称用政策政策政策策是否发生变化

客户一及其关联公司 NET90D NET90D NET90D 否

客户二及其关联公司 NET90D NET90D NET90D 否

光迅科技及其关联公司 NET120D NET120D NET120D 否

迅特通信及其关联公司 NET60D AMS60D NET60D AMS60 NET60D、、 、 AMS60D 否

客户三 AMS60D AMS60D —— 否

NET90D AMS90D NET90D、 NET90D、华工科技及其关联公司 、 AMS90D AMS90D 否

NavicoINC.及其关联公 NET60D AMS60D NET60D、 NET60D、、

司 AMS60D AMS60D 否

武汉联特科技股份有限 NET90D NET90D、 NET90D、、NET60D

公司 NET60D NET60D 否

注：NET 以发票开具日为账期起点，AMS 以货物发运当月的月末为账期起点富创优越根据业务类型、客户规模、已合作期限等综合分析，针对不同客户制定了差异化信用政策，其中：光通信及铜缆连接器类客户主要客户为客户一、客户二、光迅

科技、武汉钧恒等知名客户，规模较大且合作稳定，信用期一般2-4个月；海事通信业务项目通常周期较长、投入成本较高的客户及新合作客户，为保证富创优越资金流动正常，信用期一般1-2个月。报告期内，富创优越对主要客户的信用政策未发生明显变化，不存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形。

综上，报告期各期，富创优越主要客户信用政策未发生重大变化；富创优越根据业务类型、客户规模、已合作期限综合分析，针对不同客户制定了差异化信用政策，不存在放宽信用政策以刺激销售的情形。

6-3-179二、报告期内应收账款逾期情况，对应客户名称、金额、占比；报告期各期应收账

款期后回款情况；

（一）报告期内应收账款逾期情况，对应客户名称、金额、占比

报告期各期末，富创优越应收账款逾期情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额100876.1168105.2737143.85

逾期应收账款金额6424.144035.152067.34

逾期应收账款占比6.37%5.92%5.57%

截至2025年11月30日收回金额6413.744035.152067.34

逾期期后回款占比99.84%100.00%100.00%

应收账款逾期客户如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

公司名称账期金额金额金额

客户一及其关联公司 NET90D 1304.83 558.25 403.15

客户三 AMS60 912.36 681.11 -

Xiamen ZHUHE Electronic

Technology Co.Ltd. NET90D 866.08 - -

光迅科技及其关联公司 NET120D 747.27 1189.60 39.62

客户二及其关联公司 NET90D 516.39 182.57 14.71

其他公司2077.201423.621609.86

逾期应收账款总额6424.144035.152067.34

报告期各期末，产生应收账款逾期情况的原因系由于客户自身付款安排导致未能按照账期支付，属于暂时性影响。截至报告期末逾期应收账款余额6424.14万元，于2025年11月30日前已回款6413.74万元，回款比例99.84%。

（二）报告期各期应收账款期后回款情况

报告期各期末，富创优越应收账款回款情况如下：

6-3-180单位：万元

项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面金额100876.1168105.2737143.85

期后回款（注）96041.9468045.3937143.85

回款比例95.21%99.91%100.00%

注：应收账款余额期后回款系截至2025年7月31日统计。

富创优越应收账款回收情况较好，2025年4月30日应收账款期后回款比例达到

95.21%。

综上，报告期各期末，富创优越存在应收账款逾期情况，逾期应收账款占比为5.57%、

5.92%、6.37%，期后逾期应收账款已多数收回；应收账款期后回款较好，回款比例超过

95%。

三、应收账款前五大客户与销售收入前五大客户的差异情况

（一）2025年1-4月销售收入与应收账款余额前五比较如下：

总额法营业收入占本期收入比例应收账款余额（万占期末应收账款比公司名称（万元）（%）元）例（%）

客户一及其关93846.9075.2273415.3472.78联公司

客户二及其关12473.8010.0010552.8210.46联公司

光迅科技及其3966.913.184876.584.83关联公司

迅特通信及其2221.321.782079.182.06关联公司

客户三2205.241.772022.342.00

2025年1-4月销售收入前五客户与2025年4月末应收账款前五的客户完全相符，不存在差异。

（二）2024年年度销售收入与应收账款余额前五比较差异情况如下：

2024年度/2024年12月31日

总额法营业收入占本期收入比应收账款余额占期末应收账公司名称差异情况（万元）例（%）（万元）款比例（%）

客户三1367.910.451483.962.18销售收入非前五

迅特通信及其1812.280.591383.082.03销售收入关联公司非前五

6-3-1812024年度/2024年12月31日

Ortel LLC 3800.25 1.24 487.07 0.72 应收账款非前五

Navico 2552.35 0.84 408.90 0.60 应收账款非前五

客户三属于2024年应收前五，但非销售收入前五，属于信用期内正常的欠款，期后已全部收回。

迅特通信及其关联公司2024年应收前五，非销售收入前五，主要系2024年对其销售集中在10-12月份，期末应收账款尚在信用期内，导致期末应收账款余额较大。

Ortel LLC、Navico 属于 2024 年收入前五，但非应收前五，系客户的结算信用周期较短，款项回收效率较高，期末应收账款余额未进入前五。

（三）2023年年度销售收入与应收账款余额前五比较差异情况如下：

总额法营业占本期收入比应收账款占期末应收账款比公司名称差异情况

收入例（%）余额例（%）

武汉联特科技股份985.480.77510.621.37销售收入有限公司非前五

Garmin 2898.81 2.27 381.31 1.03 应收账款非前五

武汉联特科技股份有限公司属于2023年应收前五，非销售收入前五；2023年期末应收余额较大系销售集中在2023年末，应收账款尚在信用期内，应收余额较大。

客户 Garmin 属于 2023 年收入前五，但非应收前五，结算信用周期较短，款项回收效率较高，期末应收账款余额未进入前五。

综上，报告期内，富创优越前五大客户收入与前五大应收余额情况总体匹配，个别客户存在不一致，主要系信用期差别及接近期末销售情况存在不同所致。

四、应收账款坏账准备按账龄计提比例及与可比公司的差异，分析坏账准备计提的充分性。

富创优越与可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

公司0-6个月6个月-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

光弘科技0.05%20%50%100%

6-3-182公司0-6个月6个月-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

雅宝轩5%10%20%50%80%100%

一博科技5%20%50%100%

易德龙5%10%20%50%100%

富创优越1%5%20%50%100%

数据来源：可比公司定期报告、招股说明书。

根据光弘科技于2023年6月披露的《关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告》，光弘科技于2022年将信用风险模型由原来的采取账龄矩阵的方式计提应收账款坏账准备变更为根据客户组合赋予不同信用损失率的信用模型，并将客户分为三类风险组合，其中包含华为系、小米系、华勤系、龙旗系、闻泰系、荣耀系在内的客户划分为信用记录优质类客户组合，1年以内应收账款的信用损失率均为0.05%；包含京东方视讯、七十迈、以诺在内的客户划分为其他消费电子类客户组合，1年以内应收账款的信用损失率均为0.10%。

富创优越0-6个月账龄应收账款坏账准备计提比例低于雅宝轩、一博科技及易德龙，但高于光弘科技。富创优越应收账款坏账准备计提比例系结合客户资信情况、应收账款账龄、应收账款历史损失率确定，计提比例合理，具体说明如下：

（一）富创优越客户资信情况良好

富创优越主要客户包括全球光模块、连接器和海事通信领域巨头，以及国内领先的光电器件厂商。报告期内9家主要客户中，有5家客户为纽交所上市公司（含其子公司）、

1家为 A 股上市公司，其中 2 家位列 2024 年全球前十大光模块厂商；其余 3 家非上市主

要客户中，迅特通信为国家专精特新小巨人企业、Ortel LLC 相关资产系收购自原纽交所上市公司 EMCORE，该等客户均具备较强的持续经营能力。从经营情况来看，已披露业绩的主要客户中，除海事通讯客户 NavicoINC.外，其他客户的已披露收入在报告期内均呈增长趋势，NavicoINC.2025 年前三季度同比下降 1.41%，但其收入规模较大，业务抗风险能力强。主要客户详见“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“1、主要客户及其在产业链中的地位”之回复。

6-3-183此外，报告期各期，富创优越 Buy and Sell 模式营业收入占营业收入（均按抵消前的总额法统计）总额的比例分别为 90.33%、92.77%及 78.97%，占比较高。Buy and Sell 模式下，富创优越向客户销售产品的同时亦向客户采购物料，同时形成对同一客户（或同一客户集团，下同）的应收账款及应付账款，虽然根据合同约定，富创优越无法抵消对同一客户的应收账款及应付账款，但富创优越可结合相应客户应收账款的回款情况，规划向同一客户应付账款的付款安排，Buy and Sell 模式客户应收账款回款风险总体低于其他类型客户。

综上，富创优越客户信誉良好，历史上亦不存在实际坏账损失，参考可比上市公司光弘科技坏账计提政策，富创优越对6个月以内账龄的应收账款制定了低于雅宝轩、一博科技及易德龙的坏账准备计提比例，总体是合理的。

（二）富创优越应收账款账龄较短且较为集中、期后回款情况良好

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄账面余额账面余额账面余额

0-6个月（含6个月）100692.6067259.9236943.70

6个月-1年（含1年）179.28705.22113.90

1至2年(含2年)4.23140.1386.25

合计100876.1168105.2737143.85账龄6个月以内占比

期后收回金额96041.9468045.3937143.85

期后收回比例95.21%99.91%100.00%

注：应收账款余额期后回款系截至2025年7月31日统计。

报告期各期末，富创优越账龄在6个月以内的应收账款占比分别为99.46%、98.76%及99.82%，账龄较短且集中在6个月以内；截至报告期末的应收账款于期后三个月（统计至2025年7月31日）的回款比例已达95.21%，期后回款情况良好。

（三）富创优越应收账款历史损失率较低

结合富创优越历史数据，测算出的测算迁徙率情况如下：

6-3-184单位：万元

20202021202220232024平均迁徙账龄年年年年年

率

1年以内2.19%0.00%0.28%0.38%0.01%0.57%

1-2年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

2-3年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

3-4年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

预期损失率与公司政策比较情况如下：

账龄平均迁徙率历史损失率预期损失率富创优越应收账款账龄计提政策

10-6个月1%年以内0.57%0.00%0.00%7-12个月5%

1-2年0.00%0.00%0.00%20%

2-3年0.00%0.00%0.00%50%

3-4年0.00%0.00%0.00%100%

富创优越应收账款账龄计提的政策与比例均高于实际的历史损失率与预期损失率。

因此，坏账准备账龄计提比例设置是谨慎的。

综上，富创优越客户资信情况良好、回款风险较低的 Buy and Sell 模式客户占比较高。

账龄在6个月以内的应收账款占比分别为99.46%、98.76%及99.82%，账龄较短且集中，历史损失率极低且期后回款情况良好，已根据既定的坏账政策充分计提坏账准备。

会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，会计师核查程序包括但不限于：

1、检查销售合同并询问了富创优越相关人员，了解富创优越信用政策，检查收入

明细表、应收账款明细账，确认大额应收账款存在的合理性，有无超过信用期；

2、检查应收账款的期后回款情况，通过查询公开信息和同富创优越相关人员了解

重要客户的财务情况和信用政策，

3、查询同行业上市公司的年报，分析同行业公司应收账款的构成分布和坏账准备

的计提政策，与富创优越应收账款账龄分布及坏账准备政策进行比较分析，评价富创优越的应收账款账龄分布构成、坏账准备计提政策是否符合行业惯例，评价富创优越坏账

6-3-185准备计提是否充足，查看富创优越坏账准备的会计处理是否符合会计准则的规定。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、富创优越应收账款余额逐年增加，主要系收入规模增加，信用期内应收账款增加；报告期各期，富创优越主要客户信用政策未发生重大变化；富创优越根据业务类型、客户规模、已合作期限综合分析，针对不同客户制定了差异化信用政策，不存在放宽信用政策以刺激销售的情形。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、报告期内，富创优越存在应收账款逾期情况，逾期应收账款占比为5.57%、5.92%、

6.37%，期后逾期应收账款已多数收回；应收账款期后回款较好，回款比例超过95%。

3、报告期内，富创优越前五大客户收入与前五大应收余额情况总体匹配，个别客

户存在不一致，主要系信用期差别及接近期末销售情况存在不同所致。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

4、富创优越的预期信用损失比例与同行业可比公司不存在较大差异，整体应收账

款账龄较短，期末回款情况良好，且历史上发生坏账的情形较少，因此富创优越整体计提的坏账准备充分。

6-3-186问题16、关于标的公司固定资产和使用权资产

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为9818.52万元、10638.47万元和9220.03万元，占非流动资产的比例分别为60.46%、61.40%和62.91%，主要由机器设备构成；（2）2024年度标的公司固定资产减值损失为1674.21万元，主要系马来富创用于特定客户产品生产与测试的专项设备闲置导致；（3）2023年末和2024年末标的公司无机器设备使用权资产，2024年9月开始租赁机器设备，2025年4月末标的公司机器设备使用权资产账面原值为1025.23万元。

请公司披露：（1）固定资产中机器设备的主要构成、对应的生产内容，是否和产能、产量匹配；（2）固定资产、使用权资产折旧计提政策，结合与可比公司的差异，分析折旧计提金额的合理性；（3）报告期内标的公司特定客户专项设备形成背景，是否符合行业惯例，设备供应商及资金来源，专项设备金额及占比，对应客户名称及报告期内实现收入，毛利率是否与其他客户存在差异；（4）结合主要机器设备的使用年限及使用状态、产能利用情况等，分析主要机器设备是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；（5）2024年末无机器设备使用权资产的原因，2024年9月开始租赁机器设备的原因、租赁设备具体情况及对生产经营的影响；（6）购建固定资产等长期资产支付

的现金与固定资产、使用权资产等科目的勾稽关系。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、固定资产中机器设备的主要构成、对应的生产内容，是否和产能、产量匹配；

富创优越按瓶颈工序即贴片工序统计产能，其他工序固定资产投入一般与贴片工序产能匹配，贴片工序主要设备为贴片机。

截至报告期期末，富创优越机器设备主要构成情况如下：

单位：万元、%项目原值金额占比

生产部门设备15708.3592.41

其中：贴片机5139.4830.24

X-RAY（X 射线检测设备） 1374.62 8.09

6-3-187项目原值金额占比

AOI（自动光学检测设备） 454.58 2.67

印刷机322.001.89

SPI（锡膏印刷检测设备） 125.56 0.74

其他8823.0751.91

研发部门设备1289.567.59

合计16997.91100.00

固定资产主要设备贴片机具体情况如下：

单位：台、万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

台数22.0020.0015.00

资产原值5139.484620.473057.69

累计折旧1483.011478.901399.94

账面净值3656.473141.581657.75

报告期各期，富创优越产能和贴片机构成情况如下：

类型项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

贴片机(台)222015

自购理论产能(万点)130595.33325262.41297639.36

产量(万点)121395.01290669.12234585.81

贴片机(台)35284

租赁理论产能(万点)170943.48268611.665784.48

产量(万点)161511.47243555.145049.39

报告期内，生产设备数量以及租赁设备的数量增长趋势与相关产品的产能、产量增长趋势一致；富创优越的机器设备与产能、产量匹配。

二、固定资产、使用权资产折旧计提政策，结合与可比公司的差异，分析折旧计提金额的合理性；

（一）固定资产折旧计提政策对比

富创优越采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减

6-3-188值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿

命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

富创优越各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备年限平均法3-10年5.009.50~31.67

电子设备年限平均法3-5年5.0019.00~31.67

其他设备年限平均法3-5年5.0019.00~31.67

运输工具年限平均法3-5年5.0019.00~31.67

可比公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

可比公折旧年限

类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）司（年）

房屋及建筑物年限平均法205.004.75

机器设备年限平均法105.009.50

雅葆轩电子设备年限平均法55.0019.00

运输工具年限平均法55.0019.00

工具器具年限平均法55.0019.00

房屋建筑物年限平均法205.004.75

光弘科机器设备年限平均法3-105.009.50-31.67

技运输工具年限平均法3-55.0019.00-31.67

办公设备年限平均法3-55.0019.00-31.67

房屋建筑物直线法205.004.75

机器设备直线法3-105.009.50-31.67

易德龙办公及电子设备直线法3-55.0019.00-31.67

运输工具直线法45.0023.75

其他设备直线法3-105.009.50-31.67

房屋及建筑物年限平均法305.003.17

一博科机器设备年限平均法5-105.009.50-19.00

技运输设备年限平均法4-55.0019.00-23.75

办公设备及其他年限平均法3-55.0019.00-31.67

6-3-189根据对比分析，折旧计提政策中残值率相同、除房屋及建筑物外的固定资产年折旧

率均在9.50%至31.67%之间，因此富创优越与可比公司的固定资产折旧计提政策不存在显著差异。

（二）使用权资产折旧计提政策对比公司名称使用权资产折旧政策富创优越采用直线法对使用权资产计提折旧易德龙采用直线法对使用权资产计提折旧一博科技采用直线法对使用权资产计提折旧光弘科技采用直线法对使用权资产计提折旧

注：雅葆轩不存在使用权资产

根据对比分析，富创优越与可比公司的使用权资产折旧摊销政策与行业可比公司不存在重大差异。

三、报告期内标的公司特定客户专项设备形成背景，是否符合行业惯例，设备供应

商及资金来源，专项设备金额及占比，对应客户名称及报告期内实现收入，毛利率是否与其他客户存在差异；

（一）报告期内富创优越特定客户专项设备形成背景，设备供应商及资金来源，专项设备金额及占比

富创优越持有专项设备系根据 Emcore Corporation要求自 Emcore Corporation购入一批

加工、检测设备专项用于生产 CATV （Community Antenna Television， 社区天线电视） 等产品，客户为 EMCORE CORPORATION（因其业务剥离，2023年 10月开始变更为 Ortel.LLC），该批设备原值合计2923.51万元，占2025年4月末固定资产原值的比例为14.74%，相关设备供应商为公司原客户 Emcore Corporation，购买设备的资金为富创优越自有资金。

除上述情形外，富创优越不存在其他特定客户专项设备。

（二）是否符合行业惯例

富创优越自客户 Emcore 采购组装、测试类固定资产，并专项用于以自身 PCBA 产品进行组装、测试，并以成品的形式向 Emcore 销售，对于 Emcore 来说，直接购买成品减

6-3-190少了采购富创优越 PCBA后的组装、测试环节；而对于富创优越来说，以自身生产的 PCBA

继续组装、测试，能够进一步延伸产业链，增加产品利润，此类业务模式系富创优越与客户达成的互利合作。

此类商业模式在高端制造业中较为常见，如格科微（688728）在审核问询函回复中披露，中芯国际为满足格科微 0.153umClS 产品的需求，持续投资扩充产能，新增产能的投资费用需由格科微愿意共同分担，格科微分担金额将自2020年出货的第一片晶圆起算以每片8寸晶圆人民币50元，每片12寸晶圆人民币100元来计算返还给格科微，此模式实际为中芯国际为满足格科微的产品需求新建产线，与富创优越为满足 Emcore 的产品需求，购置专项设备的模式一致。

（三）对应客户名称及报告期内实现收入，毛利率是否与其他客户存在差异；

报告期内，与 Ortel LLC 收入及毛利对比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率

Ortel LLC 372.07 -40.85 3877.02 9.36 1881.50 17.92

所有客户124760.0010.34305439.589.35127546.768.36

注：收入及毛利率均按总额法计算。

2024年毛利率下降的主要原因系富创优越将为其生产 CATV产品的部分工序由外部

代工整合转移至马来工厂自主生产，转产初期，一方面由于原代工厂对存厂物料保管不当，导致阶段性报废率较高；另一方面，马来工厂在新产品导入初期经历生产良率的自然爬坡，因此毛利率有所下降。

2025 年 1-4 月毛利率下降的主要原因系 Ortel.LLC 未提供足够的订单，排产不足，单

批次生产工单产品数量减少，导致单位产品分摊的人工及制造费用较高。截至2024年末，富创优越已经对 Ortel.LLC 专项设备按账面净值全额计提了 1239.49 万元减值准备。

6-3-191四、结合主要机器设备的使用年限及使用状态、产能利用情况等，分析主要机器设

备是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；

（一）主要机器设备的使用年限及使用状态

报告期内，生产线及主要设备均处于正常使用状态，设备成新率较高，不存在减值迹象。

单位：元、%设备名称开始使用时间台数原值净值成新率

贴片机2020年819748717.9511150868.8443.54

贴片机2022年59147326.552608968.4971.48

贴片机2023年21680825.97239517.9985.75

贴片机2024年515627872.57789636.7494.95

贴片机2025年25190038.9041087.8199.21

小计2251394781.9414830079.8771.14

结合设备的成新率分析，富创优越的设备总体成新率七成，设备使用年限均为10年，目前多数设备使用年限尚未过半。

（二）报告期内主要设备产能利用率情况

报告期内，富创优越自有贴片机的产能利用率情况如下：

项目2025年1至4月2024年度2023年度产能（万点/年）130595.33325262.41297639.36产量（万点/年）121395.01290669.12234585.81

产能利用率（%）92.9689.3678.82

报告期内，富创优越自有贴片机的产能利用率较高，现有主要设备接近满产，不存在闲置；因此不存在固定资产的减值迹象。

（三）报告期内固定资产减值情况，减值准备计提是否充分

富创优越于报告期每期末对固定资产是否存在减值迹象进行判断，并对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。2024年末，因特定客户订单减少，富创优越对用于特定客户产品生产与测试的专项设备，依据减值测试结果计提了减值准备，该部分设备系马来富创购置，原值合计 2929.69 万元、主要用于生产 CATV（Community Antenna television，6-3-192社区天线电视）等产品，客户为 Emcore Corporation（因其业务剥离，2023 年 10 月开始变更为 Ortel LLC），因客户战略调整，报告期内对马来富创采购额下降明显，导致设备闲置，截至2024年末，富创优越按其账面净值全额计提减值准备1239.48万元。

此外，为拓展光模块 PCBA 工序后的组装业务，马来富创于 2022 年购入一批 COB设备，用于光模块成品组装环节，即以自身生产的 PCBA 结合其他器件组装成光模块成品。该批设备原值合计497.04万元，因富创优越战略调整，后续未继续深入拓展该类业务，导致该批次设备闲置，2024年末，富创优越按其账面净值全额计提减值准备452.22万元。

报告期期末，富创优越固定资产减值准备金额为1694.76万元，与2024年末差额系外币报表折算形成。除上述情形之外，富创优越其他固定资产运行状况良好，不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

除上述已计提减值损失的固定资产外，富创优越不存在其他存在减值迹象机器设备，减值准备计提充分。

五、2024年末无机器设备使用权资产的原因，2024年9月开始租赁机器设备的原

因、租赁设备具体情况及对生产经营的影响；

（一）2024年末无机器设备使用权资产的原因

2024年末，富创优越租赁的机器设备主要以短期租赁为主，协议约定的租期小于一年，租金直接计入当期损益，未作为使用权资产核算，因此无机器设备使用权资产。

富创优越机器设备租赁不作为使用权资产核算的理由：

1、富创优越现自有的产线产能不足，需提高产能来满足在手订单，但富创优越资金不足，自行购买设备对资金要求较高；选择以设备租赁方式满足产能需求，并且租赁设备可替代性高，且富创优越对租赁设备无需大量改造投入。

2、短期租赁设备协议约定的租赁期不超过12个月，租赁到期时，富创优越会根据

生产实际情况，如在手订单是否完成、剩余在手订单量，确定续租时间或退租。合同明确约定，富创优越仅需付足约定租金即可提前退租，报告期内亦发生设备到期退租的情况。

6-3-193因此，富创优越将租赁期限小于12个月、可替代性较高的设备不作为使用权资产核算。

（二）2024年9月开始租赁机器设备的原因

2024年9月开始，行业需求快速增长，订单量增长较快，富创优越自有的产线产能不足，无法满足客户需求，需要提高产能来满足在手订单。自行购买设备对资金要求较高；选择以设备租赁方式满足产能需求，并且租赁设备可替代性高，且富创优越对租赁设备无需大量改造投入。

（三）租赁设备具体情况及对生产经营的影响

报告期末富创优越租赁设备的初始租赁期大部分在一年以内，合同约定富创优越具备对主要设备的无条件续租选择权，因此，该等设备租赁可持续性较强，不会对富创优越生产经营构成重大不利影响，具体情况如下：

序号出租方租赁内容初始租赁期限

1 SMT 主线体 6个月

2贴片机3个月

3 2DAOI 设备 3个月

4深圳市泓皓电子科技有限公司贴片机、吸嘴、供料器等3个月

5 SMT 主线体 3个月

6 SMT 主线体 3个月

7印刷机、接驳台、筛选机、贴片机等3个月

8 泓皓（香港）有限公司 SMT 主线体 6个月

9慧辰(香港)有限公司贴片机、飞达车等1个月

10慧辰(香港)有限公司贴片机、飞达车等1个月

11 泓皓(香港)有限公司 贴片机、AOI 1个月

12 泓皓(香港)有限公司 SPI 设备 6个月

13海德斯通信有限公司贴片生产线5年

（四）对生产经营的影响

报告期内租赁设备的产能贡献情况如下：

6-3-194单位：万元

项目2025年1至4月2024年度2023年度

租赁设备产量（万点）161511.47243555.145049.39

租赁理论产能（万点）170943.48268611.665784.48

总产量（万点）282906.48534224.26239635.20

总理论产能（万点）301538.81593874.07345051.36

租赁产量占比57.09%45.59%2.11%

租赁产能占比56.69%45.23%1.68%

注：2025年1至4月产量及产能系对应期间的产能及产量；租赁设备产量系依据自有、租赁设备产能占比测算。

综上，报告期内租赁设备与生产经营情况成正比例关系，与富创优越产量、产能相匹配。

六、购建固定资产等长期资产支付的现金与固定资产、使用权资产等科目勾稽关系。

富创优越合并口径下购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负

债表科目勾稽关系情况如下：

单位：万元项目2025年1至4月2024年度

固定资产原值增加2137.713287.07

无形资产原值增加4.0111.48

长期待摊费用增加35.57104.05

其他非流动资产增加109.20973.37

其他0.21-2.02

减：应付长期资产款减少74.60-483.00

小计2212.114856.95

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2212.114856.95

差异--

注：其他主要为进项税及外币报表折算影响。

报告期各期，富创优越购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与资产负债表科目之间的勾稽关系合理。

6-3-195会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行了核查程序包括但不限于：

1、获取并复核报告期各期末固定资产清单，核查产能、产量变化情况与固定资产

变化匹配情况；

2、查阅富创优越固定资产折旧计提政策，与同行业公司折旧政策进行比较分析；

3、获取标的公司与特定客户专项设备相关的协议、设备采购合同，查验相关条款；

了解设备采购的背景情况，设备供应商及资金来源情况；获取专项设备清单、相关客户的收入明细，复核毛利率与其他客户差异情况；

4、了解富创优越固定资产减值政策及测算的具体方法和过程，分析固定资产减值

情况是否符合会计准则的相关规定;实地查看固定资产，对固定资产执行监盘程序，并观察固定资产的使用状态，结合固定资产使用情况及状态，分析富创优越固定资产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分；

5、了解标的公司与租赁设备变化情况、业务背景和原因，获取报告期内设备租赁清单，查阅相关租赁协议；了解租赁设备相关的产能和产量情况，分析对生产经营的影响；

6、获取并复核富创优越报告期各期的现金流量表，确定“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”与资产负债表科目之间的勾稽关系的合理性。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、报告期各期富创优越机器设备原值有所增长，与各类产品的总产能及实际产量变化趋势一致。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、报告期内，富创优越固定资产折旧费用计提在所有重大方面符合企业会计准则

相关规定，计提充分合理；与同行业公司折旧政策不存在重大差异。

6-3-1963、报告期内富创优越特定客户专项设备的形成具有合理商业背景，该安排属于交

易双方基于业务合作需求的合理安排，符合行业惯例；富创优越已依据会计准则规定，对相关专项设备进行了减值测试并足额计提减值准备，会计处理合规。该客户报告期内毛利率与其他客户存在差异主要系产品类型差异导致，具备合理性。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

4、未发现标的资产固定资产中主要机器设备存在减值迹象，未发现减值计提不充分的情况。

5、富创优越2024年末无机器设备使用权资产，系因其当期租赁的设备主要为短期租赁（租赁期不超过12个月），依据《企业会计准则第21号——租赁》关于短期租赁的简化处理规定，将相关租金直接计入当期损益，会计处理符合企业会计准则。2024年9月开始租赁设备，主要系为快速响应光通信行业需求爆发带来的订单增长，解决自有产能瓶颈，该安排具备商业必要性和合理性。租赁设备具体情况已详细披露，其对生产经营的影响主要体现在快速补充产能、满足客户交付需求上。报告期内租赁设备贡献的产量与产能占比提升，与业务增长趋势匹配，该模式未对生产经营的稳定性和独立性构成重大不利影响。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6、报告期内富创优越“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”

与报表相关科目之间勾稽一致。

6-3-197问题17、关于配套募集资金

根据重组报告书：（1）本次拟向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）募集配

套资金95128万元，用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩厂项目、研发中心建设项目及支付中介机构等费用；（2）马来西亚

新生产基地建设项目将在马来西亚现有6条生产线的基础上新增4条生产线，深圳工厂扩产项目将在现有8条生产线基础上新增4条生产线，两个项目完全达产后预计将实现

1.6T 光模块 PCBA 产能 365.9 万片/年，800G、400G 光模块 PCBA 产能分别为 280 万片/年、

195.7万片/年，以及高速铜缆连接器50万片/年。

请公司披露：（1）东阳华盛资金来源，是否具备现金支付能力；（2）新增固定资产投入金额与新增产能的匹配情况；（3）标的公司目前 1.6T、800G、400G 光模块 PCBA

产能以及高速铜缆连接器产能；结合标的公司客户需求、在手订单等情况，分析新增产能的消化能力；（4）募投项目新增固定资产对标的公司经营业绩的影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、东阳华盛资金来源，是否具备现金支付能力本次发行股份募集配套资金的发行对象东阳华盛认购股份的资金将全部来源于其

自有或自筹资金。东阳华盛已出具如下承诺：

“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本企业将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。

2、本次认购资金不存在本企业与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来源

于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本企业认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

3、本企业具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为

认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的

方式进行融资的情形；本企业承诺，本企业具有较强的资金实力为本次配套融资提供资

6-3-198金保障。

4、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。”东阳华盛拟认购资金的具体来源情况如下：

序

资金类别预计金额（万元）具体来源号

1金融机构借款60000~65000贷款银行已出具意向函或承诺函

东阳华盛有限合伙人东阳懋星企业管理合伙企

32000~36000业（有限合伙）拟自筹资金向东阳华盛出资，用

于认购本次发行股份

2合伙人新增出资3200~3600华懋科技董事长兼东阳华盛有限合伙人吴黎明

拟向东阳华盛出资，用于认购本次发行股份

800~900华懋科技董事兼东阳华盛有限合伙人蒋卫军拟

向东阳华盛出资，用于认购本次发行股份

（1）东阳懋星企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳懋星”）认购资金来源为其合伙人认缴出资，东阳懋星已出具《出资意向函》，承诺：“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规。

2、本次认购资金不存在本企业与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来源

于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本企业认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

3、本企业具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集、以信托、接受他人委托代

为认购或为任何第三方代持等情形；不存在利用结构化的方式进行融资的情形；本企业承诺，本企业具有较强的资金实力为本次配套融资提供资金保障。

4、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。

5、本企业将于上市公司取得中国证监会同意华懋（厦门）新材料科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册批复后在法律法规规定的时间期限内，履行实缴出资义务。”东阳懋星当前持有东阳华盛0.5747%出资份额，陈耀民持有东阳懋星99%出资份额并任执行事务合伙人。根据相关上市公司2025年第三季度报告，陈耀民持有聚和材料

6-3-199（688503）7.67%股份，持有中旗新材（001212）4.97%股份，因此，东阳懋星及其执行

事务合伙人具有出资履约能力。

（2）吴黎明、蒋卫军认购资金来源为其自有或自筹资金，吴黎明、蒋卫军已出具《出资意向函》，承诺：“1、本人本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本人自有或自筹资金，认购资金来源合法合规。

2、本次认购资金不存在本人与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来源于

上市公司的情况，亦不存在上市公司为本人认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

3、本人具备认购资金的实力，不存在对外募集、以信托、接受他人委托代为认购

或为任何第三方代持等情形；不存在利用结构化的方式进行融资的情形。

4、本人认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。

5、如若参与本次配募，本人确保将于上市公司取得中国证监会同意华懋（厦门）

新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册批复后，在法律法规规定的时间期限内及时履行实缴出资义务。”综上，东阳华盛已就认购资金来源作出合理安排，具备现金支付能力。

二、新增固定资产投入金额与新增产能的匹配情况

本次募投项目共三个，其中，“研发中心建设项目”不涉及新增产能；“马来西亚新生产基地建设项目”中，新增固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备，前述两项占投资总额的比例为85.23%；“深圳工厂扩产项目”中，新增固定资产主要为机器设备，占投资总额的比例为89.34%。

本次募投项目投资构成具体如下：

单位：万元项目马来西亚新生产基地建设项目深圳工厂扩产项目研发中心建设项目

土地投资6698.00

建设投资10300.00

设备投资14343.0010178.002587.00

6-3-200软件投资188.00100333

预备费1242.00514

流动资金/研发费用4000.006002045.00

项目投资总额36771.0011392.004965.00是否涉及新增产能是是否

（一）新增房屋建筑物与新增产能的匹配情况

“深圳工厂扩产项目”系在富创优越现有租赁场地进行投资，不涉及新增房屋建筑物。

“马来西亚新生产基地建设项目”拟在新购置土地上进行建设，具体建设明细如下：

单位：平米序号建筑物建筑面积

1原材料及成品智能仓储2300.00

2生产车间9700.00

3办公区域1400.00

4员工餐厅600.00

合计14000.00

富创优越现有马来西亚租赁场地明细如下：

单位：平米序号项目建筑面积

1原材料仓库415.00

2生产车间5877.00

3办公区域656.00

4员工餐厅1446.00

合计8394.00

富创优越现有马来西亚租赁厂房总建筑面积为8394.00平米，其中生产车间建筑面积为5877.00平米（配置6条产线），约每条产线占地建筑面积为979.50平米。“马来西亚新生产基地建设项目”拟建生产车间建筑面积为9700.00平米（共配置10条产线，包含此次新建4条产线和现有租赁场地搬迁6条产线），约每条产线占地建筑面积为

970.00平米，与现有租赁单位产线建筑面积相比较为吻合。故本次新增房屋建筑物与新增产能相匹配。

6-3-201（二）新增机器设备投资与新增产能匹配关系

由于富创优越目前固定资产生产设备类主要由自购和租赁为主，富创优越报告期内固定资产生产类设备投入、产线数量及主要产品实际产量情况如下表所示：

项目2025年1-4月2024年2023年生产类设备账面原值（A） 17061.22 15437.10 13308.52产线（条）14.0013.007.00

其中：自有产线（条）（B） 8.00 8.00 6.00

租赁产线（条）6.005.001.00

按年度产能折算产线条数（C） 13.83 9.67 6.08

各主要产品产量合计（万片）D 715.05 1216.64 514.08

单条自有产线价值（万元/条）E=A/B 2132.65 1929.64 2218.09

单条产线产量（万片/条/月）F=D/C/月份数 12.93 10.48 7.05

注：“按年度产能折算产线条数”主要系不同产线投产月份不同，故折算成全年产线数量，如在当年4月份投产，则折算成年度产线为：1*9/12=0.75条产线。

从上表可知，富创优越自有单条产线设备投入大约在1929.64万元至2218.09万元，每条产线每月的实际产量大约在7.05万片至12.93万片，且呈现不断上升趋势，主要系报告期内产能利用率上升导致。2025年1-4月，深圳和马来工厂产能利用率均达到90%以上，基本处于满产状态。

本次新增机器设备投入与新增产能匹配情况如下：

项目深圳扩产项目马来扩产项目报告期内富创优越数据

机器设备投资额（万元）10178.0010271.00

扩产产线（条数）4.004.00

扩产产量（万片/年）575.70315.90

单条产线价值（万元/条）2545.002567.751929.64至2218.09

单条产线产能（万片/条/月）11.996.587.05至12.93

注：马来扩产项目机器设备投资额=总设备投入14343.00万元-智慧仓储系统2000.00万-自动化设备2072万元。

从单条产线价值上看，本次募投深圳、马来项目单产线设备投入额分别为2545.00万元/条和2567.75万元/条，略高于富创优越报告期内单条产线设备投资额，主要系新产线为了应对高速率产品更高的生产要求，选用了性能较好的设备。

6-3-202从单条产线产能上看，深圳扩产项目单线产能为11.99万片/月，与富创优越报告期

内的实际产能水平基本一致；马来扩产项目单线产能为6.58万片/月，低于报告期内平均产能，主要原因为马来新增产线产品定位为高复杂度的 1.6T 光模块，工艺耗时较长，加之受工人熟练度、稳定性及文化差异等因素影响，故马来扩产项目单条产线产品产能略低。

因此，本次募投项目的机器设备投入金额与新增产能与富创优越报告期内情况相匹配。

综上所述，本次新增固定资产投入金额与新增产能相匹配。

三、标的公司目前 1.6T、800G、400G 光模块 PCBA 产能以及高速铜缆连接器产能；

结合标的公司客户需求、在手订单等情况，分析新增产能的消化能力富创优越主要产品的工艺流程为 SMT，SMT 线体的设备参数可以灵活调整，应用于生产 1.6T、800G、400G 光模块 PCBA 以及高速铜缆连接器等各种不同类型的产品，不同产品贴装速度和耗用点数有很大区别，因此以 SMT 线体贴装点数来核算产能和产能利用率。

报告期各期，富创优越产能及产能利用率情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

标准产能（万点）301538.81593874.07303423.84

实际产量（万点）282906.47534224.26239635.20

产能利用率93.82%89.96%78.98%

2025年1-4月，富创优越产能利用率已达到93.82%，报告期后，为应对不断增长的

客户需求，富创优越对原有产线进行了调整，增加了部分设备，截至本问询函回复出具日，富创优越月标准产能为96673.72万点，较2025年4月末增长了9.16%。

2023年、2024年及2025年产量情况如下：

单位：片

2025年2024年

产品种类2023年产量预计产量同比增长产量同比增长

1.6T 35220 1792.53% 1861 - -

6-3-2032025年2024年

产品种类2023年产量预计产量同比增长产量同比增长

800G 6816654 87.21% 3641192 414.58% 707609

400G 6691750 121.60% 3019677 332.82% 697669

高速铜缆连接器4413667358.69%9622391248.15%71375

合计17957291135.51%7624969416.37%1476653

具体对2025年1-4月和5-10月产量分析如下：

2025年5-10月2025年1-4月

产品种类月均产量同比增长月均产量

1.6T 2839 871.26% 292

800G 563923 41.37% 398896

400G 577095 -8.97% 633970

高速铜缆连接器38919355.04%251024

合计153305019.38%1284182

尽管富创优越已对产能进行了一定扩充并实现了产量提升，然而其现有产能仍难以匹配下游旺盛的客户需求。

从在手订单及核心客户需求预测来看，与2025年4月末相比，2025年10月末富创优越的在手订单增长 28.12%，核心客户客户一对其 800G 及 1.6T 产品未来 52 周需求预测

（Forecast）增幅高达 248.72%，客户需求的大幅增长，为富创优越目前及未来的新增产能消化提供了强有力的支撑。富创优越在手订单情况详见本审核问询函回复“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“3、在手订单或框架协议”之回复；Forecast 情况详见本审核问询函回复“问题 11、关于标的公司客户”之

“三、（一）报告期内在手订单以及客户需求”之回复。

从下游行业发展情况来看，根据 ICC 讯石的数据，预计 2026 年全球 800G 光模块的需求约为 4500 万只，全球 1.6T 光模块需求约为 800 万只。同时，根据高盛的最新研报，预计 2026-2028 年 800G 光模块的需求分别为 3635.50 万只、5571.30 万只、9192.90 万只，

1.6T 光模块需求分别为 563.10 万只、650.30 万只、756.7 万只，高速率光模块的市场需求

6-3-204呈现高速增长态势。

综上，根据截至2025年10月31日的客户需求、在手订单以及行业发展最新态势，主要客户的未来需求强劲，能够较好地消化新增产能。

四、募投项目新增固定资产对标的公司经营业绩的影响

根据发行人规划及募投项目可行性研究报告，本次募投项目的预计投产及全部建成时间如下：

项目预计投产时间预计全部建成时间马来西亚新生产基地建设项目2027年2028年底深圳工厂扩产项目2026年2028年底

研发中心建设项目-2028年底

本次募投项目新增固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备，预计年折旧额如下：

单位：万元

项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年 T+11 年

马来西亚新生产基223.27859.951608.971949.621949.621949.621930.821912.021912.021912.021912.02地建设项目

深圳工厂扩产项目-552.49766.41873.37873.37873.37855.67855.67855.67855.67855.67

研发中心建设项目-110.57221.14276.43276.43276.43252.85229.28217.49217.49217.49

合计223.271523.012596.523099.423099.423099.423039.342996.972985.182985.182985.18

注：T 年为 2025 年，

6-3-205本次募投项目固定资产投资对富创优越未来净利润的影响如下：

项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年 T+11 年

现有净利润12897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.74

募投项目新增(230.70)466.593811.4310003.4113672.6317065.9717095.3017109.5917109.5917109.5917109.59净利润

预计净利润12667.0413364.3316709.1722901.1526570.3729963.7129993.0430007.3330007.3330007.3330007.33

折旧占预计净1.76%11.40%15.54%13.53%11.66%10.34%10.13%9.99%9.95%9.95%9.95%利润比重

注1：现有净利润为富创优越2024年度数据，并假设未来保持不变；

注2：未考虑未来经营过程中可能的扩产或产能淘汰情况，上述测算不构成富创优越对投资者的盈利预测和实质承诺。

本次募投项目新增固定资产在未来每年将产生一定折旧摊销成本，从短期来看会对富创优越经营业绩产生一定影响，但项目达产后，新增净利润能够覆盖固定资产折旧，将提升富创优越的长期盈利能力。

6-3-206会计师回复

（一）核查程序

针对上述问题，会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取了东阳华盛的合伙协议、出具的承诺及银行出具的《贷款承诺函》，核查

其上层出资人出具的《出资意向函》，以确认其认购资金来源的合规性及支付能力。

2、取得了本次募投项目的可行性研究报告，复核了新增固定资产的投资明细、新

增产线数量及产能规划；将募投项目的单位产能投资与富创优越报告期内的历史数据进

行了对比分析，评估其匹配性与合理性。

3、获取了富创优越报告期及预测期的产能、产量统计表，以及主要客户的需求预

测、框架协议和在手订单等，分析了新增产能消化的市场基础与可行性。

4、复核了募投项目效益测算表，审阅了新增固定资产折旧的计提政策与计算过程，

评估了新增折旧对富创优越未来经营业绩的影响程度。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、认购方东阳华盛已就其认购本次配套募集资金的资金来源作出明确、可行的安排，主要来源于金融机构借款及合伙人新增出资，具备相应的现金支付能力。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、本次募投项目新增固定资产投入，包括马来西亚生产基地的房屋建筑物及深圳、马来西亚项目的机器设备，其投资规模与新增产能规划相匹配，单位产能投资与富创优越历史水平及产品工艺复杂度相符，具备合理性。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

3、富创优越目前产能利用率保持较高水平，结合其主要客户的明确需求预测及稳

定的框架性订单，新增产能具备充分的消化能力，产能扩张计划具有市场可行性。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-2074、募投项目新增固定资产折旧在项目投产初期会对富创优越业绩产生一定影响，

但随着项目逐步达产并实现预期收益，新增净利润能够有效覆盖新增折旧，并将显著提升富创优越的整体盈利水平。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-208问题18、关于标的公司偿债能力

根据重组报告书：报告期各期，标的公司资产负债率分别为67.71%、63.54%和70.28%，资产负债率高于可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，

标的公司流动负债占总负债比例超过98%。请公司披露：（1）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因；（2）结合标的公司账面资金情况、短期内到

期债务情况及经营活动现金流情况等，分析标的公司是否存在流动性风险及应对措施，是否会对生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因

报告期各期，富创优越与同行业可比公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

单位：万元偿债能力公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日指标

雅葆轩2.522.594.16

光弘科技1.921.892.16

易德龙3.222.001.77流动比率

一博科技3.824.273.91

行业平均值2.872.693.00

富创优越1.311.411.26

雅葆轩1.892.053.39

光弘科技1.781.771.99

易德龙1.251.221.06速动比率

一博科技3.193.593.39

行业平均值2.032.162.46

富创优越1.131.161.04

注：富创优越为2025年4月30日数据。

富创优越流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值，与光弘科技较为接近，低于雅葆轩、易德龙与一博科技。主要原因系易德龙期末存货规模较大、一博科技期末

6-3-209持有大量交易性金融资产、雅葆轩应收账款规模较大，因此它们的流动、速动比率较高。

2025年4月30日

偿债能力指标公司名称/20253312024年12月31日2023年12月31日年月日

雅葆轩30.65%30.51%22.23%

光弘科技31.15%33.09%31.21%

易德龙33.10%34.75%40.85%资产负债率

一博科技22.51%19.79%17.87%

行业平均值29.35%29.54%28.04%

富创优越70.28%63.54%67.71%

富创优越资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因为富创优越主要机器设备采用经营性租赁，富创优越账面固定资产规模显著低于同行业水平。且同行业可比公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善；富创优越非上市公司，资本金规模较小，同时近年来，随着经营规模的扩大，资产投资需求有所增加，债务融资有所增加。

以上因素综合导致了富创优越流动比率、速动比率较同行业可比公司平均水平低，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

二、结合标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，

分析标的公司是否存在流动性风险及应对措施，是否会对生产经营产生重大不利影响

（一）富创优越账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况

1、富创优越账面资金情况

截至2025年4月30日，富创优越货币资金余额15727.33万元，其中非受限资金

12685.79万元，富创优越的现金持有量较好，持有的货币资金规模为日常生产经营活动

提供了运营资金保障。

2、短期内到期债务情况

截至2025年4月30日，富创优越一年内到期的银行债务为12068.59万元，包括短期借款12038.06万元及利息30.53万元，一年内到期的银行债务明细情况如下：

6-3-210单位：万元

贷款银行借款金额借款分类保证人

兴业银行深圳和平支行330.00保证借款姚培欣

兴业银行深圳和平支行570.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行330.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行84.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行338.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行950.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行500.00保证借款姚培欣

中国光大银行龙平支行600.00保证借款姚培欣

华夏银行深圳分行龙岗支行950.00保证借款姚培欣

中国银行深圳罗岗支行300.00保证借款姚培欣

中信银行深圳分行500.00保证借款姚培欣

中信银行深圳分行500.00保证借款姚培欣

农业银行深圳坪山支行800.00保证借款姚培欣

杭州银行深圳湾支行1000.00保证借款姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 737.71 保证借款 富创优越、姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 2259.30 保证借款 富创优越、姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 216.04 保证借款 富创优越、姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 360.07 保证借款 富创优越、姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 712.94 保证借款 富创优越、姚培欣

注：大华银行 UOB 槟城分行借款系富创优越子公司马来富创的借款，富创优越提供保证。

报告期内，富创优越商业信用状况良好，不存在未按约定偿还银行借款的情况。截至2025年4月末，富创优越银行授信总额度为16800.00万元，尚未使用的授信额度为

9048.00万元；马来富创银行总授信额度为林吉特5000.00万元，尚未使用的授信额度

为林吉特2435.35万元（约合人民币4091.39万元，以2025年4月30日汇率计算），仍具有一定的外部融资空间。

3、经营活动现金流情况

报告期内，富创优越经营活动现金流情况如下：

单位：万元

6-3-211项目2025年1至4月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金90781.54273269.87123084.91

收到的税费返还146.31469.91942.74

收到其他与经营活动有关的现金53.44274.64507.47

经营活动现金流入小计90981.30274014.42124535.13

购买商品、接受劳务支付的现金62332.01260881.60106115.40

支付给职工以及为职工支付的现金6178.1112472.999576.38

支付的各项税费1220.092269.29636.59

支付其他与经营活动有关的现金8128.071860.284028.68

经营活动现金流出小计77858.28277484.17120357.05

经营活动产生的现金流量净额13123.01-3469.754178.07

报告期内，富创优越销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金整体变动较为稳健。2023年度、2025年1月至4月，富创优越经营活动产生的现金流量净额为正数，近期经营活动能够带来持续的现金净流入。报告期内，富创优越支付其他与经营活动有关的现金波动较大，主要系富创优越 Buy-Sell 业务的原材料采购支出波动所致。2024年度，富创优越经营活动产生的现金流量净额为负数的原因系提前备货大量采购、富创优越业绩完成优秀员工工资增加，该事项不会对生产经营产生重大不利影响。

（二）流动性风险分析

富创优越流动资产充足，经营活动产生的现金能够偿还未来一年内预计将到期的债务。同时富创优越与主要贷款银行合作稳定，授信额度充足，能够及时通过银行借款补充流动资金，不存在较大的流动性风险。

（三）流动性风险应对措施

为应对富创优越资金流动性可能产生的风险，富创优越管理层还可采取下列措施应对：

1、与银行建立良好的合作关系。富创优越与银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系，在富创优越生产经营正常且无债务违约的情况下，能够继续从银行获得相应的资金支持，截至2025年4月末，富创优越银行授信总额度为16800.00万元，马来富创6-3-212银行总授信额度为林吉特5000.00万元（约合人民币8400.00万元，以2025年4月30日汇率计算）。

2、缩减非必要的支出：进一步缩减管理费用等非必要支出，加强费用预算的控制管理，减少非必要的费用开支。

综上所述，富创优越账面资金情况良好，对短期内到期债务具备偿债能力，经营活动现金流情况良好，流动性风险较低。同时，富创优越制定了保障流动性的应对措施，确保可能的流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。

会计师回复

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行核查程序：

1、计算富创优越主要的偿债能力指标，并与同行业可比公司比较，向富创优越管

理层了解差异原因及是否具有偿债能力，获取银行授信清单了解尚未使用的授信额度；

2、获取富创优越账面现金明细、期末短期债务明细及现金流量表，向富创优越管

理层了解是否存在流动性风险及应对措施，分析其对生产经营是否有重大不利影响；

3、获取并复核管理层编制现金流量表及各项目明细。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、富创优越主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异，原因具备合理性，偿

债压力整体可控。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

2、富创优越账面资金情况良好、短期内到期债务均具有偿债能力，经营活动现金

流情况良好，不存在较高的流动性风险，且已制定了一系列保障流动性的应对措施，流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。

上述发行人的说明与我们所核查的情况不存在重大不一致。

6-3-213（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之签章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国*上海二〇二五年十二月三十一日

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