股票代码：603306股票简称：华懋科技上市地点：上海证券交易所

转债代码：113677转债简称：华懋转债上市地点：上海证券交易所

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（申报稿）交易类型交易对方

姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、

余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、

程艳丽、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅婷、朱宇

发行股份及支付明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、

现金购买资产李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、

邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、

周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共57名自然人、深圳市富创优越

肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

募集配套资金东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十月华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在

两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

1-1-3华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................18

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................22

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................22

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................23

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................23

八、其他重大事项.............................................27

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................32

第一节本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................34

二、本次交易的具体方案..........................................38

三、本次交易的性质............................................45

四、本次交易对上市公司的影响.......................................47

五、本次交易的决策过程..........................................47

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................48

第二节上市公司基本情况..........................................57

一、公司基本情况简介...........................................57

二、控股股东及实际控制人基本情况.....................................57

1-1-4华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................58

四、最近三年重大资产重组情况.......................................59

五、最近三年主营业务发展情况.......................................59

六、主要财务数据及财务指标........................................59

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为.............................61八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................61

第三节交易对方基本情况..........................................62

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................62

二、募集配套资金的交易对方........................................99

三、其他事项说明............................................102

第四节交易标的基本情况.........................................104

一、富创优越基本情况..........................................104

二、洇锐科技基本情况..........................................164

三、富创壹号基本情况..........................................170

四、富创贰号基本情况..........................................179

五、富创叁号基本情况..........................................190

第五节发行股份情况...........................................203

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................203

二、募集配套资金安排..........................................207

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................221

第六节标的资产的评估情况........................................222

一、标的资产评估总体情况........................................222

二、富创优越评估的具体情况.......................................227

三、洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号评估的具体情况...............260

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响..............................................263

五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析.......................263

1-1-5华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................268

第七节本次交易相关协议的主要内容....................................270

一、《购买资产协议》主要内容......................................270

二、《购买资产补充协议》主要内容....................................276

三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容...................................284

四、《股份认购协议》主要内容......................................290

五、《股份认购补充协议》主要内容....................................293

第八节本次交易的合规性分析.......................................297

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................297

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................301

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定....................................................301

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................301

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................302

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则适用指引的说明............................................305

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................306

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定......307

九、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明.............................308十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明..................................309十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定...................................310十二、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形...........................................311

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规

定发表的明确意见............................................311

第九节管理层讨论与分析.........................................312

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...........................312

1-1-6华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析..............................320

三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................342

四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析...............................344

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响.......................................382

六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划.......................386

第十节财务会计信息...........................................389

一、标的资产财务会计信息........................................389

二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表................................403

第十一节同业竞争与关联交易.......................................407

一、同业竞争..............................................407

二、关联方及关联方关系.........................................408

三、报告期内标的公司的关联交易情况...................................412

第十二节风险因素分析和风险提示.....................................417

一、本次交易相关风险..........................................417

二、标的公司经营风险..........................................420

三、其他风险..............................................422

第十三节其他重要事项..........................................423

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................423

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................423

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................424

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................424

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说

明...................................................425六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资

产重组的情形..............................................429

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................430

八、上市公司股票停牌前价格波动情况...................................435

九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺.............................436

1-1-7华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十、中小投资者权益保护安排.......................................436

十一、上市公司本次重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及资产

置出情形................................................436

第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见...............................437

一、独立董事意见............................................437

二、独立财务顾问意见..........................................438

三、法律顾问意见............................................440

第十五节本次交易的有关中介机构情况...................................441

一、独立财务顾问............................................441

二、法律顾问..............................................441

三、标的公司审计机构..........................................441

四、上市公司备考审阅机构........................................442

五、资产评估机构............................................442

第十六节公司及中介机构声明.......................................443

一、上市公司全体董事声明........................................443

二、上市公司审计委员会全体委员声明...................................444

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................445

四、独立财务顾问声明..........................................446

五、法律顾问声明............................................447

六、审计机构声明............................................448

七、上市公司备考审阅机构声明......................................449

八、资产评估机构声明..........................................450

第十七节备查文件............................................451

一、备查文件目录............................................451

二、备查文件地点............................................451

1-1-8华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司/公司/上市公

指华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

司/华懋科技

东阳华盛指东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）白宇创投指上海白宇创业投资管理有限公司

华懋东阳指华懋（东阳）新材料有限责任公司富创优越指深圳市富创优越科技有限公司洇锐科技指深圳市洇锐科技有限公司

富创壹号指深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

富创贰号指深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

富创叁号指深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

富创肆号指深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

标的公司指富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号

富创汽车电子指深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司东莞富创指东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司香港富创指香港富创优越有限公司，富创优越全资子公司马来富创 指 Fastrain Technology Malaysia Sdn. Bhd.，富创优越全资子公司开曼富创 指 Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司开曼富创投资 指 Fortunet Investment Limited，富创优越全资子公司新加坡富创 指 Fastrain Technology Pte. Ltd.，富创优越全资子公司富创优越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于2024富创香港指年3月注销

富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号、富创贰号、

交易标的/标的资产指

富创叁号100%出资份额

姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、

车固勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁

金龙、程艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、

薛秦刚、戴雅婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成交易对方指

宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、

秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、黄惠、

朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、

曹琳丹、白涛、傅丹共57名自然人、富创肆号上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋科技全资子公司华懋东阳支付）购买交易对方所持的富创优越9.93%股权、洇

本次交易/本次重组指锐科技100%股权、富创壹号100%出资份额、富创贰号100%出资

份额、富创叁号100%出资份额，并向东阳华盛发行股份募集配套资金

1-1-9华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

配套融资/本次募集指华懋科技向东阳华盛发行股份募集配套资金配套资金发行股份购买资产指上市公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日定价基准日

审计/评估基准日指2025年4月30日

最近两年一期、报告

指2023年、2024年及2025年1-4月期

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日及2025年4月30日

自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公过渡期指

司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期交割日指标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日

无锡鸿泰指无锡鸿泰投资有限公司，富创优越原股东立讯精密指立讯精密工业股份有限公司

中际旭创指中际旭创股份有限公司，全球著名光模块公司新易盛指成都新易盛通信技术股份有限公司，全球著名光模块公司光迅科技指武汉光迅科技股份有限公司，全球著名光模块公司海信宽带指青岛海信宽带多媒体技术有限公司，全球著名光模块公司华工科技指华工科技产业股份有限公司，全球著名光模块公司迅特通信指深圳市迅特通信技术股份有限公司

深圳市珑康达电子科技有限公司，姚培欣曾控制的企业，姚培欣深圳珑康达指已于2022年6月转让全部股权

东莞海科达通信有限公司，姚培欣控制的企业，已于2023年4月东莞海科达指注销本报告书/重组报告《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购指书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考财务报《备考审阅报告》指表》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)第1781号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业

管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)第1770号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创

《资产评估报告》指

优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)第1769号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)第1771号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森评报

字(2025)第1785号）《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公《审计报告》指司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14943 号）、

1-1-10华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14947 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14946 号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14945 号）《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、曾《业绩承诺与补偿指华等13人有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》协议》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份《购买资产协议》指及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份指议》及支付现金购买资产补充协议》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合《股份认购协议》指伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》《股份认购补充协《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合指议》伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》

独立财务顾问/申港指申港证券股份有限公司证券

审计机构/立信会计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师

律师事务所/康达律指北京市康达律师事务所所

评估机构/沃克森评

指沃克森（北京）国际资产评估有限公司估

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国家发改委/国家发指中华人民共和国国家发展和改革委员会展和改革委员会

工信部/工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部

Light Counting 指 光通信行业市场研究机构

北京恒州博智国际信息咨询有限公司，行业调研机构，服务领域QY Research 指行业涵盖各高科技行业产业链细分市场

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

公司章程指《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公《格式准则26号》指司重大资产重组》

1-1-11华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

光模块指由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转换高速平行传输电缆，即采用平行对称结构的高速数字通信电缆，高速铜缆指

单通道传输速率有 25Gbps、50Gbps、112Gbps、224Gbps 等

即 Connector，又称作接插件，即连接两个有源器件的器件，用于连接器指传输电流或信号电缆组件指在电缆的一端或两端组装上连接器或接插件的产品

DAC 指 Direct Attach Cable，无源铜缆ACC 指 Active Copper Cable，有源铜缆AEC 指 Active Electrical Cable，有源电缆Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑体和电气PCB 指及信号连接的载体

Printed Circuit Board Assembly，印制电路板组装，通过 SMT 贴片、PCBA 指 DIP 插件等工艺，将电阻、电容、芯片等元器件焊接至 PCB 上形成的功能模块

Electronics Manufacturing Services，电子制造服务，是为电子品牌商所提供的涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生

EMS 指

产制造、测试及售后服务等一个或多个环节除品牌销售以外的服务

Surface Mounted Technology，即表面组装技术（表面贴装技术），是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的

SMT 指

表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术

Artificial Intelligence，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。AI 技术使机人工智能/AI 指

器能够执行通常需要人类智能才能完成的任务，如图像识别、语音识别、自然语言处理、机器人控制等

第五代移动通信技术，具有高数据速率、减少延迟、节省能源、

5G 指

降低成本、提高系统容量和大规模设备连接等特性

5G 演进（5G-Advanced，5G-A），是 5G 创新发展的重要阶段，通

过基于 5G 网络进行软件升级、硬件增强等方式，可根据不同业

5G-A 指

务需求分场景实现速率、时延、连接、能效等性能提升，并拓展支持感知、智能、计算等融合功能

由多个服务器与通信设备构成的特定设备网络，可以提供数据高数据中心指速传输、存储、提供算力等，是大数据、云计算等互联网应用的基础设施

Automated Optical Inspection，自动光学检测，用于检测光芯片、光AOI 指器件的外观缺陷

GPU 指 Graphic Processing Unit，即图像处理器，一种专用处理器注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。

1-1-12华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

本次交易前，上市公司通过全资子公司华懋东阳持有富创优越42.16%的股权，本次交易上市公司拟通过直接和间接的方式购买富创优越剩余57.84%的股权，具体交易方案为：1、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权；2、上市公司通过

发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、朱惠棉合计持有的富创优越股东洇锐科技100%股权；3、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创优越股东富创壹

交易方案简号99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持介有的富创壹号0.10%出资份额；4、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘

国东、高家荣合计持有的富创优越股东富创贰号99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号0.10%出资份额；

5、上市公司通过支付现金方式，购买翁金龙、龙江明、程艳丽等44人合计

持有的富创叁号99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创叁号0.10%出资份额；6、向东阳华盛发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套150383.53万元资金金额）名称深圳市富创优越科技有限公司

主营 富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆业务连接器等高可靠性、复杂产品核心组件的智能制造。

交易所属

计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）标的行业

一符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称深圳市洇锐科技有限公司主营

持股平台，除直接持有富创优越26.26%股权外，无其他实际经营活动。

交易业务

标 的 所属 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）二行业

符合板块定位□是□否□不适用其他

属于上市公司的同行业或上下游□是□否

1-1-13华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）主营

持股平台，除直接持有富创优越12.13%股权外，无其他实际经营活动。

业务交易所属

计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）标的行业

三符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）主营

持股平台，除直接持有富创优越5.25%股权外，无其他实际经营活动。

业务交易所属

计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）标的行业

四符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）主营

持股平台，除直接持有富创优越4.27%股权外，无其他实际经营活动。

业务交易所属

计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）标的行业

五符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别无说明的事项

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元、%本次拟交交易标的基准日评估方法评估结果增值率易的权益交易价格名称比例

富创优越2025年收益法261318.29393.259.9325810.54

1-1-14华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次拟交交易标的基准日评估方法评估结果增值率易的权益交易价格名称比例

洇锐科技4月30资产基础法68622.231094.8010068272.83日

富创壹号资产基础法31695.461103.8810031535.72

富创贰号资产基础法13723.651104.1110013654.57

富创叁号资产基础法11197.13883.0610011109.88

合计150383.53

注：洇锐科技及富创壹号、富创贰号、富创叁号主要资产均为所持有的富创优越股权，未经营其他业务，其交易价格系依据富创优越100%股权交易价格（即260000.00万元）及所持有富创优越股权比例的乘积确定。

（三）本次重组的支付方式

1、富创优越9.93%的股权

单位：元向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例现金对价股份对价对价

1姚培欣富创优越8.968554%股权65291073.12167891330.88233182404.00

2曾华富创优越0.879669%股权22871394.00-22871394.00

3富创肆号富创优越0.078908%股权2051608.00-2051608.00

合计富创优越9.927131%股权90214075.12167891330.88258105406.00

2、洇锐科技100%股权

单位：元序交易交易标的名称及权支付方式向该交易对方支付号对方益比例现金对价股份对价的总对价

1姚培欣洇锐科技99%股权155457229.36520443767.84675900997.20

2朱惠棉洇锐科技1%股权6827282.80-6827282.80

合计162284512.16520443767.84682728280.00

3、富创壹号100%出资份额

单位：元向该交易对序交易支付方式交易标的名称及权益比例方支付的总号对方现金对价股份对价对价

1姚培欣富创壹号29.704128%出资份额18734819.6174939278.4293674098.03

2曾华富创壹号4.557761%出资份额14373226.20-14373226.20

3谭柏洪富创壹号27.346568%出资份额8079105.2678160258.2286239363.48

1-1-15华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

向该交易对序交易支付方式交易标的名称及权益比例方支付的总号对方现金对价股份对价对价

4胡伟富创壹号11.394403%出资份额3593306.7132339760.3635933067.07

5鲁波富创壹号11.196900%出资份额3531022.7231779204.4735310227.19

6钟亮富创壹号9.115523%出资份额10061259.4418685196.1028746455.54

7李贤晓富创壹号6.684717%出资份额7378257.0713702477.4221080734.49

合计65750997.01249606174.99315357172.00

4、富创贰号100%出资份额

单位：元序交易对支付方式向该交易对方交易标的名称及权益比例号方现金对价股份对价支付的总对价

1姚培欣富创贰号23.341073%出资份额6374244.2725496977.0131871221.28

2曾华富创贰号6.315789%出资份额8623935.52-8623935.52

3车固勇富创贰号16.842105%出资份额8049006.9614948155.7922997162.75

4余乐富创贰号14.035088%出资份额6707506.0412456796.9419164302.98

5邢晓娟富创贰号11.22807%出资份额5366004.649965437.1915331441.83

6王吉英富创贰号10.526316%出资份额5030629.539342597.7014373227.23

7张开龙富创贰号7.017544%出资份额3353753.026228398.479582151.49

8龙江明富创贰号3.676471%出资份额5020061.44-5020061.44

9刘国东富创贰号3.508772%出资份额1676876.513114199.234791075.74

10高家荣富创贰号3.508772%出资份额1676876.513114199.234791075.74

合计51878894.4484666761.56136545656.00

5、富创叁号100%出资份额

单位：元序交易对支付方式向该交易对方交易标的名称及权益比例号方现金对价股份对价支付的总对价

1姚培欣富创叁号4.175608%出资份额4639051.82-4639051.82

2翁金龙富创叁号30.316492%出资份额33681268.52-33681268.52

3龙江明富创叁号6.072936%出资份额6746960.96-6746960.96

4程艳丽富创叁号4.727101%出资份额5251754.00-5251754.00

5邢晓娟富创叁号3.781695%出资份额4201418.97-4201418.97

6黎树发富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

7肖彬富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

1-1-16华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序交易对支付方式向该交易对方交易标的名称及权益比例号方现金对价股份对价支付的总对价

8陈平富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

9许贵富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

10周子琰富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

11薛秦刚富创叁号2.743411%出资份额3047897.58-3047897.58

12戴雅婷富创叁号1.890847%出资份额2100708.93-2100708.93

13朱宇明富创叁号1.890838%出资份额2100698.93-2100698.93

14童甜富创叁号1.890838%出资份额2100698.93-2100698.93

15刘湘敏富创叁号1.890838%出资份额2100698.93-2100698.93

16杨惠富创叁号1.890838%出资份额2100698.93-2100698.93

17高启助富创叁号1.418136%出资份额1575532.53-1575532.53

18张成宝富创叁号1.402657%出资份额1558335.54-1558335.54

19刘月彬富创叁号1.371710%出资份额1523953.79-1523953.79

20孙树彤富创叁号1.353597%出资份额1503830.46-1503830.46

21朱娅丽富创叁号1.322649%出资份额1469447.59-1469447.59

22李敏富创叁号0.945415%出资份额1050345.02-1050345.02

23叶姗富创叁号0.945415%出资份额1050345.02-1050345.02

24李天杰富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

25邱菊云富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

26秦金富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

27喻娥富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

28唐红玲富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

29黄晓莉富创叁号0.945415%出资份额1050345.02-1050345.02

30黎钊富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

31邹凤微富创叁号0.929946%出资份额1033159.14-1033159.14

32邓华良富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

33黄惠富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

34朱向东富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

35陈茜昵富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

36夏扬才富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

37刘慧富创叁号0.472712%出资份额525177.51-525177.51

38刘娟富创叁号0.457243%出资份额507991.63-507991.63

39曹勇富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

1-1-17华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序交易对支付方式向该交易对方交易标的名称及权益比例号方现金对价股份对价支付的总对价

40周朝义富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

41张志成富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

42曹琳丹富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

43白涛富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

44傅丹富创叁号0.451259%出资份额501343.48-501343.48

合计111098832.00-111098832.00

（四）股份发行情况境内上市人民币普通股股票种类每股面值1元

（A 股）

29.88元/股，不低于定价基准日前20个交

华懋科技2025年第三次易日上市公司股票交易均价的80%。因实定价基准

临时董事会会议决议公发行价格施2024年度利润分配，上市公司本次交日

告日易所涉购买资产的股份发行价格由29.88

元/股调整为29.80元/股。

发行数量34315697股是否设置

发行价格□是□否调整方案如交易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起12个月内不进行转让；如交易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间未满12个月，锁定期安则取得的本次发行股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。本次交易完排成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套

不超过95128.00万元资金金额

发行对象东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）拟使用募集资金使用金额占全部募集配项目名称金额（万元）套资金金额的比例

募集配套本次交易的现金对价40000.0042.05%资金用途

马来西亚新生产基地建设项目36771.0038.65%

深圳工厂扩产项目11392.0011.98%

1-1-18华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

研发中心建设项目4965.005.22%

支付中介机构费用、交易税费等

2000.002.10%

并购整合费用

合计95128.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内上市人民

股票种类每股面值1.00元

币普通股（A 股）

上市公司202529.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日上定价基准年第三次临时市公司股票交易均价的80%。因实施2024年度利发行价格

日董事会会议决润分配，上市公司本次募集配套资金所涉及股份议公告日发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本发行数量次募集配套资金总额÷发行价格。本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

是否设置

发行价格□是□否调整方案

东阳华盛拟认购的上市公司本次发行股份，自发行结束之日起18个月内不得转锁定期安让。本次交易完成后，东阳华盛通过本次发行取得的上市公司股份，因上市公排司分配股票股利、转增股本等情形增加的，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于2002年，在成立之初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，是第一家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经20余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正在经历重大变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基地已于2025年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。

作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步提升，盈利能力持续增强，2022-2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、2.77

1-1-19华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亿元。

在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线。富创优越为全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的生产布局，富创优越业务快速增长，在全球 AI 及算力制造产业链已占据了较为重要的地位和竞争优势，已与2024年全球前十大光模块厂商中的三家、多家国内外高速铜缆连接器企业等下游行业重要企业建立了稳定合作关系。

本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升

级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线，未来前景广阔。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后上市公司的股

权结构变化情况如下表所示：

单位：股、%本次交易后（不考虑本次交易后（考虑募本次交易前序募集配套资金）集配套资金）股东名称号持股持股持股持股数量持股数量持股数量比例比例比例

1东阳华盛4922826014.964922826013.558115040720.53华懋（厦门）新材料科技股份有

2211634436.43211634435.82211634435.35

限公司回购专用证券账户

3张初全139349004.23139349003.83139349003.53华懋（厦门）新材料科技股份有

4120000003.65120000003.30120000003.04

限公司－2024年员工持股计划

兴业银行股份有限公司－博时汇

5兴回报一年持有期灵活配置混合72994282.2272994282.0172994281.85

型证券投资基金懋盛（厦门）企业管理咨询有限

665996002.0165996001.8265996001.67

责任公司

7香港中央结算有限公司34556611.0534556610.9534556610.87

8王圣俊29167270.8929167270.8029167270.74

9林伟斌26989240.8226989240.7426989240.68

招商银行股份有限公司－南方中

10证1000交易型开放式指数证券投24239000.7424239000.6724239000.61

资基金

1-1-20华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易后（不考虑本次交易后（考虑募本次交易前序募集配套资金）集配套资金）股东名称号持股持股持股持股数量持股数量持股数量比例比例比例

11姚培欣--264688357.28264688356.70

12上市公司其他股东20733967463.0121518653659.2221518653654.44

合计329060517100.00363376214100.00395298361100.00

说明：本次影响测算的权益登记日为2025年8月31日。

本次交易前，上市公司的控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清和林晖，截至2025年8月31日，合计控制公司14.96%股份；本次交易，控股股东东阳华盛拟全额认购本次募集配套资金所增发股份，以进一步提升控股比例，支持上市公司持续发展。本次交易后，上市公司的控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍为袁晋清和林晖，合计控制公司20.53%股份。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于发行后总股本的25%，根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）和上市公司的年度审计报告（信会师报字[2025]第 ZA12570 号、信会师报字[2024]第 ZA12138 号），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元、%

2025年1-4月/2025年4月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额532290.03896108.97537090.02865300.96

负债总额198711.99372094.71146463.73288591.18

资产负债率37.3341.5227.2733.35归属母公司股东所有者

321914.77512351.00378649.41564732.90

权益

营业收入71742.58135994.68221306.66344367.14

1-1-21华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年1-4月/2025年4月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

利润总额13017.2718968.3333764.85120804.51

净利润10856.5315203.2626919.65110680.59归属于母公司所有者的

11248.0915594.8227744.41111505.35

净利润

基本每股收益（元/股）0.3650.4550.8643.115

加权平均净资产收益率3.563.097.5921.94

注：公司于本次交易购买日之前已持有的富创优越42.16%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因对购买日之前所持股权按公允价值重新计量，于2024年度备考报表中确认投资收益70635.70万元，因而导致

2024年备考报表中的基本每股收益增幅较大。

本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面提升具有良好效果。

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册；

上述批准、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审批、审核和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东东阳华盛及实际控制人袁晋清、林晖已对本次重组出具

《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：

“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本企业/本人原则同意本次交易及相关安排，并将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

1-1-22华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事（前监事；经公司2025年第二次临时股东会审议通过，公司已取消监事会，下同）、高级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关批准程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会、股东会审议了本次交易的相关议案，关联董事、关联股东严格履行了回避义务。

1-1-23华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的

资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）股份锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之

“7、股份锁定期安排”的相关内容。

（六）单独计票并披露中小股东投票结果

上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）业绩承诺和补偿安排

姚培欣、谭柏洪、曾华等13名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公

司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创优越2025-2027年净利润分别不低于20000万元、25000万元、33000万元，累计

1-1-24华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺净利润不低于78000万元。

在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审核意见》。

根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起4个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。补偿相关安排及业绩承诺具体情况详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”的具体内容。

（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）

及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：

2025年1-4月2024年度

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）0.3650.4550.8643.115归属于母公司股东的净利润

11248.0915594.8227744.41111505.35（万元）

注：因对公司购买日之前所持富创优越股权按公允价值重新计量，于2024年度备考报表中确认投资收益70635.70万元，因而导致2024年备考报表中的归属于母公司股东的净利润增幅较大。

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期

1-1-25华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）切实督促履行和落实《业绩承诺与补偿协议》的相关约定为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺与补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司扩大现有产能、提升研发实力及支付中介机构费用、交易税

费等并购整合费用，以进一步巩固和提升标的公司的行业竞争力和面向未来的发展能力。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第

1-1-26华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。

（5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即

期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他重大事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

1-1-27华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-28华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批风险

本次交易尚需经上海证券交易所审核及中国证监会注册，上述审议、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审议、审核和注册前不得实施本次重组方案。

本次交易能否通过上述审议、审核或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易方案从本报告书披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险；

3、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资

产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

1-1-29华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估

机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。以

2025年4月30日为评估基准日，本次交易的标的资产富创优越全部权益的评估

值为261318.29万元，交易作价260000.00万元，较标的公司账面净资产溢价

393.25%，其主要原因详见本报告书“第六节标的资产的评估情况”。

本公司特别提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提醒投资者注意相关估值风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易的交易对方，姚培欣、谭柏洪、曾华等13名交易对方已承诺富创优越2025年度、2026年度及2027年度净利润分别不低于20000万元、25000万

元及33000万元，累计承诺净利润不低于78000万元。业绩承诺的具体情况详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。

但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期

等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而对上市公司财务、现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带

1-1-30华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书来不确定性。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。对此，上市公司就本次交易后续整合风险进行提示如下：

1、业务整合风险

交易完成后，上市公司主营业务将从原有的汽车零部件业务延伸拓展至高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。

2、人员整合风险

上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中可能出现风险。尽管标的公司与核心人员全部签署了覆盖业绩承诺期的劳动合同或无固定期限劳动合同，同时签署了相关保密和竞业协议，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

3、管理风险

交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

（七）商誉减值风险

根据《备考审阅报告》，因本次交易的实施，上市公司合并报表层面预计新增商誉228940.17万元，占2025年4月30日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为43.69%、25.55%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，上市公司可能面临商誉减值的风险。

1-1-31华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新兴市场的迅速增长，光模块、高速铜缆连接器等高速通信产品需求呈现爆发式增长，富创优越在高速率光模块、高速铜缆连接器等 PCBA 领域较早完成了全球化布局，在深圳、马来西亚建立了高水平生产线，并通过持续的技术迭代构筑核心竞争力，较早通过了行业龙头企业的验证，占领市场先机。但随着行业需求持续爆发，良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，为争夺市场份额，行业内企业亦加速产能海外布局，未来市场竞争可能会进一步加剧。

（二）客户集中度较高的风险

报告期各期，富创优越向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为

87.48%、88.98%和85.40%，客户集中度较高。富创优越的主营业务为高速率光模

块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，凭借高水平的产品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势，富创优越已成功进入多家全球知名光模块企业的合格供应商体系。富创优越的主要客户为全球光模块、高速连接器等市场头部品牌商，全球光模块及高速连接器等市场集中度较高，富创优越的主要客户在该市场领域占据较大的市场份额，导致富创优越客户集中度相对较高。

如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或是竞争地位

发生重大变动，或富创优越与主要客户的合作关系发生变化，富创优越将面临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响富创优越生产经营，对富创优越的经营业绩造成不利影响。

（三）技术创新风险

受益于 AI 基础设施建设带来的高速率光模块放量，富创优越收入及利润规模快速增长，目前，光通信、高速铜缆连接器等市场仍在快速发展，产品和技术升级速度较快，新兴技术路线不断涌现，如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，会为公司产品需求带来不确定性，对公司业绩造成影响。

1-1-32华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）境外经营风险

为满足全球客户多样化的需求，富创优越已经在马来西亚建立了生产销售服务体系，本次募集配套资金，将进一步提升深圳+马来西亚的境内+境外的全球化布局。富创优越在境外开展业务和设立机构需要遵守当地的法律法规，且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保证日常业务经营的有序进行。

如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生

重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对富创优越境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向富创优越股东及时分配利润。

（五）部分原材料采购采取 Buy and Sell 模式的风险

报告期内，富创优越部分原材料采购采用 Buy and Sell 模式，即客户在采购部分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模式。Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式，制造企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险。但该业务模式下富创优越的客户和供应商相同，在客户集中度较高的情况下，客户拥有较高的话语权。

如果未来客户利用该等业务模式，采取提高原材料销售价格、压低产品价格的措施，将有可能导致富创优越毛利率水平下降，进而对富创优越的盈利能力造成不利影响。

（六）国际贸易政策变化风险

富创优越产品主要销往亚洲（中国以外）、北美洲等海外市场，报告期各期外销收入占比分别为87.49%、86.06%及62.53%，外销收入占比较高。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势变化、国际贸易市场摩擦等，如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，对公司经营业绩产生不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、实体经济与数字经济加速融合，信息通信产业迎来发展新机遇党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。

受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 Light Counting 预测，全球光模块市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029 年有望突破370亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达最新推出的 GB200 芯片即采用铜连接方案，Light Counting 预测从 2023 年至 2027年，高速铜缆的年复合增长率将达到25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。预计未来几年，全球通信市场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。

2、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司利用产业并购实现资源有效整合，促进上市公司高质量发展。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投

1-1-34华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上

市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。

3、上市公司主营业务稳健发展，拟寻求第二增长曲线

华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，历经20余年的发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，2022-2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、

20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、

2.77亿元。在当前主营业务占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响

应国家加快发展新质生产力的政策方向，拟寻求第二增长曲线。

本次交易，上市公司将进一步增加投入，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造业务，推进上市公司向新质生产力转型升级和全球化布局，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的及协同效应

1、布局新质生产力，助力上市公司持续高质量发展为积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，公司于2024年制定了《关

1-1-35华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，将围绕“新质生产力”、聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，加强控股型投资，不断寻求新的产业机会。

根据公司在汽车被动安全领域的发展经验，行业发展前景、企业自身技术积累与产业链位置将直接决定相关业务的未来，因此公司将半导体、电子及信息通信制造领域作为未来持续深耕的增长极，以此为方向，2024年下半年以来分步战略入股富创优越，合计已持有富创优越42.16%股权。

通过本次交易，上市公司将实现对富创优越的全资收购，进一步增加公司在高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造领域的布局，打造上市公司“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。在国家不断出台政策文件鼓励上市公司通过并购重组做大做强的背景下，公司进行本次重组一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面也是践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略，符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司发展质量，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司抗风险能力，符合全体股东利益。

2、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力

受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越业务及利润规模屡创新高，2024年实现营业收入12.31亿元、净利润1.29亿元，盈利能力较强；同时，上市公司拟同步募集配套资金不超过95128.00万元。本次交易的实施，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，优化公司财务状况，增强抗风险能力。

3、有利于进一步提升对标的公司的管理整合，提升经营管理效率

在全球化激烈竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。

本次交易前，虽然上市公司已持有富创优越42.16%的股权，但富创优越还存在其他外部股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，富创优越在重大事项决策、资源调配以及管理效率等方面受到一定程度的制约，且协同管理的广度和深度也存在一定局限性。本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管理和战略部

1-1-36华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，有效整合资源，增强上市公司及富创优越的核心竞争力。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司是一家新材料及先进制造科技企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。通过本次交易，上市公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进上市公司高质量发展。

本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升

级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购优质资产、寻求第二增长曲线的重要举措，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董

事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减

持计划作出承诺，具体详见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于减持计划的承诺”。

4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价系依据相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且

1-1-37华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造领域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经

营能力、提升整体竞争力。

综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，富创优越所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权，以及洇锐科技100%股权，富创壹、贰、叁号100%的出资份额。

2、募集配套资金：上市公司拟向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额不超过95128.00万元，本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及

1-1-38华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象与认购方式

本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、

鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家荣。

上述发行对象以其持有的标的公司股权或出资份额认购本次发行的股份。

3、交易价格和定价依据

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号），沃克森评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越股东全部权益的评估价值为261318.29万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，富创优越股东全部股权价值确定为260000万元，本次交易标的资产交易价格合计为150383.53万元。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事

会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

1-1-39华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价36.4229.13

前60个交易日均价36.3629.09

前120个交易日均价34.0727.26

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为29.88元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷ （1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A× K）÷ （1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A× K）÷ （1＋K＋N）

其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

上市公司于2025年6月13日发布《关于因2024年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：2025-056），因实施2024年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由29.88元/股调整为

29.80元/股。

5、交易对价的支付方式和比例

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的总对价为150383.53万元，其中102260.80万元（占交易总对价的68.00%）以发行股份方式支付，48122.73万元（占交易总对价的32.00%）以现金方式支付。

交易对方所获对价的具体金额及支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。

1-1-40华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对

方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格29.80元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34315697股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的9.44%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

序号交易对方发行股份对价金额（元）发行股份数量（股）

1姚培欣788771354.1526468835

2谭柏洪78160258.222622827

3胡伟32339760.361085226

4鲁波31779204.471066416

5钟亮18685196.10627020

6李贤晓13702477.42459814

7车固勇14948155.79501615

8余乐12456796.94418013

9邢晓娟9965437.19334410

10王吉英9342597.70313509

11张开龙6228398.47209006

12刘国东3114199.23104503

13高家荣3114199.23104503

合计1022608035.2734315697

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

1-1-41华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7、股份锁定期安排

取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义

务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、过渡期间损益安排

如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。

9、滚存未分配利润安排

截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优越的全体股东按届时持股比例享有。

1-1-42华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10、业绩承诺与补偿安排

姚培欣、谭柏洪、曾华等13名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公

司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创优越2025-2027年净利润分别不低于20000万元、25000万元、33000万元，累计承诺净利润不低于78000万元。

在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审核意见》。

根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起4个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。补偿相关安排及业绩承诺具体情况详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”的具体内容。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象和发行方式

上市公司本次拟向特定对象上市公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金。

3、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司

2025年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为

29.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

1-1-43华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（l+N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A× K）÷ （1＋K）

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A× K）/（l+K+N）其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。

因实施2024年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过95128.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过31922147股，未超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。

最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期安排

东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

1-1-44华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生

产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用、

交易税费等并购整合费用，具体如下：

单位：万元、%拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称项目投资总额额套资金金额的比例

本次交易的现金对价40000.0040000.0042.05马来西亚新生产基地建

36771.0036771.0038.65

设项目

深圳工厂扩产项目11392.0011392.0011.98

研发中心建设项目4965.004965.005.22

支付中介机构费用、交易

2000.002000.002.10

税费等并购整合费用

合计95128.0095128.00100.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年9月-10月，华懋东阳分别与姚培欣、施文远签署了《股权转让协议》，

分别受让姚培欣、施文远持有的富创优越11.87%股权、13.13%股权，交易对价合

1-1-45华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

计23750.00万元；2025年4月，依据各方签署的《股东协议》以及富创优越2024年度实际经营业绩，华懋东阳向姚培欣支付了补充股权转让价款1200.00万元。

2025年1月9日及1月25日，华懋东阳分别受让无锡鸿泰持有富创优越7.16%、

10.00%的股权，交易对价合计14586.10万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应当将其累计数分别计算相应数额。因此，华懋东阳2024年及2025年两次收购富创优越股权的交易应当与本次交易累计计算相应数额。

根据上市公司经审计的2023年度财务报表、标的公司经审计的2023年度和

2024年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买富创优越股权的交易金额

和本次交易标的资产的交易金额测算如下：

单位：万元、%

资产总额*收购比例资产净额*收购比例营业收入*收购项目与交易金额孰高与交易金额孰高比例

2024年9-10月收购富创优越

24950.0024950.0014256.54

25%股权

2025年1月收购富创优越

21313.3814586.1021117.18

17.16%股权

本次交易标的资产150383.53150383.53123060.48

合计196646.92189919.63158434.20

上市公司对应财务数据508353.65367037.59205534.62

占比38.6851.7477.08

注：2024年9-10月及2025年1月收购富创优越股权对应数据分别为富创优越2023年度、2024年度经审计的相应财务数据。

经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过

5%，将成为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为上市

公司控股股东，为公司关联法人。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

1-1-46华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联方将回避表决。在本公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报

告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程

（一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：

1、本次交易预案已经上市公司2025年第三次临时董事会、2025年第一次临

时监事会、独立董事专门会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司2025年第七次临时董事会、独立董事专门会

议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方确认同意本次交易相关事项。

（二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得

1-1-47华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）提供资料真实、准确、完整的承诺承诺方承诺主要内容

1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

2、本公司向相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，上市公司、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司控4、在本次交易持续期间，本企业/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的股股东、实有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要际控制人、求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件董事、监事、真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者高级管理人重大遗漏。

员、交易对5、如本企业/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

方述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本

企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-48华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺主要内容

1、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

标的公司及

所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程其董事、监

序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事、高级管

3、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

理人员

露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，本企业/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的

有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）合法合规及诚信情况的承诺承诺方承诺主要内容

1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

上市公司2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律

处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1、本企业/本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或

其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者上市公司控涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济股股东、实纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

际控制人、2、本企业/本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履董事、监事、行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所

高级管理人纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

员3、本企业/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本企业/本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利

益的重大违法行为。

1、本企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规

范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显法人交易对无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或方仲裁的情况。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

自然人交易1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交对方易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

1-1-49华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺主要内容

2、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

标的企业2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近三年内

不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券

标的企业董监督管理委员会立案调查的情形；

事、监事、

2、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证

高级管理人

券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责员

的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。

（三）股份锁定的承诺承诺方承诺主要内容

1、对于本企业因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发

行结束之日起18个月内不得转让。

2、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

3、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股

份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

上市公司控

4、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司

股股东

股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

5、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司

股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证

券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

6、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

1、本人因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等

股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

2、本次交易完成后，本人因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份

回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

3、本次交易完成后，本人基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

交易对方

4、本人因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关

法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

5、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门对于上述限售安

排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。

1-1-50华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）关于减持计划的承诺承诺方承诺主要内容

1、截至本承诺函出具之日，如本企业/本人持有上市公司股份的，本企业/本

人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

上市公司控2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身股股东、实实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业/本人将遵守有关法际控制人、律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有

董事、监事、关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行高级管理人信息披露义务。

员3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方承诺主要内容

1、本公司/本企业/本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的机构不存在泄露本次上市公司及

交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人其董事、监买卖相关证券等内幕交易行为；

事、高级管

2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

理人员；自

者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕然人交易对

交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，方；标的企不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交业及其董易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大事、监事、资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

高级管理人

3、本公司/本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、员

误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业/本人违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本企业

及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司控监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市股股东公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

3、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人及本

人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内上市公司实

幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

际控制人

2、本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的

1-1-51华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺主要内容内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本企业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关

内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

2、本企业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个法人交易对月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者方被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

3、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

（六）不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺承诺方承诺主要内容

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，本公司不存在不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

上市公司

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺主要内容

上市公司控1、本企业/本人承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司股股东、实利益。

际控制人2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于

1-1-52华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺主要内容

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业

/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励

事、高级管的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

理人员

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

（八）避免同业竞争的承诺承诺方承诺主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业未以

任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

2、在本企业/本人根据中国法律法规及证券交易所规则被视为上市公司的控股

股东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

3、如本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参

与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业上市公司控机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该股股东、实商业机会的肯定答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该商际控制人业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会；

4、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会、证券

交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

5、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本企业/本人将依法承

担相应的赔偿责任。

（九）减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺主要内容

1、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将尽量避

上市公司控免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

股股东、实

关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进际控制人行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

1-1-53华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺主要内容2、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易

事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上

市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔

偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

（十）保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺主要内容

本次交易完成后，本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：

一、上市公司的资产独立完整

本企业/本人保证，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理

制度中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。

二、上市公司的人员独立

本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业担任除董

事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业中兼职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业上市公司控/本人、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

股股东、实三、上市公司的财务独立

际控制人本企业/本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；本企业/本人不会干预上市公司的资金使用。

四、上市公司的机构独立

本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、上市公司的业务独立

本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公

司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本企业/本人

除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

如因本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭

受损失的，本企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1-1-54华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十一）关于采取的保密措施及保密制度的承诺承诺方承诺主要内容1、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

2、本公司已按照相关法律法规及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

上市公司

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别签署了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照有关法律法规、规章和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。

4、本公司严格按照上交所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时报送上交所。

5、本公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知

情人员的范围；

上市公司2、交易双方接触时，本企业/本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，控股股限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；

东、董事、3、本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保监事、高密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信级管理人息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

员；交易4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登对方；标记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

的企业综上，本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（十二）关于标的资产权属情况的承诺承诺方承诺主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人对标的资产有完整的所有权，不存在

通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；

2、本企业/本人持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其

他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移交易对方的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在受

到行政处罚或者刑事处罚的情况。如后续因本企业/本人持有的标的资产发生争议，本企业/本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的资产造成不利影响；

3、本企业/本人持有的标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/

本人将审慎尽职地行使股东/合伙人的权利，履行股东/合伙人义务并承担股东/合伙人责任，并尽合理的商业努力促使标的资产按照正常方式经营。未经过

1-1-55华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺主要内容

上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的资产从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

4、本企业/本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任；

5、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本

企业/本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

本企业及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，标的企业

亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。

1-1-56华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

英文名称 HMT (Xiamen) New Technical Materials Co. Ltd法定代表人吴黎明

实际控制人袁晋清、林晖注册资本329060517元人民币注册地址厦门市集美区后溪镇苏山路69号办公地址厦门市集美区后溪镇苏山路69号股票简称华懋科技

股票代码 603306.SH上市地点上海证券交易所

统一社会信用代码 91350200612046130C

联系电话0592-7795188

传真0592-7797210

网址 www.hmtnew.com

电子信箱 ir@hmtnew.com工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；

经营范围其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗设备及器械制造。

注：上表注册资本为截至2025年8月31日数据。

二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至2025年8月31日，东阳华盛持有上市公司49228260股股份，占公司总股本的14.96%，为公司控股股东，其基本情况如下：

中文名称东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期2020年8月18日执行事务合伙人上海白宇创业投资管理有限公司注册资本84000万元注册地址浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室

统一社会信用代码 91330783MA2JWNC01C

1-1-57华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

截至本报告书签署日，东阳华盛股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海白宇创业投资管理有限公司2050.002.44

2东阳市国有资产投资有限公司64000.0076.19

3江苏华瑞服装有限公司2000.002.38

4袁晋清6000.007.14

5林晖4950.005.89

6蒋卫军4200.005.00

7吴黎明800.000.95

合计84000.00100.00

（二）实际控制人基本情况

东阳华盛的执行事务合伙人为白宇创投，袁晋清和林晖分别持有白宇创投

54.65%、34.43%的股权并签订一致行动协议，通过白宇创投及东阳华盛间接控制

上市公司，为上市公司实际控制人。

袁晋清先生，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任上海白宇创业投资管理有限公司执行董事、华懋科技董事长、东阳盈沃企业管理有限责任公司（已注销）执行董事兼经理、东阳华盾智能装备有限公司（已注销）执行董事，现任上海励尚投信息咨询有限公司执行董事兼财务负责人、上海华佑自动化设备有限公司监事、铁隆物流（江苏）有限公司监事、上海茶里怪智能科技有限公司监事。

林晖先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团，并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，现任上海汇骏丰资产管理有限公司执行董事兼总经理、常州烨科科技有限公司董事。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清、林晖。最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。

1-1-58华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，最近三年公司未进行过重大资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况

公司作为一家新材料科技企业，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。

公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商中少数本土企业之一，历经二十余年的发展，在核心技术、客户资源、产品质量、公司管理、环境保护等方面已建立起较大优势，国内市场占有率位居前列。2023年度及2024年度，公司分别实现营业收入20.55亿元、22.13亿元，同比分别增长25.54%、7.67%；分别实现归属于上市公司股东的净利润2.42亿元、2.77亿元，同比分别增长21.94%、14.64%，主营业务持续、稳定、健康发展。

最近三年，公司主营业务未发生变化。在巩固汽车被动安全领域市场地位的同时，公司亦积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会，先后完成对国内光刻材料领域优秀企业徐州博康、本次重组标的富创优越等战略性新兴产业

企业的大比例投资，为公司在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略奠定了坚实基础。

最近三年，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

被动安全系统部件小计208221.7695.37192549.9095.39156589.7297.50

其他10117.734.639303.314.614019.532.50

合计218339.48100.00201853.21100.00160609.26100.00

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-4月合并财务报表的

主要财务数据如下：

1-1-59华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年4月2024年12月2023年12月2022年12月

科目名称

30日31日31日31日

流动资产218785.40246440.60297899.28197707.56

非流动资产313504.63290649.42210454.37180720.99

资产合计532290.03537090.02508353.65378428.55

流动负债37638.3453996.4839921.1735562.04

非流动负债161073.6592467.2587459.729272.55

负债合计198711.99146463.73127380.9044834.59

所有者权益333578.04390626.29380972.75333593.97

归属母公司的所有者权益321914.77378649.41367037.59314183.67

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

科目名称2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

营业收入71742.58221306.66205534.62163714.91

营业利润13047.2133727.7525961.0523079.46

利润总额13017.2733764.8526070.4923048.49

净利润10856.5326919.6522833.6019546.08

归属于普通股股东的净利润11248.0927744.4124201.2019846.00扣除非经常性损益后归属于普通股

10342.0323988.8118702.3514726.53

股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

科目名称2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生现金流量净额7624.1666251.4823051.124646.43

投资活动产生现金流量净额-24185.98-85079.83-50416.28-23970.78

筹资活动产生现金流量净额-2563.61-17095.62100016.8019453.86

现金及现金等价物净增加额-19094.41-35469.9972988.77427.06

（四）主要财务指标

2025年4月302024年12月2023年12月

2022年12月31

项目日/2025年1-431日/2024年31日/2023年日/2022年度月度度

资产负债率（%）37.3327.2725.0611.85

1-1-60华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年4月302024年12月2023年12月

2022年12月31

项目日/2025年1-431日/2024年31日/2023年日/2022年度月度度归属于上市公司股东的

9.7811.5111.259.80

每股净资产（元/股）

基本每股收益（元/股）0.3650.8640.7470.645

销售毛利率（%）31.4330.9230.6332.18

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

1-1-61华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）富创优越9.93%股权的交易对方

本次购买富创优越9.93%股权涉及的交易对方为姚培欣、曾华、富创肆号。

具体如下：

1、姚培欣

（1）基本情况姓名姚培欣曾用名无性别男国籍中国

身份证号3505821975******

住所深圳市龙华区******

通讯地址深圳市龙华区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越历任执行董事、董事长2020年6月至今直接持股

2洇锐科技执行董事兼总经理2020年3月至今直接持股

3富创汽车电子执行董事2020年9月至今间接持股

4东莞富创执行董事、经理、财务负责人2020年12月至今间接持股

2020年12月至2023

5东莞海科达执行董事、经理、财务负责人直接持股

年4月注：东莞海科达已于2023年4月注销。

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除富创优越及其子公司、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号外，姚培欣无其他对外投资企业。

2、曾华

1-1-62华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）基本情况姓名曾华曾用名无性别男国籍中国香港

身份证号 H6116****

住所深圳市罗湖区******

通讯地址深圳市罗湖区******是否取得其他国家或者中国香港地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越副董事长2021年7月至今直接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除富创优越、富创壹号、富创贰号外，曾华无其他对外投资企业。

3、富创肆号

（1）基本情况

企业名称深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MADECX6U2Q企业类型有限合伙企业执行事务合伙人姚培欣

成立日期2024-03-15认缴出资额22万元深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中

注册地址/主要办公地点

心（一期）8 号楼 2301R2企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨经营范围询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2024-03-15至无固定期限

（2）历史沿革

富创肆号于2024年3月15日成立，认缴出资额22万元，系为激励马来富创

1-1-63华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

核心员工而设立的股权激励平台。富创肆号具体出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称或姓名出资比例（%）合伙人类型（万元）

1姚培欣1.004.55普通合伙人

2 Khoo Chung Keat 10.00 45.45 有限合伙人

3 Kow Chi Yang 5.00 22.73 有限合伙人

4 Ong Chang Pheng 1.50 6.82 有限合伙人

5 Yew Khee Hoon 1.50 6.82 有限合伙人

6 Beh Soo See 1.50 6.82 有限合伙人

7 Tan Mei Foong 1.50 6.82 有限合伙人

富创肆号合伙人中，除姚培欣外，均为马来富创员工，具体情况如下：

姓名国籍学历入职时间马来富创任职

Khoo Chung Keat 马来西亚 本科 2021 年 8 月 2 日 SALES MANAGER

Kow Chi Yang 马来西亚 本科 2022 年 6 月 15 日 PMC MANAGER

ADMINISTRATION

Ong Chang Pheng 马来西亚 大专 2021 年 6 月 14 日

ASSISTANT MANAGER

Yew Khee Hoon 马来西亚 大专 2021 年 8 月 2 日 FINANCE MANAGER

Beh Soo See 马来西亚 大专 2022 年 10 月 3 日 HR EXECUTIVE

Tan Mei Foong 马来西亚 大专 2021 年 9 月 27 日 ACCOUNT EXECUTIVE

富创肆号自成立至今，股权结构未发生变化。

（3）最近三年注册资本变化情况富创肆号自2024年3月15日成立后注册资本未发生变化。

（4）控制关系

*控制关系

截至报告期末，富创肆号的控制关系如下图所示：

1-1-64华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，富创肆号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

*主要合伙人基本情况富创肆号普通合伙人为姚培欣，其基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。

（5）主要业务发展状况

富创肆号系富创优越员工持股平台，其成立至今仅对富创优越持股，未实际从事其他具体生产经营业务。

（6）下属企业情况

富创肆号仅持有富创优越股份，不存在持有其他公司股份的情况。

（7）主要财务数据

*最近两年一期主要财务指标情况

富创肆号2023年度、2024年度及2025年1-4月未经审计的主要财务数据如

下表所示：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额22.2222.38-

负债总额---

所有者权益22.2222.38-

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.170.38-

*最近一年简要财务报表情况

A 简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

1-1-65华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2024年12月31日

流动资产合计0.38

非流动资产合计22.00

资产合计22.38

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计22.38

B 简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.38

利润总额0.38

净利润0.38

C 简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-21.61

筹资活动产生的现金流量净额22.00

现金及现金等价物净增加额0.38

（二）洇锐科技100%股权的交易对方

本次交易购买洇锐科技100%股权涉及的交易对方为姚培欣、朱惠棉。具体如下：

1、姚培欣

基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。

2、朱惠棉

（1）基本情况

1-1-66华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名朱惠棉曾用名无性别女国籍中国

身份证号3505821976******

住所深圳市龙华区******

通讯地址深圳市龙华区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1深圳珑康达监事2017年10月-2022年4月直接持股

注：深圳市珑康达电子科技有限公司已于2024年11月注销。

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱惠棉无其他对外投资企业。

（三）富创壹号100%出资份额的交易对方

本次交易购买富创壹号100%出资份额涉及的交易对方为姚培欣、谭柏洪、

胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华。具体如下：

1、姚培欣

基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。

2、谭柏洪

（1）基本情况姓名谭柏洪曾用名无性别男国籍中国

身份证号4407831979******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******

1-1-67华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创汽车电子总经理2020年9月至今间接持股

2富创优越总经理、董事2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，谭柏洪控制和关联其他主要企业情况如下：

序注册资本/出资额（万投资单位名称关联关系经营范围

号元）

1深圳市龙岗区柏洪阁贸易商行4.00经营者文具用品零售

3、胡伟

（1）基本情况姓名胡伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号4205211980******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越副总经理2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，胡伟无其他对外投资企业。

4、鲁波

（1）基本情况

1-1-68华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名鲁波曾用名无性别男国籍中国

身份证号4210221976******

住所深圳市坪山区******

通讯地址深圳市坪山区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越副总经理、财务总监2020年7月至今间接持股

2东莞富创监事2020年12月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，鲁波无其他对外投资企业。

5、钟亮

（1）基本情况姓名钟亮曾用名钟学亮性别男国籍中国

身份证号4307021981******

住所深圳市南山区******

通讯地址深圳市南山区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越副总经理2020年4月至今间接持股

2马来富创马来富创总经理2021年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

1-1-69华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，钟亮无其他对外投资企业。

6、李贤晓

（1）基本情况姓名李贤晓曾用名无性别男国籍中国

身份证号4415021981******

住所深圳市宝安区******

通讯地址深圳市宝安区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越副总经理2020年4月-2025年4月间接持股

2客户三厂长2025年5月至今-

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李贤晓无其他对外投资企业。

7、曾华

基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“2、曾华”。

（四）富创贰号100%出资份额的交易对方

本次交易购买富创贰号100%出资份额涉及的交易对方为姚培欣、车固勇、

余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘国东、高家荣。具体如下：

1、姚培欣

基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。

2、车固勇

1-1-70华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）基本情况姓名车固勇曾用名无性别男国籍中国

身份证号4301051978******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

副厂长、厂长、副2020年4月-2022年

1深圳市海能达通信有限公司-

总经理3月

2022年4月-2023年

2上海迈世联创信息科技有限公司自由咨询师-

1月

3 富创优越 CTO 2023 年 1 月至今 间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，车固勇无其他对外投资企业。

3、余乐

（1）基本情况姓名余乐曾用名无性别男国籍中国

身份证号4211811991******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1-1-71华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1富创优越销售总监2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，余乐无其他对外投资企业。

4、邢晓娟

（1）基本情况姓名邢晓娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号1427021980******

住所深圳市宝安区******

通讯地址深圳市宝安区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1 富创优越 PMC 总监 2021 年 3 月至今 间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邢晓娟无其他对外投资企业。

5、王吉英

（1）基本情况姓名王吉英曾用名无性别女国籍中国

身份证号4305261979******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******

1-1-72华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1富创优越运营总监、监事2021年9月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，王吉英无其他对外投资企业。

6、张开龙

（1）基本情况姓名张开龙曾用名无性别男国籍中国

身份证号4414251980******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的产权序号任职单位职务起止时间关系

1富创优越研发总监2022年3月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张开龙无其他对外投资企业。

7、曾华

基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“2、曾华”。

8、龙江明

（1）基本情况

1-1-73华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名龙江明曾用名无性别女国籍中国

身份证号5201211982******

住所西安市未央区******

通讯地址西安市未央区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1----

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，龙江明无其他对外投资企业。

9、刘国东

（1）基本情况姓名刘国东曾用名无性别男国籍中国

身份证号4307021981******

住所深圳市坪山区******

通讯地址深圳市坪山区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越财务副总监2022年1月至今间接持股

2富创汽车电子监事2022年8月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘国东无其他对外投资企业。

1-1-74华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10、高家荣

（1）基本情况姓名高家荣曾用名无性别男国籍中国

身份证号4413231983******

住所广东省惠东县******

通讯地址广东省惠东县******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1富创优越研发部长2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，高家荣无其他对外投资企业。

（五）富创叁号100%出资份额的交易对方

本次交易购买富创叁号100%出资份额涉及的交易对方为翁金龙等44名自然人。具体如下：

1、翁金龙

（1）基本情况姓名翁金龙曾用名施梅梅性别女国籍中国

身份证号3505821985******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

1-1-75华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1深圳市信腾通讯设备有限公司经理2021年9月至今直接持股

2深圳市斯特尔商务有限公司监事2022年4月至今-

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，翁金龙控制和关联其他主要企业情况如下：

序注册资本（万投资单位名称关联关系经营范围

号元）通讯设备及其配件的购销及上门维修；

深圳市信腾通持股45%从事货物及技术的进出口业务。（法律、

1讯设备有限公500.00

并任经理行政法规、国务院决定规定在登记前须司经批准的项目除外）国内贸易代理；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；供应链管理服务；

深圳云界供应物联网应用服务。（除依法须经批准的

2链管理有限公100.00持股48%项目外，凭营业执照依法自主开展经营司活动）^货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）通信设备制造；通信设备销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设深圳市安域达间接持股3100.00备制造；机械设备研发。（除依法须经通信有限公司45%

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无

2、龙江明

基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）富创贰号100%出资份额的交易对方”之“8、龙江明”。

3、程艳丽

（1）基本情况姓名程艳丽曾用名无性别女国籍中国

1-1-76华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

身份证号4223241980******

住所湖北省咸宁市通城县******

通讯地址湖北省咸宁市通城县******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1通城县城发置业有限公司职员2020年1月至今-

2通城县碧城置业有限公司监事2020年7月至今-

3通城县隽联城市服务有限公司财务负责人2021年3月至今-

4通城县致通地产有限公司财务负责人2021年10月至今-

5通城县城发置业有限公司监事2021年10月至今-

通城县隽衡建设工程质量检测

6监事2021年10月至今-

有限公司

7通城县致兴地产有限公司财务负责人2021年10月至今-

8通城县致新地产有限公司财务负责人2021年10月至今-

通城县城发隽惠保障性住房管经理、财务负责

92023年3月至今-

理有限公司人

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，程艳丽无其他对外投资企业。

4、姚培欣

基本情况见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。

5、邢晓娟

基本情况见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）富创贰号100%出资份额的交易对方”之“4、邢晓娟”。

6、黎树发

（1）基本情况姓名黎树发曾用名无性别男

1-1-77华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国籍中国

身份证号4501211982******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越研发中心副部长2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黎树发无其他对外投资企业。

7、肖彬

（1）基本情况姓名肖彬曾用名无性别男国籍中国

身份证号4305031983******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1富创优越质量部长2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，肖彬无其他对外投资企业。

8、陈平

（1）基本情况

1-1-78华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名陈平曾用名无性别女国籍中国

身份证号4304811982******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1富创优越质量副总监2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，陈平无其他对外投资企业。

9、许贵

（1）基本情况姓名许贵曾用名无性别男国籍中国

身份证号6204031982******

住所深圳市坪山区******

通讯地址深圳市坪山区******是否取得其他国家或者地否区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1富创优越研发中心结构开发部长2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，许贵无其他对外投资企业。

1-1-79华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10、周子琰

（1）基本情况姓名周子琰曾用名周若月性别女国籍中国

身份证号4208811992******

住所深圳市宝安区******

通讯地址深圳市宝安区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

深圳顺丰泰森控股（集团）2022年7月-2023年

1高级市场研究员-

有限公司10月

2维沃移动通信有限公司用户研究员2024年5至今-

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，周子琰无其他对外投资企业。

11、薛秦刚

（1）基本情况姓名薛秦刚曾用名无性别男国籍中国

身份证号6103241984******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1-1-80华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与任职单位的序号任职单位职务起止时间产权关系

1富创优越资深嵌入式软件工程师2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，薛秦刚无其他对外投资企业。

12、戴雅婷

（1）基本情况姓名戴雅婷曾用名无性别女国籍中国

身份证号3505831992******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1 富创优越 PM 副部长 2020 年 9 月至今 间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，戴雅婷无其他对外投资企业。

13、朱宇明

（1）基本情况姓名朱宇明曾用名无性别男国籍中国

身份证号3623261988******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******

1-1-81华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况序与任职单位的产权任职单位职务起止时间号关系

1富创优越生产部长2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱宇明无其他对外投资企业。

14、童甜

（1）基本情况姓名童甜曾用名无性别女国籍中国

身份证号4307221988******

住所深圳市龙华新区******

通讯地址深圳市龙华新区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的产权序号任职单位职务起止时间关系

1 富创优越 PM 部长 2020 年 12 月至今 间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，童甜无其他对外投资企业。

15、刘湘敏

（1）基本情况姓名刘湘敏曾用名无性别女国籍中国

1-1-82华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

身份证号3622291988******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越软件测试高级工程师2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘湘敏无其他对外投资企业。

16、杨惠

（1）基本情况姓名杨惠曾用名杨蝉榕性别女国籍中国

身份证号4600281988******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越资深项目经理2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，杨惠无其他对外投资企业。

17、高启助

（1）基本情况姓名高启助

1-1-83华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

曾用名无性别男国籍中国

身份证号3504261986******

住所广东省惠州市惠阳区******

通讯地址广东省惠州市惠阳区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越资深销售经理2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，高启助无其他对外投资企业。

18、张成宝

（1）基本情况姓名张成宝曾用名无性别男国籍中国

身份证号4414221988******

住所深圳市坪山区******

通讯地址深圳市坪山区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越人力资源中心部长2020年10月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张成宝无其他对外投资企业。

1-1-84华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

19、刘月彬

（1）基本情况姓名刘月彬曾用名刘月冰性别女国籍中国

身份证号5103211988******

住所深圳市坪山新区******

通讯地址深圳市坪山新区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越物料计划部部长2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘月彬无其他对外投资企业。

20、孙树彤

（1）基本情况姓名孙树彤曾用名无性别男国籍中国

身份证号6542211982******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1海能达通信股份有限公司总监2008年6月-2023年3月-

2深圳市一博科技股份有限公司厂长2023年9月-2024年5月-

1-1-85华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

3富创优越制造运营总监2024年5月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，孙树彤无其他对外投资企业。

21、朱娅丽

（1）基本情况姓名朱娅丽曾用名无性别女国籍中国

身份证号4210221987******

住所深圳市坪山区******

通讯地址深圳市坪山区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越薪酬专员2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱娅丽无其他对外投资企业。

22、李敏

（1）基本情况姓名李敏曾用名无性别女国籍中国

身份证号4307221986******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******

1-1-86华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越资深税务专员2021年5月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李敏无其他对外投资企业。

23、叶姗

（1）基本情况姓名叶姗曾用名无性别女国籍中国

身份证号3623221989******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越生产计划工程师2020年11月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，叶姗无其他对外投资企业。

24、李天杰

（1）基本情况姓名李天杰曾用名李杰性别男国籍中国

1-1-87华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

身份证号4521231993******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越资深项目经理2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李天杰无其他对外投资企业。

25、邱菊云

（1）基本情况姓名邱菊云曾用名无性别女国籍中国

身份证号4206831989******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越采购中心部长2020年12月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邱菊云无其他对外投资企业。

26、秦金

（1）基本情况姓名秦金

1-1-88华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

曾用名无性别男国籍中国

身份证号4211231984******

住所广东省惠州市惠阳区******

通讯地址广东省惠州市惠阳区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越交付经理2019年10月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，秦金无其他对外投资企业。

27、喻娥

（1）基本情况姓名喻娥曾用名田喻娥性别女国籍中国

身份证号4210241984******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越物流管理部副部长2021年11月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，喻娥无其他对外投资企业。

1-1-89华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

28、唐红玲

（1）基本情况姓名唐红玲曾用名无性别女国籍中国

身份证号5113231999******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越人力资源中心副部长2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，唐红玲无其他对外投资企业。

29、黄晓莉

（1）基本情况姓名黄晓莉曾用名无性别女国籍中国

身份证号4210021983******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越资深项目经理2021年2月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

1-1-90华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黄晓莉无其他对外投资企业。

30、黎钊

（1）基本情况姓名黎钊曾用名黎坚性别男国籍中国

身份证号4504811988******

住所马来西亚槟城******

通讯地址马来西亚槟城******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越设备工程师2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黎钊无其他对外投资企业。

31、邹凤微

（1）基本情况姓名邹凤微曾用名无性别女国籍中国

身份证号2205241987******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1-1-91华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越财务中心部长2021年11月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邹凤微无其他对外投资企业。

32、邓华良

（1）基本情况姓名邓华良曾用名无性别男国籍中国

身份证号4211261988******

住所深圳市福田区******

通讯地址深圳市福田区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越结构设计工程师2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邓华良无其他对外投资企业。

33、黄惠

（1）基本情况姓名黄惠曾用名黄荣性别女国籍中国

身份证号4205821986******

住所深圳市罗湖区******

通讯地址深圳市罗湖区******

1-1-92华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越数字变革中心部长2021年8月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黄惠无其他对外投资企业。

34、朱向东

（1）基本情况姓名朱向东曾用名无性别男国籍中国

身份证号4210871989******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越资深硬件工程师2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱向东无其他对外投资企业。

35、陈茜昵

（1）基本情况姓名陈茜昵曾用名无性别女国籍中国

1-1-93华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

身份证号3505822000******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越证券事务代表2022年7月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，陈茜昵无其他对外投资企业。

36、夏扬才

（1）基本情况姓名夏扬才曾用名无性别男国籍中国

身份证号4223241975******

住所深圳市坪山区******

通讯地址深圳市坪山区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系资深供应商商

1富创优越2020年11月至今间接持股

务经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，夏扬才无其他对外投资企业。

37、刘慧

（1）基本情况姓名刘慧

1-1-94华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

曾用名无性别女国籍中国

身份证号4290011983******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越资金专员2020年5月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘慧无其他对外投资企业。

38、刘娟

（1）基本情况姓名刘娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号4305251988******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位的产序号任职单位职务起止时间权关系

1富创优越采购工程师2022年2月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘娟无其他对外投资企业。

1-1-95华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

39、曹勇

（1）基本情况姓名曹勇曾用名无性别男国籍中国

身份证号4508811986******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系资深嵌入式软件工

1富创优越2020年6月至今间接持股

程师

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，曹勇无其他对外投资企业。

40、周朝义

（1）基本情况姓名周朝义曾用名无性别男国籍中国

身份证号4205281986******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越采购中心副部长2022年1月至今间接持股

1-1-96华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，周朝义无其他对外投资企业。

41、张志成

（1）基本情况姓名张志成曾用名张帅性别男国籍中国

身份证号4114241989******

住所广东省惠州市惠阳区******

通讯地址广东省惠州市惠阳区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越嵌入式软件工程师2020年6月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张志成无其他对外投资企业。

42、曹琳丹

（1）基本情况姓名曹琳丹曾用名无性别女国籍中国

身份证号4205821986******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况

1-1-97华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越行政专员2020年4月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，曹琳丹无其他对外投资企业。

43、白涛

（1）基本情况姓名白涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号6125251985******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1富创优越工艺工程师2021年11月至今间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，白涛无其他对外投资企业。

44、傅丹

（1）基本情况姓名傅丹曾用名无性别女国籍中国

身份证号4312231992******

住所深圳市龙岗区******

通讯地址深圳市龙岗区******

1-1-98华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1 富创优越 QE 工程师 2020 年 5 月至今 间接持股

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司及其子公司外，傅丹无其他对外投资企业。

二、募集配套资金的交易对方

（一）基本情况本次交易中，募集配套资金的认购方为东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室（自主主要经营场所

申报）执行事务合伙人上海白宇创业投资管理有限公司

出资额84000.00万人民币

统一社会信用代码 91330783MA2JWNC01C成立时间2020年8月18日

一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围

自主开展经营活动)。

（二）历史沿革

1、2020年8月，合伙企业设立

2020年8月，上海华为投资管理有限公司、东阳市国有资产投资有限公司、江苏华瑞服装有限公司与袁晋清、林晖、王家华签署《东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立东阳华盛。

东阳华盛设立时合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型上海华为投资管理有限

12050.002.4403普通合伙人

公司

1-1-99华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

东阳市国有资产投资有

264000.0076.1905有限合伙人

限公司

3王家华5000.005.9524有限合伙人

4袁晋清6000.007.1429有限合伙人

5林晖4950.005.8929有限合伙人

6江苏华瑞服装有限公司2000.002.3810有限合伙人

合计84000.00100.0000/

注：上海华为投资管理有限公司于2021年7月更名为上海白宇创业投资管理有限公司。

2、2024年9月，合伙企业份额转让

2024年9月，东阳华盛全体合伙人作出变更决定，同意：（1）王家华以货

币方式减少出资数额5000万元，退还其在合伙企业5.9524%的财产份额，同意王家华退伙；（2）蒋卫军以货币方式增加出资数额4200万元。同意蒋卫军入伙，入伙后蒋卫军为有限合伙人；（3）吴黎明以货币方式增加出资数额800万元。

同意吴黎明入伙，入伙后吴黎明为有限合伙人。

本次变更完成后，东阳华盛的股权结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型上海白宇创业投资管理

12050.002.4403普通合伙人

有限公司东阳市国有资产投资有

264000.0076.1905有限合伙人

限公司

3袁晋清6000.007.1429有限合伙人

4林晖4950.005.8929有限合伙人

5蒋卫军4200.005.00有限合伙人

6江苏华瑞服装有限公司2000.002.3810有限合伙人

7吴黎明800.000.9524有限合伙人

合计84000.00100.0000/

（三）最近三年主营业务发展情况

东阳华盛主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。

（四）最近两年主要财务情况

本次募集配套资金交易对方东阳华盛2023年-2025年6月30日的主要财务数

据如下：

1-1-100华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额89073.33100724.1983756.70

负债总额482.6215996.252.05

所有者权益合计88590.7184727.9583754.65

收入利润项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润4069.74973.300.47

注：上述财务数据未经审计。

（五）产权结构关系、股东基本情况

1、产权结构关系

截至本报告签署日，东阳华盛的产权结构关系如下：

2、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，东阳华盛的执行事务合伙人为上海白宇创业投资管理有限公司，实际控制人为袁晋清、林晖，上海白宇创业投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称上海白宇创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市虹口区霍山路170号3幢301室主要办公地点上海市虹口区霍山路170号3幢301室法定代表人杨波

1-1-101华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册资本3050万人民币统一社会信用代码913101095997843307成立时间2021年7月20日一般项目：创业投资基金管理服务。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

（六）交易对方主要下属企业

截至本报告书签署日，除上市公司华懋科技外，东阳华盛直接控制的主要下属企业如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1萌钛柒（东阳）文化科技有限公司90.00%文化创意活动

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中，姚培欣与朱惠棉为夫妻关系，姚培欣为富创肆号的执行事务合伙人。除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司股份的比例超过5%，将成为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为公司控股股东，为公司关联法人。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，均由上市公司控股股东东阳华盛提名，并经董事会、股东会审议通过产生，除此之外，不存在由本次交易的交易对方推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日，标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司任职，亦未参与上市公司经营管理。

1-1-102华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情形，亦不存在重大失信的情形。

（六）标的公司股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的

私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人，标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

1-1-103华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节交易标的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为富创优越9.93%股权、

洇锐科技100%股权、富创壹号、富创贰号、富创叁号100%出资份额。

一、富创优越基本情况

（一）基本情况中文名称深圳市富创优越科技有限公司

英文名称 Shenzhen Fastrain Technology Co. Ltd企业性质有限责任公司法定代表人姚培欣

注册资本7616.50万元深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路3号海能达科技厂区2号厂房注册地址

401、1号厂房A401

主要办公地点 深圳市龙岗区宝龙街道智慧家园3栋A座21楼

成立日期2019-8-20

统一社会信用代码 91440300MA5FR5UQ4B

联系电话0755-89263566

网址 www.fastrain.com经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）通讯设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；租

赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电子产品技术设计、开发、生产及购经营范围销；海事无线电通信设备、船联网及导航设备、光通信行业产品、汽

车电子行业产品、机器人、人工智能终端、通信设备产品的设计、开

发、生产及技术服务；自动化设备及产线的研发设计、生产及销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、富创优越成立以来注册资本演变情况

（1）2019年8月，富创优越设立2019年8月16日，深圳市海能达通信有限公司签署《深圳市富创优越科技有限公司章程》，设立富创优越。

2019年8月20日，深圳市市场监督管理局核准富创优越设立，富创优越设

1-1-104华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

立时的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市海能达通信有限公司500.0000100.0000

合计500.0000100.0000

（2）2020年3月，第一次股权转让、第一次增加注册资本2020年3月3日，深圳市海能达通信有限公司与洇锐科技签署《股权转让协议书》，约定深圳市海能达通信有限公司将其持有的富创优越100%股权转让给洇锐科技，转让对价为1000万元。

2020年3月3日，洇锐科技作出《股东决定》，同意将富创优越注册资本由

500万元增加至1000万元，新增500万元注册资本均由洇锐科技认缴。同日，洇

锐科技签署了变更后的《公司章程》。

2020年3月17日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1洇锐科技1000.0000100.0000

合计1000.0000100.0000

为聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，海能达拟出售其 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产（以下简称“资产组”），本次股权转让系姚培欣及相关主体购买资产组的初步安排，相关交易过程如下：

*2020年3月，海能达将富创优越100%股权作价1000万元转让给洇锐科技。

*2020年12月7日、2020年12月23日，海能达分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的议案》，以 17000 万元的价格将海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越。交易涉及的资产由海能达名下部分涉及光通信及海事通信的资产、海能达全资子公司深圳市海能达通信有限公司名下部分涉及光通信和海事通信

的资产组，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年3月

31日为评估基准日对相关资产的评估结果，海能达及深海通信名下与本次交易

1-1-105华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

相关的资产评估净值分别为2343.94万元及16600.00万元，按存货、固定资产13%的税率、无形资产6%的税率换算成含税交易额合计为21243.97万元，由于评估基准日及交割日之间存货随生产经营变化减少4545.79万元，评估值调整为16698.18万元。经交易各方协商，相关资产的最终交易价格确定为17000万元（含税）。

*2020年12月29日，富创优越向海能达、深圳市海能达通信有限公司分别支付首期对价1350.81万元及7319.19万元，合计8670万元，并根据交易合同的约定，完成标的资产的交割。2021年4月至2021年6月期间，富创优越向深圳市海能达通信有限公司支付了剩余交易对价8330.00万元。

（3）2020年4月，第二次股权转让、第二次增加注册资本

2020年3月24日，洇锐科技与钟亮、李贤晓分别签署《股权转让协议书》，

约定：（1）洇锐科技将所持有的富创优越20%股权转让给钟亮；（2）洇锐科技

将所持有的富创优越10%股权转让给李贤晓，因拟转让的股权未实缴出资，转让价格为名义价格1元。钟亮、李贤晓原系深圳市海能达通信有限公司光通信和海事通信 EMS 业务核心员工，因海能达拟转让相关业务和资产，二人遂自深圳市海能达通信有限公司离职并加入富创优越，并且看好富创优越发展，有意投资富创优越。

2020年3月24日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注

册资本由1000万元增加至5000万元。增资后，洇锐科技认缴注册资本3500万元，占比70%；钟亮认缴注册资本1000万元，占比20%；李贤晓认缴注册资本

500万元，占比10%。同日，全体股东签署了变更后的《公司章程》。

2020年4月1日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1洇锐科技3500.000070.0000

2钟亮1000.000020.0000

3李贤晓500.000010.0000

合计5000.0000100.0000

（4）2020年12月，第三次股权转让

1-1-106华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2020年12月18日，富创优越、转让方（洇锐科技、钟亮、李贤晓）以及受让方（姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远）共同签署《投资协议》，约定：

（1）洇锐科技将其持有的富创优越20%股权转让给施文远，并将其所持有的富

创优越10%股权转让给富创壹号；（2）钟亮将其持有的富创优越12%股权转让

给姚培欣，并将其持有的富创优越8%股权转让给富创贰号；（3）李贤晓将其持有的富创优越10%股权转让给富创壹号。因转让方所转让股权均未完成实缴，转让价格均为名义价格1元。同日，各转让方与受让方就上述转让事项分别签署《股权转让协议书》。

2020年12月18日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让

事项并签署了修改后的《公司章程》。

2020年12月25日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1洇锐科技2000.000040.0000

2施文远1000.000020.0000

3富创壹号1000.000020.0000

4姚培欣600.000012.0000

5富创贰号400.00008.0000

合计5000.0000100.0000

富创壹号、富创贰号系富创优越核心员工持股平台，施文远系外部财务投资人。富创优越于2020年12月1日召开股东会审议通过了以1.70亿元购买海能达EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产事宜；海能达于 2020年12月7日召开董事会审议通过了相关资产出售事宜。根据富创优越与海能达拟定的交易协议，富创优越需在2020年12月31日前支付交易对价的51%即8670万元，为尽快筹集资金，经各方协议，由洇锐科技、钟亮、李贤晓将其各自认缴但尚未实缴的出资分别转让给姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远，并由各方依据对富创优越未来发展的影响约定的不同价格履行实缴出资义务，钟亮、李贤晓转让其全部认缴出资后，依据各自意愿通过富创壹号继续间接持有富创优越股权。各方认缴注册资本金额、出资价格及出资总额如下：

1-1-107华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出资价格（元/出资总额（万序号股东名称/姓名认缴注册金额（万元）注册资本）元）

1洇锐科技2000.002.374740.25

2施文远1000.003.003000.00

3富创壹号1000.002.852850.00

4姚培欣600.002.501500.00

5富创贰号400.002.851140.00

合计5000.000013230.25

（5）2021年1月，第三次增加注册资本

2021年1月4日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册

资本由5000万元增加至5155万元，新增155万元注册资本由新进股东罗昱轩认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年1月4日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远）以及新进股东罗昱轩共同签署《投资协议》并于2021年1月

11日签署《投资协议之补充协议》，约定由罗昱轩向富创优越缴付546万元投资款，其中155万元计入新增注册资本，391万元计入资本公积，增资价格为3.52元/注册资本，投后估值为1.82亿元。本次增资系引入外部投资人、继续筹集受让光通信及海事通信 EMS 相关业务及资产所需的资金。

2021年1月7日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1洇锐科技2000.000038.0000

2施文远1000.000019.4000

3富创壹号1000.000019.4000

4姚培欣600.000011.6400

5富创贰号400.00007.7600

6罗昱轩155.00003.0000

合计5155.0000100.0000

（6）2021年4月，第四次增加注册资本

2021年4月5日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册

1-1-108华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资本由5155万元增加至5600万元，新增445万元注册资本由新进股东富创叁号认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年4月8日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩）以及新进股东富创叁号共同签署《投资协议》，约定由富创叁号向富创优越缴付1515万元投资款，其中445万元计入新增注册资本，

1070万元计入资本公积，增资价格为3.40元/注册资本，投后估值1.91亿元。

富创叁号主要出资人为公司员工，本次增资系继续筹集受让相关业务及资产所需的资金。

2021年4月12日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000035.7143

2施文远1000.000017.8571

3富创壹号1000.000017.8571

4姚培欣600.000010.7143

5富创叁号445.00007.9464

6富创贰号400.00007.1429

7罗昱轩155.00002.7679

合计5600.0000100.0000

（7）2021年5月，第五次增加注册资本

2021年5月12日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注

册资本由5600万元增加至6907万元，新增1307万元注册资本由新进股东无锡鸿泰认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年5月12日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号）以及新进股东无锡鸿泰共同签署《投资协议》，约定由无锡鸿泰向富创优越缴付7000万元投资款，其中1307万元计入新增注册资本，5693万元计入资本公积，增资价格为5.36元/注册资本，投后估值为3.70亿元。

本次增资系引入外部投资人，继续筹集受让相关业务及相关资产、及富创优

1-1-109华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

越生产经营所需的资金。

2021年5月17日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000028.9561

2无锡鸿泰1307.000018.9228

3施文远1000.000014.4781

4富创壹号1000.000014.4781

5姚培欣600.00008.6868

6富创叁号445.00006.4427

7富创贰号400.00005.7912

8罗昱轩155.00002.2441

合计6907.0000100.0000

（8）2021年8月，第六次增加注册资本

2021年5月24日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注

册资本由6907万元增加至7187万元，新增280万元注册资本由新进股东海南玖睿柒号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南玖睿”）认缴。

同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年5月24日，富创优越、原有股东（洇锐科技、姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号、无锡鸿泰）以及新进股东海南玖睿共同

签署《增资协议》，约定由海南玖睿向富创优越缴付1500万元投资款，其中280万元计入新增注册资本，1220万元计入资本公积，增资价格为5.36元/注册资本，投后估值为3.85亿元。

本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。

2021年8月24日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000027.8280

2无锡鸿泰1307.000018.1856

1-1-110华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3施文远1000.000013.9140

4富创壹号1000.000013.9140

5姚培欣600.00008.3484

6富创叁号445.00006.1917

7富创贰号400.00005.5656

8海南玖睿280.00003.8959

9罗昱轩155.00002.1567

合计7187.0000100.0000

（9）2021年9月，第七次增加注册资本

2021年9月7日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注册

资本由7187万元增加至7254万元，新增67万元注册资本由新进股东曾华认缴。

同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年9月26日，富创优越与新进股东曾华签署《投资协议》，约定由曾

华向富创优越缴付360万元投资款，其中67万元计入新增注册资本，293万元计入资本公积，增资价格为5.37元/注册资本，投后估值为3.90亿元。

曾华于2021年7月入职富创优越，有意投资富创优越共同发展，遂参考富创优越前轮增资价格向富创优越增资。

2021年9月26日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000027.5710

2无锡鸿泰1307.000018.0176

3施文远1000.000013.7855

4富创壹号1000.000013.7855

5姚培欣600.00008.2713

6富创叁号445.00006.1345

7富创贰号400.00005.5142

8海南玖睿280.00003.8600

9罗昱轩155.00002.1368

10曾华67.00000.9236

1-1-111华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计7254.0000100.0000

（10）2021年10月，第八次增加注册资本

2021年9月28日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注

册资本由7254万元增加至7544万元，新增290万元注册资本由新进股东蓝栋认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。

2021年9月28日，富创优越、原有十名股东以及新进股东蓝栋共同签署《投资协议》，约定由蓝栋向富创优越缴付2000万元投资款，其中290万元计入新增注册资本，其余1710万元计入资本公积，增资价格为6.90元/注册资本，投后估值为5.20亿元。

本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。

2021年10月29日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.5111

2无锡鸿泰1307.000017.3250

3施文远1000.000013.2556

4富创壹号1000.000013.2556

5姚培欣600.00007.9533

6富创叁号445.00005.8987

7富创贰号400.00005.3022

8蓝栋290.00003.8441

9海南玖睿280.00003.7116

10罗昱轩155.00002.0546

11曾华67.00000.8881

合计7544.0000100.0000

（11）2021年12月，第九次增加注册资本

2021年11月30日，富创优越召开股东会，全体股东一致同意将富创优越注

册资本由7544万元增加至7616.50万元，新增72.5万元注册资本由新进股东华山星链一号（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华山星链”）

1-1-112华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认缴。

2021年11月30日富创优越与华山星链共同签署《投资协议》，约定由华山

星链向富创优越缴付500万元投资款，其中72.50万元计入新增注册资本，427.5万元计入资本公积，增资价格为6.90元/注册资本，投后估值为5.25亿元。

本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。

2021年12月21日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2无锡鸿泰1307.000017.1601

3施文远1000.000013.1294

4富创壹号1000.000013.1294

5姚培欣600.00007.8776

6富创叁号445.00005.8426

7富创贰号400.00005.2518

8蓝栋290.00003.8075

9海南玖睿280.00003.6762

10罗昱轩155.00002.0351

11华山星链72.50000.9519

12曾华67.00000.8797

合计7616.5000100.0000

（12）2024年4月，第四次股权转让

2024年4月1日，富创壹号与富创肆号签署《股权转让协议》，约定由富创

壹号将其持有的富创优越6.01万元尚未实缴出资的股权转让给富创肆号，转让对价为名义价格1元。本次转让实际为富创优越对马来西亚富创的核心员工实施股权激励，富创肆号系由马来西亚富创核心员工及姚培欣共同出资设立，富创肆号受让富创优越股权后，已于2024年7月按3.66元/注册资本向富创优越实缴出资

22万元，增资价格系参考富创叁号向富创优越增资价格由富创优越与激励对象协商确定。

2024年4月19日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记

1-1-113华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2无锡鸿泰1307.000017.1601

3施文远1000.000013.1294

4富创壹号993.990013.0505

5姚培欣600.00007.8776

6富创叁号445.00005.8426

7富创贰号400.00005.2518

8蓝栋290.00003.8075

9海南玖睿280.00003.6762

10罗昱轩155.00002.0351

11华山星链72.50000.9519

12曾华67.00000.8797

13富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

（13）2024年9月，第五次股权转让

2024年9月18日，富创叁号与姚培欣签署《股权转让协议》，约定由富创

叁号将其持有的富创优越27.24万元出资额转让给姚培欣，转让对价为175万元，转让价格为6.43元/注册资本。本次转让系富创叁号外部投资人李彤、罗昱轩因个人原因拟退出富创叁号，富创叁号将李彤、罗昱轩间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，收到对价后，富创叁号定向分配给李彤、罗昱轩，实现李彤、罗昱轩退出富创叁号。

2024年9月19日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2无锡鸿泰1307.000017.1601

3施文远1000.000013.1294

4富创壹号993.990013.0505

5姚培欣627.23698.2352

1-1-114华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6富创叁号417.76315.4850

7富创贰号400.00005.2518

8蓝栋290.00003.8075

9海南玖睿280.00003.6762

10罗昱轩155.00002.0351

11华山星链72.50000.9519

12曾华67.00000.8797

13富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

（14）2024年10月，第六次股权转让2024年9月6日，罗昱轩、蓝栋、华山星链、海南玖睿分别与姚培欣签署《股权转让协议》，约定：（1）罗昱轩将其持有的富创优越155万元出资转让给姚培欣，转让对价为977万元，转让价格为6.30元/注册资本；（2）蓝栋将其持有的富创优越290万元出资转让给姚培欣，转让对价为2000万元，转让价格为6.90元/注册资本；（3）华山星链将其持有的富创优越72万元出资转让给姚培欣，转让对价为584万元，转让价格为8.05元/注册资本；（4）海南玖睿将其持有的富创优越280万元转让给姚培欣，转让对价为1764万元，转让价格为6.30元/注册资本。

上述转让方均为财务投资人，其投资富创优越系谋求富创优越 IPO 上市后的超额收益，但富创优越因为自身业务拓展的原因，IPO 计划未能及时启动，因此经双方协商，由富创优越实际控制人姚培欣回购了财务投资人的股权。

2024年10月8日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2姚培欣1424.736918.7059

3无锡鸿泰1307.000017.1601

4施文远1000.000013.1294

5富创壹号993.990013.0505

6富创叁号417.76315.4850

1-1-115华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7富创贰号400.00005.2518

8曾华67.00000.8797

9富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

（15）2024年10月，第七次股权转让

2024年9月，姚培欣、施文远分别与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定：

（1）姚培欣将其持有的富创优越600万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为

7484万元；（2）施文远将其持有的富创优越1000万元出资额转让给华懋东阳，

转让对价为12473万元。

2024年10月，姚培欣与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由姚培欣将

其持有的富创优越304.13万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为3793万元。

上述转让价格均为12.47元/注册资本，对应富创优越整体估值为9.50亿元。

根据华懋东阳与姚培欣等股东、富创优越签署的《股东协议》及《股东协议之补充协议》，如富创优越2024年度完成的净利润超过目标净利润的130%，即

2024年度净利润超过12350万元，华懋东阳将向姚培欣支付补充股权转让价款

1200万元。因富创优越2024年度完成的净利润超过目标净利润的130%，2025年4月29日，华懋东阳已向姚培欣支付补充对价1200万元。

2024年10月25日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1洇锐科技2000.000026.2588

2华懋东阳1904.130025.0001

3无锡鸿泰1307.000017.1601

4富创壹号993.990013.0505

5姚培欣520.60696.8353

6富创叁号417.76315.4850

7富创贰号400.00005.2518

8曾华67.00000.8797

9富创肆号6.01000.0789

1-1-116华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计7616.5000100.0000

（16）2025年1月，第八次股权转让

2025年1月9日，无锡鸿泰与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由无锡

鸿泰将其持有的富创优越545.35万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为

6086.096万元，转让价格为11.16元/注册资本，对应富创优越整体估值为8.50亿元。

2025年1月10日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1华懋东阳2449.480032.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号993.990013.0505

4无锡鸿泰761.650010.0000

5姚培欣520.60696.8353

6富创叁号417.76315.4850

7富创贰号400.00005.2518

8曾华67.00000.8797

9富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

（17）2025年1月，第九次股权转让

2025年1月4日，富创叁号与姚培欣签署《股权转让协议》，约定由富创叁

号将其持有的富创优越61.54万元出资额转让给姚培欣，转让对价为686.77万元，转让价格为11.16元/注册资本，对应富创优越整体估值为8.50亿元。本次转让系富创叁号外部投资人顾靖峰因个人原因拟退出富创叁号，富创叁号将顾靖峰间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，收到对价后，富创叁号定向分配给顾靖峰，实现顾靖峰退出富创叁号。

2025年1月15日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1-1-117华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1华懋东阳2449.480032.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号993.990013.0505

4无锡鸿泰761.650010.0000

5姚培欣582.14537.6432

6富创贰号400.00005.2518

7富创叁号356.22474.6770

8曾华67.00000.8797

9富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

（18）2025年1月，第十次股权转让

2025年1月25日，无锡鸿泰与华懋东阳签署《股权转让协议》，约定由无

锡鸿泰将其持有的761.65万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为8500万元，转让价格为11.16元/注册资本，对应富创优越整体估值为8.50亿元。

2025年1月27日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1华懋东阳3211.130042.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号993.990013.0505

4姚培欣582.14537.6432

5富创贰号400.00005.2518

6富创叁号356.22474.6770

7曾华67.00000.8797

8富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

（19）2025年4月，第十一次股权转让

2025年4月7日，富创壹号、富创叁号分别与姚培欣签署《股权转让协议》，

约定：（1）富创壹号将其持有的富创优越70.18万元出资额转让给姚培欣，转让对价为783.16万元；（2）富创叁号将其持有的富创优越30.77万元出资额转让给姚培欣，转让对价为343.38万元，转让价格均为11.16元/注册资本，对应富创优

1-1-118华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

越整体估值为8.50亿元。

本次转让系富创壹号、富创叁号中的外部投资人周松拟退出，由富创壹号、富创叁号将周松间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，转让价格与无锡鸿泰转让富创优越股权的价格相同，富创壹号、富创叁号收到姚培欣支付的股权受让价款后，定向分配给周松，实现周松退出富创壹号、富创叁号。

2025年4月8日，富创优越在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1华懋东阳3211.130042.1602

2洇锐科技2000.000026.2588

3富创壹号923.814612.1291

4姚培欣683.08998.9686

5富创贰号400.00005.2518

6富创叁号325.45554.2730

7曾华67.00000.8797

8富创肆号6.01000.0789

合计7616.5000100.0000

截至本报告书签署日，富创优越上述股权结构未发生变化。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，富创优越股权清晰，各股东所持富创优越股权不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，姚培欣、富创肆号所持有的富创优越股权按本次交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

截至本报告书签署之日，富创优越为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形；富创优越历次出资及股

权变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增、减资及股权转让情况

富创优越最近三年不存在增、减资的情况，最近三年股权转让情况如下：

1-1-119华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号变动时间受让方/增资方转让方转让出资额（万元）增资/转让价格定价依据变动原因

拟转让股权未实缴出资，富创肆号按名义价格受让股权，后

12024年4月富创肆号富创壹号6.08名义价格1元续参考前次股权激励授予价实施股权激励格，按3.66元/注册资本向富创优越实缴出资

22024年9月姚培欣富创叁号27.246.43元/注册资本协商定价富创叁号外部投资人退出

罗昱轩155.006.30元/注册资本

蓝栋290.006.90元/注册资本

32024年9月姚培欣协商定价富创优越外部投资人退出

华山星链72.008.06元/注册资本

海南玖睿280.006.30元/注册资本

姚培欣904.13上市公司收购富创优越部

42024年9-10月华懋东阳12.47元/注册资本协商定价

施文远1000.00分股权

545.35上市公司收购富创优越部

52025年1月华懋东阳无锡鸿泰11.16元/注册资本协商定价

761.65分股权

62025年1月姚培欣富创叁号61.5411.16元/注册资本参考无锡鸿泰转让价格定价富创叁号外部投资人退出

富创壹号70.18富创壹号外部投资人退出

72025年4月姚培欣11.16元/注册资本参考无锡鸿泰转让价格定价

富创叁号30.77富创叁号外部投资人退出

富创优越最近三年的股权变动的交易双方中，姚培欣系富创壹、叁、肆号的执行事务合伙人，除此之外，上述交易双方之间均不存在关联关系，上述转让均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及富创优越公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

1-1-120华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易富创优越总体估值为260000万元，而上市公司子公司华懋东阳

2024年9-10月、2025年1月受让富创优越部分股权对应的富创优越总体估值分

别为9.50亿元、8.50亿元。

（1）2024年9-10月、2025年1月两次交易估值差异原因

2024年9月-10月，姚培欣、施文远股份出让给华懋东阳的定价系依据2024年上半年经营情况、转让方姚培欣承诺业绩（即2024年、2025年、2026年累计净利润不低于2.85亿元，平均每年不低于9500万元），按10倍市盈率协商确定；

施文远出资时间与姚培欣出资时间均为2020年12月，且出资时点为富创优越发展关键期，对富创优越业务发展起到了重要作用，因此估值与姚培欣一致。

2025年1月，无锡鸿泰转让股权价格对应富创优越整体估值为8.50亿元，系

考虑到无锡鸿泰为财务投资人，且无需承担姚培欣需承担的业绩承诺义务，因此经各方商业谈判、最终确定略低于姚培欣、施文远转让股权的价格。

（2）本次交易与2024年9-10月交易的估值差异原因

上市公司2024年9-10月受让姚培欣、施文远所持有富创优越25%股权系参

考富创优越2023及2024年上半年经营情况、转让方姚培欣的业绩承诺情况，按承诺期三年平均净利润9500万元、10倍市盈率协商确定。

2024年下半年以来，受益于算力需求爆发及富创优越新增产能的逐步释放，

富创优越经营业绩迅速增长，2024年全年及2025年1-4月，富创优越分别实现净利润12897.74万元及7492.73万元，在此基础上，本次交易依据《资产评估报告》确定的评估值为定价依据，且主要交易对手方已承诺2025年、2026年及2027年净利润分别不低于20000万元、25000万元及33000万元，累计承诺净利润为不低于78000万元，承诺期三年平均净利润为26000万元。按本次交易富创优越总估值26.00亿元及业绩承诺期平均净利润计算，同样也为10倍市盈率，与2024年9-10月收购股权的估值倍数相同。

此外，上市公司前次取得富创优越42.16%股权总对价为3.95亿元，本次收购富创优越剩余57.84%股权的总对价为15.04亿元，即上市公司取得富创优越100%股权所支付的总对价为18.99亿元，按业绩承诺期平均净利润计算的市盈率倍数为7.30倍，总体估值合理。

1-1-121华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的情况

除本次交易外，富创优越最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构情况

截至本报告书签署日，富创优越股权结构如下图所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，姚培欣直接持有富创优越8.97%股权，并通过洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号及富创肆号间接控制富创优越56.96%的股权，为富创优越的控股股东、实际控制人。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，富创优越公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，富创优越亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

1-1-122华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次重组后，富创优越原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。重组后如实际经营需要，公司将在遵守相关法律法规和公司章程的前提下进行调整。

5、影响独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，富创优越将在上市公司体系内作为独立子公司经营。截至本报告书签署之日，富创优越不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属状况

截至2025年4月30日，富创优越的主要资产情况如下：

单位：万元、%

2025年4月30日

项目金额占资产总额的比例

货币资金15727.338.82

应收票据406.300.23

应收账款99859.3756.03

应收款项融资--

预付款项260.920.15

其他应收款143.180.08

存货22357.5312.54

其他流动资产22572.2412.66

流动资产合计161326.8690.51

长期股权投资--

其他权益工具投资--

固定资产10638.475.97

在建工程--

使用权资产2620.551.47

无形资产844.480.47

长期待摊费用1287.870.72

递延所得税资产185.250.10

其他非流动资产1334.400.75

1-1-123华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年4月30日

项目金额占资产总额的比例

非流动资产合计16911.019.49

资产总计178237.88100.00

截至2025年4月30日，富创优越资产总额为178237.88万元。其中，流动资产161326.86万元，主要为货币资金、应收账款和存货，合计占资产总额的比例为77.39%；非流动资产16911.01万元，主要为固定资产，占资产总额的比例为

5.97%。

（1）主要固定资产

富创优越固定资产主要包括生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输

工具、电子设备及其他。截至2025年4月30日，富创优越固定资产原值为19827.59万元，账面价值为10638.47万元。具体情况如下表所示：

资产类别原值（万元）累计折旧（万元）账面价值（万元）成新率（%）

机器设备16997.916021.639410.4755.36

电子设备1346.98869.58436.9832.44

其他设备1069.60552.88428.1840.03

运输设备413.1050.26362.8487.83

合计19827.597494.3510638.4753.65

截至本报告书签署日，富创优越的固定资产主要为生产用机器设备，固定资产状况能够满足其持续生产经营的需求。

截至本报告书签署之日，富创优越未拥有自有房屋建筑物。

（2）主要无形资产情况

*土地使用权

截至本报告书签署之日，富创优越未拥有自有土地使用权。

*商标

a）境内商标

截至2025年4月30日，富创优越拥有境内注册商标8项，具体情况如下：

1-1-124华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序商标注册商标他项商标图形注册编号权利起始时间到期时间号人类别权利

1富创优越42942776402020.11.072030.11.06无

2富创优越42955486402020.11.072030.11.06无

3富创优越4296321692020.11.072030.11.06无

4富创优越42961549352020.11.072030.11.06无

5富创优越42957991422020.11.072030.11.06无

6富创优越42963233422020.11.072030.11.06无

7富创优越42970131352021.01.142031.01.13无

8富创优越4297058292021.01.142031.01.13无

b）境外商标

截至2025年4月30日，富创优越拥有境外注册商标14项，具体情况如下：

序注册号商标名称国际分类申请日注册日注册地号

9、35、40、

1 018165520 FASTRAIN 2019.12.13 2020.05.22 欧盟

42

9、35、40、

2 6365541 FASTRAIN 2020.05.19 2021.03.18 日本

42

3 6258135 FASTRAIN 35 2019.12.20 2021.01.26 美国

4 6258136 FASTRAIN 40 2019.12.20 2021.01.26 美国

5 6258137 FASTRAIN 42 2019.12.20 2021.01.26 美国

6 211118103 FASTRAIN 40 2020.06.08 2021.09.28 泰国

7 211118113 FASTRAIN 42 2020.06.08 2021.09.28 泰国

8 211118071 FASTRAIN 9 2020.06.08 2021.09.28 泰国

9 211118112 FASTRAIN 35 2020.06.08 2021.09.28 泰国

9、35、40、

10 305276197 FASTRAIN - 2020.05.18 中国香港

42

11 TM2020008950 FASTRAIN 9 - 2020.05.19 马来西亚

12 TM2020008955 FASTRAIN 35 - 2020.05.19 马来西亚

1-1-125华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

13 TM2020008958 FASTRAIN 40 - 2020.05.19 马来西亚

14 TM2020008959 FASTRAIN 42 - 2020.05.19 马来西亚

*软件著作权

截至2025年4月30日，富创优越拥有软件著作权27项，具体情况如下表所示：

序著作首次登记取得他项软件名称登记号号权人日期方式权利

富创 HS4800 远程有线控制终端主机软 原始

1 2021.07.29 2021SR1118303 无

优越件取得富创原始

2 LH5000 海事扩音器主机软件 2021.07.29 2021SR1118269 无

优越取得富创原始

3 FM4800 海事对讲机主机软件 2021.07.28 2021SR1112633 无

优越取得富创原始

4 FM4850 海事对讲机主机软件 2021.07.28 2021SR1112653 无

优越取得富创原始

5 iperfclientEx 软件 2021.06.29 2021SR0961973 无

优越取得富创受让

6 海能达 GNSS 源模拟器系统 2021.03.23 2021SR0435679 无

优越取得富创受让

7 海能达 AIS 信息解析工具软件 2021.03.23 2021SR0435681 无

优越取得富创受让

8 海能达数据监控软件 2021.03.23 2021SR0435678 无

优越取得富创受让

9 海能达 DSC 基带信号生成软件 2021.03.23 2021SR0435680 无

优越取得富创受让

10 海能达 PGNs 收发系统 2021.03.23 2021SR0435683 无

优越取得富创受让

11 海能达 bin 文件打包软件 2021.03.23 2021SR0435682 无

优越取得富创海能达海事机多功能调测工具软受让

12 2021.03.23 2021SR0435686 无

优越件取得富创原始

13 VHFProgrammingSystem 2021.06.10 2021SR0869349 无

优越取得富创受让

14 海能达消息校验及统计软件 2021.03.23 2021SR0435684 无

优越取得

富创 NRS-1_NRS-2 多终端控制海事对 原始

15 2020.12.21 2020SR1861516 无

优越讲机主机软件取得富创海能达海事机外置数据发送工具受让

16 2021.03.23 2021SR0435685 无

优越软件取得

富创 LINK6S_RS20S_V20S 海事对讲机 原始

17 2020.12.21 2020SR1861514 无

优越主机软件取得富创受让

18 SAMEALERTSYSTEM 2021.03.23 2021SR0435606 无

优越取得富创原始

19 NMEA0183-AIS 消息解析软件 2020.12.30 2020SR1917558 无

优越取得

1-1-126华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序著作首次登记取得他项软件名称登记号号权人日期方式权利

富创 Ray 海事船台的远程无线 原始

20 2021.01.04 2021SR0007903 无

优越 Rayhandset 主机控制系统 取得富创原始

21 NMEA2K 监控软件 2020.11.13 2020SR1578795 无

优越取得富创原始

22 Rayhandset 实时有线控制软件 2021.01.04 2021SR0004631 无

优越取得富创原始

23 AIS 信息收发统计系统 2020.09.14 2020SR1091454 无

优越取得

富创 Ray73 海事船台主机多功能通讯 原始

24 2021.01.04 2021SR0004632 无

优越软件取得富创原始

25 RayHub 海事机无线控制终端软件 2021.01.04 2021SR0008600 无

优越取得富创原始

26 4G 路由管理系统 2022.04.26 2022SR0526994 无

优越取得富创原始

27 GNSS 性能测试软件 2023.02.01 2023SR0186109 无

优越取得

*专利权

截至2025年4月30日，富创优越拥有各类专利85项，其中发明专利10项，实用新型专利72项，外观设计专利3项。富创优越拥有的专利均未设置质押及其他权利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷情形，富创优越专利权的具体情况如下表所示：

序专利专利专利编专利申请授权公告取得他项专利名称号权人种类号日日方式权利融合船舶自动识别功

富创 ZL201910 继受

1发明能和无线通信功能的2019.10.102020.10.27无

优越959671.3取得收发机及船舶一种具有防护机构的

富创 ZL201811 继受

2发明无线电船用通信器显2018.09.272020.11.03无

优越130097.2取得控单元装置

数据测试方法、装置、

富创 ZL201811 继受

3发明存储介质及计算机设2018.12.272021.09.28无

优越615197.4取得备

一种船用网络系统、

富创 ZL202110 原始

4发明方法及计算机可读存2021.07.152021.10.15无

优越798497.6取得储介质

富创 ZL202110 设备测试方法、服务 原始

5发明2021.07.302021.12.17无

优越867739.2器及介质取得

富创 ZL202110 一种具有识别预警功 原始

6发明2021.03.032022.01.11无

优越234730.8能的船舶用收发机取得

一种 GNSS 源模拟器

富创 ZL202110 原始

7发明用的用户数据处理方2021.05.102022.02.18无

优越506469.2取得法

1-1-127华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序专利专利专利编专利申请授权公告取得他项专利名称号权人种类号日日方式权利

AIS 设备测试系统、方

富创 ZL202010 继受

8发明法和计算机可读存储2020.03.102022.04.22无

优越162458.2取得介质校准数据备份使用方

富创 ZL202210 原始

9发明法、装置、终端设备2022.04.182022.07.05无

优越403067.4取得及存储介质

一种环视拼接方法、

富创 ZL202311 原始

10发明装置、终端设备及存2023.12.222024.08.16无

优越788035.1取得储介质

富创 实用 ZL201621 一种防水防凝露的显 继受

112016.12.202017.06.16无

优越新型402066.4示面板结构取得

富创 实用 ZL201621 一种海事船舶的接地 继受

122016.12.202017.06.16无

优越新型401542.0结构取得

富创 实用 ZL201621 继受

13一种旋钮结构2016.12.212017.06.30无

优越新型409815.6取得

富创 实用 ZL201720 一种防水结构及使用 继受

142017.07.212018.01.16无

优越新型892230.2该防水结构的喇叭取得

富创 实用 ZL201721 一种海事通信设备用 继受

152017.11.092018.05.04无

优越新型487844.9的关机电路取得

富创 实用 ZL201820 船载无线通信手柄及 继受

162018.01.192018.07.31无

优越新型091907.7系统取得

富创 实用 ZL201820 继受

17船载通信系统2018.01.192018.07.31无

优越新型091310.2取得

富创 实用 ZL201821 一种自动电平控制电 继受

182018.09.212018.11.30无

优越新型551096.0路取得

富创 实用 ZL201821 一种麦克风结构及有 继受

192018.08.282019.03.12无

优越新型393547.2线手咪取得一种具有低压与高压

富创 实用 ZL201821 继受

20保护功能的控制电路2018.09.042019.04.12无

优越新型440971.8取得和开关电路

富创 实用 ZL201821 一种船用总线隔离收 继受

212018.10.192019.05.03无

优越新型701629.9发电路取得

富创 实用 ZL201821 继受

22一种掉电检测电路2018.09.292019.05.10无

优越新型603144.6取得

富创 实用 ZL202021 一种防退针的连接器 原始

232020.07.272021.02.19无

优越新型511247.7压头取得

富创 实用 ZL202021 一种双色注塑的防水 原始

242020.09.102021.03.19无

优越新型975017.6密封保护盖结构取得

富创 实用 ZL202022 一种新型海事手持通 原始

252020.09.232021.03.19无

优越新型115560.5信设备取得

富创 实用 ZL202021 一种半自动压接导光 原始

262020.07.272021.03.23无

优越新型524611.3柱夹具取得

富创 实用 ZL202022 一种内置气压计的设 原始

272020.09.152021.03.23无

优越新型018287.4备防水测试装置取得

富创 实用 ZL202020 PCBA 点胶治具及点 原始

282020.05.222021.04.27无

优越新型876362.8胶设备取得

富创 实用 ZL202021 一种可翻转式 PCBA 原始

292020.09.012021.06.01无

优越 新型 884441.X 手动焊接治具 取得

1-1-128华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序专利专利专利编专利申请授权公告取得他项专利名称号权人种类号日日方式权利

富创 实用 ZL202021 一种适用于圆柱体产 原始

302020.09.092021.06.29无

优越新型960810.9品的通用缓冲纸内卡取得

富创 实用 ZL202022 一种 PCBA 板放置托 原始

312020.10.142021.06.29无

优越新型289914.8盘取得

富创 实用 ZL202023 原始

32 一种 PCB 板固定装置 2020.12.15 2021.06.29 无

优越新型026558.7取得

富创 实用 ZL202022 一种外壳接地的海事 原始

332020.11.302021.06.29无

优越新型842444.3电子装置取得

富创 实用 ZL202021 一种 PCBA 板清洗夹 原始

342020.09.012021.06.29无

优越 新型 885565.X 具 取得

富创 实用 ZL202022 一种清洗角度可调的 原始

352020.09.302021.06.29无

优越新型222792.0清洗夹具取得

富创 实用 ZL202022 一种可旋转垂直锁附 原始

362020.10.272021.06.29无

优越新型430004.7治具取得

富创 实用 ZL202022 一种自动点胶设备胶 原始

372020.10.222021.09.21无

优越新型374136.2管承载装置取得

富创 实用 ZL202120 一种连接器的针脚检 原始

382021.03.292021.10.08无

优越新型652872.1测装置取得

富创 实用 ZL202120 一种外露线材的防水 原始

392021.03.292021.10.22无

优越新型639487.3测试装置取得

富创 实用 ZL202120 一种海事手咪的防水 原始

402021.04.122021.11.02无

优越新型739691.2测试装置取得

富创 实用 ZL202121 一种按键保护盖安装 原始

412021.07.052021.11.30无

优越新型518656.4结构取得

富创 实用 ZL202121 一种用于线路板锁螺 原始

422021.06.232021.11.30无

优越新型409772.2丝的治具取得

富创 实用 ZL202120 一种电子元器件的剪 原始

432021.04.282021.12.07无

优越新型906850.3脚治具取得

富创 实用 ZL202120 一种用于烘干线路板 原始

442021.04.212021.12.07无

优越新型831087.2的烘烤架取得

富创 实用 ZL202120 一种组合式手工印刷 原始

452021.05.102021.12.07无

优越新型990491.4钢网夹具取得

富创 实用 ZL202120 一种在线测试工装夹 原始

462021.04.282021.12.07无

优越新型906849.0具取得

富创 实用 ZL202120 一种适用于多个配件 原始

472021.04.122021.12.07无

优越新型740416.2包装的包装盒取得

富创 实用 ZL202121 原始

48一种防腐蚀旋钮开关2021.07.082021.12.14无

优越新型551445.0取得

富创 实用 ZL202121 一种 PCI 卡测试工装 原始

492021.05.132021.12.14无

优越新型025567.6夹具取得

富创 实用 ZL202121 一种用于冷藏的胶管 原始

502021.07.062021.12.14无

优越新型532540.6盛放装置取得

富创 实用 ZL202121 一种用于连接器维修 原始

512021.06.222022.01.11无

优越新型395025.8的夹具取得

富创 实用 ZL202122 一种电路板连接器返 原始

522021.09.162022.01.18无

优越新型251198.9修夹具取得

富创 实用 ZL202122 原始

53一种组合式植球夹具2021.09.232022.01.28无

优越新型308106.6取得

1-1-129华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序专利专利专利编专利申请授权公告取得他项专利名称号权人种类号日日方式权利

富创 实用 ZL202121 原始

54一种光纤组装夹具2021.07.062022.01.28无

优越 新型 521198.X 取得一种保护盖板以及具

富创 实用 ZL202121 原始

55有保护盖板的海事通2021.07.052022.02.11无

优越新型517867.6取得信设备

富创 实用 ZL202122 一种多功能连接器压 原始

562021.09.242022.02.18无

优越新型325779.2头放置盒取得

富创 实用 ZL202121 原始

57包装盒2021.07.262022.03.08无

优越新型699727.5取得

富创 实用 ZL202122 原始

58 一种 CPU 组装夹具 2021.11.10 2022.04.05 无

优越新型761724.6取得

富创 实用 ZL202122 一种设备状态的标识 原始

592021.10.132022.04.12无

优越新型468075.0装置取得

富创 实用 ZL202123 一种导电触片的自动 原始

602021.12.102022.04.29无

优越新型114374.0包胶工装取得

富创 实用 ZL202123 一种多用式电子器件 原始

612021.12.102022.04.29无

优越新型114371.7的周转装置取得

富创 实用 ZL202122 原始

62一种热风枪点检夹具2021.10.142022.05.03无

优越 新型 498894.X 取得

富创 实用 ZL202123 一种连接器的针脚检 原始

632021.12.152022.05.03无

优越新型160427.2测工装取得

富创 实用 ZL202123 一种内插式连接器压 原始

642021.12.202022.05.10无

优越新型233863.8块取得

富创 实用 ZL202220 固定式压扣手动焊接 原始

652022.03.212022.07.19无

优越新型620556.0治具取得

富创 实用 ZL202123 原始

66一种散热器维修工装2021.12.082022.07.26无

优越新型090891.9取得

富创 实用 ZL202222 一种抗冲击的旋转组 原始

672022.08.032022.11.11无

优越新型047249.0件取得

富创 实用 ZL202222 原始

68一种折叠式包装纸盒2022.08.012022.11.11无

优越新型009860.4取得

富创 实用 ZL202220 原始

69一种连接器维修工装2022.03.302022.11.11无

优越新型741290.5取得

富创 实用 ZL202221 一种烧录物料料带盛 原始

702022.07.282022.11.22无

优越新型991970.9放装置取得

富创 实用 ZL202222 一种便携式焊接平台 原始

712022.09.062022.12.13无

优越新型370163.1治具取得

富创 实用 ZL202222 用于 PCBA 堆叠存放 原始

722022.08.252023.01.03无

优越新型240211.5的台车结构取得

富创 实用 ZL202222 原始

73一种可限位贴标治具2022.08.012023.01.10无

优越新型015414.4取得

富创 实用 ZL202122 一种风扇散热角度可 原始

742021.11.122023.01.31无

优越新型777527.3调的测试夹具取得

富创 实用 ZL202221 连接器端子压紧件结 原始

752022.07.252023.01.31无

优越新型921865.8构取得

富创 实用 ZL202221 可调式半自动 IC离线 原始

762022.07.212023.02.24无

优越新型895819.5烧录工装夹具取得

1-1-130华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序专利专利专利编专利申请授权公告取得他项专利名称号权人种类号日日方式权利

富创 实用 ZL202222 高精度射频头焊接工 原始

772022.08.292023.02.24无

优越新型274260.0装取得

富创 实用 ZL202223 一种便于调节角度的 原始

782022.12.192023.05.05无

优越新型427252.1定轴转动机构取得

富创 实用 ZL202320 可吸附限位吸取锁附 原始

792023.03.082023.06.30无

优越新型415851.7装置取得

富创 实用 ZL202222 原始

80可调式排线安装治具2022.10.082023.11.07无

优越新型646339.1取得

富创 实用 ZL202421 用于纸盒包装的一体 原始

812024.05.102025.03.14无

优越新型009098.2式内衬结构取得

富创 实用 ZL202420 原始

82一种防水导光装置2024.05.092025.03.14无

优越新型996031.6取得

富创 外观 ZL202130 海事通信设备 原始

832021.10.202022.04.19无

优越 设计 688439.9 （FV-001） 取得

富创 外观 ZL202330 船载自动识别系统通 原始

842023.03.142023.07.18无

优越 设计 117018.X 信设备 取得

富创 外观 ZL202330 原始

85船舶辅助对接摄像头2023.03.142023.07.18无

优越设计117047.6取得

*域名

截至2025年4月30日，富创优越拥有1项域名，具体情况如下：

序号持有人域名审核通过日期网站备案号

1 富创优越 fastrain.com 2021.12.27 粤 ICP 备 19142308 号-1

*资质许可

截至2025年4月30日，富创优越及其子公司取得的主要资质许可情况如下：

序号持证主体证书名称证书编号颁发机构有效期

1 富创优越 辐射安全许可证 粤环辐证﹝B0889﹞ 深圳市生态环境局 2026.01.11

固定污染源排污登记 91440300MA5F

2富创优越-2030.01.17

回执 R5UQ4B001W海关进出口货物收发

3 富创优越 4403960HFR 福中海关 长期有效

货人备案回执对外贸易经营者备案

4富创优越03077680-长期有效

登记表SSM Registratio（n 商业登 202001014769 马来西亚公司委员会

5马来富创长期有效

记证） （1371089-X） （SSM）

Licensed-Manufacturing 马来西亚皇家海关署6 马来富创 Warehouse P78G6202100000017 （Royal Malaysian 2026.7.31（制造仓库执照） Customs Department）马来西亚国际贸易与

Manufacturing License

7 马来富创 A 022935 长期有效（制造业执照） 工业部（Ministryof-International Trade

1-1-131华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号持证主体证书名称证书编号颁发机构有效期

and Industry ofMalaysian）

Majlis Bandaraya

Business Premises

Seberang Perai8 马来富创 License（营业场所许可 PRI/02/20231207/5283 2025.12.31 （马来西亚槟城州威证）省市政厅）注：2025年9月2日，富创优越取得深圳市生态环境局换发的《辐射安全许可证》（编号：粤环辐证﹝B0889﹞），有效期至 2026 年 1 月 11 日。

富创优越子公司马来富创存在生产业务，根据马来西亚律师出具的法律意见书，马来富创在马来西亚从事相关业务活动已取得相关业务许可，符合马来西亚当地的相关法律法规的规定。

*特许经营权

截至2025年4月30日，富创优越生产经营不涉及特许经营权。

上述专利、商标、资质许可等无形资产是富创优越生产经营的重要支撑，是其核心竞争力的重要组成部分，使富创优越形成技术壁垒和差异化竞争优势，为富创优越提供持续增长动力。

（3）主要租赁情况

*房屋租赁

截至2025年4月30日，富创优越租赁情况如下：

序承租

出租方坐落位置面积/数量用途租赁期限号方深圳市龙岗深圳市龙岗区宝龙街道

富创区城市建设2021.03.16-

1宝荷大道76号智慧家园2017.21平方米办公

优越投资集团有2027.03.15

二期 3 栋 A 座 21 层限公司深圳市诺萨深圳市龙岗区宝龙四路3

富创生产2024.12.01-

2特科技有限号海能达科技园2号厂房6538.88平方米

优越车间2025.12.31

公司第4层深圳市龙岗区宝龙街道

高科大道12号创维创客2024.04.15-

31间宿舍宿舍

天地科技城 2 栋 B 座 10 2026.04.14深圳百应科富创层1003房技信息有限优越深圳市龙岗区宝龙街道公司

高科大道12号创维创客2024.10.16-

41间宿舍宿舍

天地科技城 2 栋 B 座 20 2025.10.15层2021房

1-1-132华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序承租

出租方坐落位置面积/数量用途租赁期限号方深圳市龙岗区宝龙街道

2024.09.20-

5深圳市嘉乐高科大道12号创维创客共计8间宿舍宿舍

2025.09.30

富创 里公寓管理 天地科技城 2 栋 A 座优越有限公司宝深圳市龙岗区宝龙街道

2024.12.23-

6龙分公司高科大道12号创维创客共计5间宿舍宿舍

2025.12.31

天地科技城 2 栋 A 座东莞市中科广东省东莞市松山湖园

东莞2024.10.01-

7云智产业孵区科汇路1号1栋423室30平方米办公

富创2025.09.30化有限公司01

No.19-01 Kondominium

马来 Khor Joo Sentral Jalan Juru Sentral 2023.09.09-

81393平方英尺宿舍

富创 Guan Juru Sentral 14000 Bukit 2025.09.08

Mertajam Pulau Pinang

8-03 Kondominium Sentral

马来 Beh Shan Jalan Juru Sentral Juru 2023.09.09-

91393平方英尺宿舍

富创 Chin Sentral 14000 Bukit 2025.09.08

Mertajam Pulau Pinang

15-08 Kondominium Sentral

马来 Chan Kok Jalan Juru Sentral Juru 2024.01.15-

101393平方英尺宿舍

富创 Wee Sentral 14000 Bukit 2026.01.14

Mertajam Pulau Pinang

15-02 Kondominium Sentral

马来 Teoh Chee Jalan Juru Sentral Juru 2024.03.15-

111393平方英尺宿舍

富创 Keong Sentral 14000 Bukit 2026.03.14

Mertajam Pulau Pinang

15-05 Kondominium Sentral

马来 Boey Hooi Jalan Juru Sentral Juru 2024.04.05-

121393平方英尺宿舍

富创 Wuen Sentral 14000 Bukit 2026.04.04

Mertajam Pulau Pinang

Lot 516 Lorong Perusahaan

Epic Ace 土地面积：13021

马来 Baru 4 Kawasan 2024.04.14-

13 Transport 平方米；建筑面 生产

富创 Perusahaan Perai 13600 2027.04.13

Sdn. Bhd.Perai Pulau Pinang 积：8394 平方米

12-02 Kondominium Sentral

马来 Junie Lau Jalan Juru Sentral Juru 2024.05.01-

141393平方英尺宿舍

富创 Hoon See Sentral 14000 Bukit 2026.04.30

Mertajam Pulau Pinang

13A-07 Kondominium

马来 Sentral Jalan Juru Sentral 2024.05.01-

15 Bay Hang Min 1393 平方英尺 宿舍

富创 Juru Sentral 14000 Bukit 2026.04.30

Mertajam Pulau Pinang

19-06 Kondominium Sentral

马来 Cheah Teik Jalan Juru Sentral Juru 2024.05.01-

161393平方英尺宿舍

富创 Cheong Sentral 14000 Bukit 2026.04.30

Mertajam Pulau Pinang

3A-11-8 Jalan Seri Tanjong

马来2024.06.01-

17 Tan Hoai Hoai Pinang 1 The Tamarind 1393 平方英尺 宿舍

富创2025.05.31

10470 Penang

13-01 Kondominium Sentral

马来 Chew Tzong Jalan Juru Sentral Juru 2024.06.01-

181393平方英尺宿舍

富创 Song Sentral 14000 Bukit 2026.05.31

Mertajam Pulau Pinang

1-1-133华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序承租

出租方坐落位置面积/数量用途租赁期限号方

B-13-08 Kondominium

Prominence Lorong Perda

马来 Wong Soon 2024.08.01-

19 Utama 3 Taman 1393 平方英尺 宿舍

富创 Sieng 2026.07.31

Prominence 14000 Bukit

Mertajam Pulau Pinang

1D-G-07 Quayside Condo

Lorong Seri Tanjung Pinang

马来2024.08.21-

20 Khor Lian Yan Seri Tanjung Pinang 10470 1393 平方英尺 宿舍

富创2026.08.20

Tanjung Tokong Pulau

Pinang

注1：序号2租赁房屋对应的不动产权上存在一项抵押权，抵押权人为中信银行股份有限公司深圳分行，抵押的方式为最高额抵押，担保债权的数额为5亿元，设立日期为2024年9月19日。出租方深圳市诺萨特科技有限公司已出具书面说明，承诺将在租赁期间保障富创优越对该租赁房屋的正常使用，并于合同到期后，在同等条件下优先向富创优越出租该房屋。

富创优越承租该瑕疵房屋不会对生产经营造成重大不利影响。富创优越已于2025年7月21日就序号2所对应的租赁房屋签署续租合同，租赁期限为2026年1月1日至2028年12月

31日。该项抵押亦已经取得中信银行深圳分行的回复，若该行在未来实现租赁房屋所对应

的不动产权的抵押权，将于发生该等情形之日起及时通知富创优越，并保障富创优越于接到该等通知之日起六个月内对于租赁房产的正常使用，并将在此期间与富创优越友好协商出租方变更事宜。

注2：富创优越与深圳市诺萨特科技有限公司就坐落于深圳市龙岗区宝龙四路3号海能达科

技园公寓的房屋存在租赁关系，相应的《房屋租赁合同》起止日期为2020年4月1日至2021年3月31日，到期后，富创优越未与出租方续签，富创优越继续使用该房屋并缴纳租金，出租方在此期间未提出异议，根据相关法律法规，原租赁合同继续有效，富创优越仍有权继续使用上述房屋。富创优越与出租方已于2025年5月1日就该项房屋租赁签署《房屋租赁合同》，租赁期限至2025年12月31日止。

注3：序号3-6所对应的租赁房屋未办理租赁备案登记。根据相关法律法规及合同约定，未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的效力。

注4：根据《马来西亚法律意见书》，上述境外租赁土地及房产不存在违法违规情形。

注5：序号7所对应的房屋已签署续租合同，租赁期限为2025年10月1日至2026年9月30日；序号8所对应的房屋已签署续租合同，租赁期限为2025年9月9日至2027年9月8日；

序号9所对应的房屋已签署续租合同，租赁期限为2025年10月1日至2026年9月30日。

*设备租赁

截至2025年4月30日，富创优越向第三方租赁设备的情况如下：

序租赁方出租方租赁内容租赁期限号深圳市泓皓电子科技有

1 富创优越 SMT 主线体 2025.1.1-2026.6.2

限公司

深圳市泓皓电子科技有2025.1.13至其中一

2富创优越贴片机

限公司方提出解约

深圳市泓皓电子科技有2024.12.23至其中

3 富创优越 2D AOI 设备

限公司一方提出解约

深圳市泓皓电子科技有贴片机、吸嘴、供料2024.11.5至其中一

4富创优越

限公司器等方提出解约

深圳市泓皓电子科技有2024.12.7至其中一

5 富创优越 SMT 主线体

限公司方提出解约

1-1-134华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序租赁方出租方租赁内容租赁期限号

深圳市泓皓电子科技有2025.1.19至其中一

6 富创优越 SMT 主线体

限公司方提出解约

深圳市泓皓电子科技有印刷机、接驳台、筛

7富创优越2025.4.1-2025.7.1

限公司选机、贴片机等

2024.12.1至其中一

8 香港富创 泓皓（香港）有限公司 SMT 主线体

方提出解约

2024.10.4至其中一

9马来富创泓皓（香港）有限公司贴片机、飞达车等

方提出解约

2024.9.11至其中一

10香港富创泓皓（香港）有限公司贴片机、飞达车等

方提出解约

2025.2.10至其中一

11 香港富创 泓皓（香港）有限公司 贴片机、AOI

方提出解约

2025.3.1至其中一

12 香港富创 泓皓（香港）有限公司 SPI 设备

方提出解约

2、主要负债、或有负债情况

截至2025年4月30日，富创优越主要负债情况如下：

单位：万元、%项目2025年4月30日占负债总额比例

短期借款12068.599.63

应付票据2941.772.35

应付账款99489.0679.43

合同负债1332.321.06

应付职工薪酬3630.042.90

应交税费2027.911.62

其他应付款761.340.61

一年内到期的非流动负债745.360.60

其他流动负债128.930.10

流动负债合计123125.3398.30

租赁负债2075.151.66

递延所得税负债59.050.05

非流动负债合计2134.201.70

负债合计125259.53100.00

截至2025年4月30日，富创优越不存在或有负债情况。

3、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，富创优越的主要资产不存在抵押、质押或担保等权

1-1-135华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

利受到限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

4、关联方资金占用情况

截至本报告书签署之日，富创优越不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。

（五）诉讼、仲裁、合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，富创优越不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，富创优越及其控股子公司均不存在受到重大行政处罚的情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，富创优越不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）主营业务发展情况

1、富创优越所属行业

富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。富创优越从光通信、海事通信等通信电子产品 EMS 起步，凭借在高可靠性复杂电子产品 EMS 领域的积累和持续深耕，以及前瞻性的深圳+马来西亚的境内外产能布局，抓住了高速通信行业快速发展的全球性历史机遇，特别是近年来以 AI 为核心的数字革命带来的全球高速通信、AI 及算力产品需求大爆发的产业机遇，实现了公司的持续快速发展，产业线不断扩大。目前，公司业务领域覆盖高速率光模块、高速铜缆连接器、海事通信等。

富创优越业务模式属于电子制造服务（EMS），提供从工艺设计、供应链管理、制造、光学封装、系统集成、组装、测试等一站式解决方案。高速率光模块

1-1-136华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方面，富创优越为多家全球光模块龙头提供从 100G 至 1.6T 全速率高端光模块PCBA 的 EMS。高速铜缆连接器方面，富创优越为立讯精密等全球知名连接器企业提供 AEC、ACC、DAC 等高速铜缆连接器组件 PCBA 的 EMS，产品包括 112G、

224G、448G；海事通信方面，富创优越为全球知名品牌提供智能船载终端整体解决方案，产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒子船台（Black Box）、辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等，能为客户提供基于整船应用场景的通信解决方案。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，富创优越属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门和行业监管体制

富创优越所处行业的主管部门主要为工业和信息化部，所属行业自律组织包括中国通信标准化协会、中国光学光电子行业协会。

名称职能工业和

负责制定行业的产业政策、产业规划，组织制定行业的技术政策、技术体制和技信息化术标准，并对行业发展方向进行宏观调控。

部

宣传国家标准化法律、法规和方针政策，向行业管理部门反映会员单位对信息通信标准化工作的意见和要求，促进行业管理部门与会员之间的交流与沟通。开展中国通

信息通信标准体系研究和技术调查，提出制、修订信息通信标准项目建议；组织信标准

会员开展标准草案的起草、征求意见、协调、审查、报批等研究活动，开展标准化协会

互连互通试验、标准符合性认证等标准研究工作。组织开展信息通信标准的宣贯、咨询、服务及培训；依照相关规定，编辑书刊，推动标准的实施，等等。

开展对本行业情况的调查和统计，提出本行业发展的技术、经济政策法规的建议；

提出本行业发展规划的建议。对本行业的技术经济情况进行分析研究，进行市场中国光调查预测，向政府和会员单位提供相关信息。组织本行业在开拓市场、经营管理、学光电生产技术及企业管理等方面的交流。对本行业企业的税收、产品价格等情况进行子行业调查分析，提出税收、价格方面的建议。开展新产品、新技术、新材料和新工艺协会等科技成果的推广应用，促进企业提高生产效率，降低成本，扩大市场。组织国际及国内的交流与合作，受政府委托承办或根据市场和行业发展需要组织展览（销）会和交流，协助会员单位培训各类人才，推动行业的技术进步，等等。

（2）行业主要法律法规及政策序法律法规及政发布主要内容号策时间

1-1-137华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序法律法规及政发布主要内容号策时间《中共中央关加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和于进一步全面产业数字化政策体系。加快新一代信息技术全方位全链条普及

1深化改革推进2024/7应用，发展工业互联网，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

中国式现代化促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化监管制度。建设的决定》和运营国家数据基础设施，促进数据共享。

《中华人民共加快推动数字产业化。培育壮大人工智能、大数据、区块链、和国国民经济

云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子和社会发展第

2 2021/3 元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G 的应用场景和产

十四个五年规业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点划和2035年远领域开展试点示范。

景目标纲要》

要夯实数字中国建设基础。加快5G网络与千兆光网协同建设，《数字中国建 深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大

3设整体布局规2023/2力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西划》部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。

算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型《算力基础设生产力，主要通过算力基础设施向社会提供服务。到2025年，

4施高质量发展2023/10

计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到行动计划》

35%，东西部算力平衡协调发展。

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初《关于深入实步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能施“东数西算”

算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类工程加快构建

52023/12新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源

全国一体化算

使用率显著超过全国平均水平。1ms时延城市算力网、5ms时力网的实施意

延区域算力网、20ms时延跨国家枢纽节点算力网在示范区域内见》初步实现。

《关于深化智慧城市发展推到2027年，全国城市全域数字化转型取得明显成效，形成一批进城市全域数横向打通、纵向贯通、各具特色的宜居、韧性、智慧城市，有

6字化转型的指2024/5力支撑数字中国建设。到2030年，全国城市全域数字化转型全导意见》（发改面突破，人民群众的获得感、幸福感、安全感全面提升，涌现数据〔2024〕660一批数字文明时代具有全球竞争力的中国式现代化城市。

号）《中共中央关加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和于进一步全面产业数字化政策体系。加快新一代信息技术全方位全链条普及

7深化改革推进2024/7应用，发展工业互联网，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

中国式现代化促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化监管制度。建设的决定》和运营国家数据基础设施，促进数据共享。

《可信数据空到2028年，可信数据空间运营、技术、生态、标准、安全等体间发展行动计系取得突破，建成100个以上可信数据空间，形成一批数据空划（2024-2028间解决方案和最佳实践，基本建成广泛互联、资源集聚、生态年）》繁荣、价值共创、治理有序的可信数据空间网络。

《5G规模化应到2027年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的

9用“扬帆”行动2024/11

发展格局，全面实现5G规模化应用。

升级方案》《国家数据基2024-2026年，利用2-3年左右时间，围绕重要行业领域和典型础设施建设指应用场景，开展数据基础设施技术路线试点试验，支持部分地

1-1-138华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序法律法规及政发布主要内容号策时间引》方、行业、领域先行先试，丰富解决方案供给。制定统一目录标识统一身份登记、统一接口要求的标准规范，夯实数据基础设施互联互通技术基础。完成国家数据基础设施建设顶层设计，明确国家数据基础设施建设的技术路线和实践路径。

2027-2028年，建成支撑数据规模化流通、互联互通的数据基础设施，数网、数算相关设施充分融合，基本形成跨层级、跨地域、跨系统、跨部门、跨业务的规模化数据可信流通利用格局，实现全国大中型城市基本覆盖。

到2029年，基本建成国家数据基础设施主体结构，初步形成横向联通、纵向贯通、协调有力的国家数据基础设施基本格局，构建协同联动、规模流通、高效利用、规范可信的数据流通利

用体系协同构筑数据基础设施技术和产业良好生态，国家数据基础设施建设和运营体制机制基本建立。

万兆光网是下一代光网络的升级演进方向，是新型信息基础设施的重要组成部分。到2025年底，在有条件、有基础的城市和地区，聚焦小区、工厂、园区等重点场景，开展万兆光网试《工业和信息点。以试点工作为牵引，推动产业链各方加快协同解决目前万化部办公厅关兆光网落地应用中的重点难点问题，带动我国万兆光网核心技

11于开展万兆光2025/1术和关键设备取得突破，促进构建万兆光网成熟产业链和完备

网试点工作的产业体系，有序引导万兆光网从技术试点逐步走向部署应用。

通知》在小区、工厂、园区等重点场景，开展万兆光网试点，实现

50G-PON（无源光网络）超宽光接入、FTTH（光纤到户）/FTTR（光纤到房间）与第7代无线局域网协同、高速大容量光传输、光网络与人工智能融合等技术的部署应用。

激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛2025年《政府工应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、作报告》 智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大 5G 规模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

到2027年，电子信息制造业数字化转型、智能化升级的新型信息基础设施基本完善，规模以上电子信息制造业企业关键工序数控化率超过85%，先进计算、人工智能深度赋能行业发展。

加强新型信息基础设施建设。统筹推进先进计算产业发展，加《电子信息制快网络、算据、算力、算法等融合贯通，推动高性能计算、智

13造业数字化转2025/4

能计算、云边端协同计算等创新发展，完善边缘计算中心网络型实施方案》布局，建设高可靠、高性能、广连接的新型信息基础设施。推动新型信息基础设施深度赋能电子信息制造业应用，加快先进计算、5G-A、千兆光网、工业互联网、人工智能在电子信息制造业中的规模化应用。

2025-2026年，主要预期目标是：规模以上计算机、通信和其

他电子设备制造业增加值平均增速在7%左右，加上锂电池、电子信息制造光伏及元器件制造等相关领域后电子信息制造业年均营收增

业2025-2026年速达到5%以上。到2026年，预期实现营收规模和出口比例在稳增长行动方41个工业大类中保持首位，5个省份的电子信息制造业营收过案万亿，服务器产业规模超过4000亿元，75英寸及以上彩色电视机国内市场渗透率超过40%，个人计算机、手机向智能化、高端化迈进。

1-1-139华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当前，人类社会正在经历以 AI 为核心驱动的数字革命，数字化、人工智能、算力等是构筑一个国家竞争新优势的有力支撑，对一个国家的综合实力提升具有重要意义和深远影响。通信及算力作为 AI 基础设施建设的一部分，近年来受到国家的高度重视和国家产业政策的重点支持。

（3）境外行业监管情况

富创优越境外共5家子公司，目前，富创优越位于马来西亚的子公司在境内主体的统筹下，主要承担生产及销售职能；位于中国香港的子公司主要承担集中采购职能；开曼、新加坡的子公司均未实际开展经营。富创优越境外子公司不属于限制性行业，并不涉及特别的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营。

3、主要产品用途及报告期内的变化情况

报告期内，受益于 5G 网络大规模部署、数据中心快速扩张，尤其是 AI 算力需求的爆发式增长，富创优越抓住产业机遇，收入规模快速增长，产品线持续拓宽。2023 年，富创优越主要产品为高速率光模块 PCBA 及海事通信产品，二者收入占主营业务收入比例分别为82.83%、14.05%，合计占比96.88%。2024年及2025年1-4月，高速铜缆连接器等产品收入快速上升，最近一年及一期，铜缆连接器产品收入占比分别为4.96%、17.26%。

报告期内，富创优越主营业务收入按产品分类如下：

2025年1-4月2024年度2023年度产品名称金额（万金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）占比（%）

元）

光通信产品45427.5373.17103624.4486.8344143.4582.83铜缆连接器产

10717.9817.265924.784.96226.700.43

品

海事通信产品3408.815.496941.845.827489.6714.05

其他产品2527.734.072853.772.391433.632.69

合计62082.04100.00119344.83100.0053293.45100.00

报告期内，富创优越光模块 PCBA 内部收入结构紧跟行业趋势有所变化，800G速率光模块占比大幅上升并成为当前的主流产品。光模块产品按不同速率收入分类如下：

1-1-140华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

100G 4900.15 10.79 11404.15 11.01 7448.13 16.87

200G 5767.87 12.70 17218.62 16.62 16079.28 36.43

400G 14122.25 31.09 27504.15 26.54 6848.83 15.51

800G 18565.30 40.87 42840.51 41.34 7417.34 16.80

1.6T 175.73 0.39 80.37 0.08 - -

其他1896.234.174576.634.426349.8714.38

合计45427.53100.00103624.44100.0044143.45100.00

富创优越主要产品及用途如下：

产品线产品名称产品图示产品用途

AI 超算集群机柜与机柜互联、

数据中心集群与集群的互联，

1.6T 光模块

数据中心骨干网升级、下一代

PCBA

800G 替代、解决 GPU 间带宽

瓶颈、云厂商骨干网提速

800G 光模块是高速光通信的

800G 光模 核心组件，主要用于数据中

块 PCBA 心、电信网络、云计算和高性

能计算（HPC）等领域光模块

PCBA

400G 光模块是高速光通信的

核心组件，主要用于数据中心、5G、云计算和骨干网等场

400G 光模景，平衡性能、功耗与成本，块 PCBA

当前高速网络的中坚力量，尤其适合需要平衡性能与 TCO（总拥有成本）的场景

1-1-141华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产品线产品名称产品图示产品用途

铜连接 ACC/AEC 是一种集成有源电子元件（如信号调理芯高速铜片或中继器）的电缆组件的核

缆连接 224G PCBA 心组件，主要用于数据中心，器 GPU/CPU 节点间高速互联，替代部分光模块，降低布线和散热成本

用于短距离（约30-50海里）

VHF+AIS，甚 语音通信，自动广播船舶位高频通信+置、航速、航向等数据（通过自动识别系 VHF 频段），避免碰撞，商船、统 渔船、邮轮等所有 SOLAS 公约适用船舶的强制装备；

集成信息显示，航行规划与监控，叠加雷达回波、AIS 目标、海事通多功能显示气象数据，辅助船长决策，支信器持接入摄像头、自动驾驶仪等外设，远洋船舶、执法船、渔业船的驾驶台核心设备；

辅助泊船，高精度定位，环境感知，显示推荐舵角、推力建辅助泊船 AI议，尤其适用于大型集装箱船盒子+摄像

或 LNG 船，与动态定位系统

头 （DP）或自动驾驶仪联动，实现自动泊船

4、主要产品的工艺流程图

富创优越主要产品的工艺流程图如下：

（1）光模块 PCBA、高速铜缆连接器 PCBA 的工艺流程图

（2）海事通信电子产品的工艺流程图

1-1-142华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、经营模式

（1）采购模式富创优越采购的原材料主要包括 PCB 线路板、电源管理类的芯片、MCU（微控单元）、DSP（数字信号处理器）等。

富创优越采购模式分为自主采购、指定采购以及 Buy and Sell 模式。自主采购是在确保原材料的质量、交付和服务等符合要求的前提下，富创优越自主选择供应商进行采购；指定采购是针对部分原材料，客户从技术方案上进行限定，或指定具体的品牌，或直接指定具体的供应商；Buy and Sell 模式是指客户在采购部分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模式。Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式，制造企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险。

根据采购渠道的不同，富创优越的采购分为境内采购和境外采购。境内采购是指针对境内市场可直接供应的原材料，公司直接在境内市场进行采购；境外采购的原材料一部分是客户选用的国际品牌主材料，另一部分则是境外子公司在当地进行的本地化采购。

富创优越根据客户需求、生产计划、物料库存情况和市场行情等，确定采购计划，综合考虑质量、价格、交期、服务等因素，经审批后向客户指定供应商或合格供应商采购。原材料到货后，经质量部检验合格入库，并在账期内结清货款。

1-1-143华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）生产模式

富创优越主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，根据客户订单需求情况以及对未来订单的预测，制定生产计划，并在生产中实施过程控制，对生产计划的达成情况进行分析改进，保证生产活动的合理性、高效性。

公司构建了贯穿全流程的安全生产及质量保障体系，严格按照标准操作程序进行生产加工操作，从来料、在制品到完成品等关键节点设有 IQC（来料质量控制）、PQC（过程质量控制）、FQC（最终质量控制）等岗位负责品质检测。产品生产完成后，经质检合格后由库管人员办理入库。

（3）销售模式

经过多年的经营积累，富创优越业已建立全球化的服务网络。富创优越高度关注行业发展趋势，及时把握市场需求变化，凭借卓越的产品质量和技术实力，与客户建立了长期、稳定的合作关系。

富创优越采取直销模式进行销售，主要通过行业展会、客户推荐、主动拜访等方式开发客户资源。富创优越与客户达成合作意向后，相关部门对合同进行评审，依据核算成本制定产品报价，并与客户确认价格，待订单确认、产成品合格入库后，业务部门按照客户需求发货，完成产品交付。

富创优越的客户主要为光通信、海事通信等领域的头部客户，与之形成了互相依存、密切合作的长期战略合作关系。富创优越已进入现有大型客户的合格供应商体系，通过签署长期合作协议或框架协议等方式，与之建立持续、稳定的合作关系，保持一定客户粘性。

公司产品售价主要采取成本加成的定价方式，在综合考虑材料成本、生产成本、市场竞争、供需关系、客户类型等因素后，通过商务谈判确定价格。

（4）研发模式

富创优越研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，仅在海事领域与高校开展合作研发。公司研发工作始终以市场需求为导向，紧跟行业技术发展趋势，一方面持续开展新产品研发，不断丰富产品线；另一方面着力推进现有生产工艺的优化升级，在提升生产效率的同时严把质量关，确保产品品质持续满足客户日益

1-1-144华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

提升的需求标准。

公司建立了科学完善的研发管理体系，从战略规划到产品落地形成完整闭环：

在前端规划阶段，基于公司发展战略和客户需求调研，经过严格的技术评审和参数论证，制定可制造性设计方案；在新产品导入阶段，实施全过程管控，确保试产顺利进行并做好项目总结；对于量产产品，则通过建立完善的质量监控机制，持续跟踪制造过程的关键指标，不断优化改进，实现产品质量和生产效率的同步提升。

（5）盈利模式

富创优越主要从事高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品

核心组件的智能制造，核心产品包括 100G 至 1.6T 全速率高端光模块 PCBA，AEC/ACC/DAC 等铜缆连接器 PCBA 及甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识

别系统（AIS）等海事通信产品。公司通过上述产品的销售和提供相关产品的制造服务实现收入和利润。

6、报告期主要产品的产能、产量情况

（1）主要产品产能、产量情况

报告期内，富创优越主要产品的工艺流程为 SMT，也是主要制约产能的瓶颈工序，因此富创优越使用 SMT 线体的生产能力对整体产能及其利用情况进行评价。SMT 线体的设备参数可以灵活调整，应用于生产各种不同类型的产品。由于不同类别、不同系列产品的贴装点数均不相同，SMT 线体产能难以简单通过产品数量来衡量，故以 SMT 线体贴装点数来核算产能利用率。富创优越的产能、产量、销量、产能利用率情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

标准产能（万点）108345.60237766.32189319.68

马来工厂实际产量（万点）97906.60207180.21103693.94

产能利用率（%）90.3787.1454.77

标准产能（万点）193193.21356107.75155731.68

深圳工厂实际产量（万点）184999.88327044.05135941.26

产能利用率（%）95.7691.8487.29

注 1：SMT 线体的贴装点数，是指贴片机通过吸嘴吸取元器件，将元器件贴到设置的坐标位

1-1-145华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

置的过程中，贴片的元器件引脚数；

注 2：标准产能=∑（SMT 线体每小时产能 x 每天标准工作小时数 x 当月上班天数-当月损耗工时产能）x 当期月份数。

（2）主要产品产量、销量情况

报告期内，富创优越主要产品产量、销量、产销率情况如下：

项目产销量情况2025年1-4月2024年度2023年度产量（片）11691861-

1.6T 销量（片） 1101 1816 -

产销率（%）94.1897.58-产量（片）15955853641192707609

800G 销量（片） 1490843 3652325 490973

产销率（%）93.44100.3169.38产量（片）25358793019677697669

光模块 PCBA 400G 销量（片） 2396010 2903175 666437

产销率（%）94.4896.1495.52产量（片）97583420275942042816

200G 销量（片） 883614 2210233 1935659

产销率（%）90.55109.0194.75产量（片）90604023113521538613

100G 销量（片） 846700 2309762 1549607

产销率（%）93.4599.93100.71产量（片）3324998-

AEC 销量（片） 2286 988 -

产销率（%）68.7799-产量（片）34305177527-

铜缆连接器 PCBA ACC 销量（片） 322895 74020 -

产销率（%）94.1295.48-产量（片）65772188371471375

DAC 销量（片） 714003 771068 55951

产销率（%）108.5687.2578.39产量（片）4102111163782697

海事通信产品销量（片）4077110418972667

产销率（%）99.3993.3387.87

1-1-146华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7、收入结构及主要客户情况

（1）主营业务收入构成及销售价格变动情况

报告期内，公司产品的消费群体主要为下游光模块厂商、高速铜缆连接器厂商及海事通信客户等，销售收入，平均单价情况如下：

单位：万元、%、元/只

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称平均平均平均单金额占比金额占比金额占比单价单价价光通信产

45427.5373.1755.62103624.4486.8352.9244143.4582.8338.45

品铜缆连接

10717.9817.26103.145924.784.9670.02226.700.4340.52

器产品海事通信

3408.815.49836.096941.845.82666.277489.6714.051030.68

产品

其他产品2527.734.0785.862853.772.3955.461433.632.6990.66

合计62082.04100.00-119344.83100.00-53293.45100.00-

报告期内，富创优越主营业务收入来源于光模块产品的销售收入。报告期内，光通信产品收入分别为44143.45万元、103624.44万元和45427.53万元，占当期主营业务收入的比例分别为82.83%、86.83%和73.17%。报告期内，公司主要产品的平均单价有所波动，主要系产品结构调整所致。

（2）主要客户销售情况

单位：万元、%年占营业收客户名称销售内容金额度入比重

客户一及其关联公司光通信产品35921.1355.91

客户二及其关联公司铜缆连接器等产品12473.8019.41

2025年迅特通信及其关联公司光通信产品2221.323.46

1-4客户三其他产品2205.243.43月

光迅科技及其关联公司光通信产品2050.833.19

合计54872.3285.40

客户一及其关联公司光通信产品96438.5078.37

2024客户二及其关联公司铜缆连接器等产品5873.534.77年

度 NavicoINC.及其关联公司 海事通信产品 2552.35 2.07

Garmin Corporation 及其关联公司 海事通信产品 2485.42 2.02

1-1-147华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年占营业收客户名称销售内容金额度入比重

光迅科技及其关联公司光通信产品2151.361.75

合计109501.1788.98

客户一及其关联公司光通信产品41656.1373.05

Garmin Corporation 及其关联公司 海事通信产品 2898.81 5.08

2023 NavicoINC.及其关联公司 海事通信产品 2371.55 4.16年

度 Raymarine UK Limited 及其关联公司 海事通信产品 1641.70 2.88

Ortel LLC 及其关联公司 其他产品 1317.57 2.31

合计49885.7687.48

报告期内，富创优越向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为87.48%、

88.98%和85.40%，集中度较高，主要系下游光模块市场集中度较高。公司主要客

户为全球光模块市场中头部品牌商，占据较大的市场份额，客户集中度较高符合光通信行业特性。随着公司业务规模不断扩大，公司核心客户群体更加丰富，公司客户集中度已有所降低。

截至本报告书披露之日，富创优越董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有富创优越5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

前述客户中，客户三现任厂长李贤晓2025年5月从富创优越离职后加入客户三，李贤晓离职前任富创优越副总经理，当前持有富创壹号6.6847%出资份额，鉴于李贤晓任客户三厂长，为事实高级管理人员，因此客户三构成富创优越的关联方。

客户三主要从事电子产品组装、测试、老化、调试、包装等业务，少量其他业务包括通讯设备组装、海事通讯产品贴牌销售。客户三报告期从富创优越采购产品的最终实现销售情况如下：

* PCBA

客户三从富创优越采购 PCBA 最终销售情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

采购量（片）1629091502920

PCBA 销售量（片） 161264 149169 0

期末库存（片）276811230

*海事通信产品

1-1-148华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

客户三从富创优越采购海事通信产品，以自创品牌对外销售，目前相关业务处于起步阶段，所采购海事通信产品最终销售情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度产量（台）220海事销量（台）220机

产销率（%）1001000综上，报告期内，客户三从富创优越采购产品绝大部分已实现对其下游客户的最终销售。

8、主要原材料与能源供应及主要供应商情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，富创优越采购的主要原材料包括集成电路、PCB/FCB、电子元器件等，与主要供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。富创优越主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元、%、元/个

2025年1-4月2024年2023年

项目平均平均单平均单采购金额占比采购金额占比采购金额占比单价价价

集成电路84077.2275.8317.00211513.2879.4922.8591185.5477.1621.02

PCB/FCB 14615.07 13.18 28.94 27622.93 10.38 27.56 12458.71 10.54 23.35

电子元器件6565.485.920.0613595.215.110.067764.286.570.07

配件包材3260.412.940.598109.493.050.725508.094.660.97

PCBA 半成品

2359.612.13102.845231.241.97132.591261.801.07350.86

/成品

合计110877.79100.00266072.15100.00118178.42100.00

注：采购金额系采用总额法核算，因此金额大于当期销售收入。

（2）报告期内主要能源供应

富创优越主要能源采购情况如下：

*深圳工厂期间项目采购数量采购金额采购均价水（万吨、万元、元/吨）0.915.105.58

2025年1-4月电力（万度、万元、元/度）228.28202.540.89

1-1-149华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

期间项目采购数量采购金额采购均价水（万吨、万元、元/吨）2.2812.715.58

2024年电力（万度、万元、元/度）597.44537.840.90水（万吨、万元、元/吨）1.729.615.58

2023年电力（万度、万元、元/度）461.91415.880.90

*马来工厂期间项目采购数量采购金额采购均价水（万吨、万林吉特、林吉特/吨）1.212.622.16

2025年1-4月电力（万度、万林吉特、林吉特/度）227.65119.490.52水（万吨、万林吉特、林吉特/吨）3.226.932.15

2024年电力（万度、万林吉特、林吉特/度）694.05367.400.53水（万吨、万林吉特、林吉特/吨）2.475.182.09

2023年电力（万度、万林吉特、林吉特/度）522.67292.080.56

报告期内，富创优越生产所需的主要能源均有长期稳定的供应商，供应充足，水、电力价格稳定。

（3）主要供应商采购情况

报告期内，富创优越向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总额比例如下：

年金额（万占采购总供应商名称采购内容

度元）额比例

集成电路、OEM 半

客户一及其关联企业61471.7055.44%

成品、PCB/FCB 等

WT Microelectronics CO. Limited 及其关联企

集成电路、晶振等5499.774.96%

2025业

年 深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 5455.13 4.92%

1-4 AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD.及

月集成电路、电容等3762.123.39%其关联企业

PANGAEA (H.K.) LIMITED 集成电路、二极管 3553.56 3.20%

合计79742.2871.92%

集成电路、OEM 半

客户一及其关联企业174559.7565.61%

2024成品、连接器等

年 深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 17309.57 6.51%

度 WT Microelectronics CO. Limited 及其关联企 集成电路、二极管

7353.432.76%

业等

1-1-150华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年金额（万占采购总供应商名称采购内容

度元）额比例

集成电路、电容、

SINHO ELECTRONICS (HK) LIMITED 6671.56 2.51%晶振等

XRIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.晶振、集成电路等5995.822.25%

LIMITED

合计211890.1379.64%

集成电路、

客户一及其关联企业79488.4167.26%

PCB/FCB、晶振等

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 6311.04 5.34%

2023 LONG TRUMP INTERNATIONAL 集成电路 2228.97 1.89%

CORPORATION年

度 XRIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.晶振、场效应管、

2168.791.84%

LIMITED 二极管等

WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY

集成电路1949.941.65%

LTD

合计92147.1577.97%

报告期内，富创优越向前五名主要供应商的采购额占当期采购总额的百分比分别为77.97%、79.64%和71.92%，向客户一及其关联企业采购额占当期采购总额的百分比分别为67.26%、65.61%和55.44%，集中度较高，主要系由富创优越和客户一之间的合作模式决定的。客户一作为全球领先的光通信企业，对产品性能要求极高，为确保材料质量，降低供应链风险，要求富创优越向其购买核心材料，上述合作模式符合光通信行业的行业特性。

截至本报告书披露之日，富创优越董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有富创优越5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。

9、境外经营和境外资产情况

报告期各期，富创优越外销收入分别为46628.87万元、102706.94万元及

38820.27万元，占主营业务收入的比例分别为87.49%、86.06%及62.53%。报告期内，富创优越主要通过直销模式实现境外客户销售，并设立境外子公司。富创优越境外子公司新加坡富创、开曼富创、开曼富创投资无实际经营，香港富创主要承担集中采购职能、马来富创主要在马来西亚地区从事生产经营活动。相关子公司具体情况详见本节“一、富创优越基本情况”之“（九）参股、控股及分公司情况”。

1-1-151华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10、安全生产与环境保护情况

（1）安全生产情况

富创优越严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规，制定了完善的安全生产管理制度和岗位安全操作规程，并设置安全部作为专职安全生产管理部门。安全部通过组织安全管理培训、安全设备与仪器检查、现场安全巡查、制定应急预案并按计划开展应急演练等方式，保障生产安全。报告期内，富创优越未发生重大安全生产责任事故，无违反安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的处罚。

（2）环境保护情况

富创优越所属行业为“通信系统设备制造”，生产所用 PCB 板均为外购，不涉及生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品名录，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“高耗能、高排放”行业。

报告期内，富创优越根据相关法律法规对生产经营采取了有效的环境保护措施，能严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和政策，报告期内富创优越无严重环境污染事故记录，不存在因为违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。

富创优越的产品在生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废弃物等，污染物及处理措施具体情况如下：

*废水

富创优越生产过程中，主要在清洗工装夹治具网环节产生清洗废水以及日常排放部分生活污水，以上废水不属于危废。富创优越将清洗废水收集后交给有资质的环保公司回收。

*废气

富创优越生产过程中，部分生产工艺会排放废气，统一排放到园区安装的废气排放口，废气排放口经过安装活性碳处理，富创优越每年请检测机构取样检测，并出具三废检测报告。

1-1-152华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*噪音

富创优越生产过程中，主要在分板、超声工序产生噪音，相关工序的操作人员均会配置相关防护用具，富创优越每年请检测机构取样检测，并出具三废检测报告。

*固体废弃物

富创优越生产过程中，产生的固体废弃物主要包括废布、擦拭焊膏棉签、废灯管、化学品空桶、废 PCBA 板等，富创优越将固体废弃物统一收集，交给有资质的回收机构处理。

11、质量控制情况

富创优越建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件，已取得 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证以及 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证。

报告期内，富创优越严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升产品质量，不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

12、主要生产技术及所处阶段情况

富创优越主要生产技术如下表所示：

序所处阶核心技术名称核心技术简介号段

本技术主要应用于 800G/1.6T 光模块 OE 主板的

基于 150um&130um 节距 Flip 大批量1 倒装芯片（Flip Chip)的高精度、高质量和高可靠Chip 焊接工艺 AMP 生产性焊接工艺。

本技术主要将Die Bonding和Wire Bonding技术应大批量

2 DFB 激光器精密组装&测试 用于激光器件的组装，同时定制化开发自动测

生产试系统进行产品组装后测试。

本技术旨在开发一种自动耦合设备，实现光纤、ELS 激光器高精度耦合工 小批量

3 Lens 等高精度对位耦合，主要用于外部激光器

艺生产

（ELS)组装。海事甚高频电台 VHF 自主研发 VHF DSC CLASS D RADIO，通过国际 大批量

4

RADIO DSC CLASS D 与 NMEA2000 认证 生产

1-1-153华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序所处阶核心技术名称核心技术简介号段

自主研发全球首款配备了 WIFI 无线 HANDSET

海事甚高频电台黑盒子 与蓝牙喇叭的 VHF 黑盒子船台(BLACK BOX 大批量

VHF RADIO BLACK BOX RADIO)，与有线 HANDSET 搭配使用，大大提升 生产了船台的功能性与便利性。

13、核心技术人员情况

富创优越自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队的培养，技术人员在光通信、海事通信等领域拥有丰富的经验，为富创优越的发展提供了重要的支持。

报告期内，富创优越核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。具体情况如下：

姓名简历男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月至

2006年7月历任南太集团世成电子（深圳）有限公司助理工程师、工程师、主

管工程师；2006年8月至2020年3月任海能达通信股份有限公司高工、主任

车固勇工程师；2020年4月至2022年3月任深圳市海能达通信有限公司副厂长、厂

长、副总经理；2022年4月至2023年1月任上海迈世联创信息科技有限公司

咨询师；2023 年 1 月至今任富创优越 CTO。车固勇先生主导开发 FOB/COB 等

10余项新技术，发表论文15篇，取得国家授权专利30多项。

男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年7月至

2004年9月任中建电讯科技有限公司高级技术员；2004年10月至2005年5月

张开龙任深圳国威电子科技有限公司助理工程师；2005年5月至2020年3月历任海

能达通信股份有限公司工程师、产品经理；2020年4月至2022年2月任深圳

市海能达通信有限公司研发副总监；2022年3月至今，任富创优越研发总监。

男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年毕业于电子科技大学测控技术与仪器专业。2005年7月至2016年6月历任西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司、海信（广东）空调有限公司、海信（山东）空

陈荣昌调有限公司等企业生产管理职务，2016年7月至2025年1月历任深圳拓邦股份有限公司、广东海信通信有限公司、广州高新兴电子科技有限公司等企业工

厂运营管理职务，全面负责工厂运营管理；2025年4月至今任富创优越深圳生产基地厂长。

男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。23 年 PCBA 生产制造经验。2002年2月至2023年12月历任伟创力制造（珠海）有限公司技术员、高级技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、助理经理、经理，高级黄靖工艺工程经理。曾领导了 57 次 NPI 生产以及 266 次工程技术支持。组织和协助团队发表了 17 篇技术论文，并 12 次获得 SMTA 优秀论文奖项。2024 年 10 月至今任马来富创工程总监。

（七）报告期经审计的主要财务指标

报告期内，富创优越的主要财务数据和财务指标如下单位：万元资产负债项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额178237.88124203.8593943.79

负债总额125259.5378918.1663613.34

1-1-154华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所有者权益合计52978.3445285.6930330.45归属于母公司所有者

52978.3445285.6930330.45

权益

收入利润项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入64252.10123060.4857026.16

营业成本51356.4394489.0945392.98

利润总额9097.0616176.462745.50

净利润7492.7312897.742416.98归属于母公司所有者

7492.7312897.742416.98

的净利润扣除非经常性损益后

归属于普通股股东的7463.4012536.882320.69净利润

现金流量项目2025年1-4月2024年度2023年度经营活动产生的现金

13123.01-3469.754178.07

流量净额投资活动产生的现金

-1990.88-5067.87-770.88流量净额筹资活动产生的现金

-94.175862.97-2664.84流量净额现金及现金等价物净

11164.08-2343.35877.21

增加额

2025年4月30日/20252024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

年1-4月/2024年度/2023年度

毛利率20.07%23.22%20.40%

资产负债率70.28%63.54%67.71%

报告期内，富创优越扣除非经常性损益的净利润分别为2320.69万元、

12536.88万元和7463.40万元。

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除因本次交易而进行的资产评估外，富创优越最近三年不存在其他资产评估或估值的情形。

（九）参股、控股及分公司情况

截至报告期末，富创优越共有7家全资子公司，其中境内控股子公司2家，境外控股子公司5家。报告期内，富创优越存在1家注销的控股子公司。具体情况如下：

1-1-155华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

子公司名称注册国家/地区持股比例

富创汽车电子深圳市富创优越持股100%

东莞富创东莞市富创优越持股100%

香港富创中国香港富创优越持股100%

马来富创马来西亚香港富创持股100%

开曼富创开曼群岛富创优越持股100%

香港富创持股100%，已于2025年9月取得注销证书，载开曼富创投资开曼群岛明该公司将于2025年12月8日解散

新加坡富创新加坡富创优越持股100%

富创香港中国香港富创优越持股100%，已于2024年3月注销注：2025年5月，富创优越与开曼富创签署协议，将所持有的香港富创全部股权转让给开曼富创，并就上述事项完成开曼群岛审批手续，2025年7月，富创优越向中国香港相关监管机构提交了香港富创变更登记手续，截至本报告书签署日，香港富创在中国香港的变更登记尚未完成。

1、富创汽车电子

公司名称深圳市富创优越汽车电子科技有限公司法定代表人姚培欣注册资本2000万元

企业类型有限责任公司（法人独资）深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路3号海能达科技厂区2号厂房注册地址

401

成立日期2020年9月27日

统一社会信用代码 91440300MA5GDNY510一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目经营范围是：电子产品技术开发、生产及购销；光通信行业产品、汽车电子行

业产品的研发、生产及销售；机器人、人工智能终端、通信设备产品

的研发、生产及销售；自动化设备及产线的研发设计、生产及销售。

2、东莞富创

公司名称东莞富创优越科技有限公司法定代表人姚培欣注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址广东省东莞市松山湖园区科汇路1号1栋437室05成立日期2020年12月24日

统一社会信用代码 91441900MA55R06KXR

经营范围一般项目：软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

1-1-156华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新材料技术研发；光通信设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、开曼富创

公司名称 Fortunet Investment (Cayman) Limited注册编号416541成立日期2024年12月5日注册资本6万美元已发行股份6万股

所在国家/地区开曼群岛

Palm Grove Unit 4 265 Smith Road George Town P.O. Box 52A Edgewater主要经营地址

Way #1653 Grand Cayman KY1-9006 Cayman Islands经营范围未实际开展经营

4、香港富创

中文名称香港富创优越有限公司

英文名称 Hong Kong Fastrain Company Limited公司注册证明书编号3033153成立日期2021年3月29日注册资本100万美元已发行股份100万股

所在国家/地区中国香港

19H Maxgrand plaza No.3 Tai Yau Street San Po Kong Kowloon Hong

主要经营地址

Kong

主营业务通信产品、电子产品贸易

5、马来富创

（1）基本情况

公司名称 Fastrain Technology Malaysia Sdn. Bhd.注册号 202001014769（1371089-X）成立日期2020年6月18日注册资本250万林吉特已发行股份250万股

所在国家/地区马来西亚

LOT 516 LRG PERUSAHAAN BARU 4 KAW PERUSAHAAN PERAI PERAI主要经营地址

PULAU PINANG

1-1-157华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电气和电子产品的批发；电子应用其他组件的制造，工程和技术领主营业务域的研究与开发。

（2）产权及控制关系

截至本报告书签署日，马来富创股权结构如下图所示：

（3）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

富创优越主要境外资产为马来富创，截至2025年4月30日，马来富创资产总额为149075.55万元，主要包括货币资金、应收账款、存货、其他流动资产及固定资产，其中，其他流动资产全部为重分类存货。

截至本报告书签署之日，马来富创不存在抵押、质押或担保等权利受到限制情况。

（4）诉讼、仲裁、合法合规情况

截至本报告书签署之日，马来富创不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在受到重大行政处罚的情形。

（5）主营业务发展情况

马来富创自成立以来，在富创优越的统筹下，承担生产及销售职能，主营业务及产品与富创优越一致。2024年及2025年1-4月，马来富创营业收入分别为

99452.85万元、51148.96万元，净利润分别为7599.84万元、2912.39万元。

（6）参股、控股及分公司情况

截至本报告书签署日，马来富创无参股、控股及分公司。

6、开曼富创投资

1-1-158华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称 Fortunet Investment Limited注册编号410674成立日期2024年5月31日注册资本5万美元已发行股份5万股

所在国家/地区开曼群岛

Palm Grove Unit 4 265 Smith Road George Town P.O. Box 52A Edgewater主要经营地址

Way #1653 Grand Cayman KY1-9006 Cayman Islands主营业务未实际开展经营

7、新加坡富创

公司名称 Fastrain Technology Pte. Ltd.注册编号 202425868C成立日期2024年6月27日注册资本5万美元已发行股份5万股

所在国家/地区新加坡

主要经营地址 10 ANSON ROAD #27-18 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE (079903)主营业务未实际开展经营

8、富创香港

中文名称富创优越科技（香港）有限公司

外文名称 Fastrain Technology（Hong Kong）Company Limited注册编号2923402成立日期2020年3月13日注册资本1万港元已发行股份1万股

所在国家/地区中国香港

主要经营地址 19H Maxgrand plaza No.3 Tai Yau Street San Po Kong Kowloon Hong Kong

主营业务通信产品、电子产品贸易

注：富创香港已于2024年3月注销。

（十）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、许可他人使用自己所有的资产的情况

截至本报告书签署日，富创优越不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。

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2、作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，除已披露的土地、房屋、设备租赁外，富创优越不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

1、关于立项、环保报批情况

截至本报告书签署日，富创优越及其下属企业中，仅有富创优越、马来富创为生产主体。富创优越、马来富创取得的立项、环保等有关报批文件如下：

实施项目名称立项文件环境保护主体

2019年10月30日，富创优越编制了

B4-F04 SMT 生产线 经深圳市工业和信息化 《建设项目环境影响报告表》

设备更新与检测自局备案，备案编号：2019年11月13日，深圳市生态环境动化改造 S0201123201013000A 局龙岗管理局出具了《告知性备案回执》（深龙环备[2019]702972号）经深圳市工业和信息化光通信产品用 PCBA 根据《深圳市区域空间生态环境评价局备案，备案编号：

生产线组建项目重点项目环境影响审批名录（试行）》，S02011232301100001

富创优越作为仅分割、焊接、组装的富创优越电子通信深圳市企业投资项目备

电子元件及电子专用材料制造企业，产品生产线技术装案证（深龙岗发改备案富创无需进行环境影响评价。

备改造提升项目(2024)1556号）优越根据《深圳市生态环境局龙岗管理局富创优越电子通信深圳市企业投资项目备关于富创优越电子通信产品生产线智产品生产线智能化案证（深龙岗发改备案能化设备更新项目是否需办理环评意设备更新项目(2025)182号）见的复函》，该项目未纳入重点项目名录，无需重新办理环境影响评价。

根据《深圳市区域空间生态环境评价智能航运海事通信深圳市企业投资项目备重点项目环境影响审批名录（试行）》，设备关键技术研究案证（深龙岗发改备案富创优越作为仅分割、焊接、组装的与产业化(2025)831号）电子元件及电子专用材料制造企业，无需进行环境影响评价。

根据《马来富创法律意见书》，马来西亚无相关法律要求生产企业取得立项、环保马来等批复文件，马来富创已取得生产经营所必须的文件，详见本节之“一、富创优越富创基本情况”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）主要无形资产情况”之“*资质许可”。

2、企业经营资质

富创优越及其下属企业取得的经营资质详见本节之“一、富创优越基本情况”

之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）主要无形资产情况”之“*资质许可”。

1-1-160华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、关于用地、规划、施工建设等有关报批情况

截至本报告书签署日，富创优越及其下属企业均不涉及建设用地使用权及施工建设，不涉及用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（十二）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务的转移或处置，亦不涉及人员安置。本次交易后，富创优越的企业法人地位不会受到影响，富创优越的债权债务仍将由其自身继续享有和承担。

（十三）报告期主要会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）商品销售

寄售模式下富创优越产品出库转入客户寄售仓后，待实际使用富创优越的产品后，与富创优越进行确认结算。寄售模式在客户实际提货使用时确认收入。

内销收入在富创优越将产品运送至客户交货地点并由客户签收确认时确认收入。

外销收入在富创优越取得报关单（FOB、CIF 等模式下）、装箱单（EXW 模式下）、签收单（DAP 等模式下）时确认收入。

（2）合同成本合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

1-1-161华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基

础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

*因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

*为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响富创优越的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表的编制基础

富创优越财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令

第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，富创优越会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，富创优越财务报表均以历史成本为计量基础。

持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

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（2）合并范围的确定及变化

*合并报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，截至2025年4月30日，富创优越合并财务报表范围的子公司如下：

子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质东莞富创1000万人民币广东省东莞市广东省东莞市贸易富创汽车电子2000万人民币广东省深圳市广东省深圳市制造香港富创100万美元中国香港中国香港贸易马来富创250万林吉特马来西亚马来西亚制造新加坡富创5万美元新加坡新加坡贸易开曼富创投资5万美元开曼群岛开曼群岛投资管理开曼富创6万美元开曼群岛开曼群岛投资管理

注：开曼富创投资已于2025年9月取得注销证书，载明该公司将于2025年12月8日解散。

*合并报表范围的变化情况

A、子公司设立纳入合并范围

（a）公司于 2024 年 5 月 31 日设立开曼富创投资，注册资本 5 万美元，本公司持股比例100.00%，开曼富创投资自成立之日起纳入财务报表合并范围。

（b）公司于 2024 年 6 月 27 日设立新加坡富创，注册资本 5 万美元，本公司持股比例100.00%，新加坡富创自成立之日起纳入财务报表合并范围。

（c）公司于 2024 年 12 月 5 日设立开曼富创，注册资本 6 万美元，本公司持股比例100.00%，开曼富创自成立之日起纳入财务报表合并范围。

B、子公司注销不纳入合并范围

Fastrain Technology（Hong Kong）Company Limited 原为公司的境外物料采购、境

外接单、境外销售以及境外投资等业务的平台，本公司持股比例为100.00%，于

2024年3月1日注销，至注销事项完结之日不纳入财务报表合并范围。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，标的资产不存在资产转移剥离调整的情况。

1-1-163华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的资产与华懋科技重大会计政策或会计估计不存在显著差异。

6、行业特殊的会计处理政策

（1）Buy and Sell 模式下净额法确认收入

Buy and Sell 模式下，富创优越向客户采购原材料，用于生产客户所需产品，并最终销售给同一客户，富创优越实际未承担相关原材料的价格变动风险，因此，富创优越按净额法确认收入，即按与客户实际结算金额，扣减该产品生产加工过程中所耗用的自客户采购的物料成本后净额，确认收入。

报告期内，富创优越营业收入按照净额法抵消情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入-抵消前124760.00305439.58127546.76

buy and sell 模式下抵消金额 60507.90 182379.10 70520.60

营业收入-抵消后64252.10123060.4857026.16

（2）Buy and Sell 模式下原材料列报情况

报告期各期末，富创优越将 Buy and Sell 模式下向客户购买原材料的余额列报于其他流动资产，具体如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

客户委托加工材料22114.8018865.2219622.59

二、洇锐科技基本情况

（一）基本情况中文名称深圳市洇锐科技有限公司

英文名称 Shenzhen Yinrui Technology Co. Ltd企业性质有限责任公司法定代表人姚培欣注册资本5000万元

注册地址 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期3A2102

主要办公地点 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期3A2102

1-1-164华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立日期2020-03-02

统一社会信用代码 91440300MA5G2Q3NX8联系电话13600437636

网址-

电子产品技术开发、生产及购销；海事无线电通信及导航设备的设计、

开发、生产和服务；光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、经营范围

人工智能终端、通信设备产品的生产及销售；自动化设备及产线的研

发设计、生产及销售；经营进出口业务。

（二）历史沿革

1、洇锐科技成立以来注册资本演变情况

（1）2020年3月，洇锐科技设立

洇锐科技系由姚培欣出资设立。2020年3月2日，深圳市市场监督管理局核准洇锐科技设立，洇锐科技设立时的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣5000.0000100.0000

合计5000.0000100.0000

（2）2020年3月，第一次股权转让

2020年3月3日，姚培欣与钟亮签署《股权转让协议书》，约定姚培欣将其

持有的洇锐科技50万元出资额转让给钟亮，转让对价为50万元，因姚培欣拟转让的出资额尚未完成实缴，钟亮实际未支付转让对价。同日，姚培欣作出《股东决定》，同意将其持有的洇锐科技1%股权转让给钟亮。

2020年3月12日，洇锐科技在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣4950.000099.0000

2钟亮50.00001.0000

合计5000.0000100.0000

（3）2021年4月，第二次股权转让

2021年3月22日，钟亮与朱惠棉签署《股权转让协议书》，约定钟亮将其

持有的洇锐科技50万元出资额转让给朱惠棉。因钟亮取得拟转让出资额的对价

1-1-165华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

尚未支付，本次转让对价为名义价格1元。

2021年4月13日，洇锐科技在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣4950.000099.0000

2朱惠棉50.00001.0000

合计5000.0000100.0000

（4）2021年10月，第三次股权转让2021年9月28日，姚培欣与深圳市挺会投资控股有限公司签署《股权转让协议书》，约定姚培欣将其持有的洇锐科技1053.37万元出资额转让给深圳市挺会投资控股有限公司，转让对价为2257万元。

2021年10月26日，洇锐科技在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣3896.629277.9326

2朱惠棉50.00001.0000

深圳市挺会投资控股

31053.370821.0674

有限公司

合计5000.0000100.0000

（5）2024年9月，第四次股权转让2024年9月6日，深圳市挺会投资控股有限公司与姚培欣签署《股权转让协议》，约定深圳市挺会投资控股有限公司将其持有的洇锐科技21.0674%股权转让给姚培欣，转让对价为2544万元。本次转让为深圳市挺会投资控股有限公司及其实际控制人蓝栋退出对富创优越所有直接及间接投资，退出价格系参考投资成本，由双方协商确定。

2024年9月19日，洇锐科技在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后至今，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1姚培欣4950.000099.0000

1-1-166华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2朱惠棉50.00001.0000

合计5000.0000100.0000

截至本报告书签署日，洇锐科技上述股权结构未发生变化。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，洇锐科技股权清晰，各股东所持洇锐科技股权不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，姚培欣、朱惠棉所持有的洇锐科技股权按本次交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

截至本报告书签署之日，洇锐科技为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形；洇锐科技历次出资及股

权变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增、减资及股权转让情况

洇锐科技最近三年不存在增、减资的情况，2024年9月，深圳市挺会投资控股有限公司将其持有的洇锐科技1053.3708万元出资额（对应21.0674%的股权），作价2544万元转让给姚培欣，按洇锐科技持有富创优越股权比例（26.26%）计算，本次转让对应富创优越整体估值约为4.60亿元（6.04元/注册资本），转让价格系双方协商定价。本次转让定价合理，转让双方之间不存在关联关系，本次转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的情况

除本次交易外，洇锐科技最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的情形。

（三）产权控制关系

1、股权结构情况

1-1-167华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，洇锐科技的股权结构及控制关系如下：

注：姚培欣及朱惠棉系夫妻关系。

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，姚培欣直接持有洇锐科技99%股权，为富创优越的控股股东、实际控制人。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，洇锐科技公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，洇锐科技亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

洇锐科技仅作为富创优越的持股平台，报告期内无实际经营，本次重组后亦无对主要人员的特殊安排。

5、影响独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，洇锐科技仍仅作为富创优越的持股平台。截至本报告书签署之日，洇锐科技不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）主营业务及主要资产

洇锐科技为富创优越实际控制人姚培欣及其配偶设立的持股平台，除持有富创优越股权外，未经营其他业务，其主要资产为持有的对富创优越的投资。

（五）诉讼、仲裁、合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，洇锐科技不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执

1-1-168华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，洇锐科技不存在受到重大行政处罚的情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，洇锐科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产洇锐科技100%股权为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

（七）经审计的主要财务指标

报告期内，洇锐科技的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5743.745743.925744.12

负债总额0.310.310.31

所有者权益合计5743.435743.615743.81

归属于母公司所有者权益5743.435743.615743.81

收入利润项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入---

营业成本---

利润总额-0.18-0.20-0.21

净利润-0.18-0.20-0.21归属于母公司所有者的净

-0.18-0.20-0.21利润扣除非经常性损益后归属

-0.18-0.20-0.21于普通股股东的净利润

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-4月/2024年度/2023年度

毛利率---

资产负债率0.0054%0.0054%0.0054%

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三、富创壹号基本情况

（一）基本情况

中文名称深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业执行事务合伙人姚培欣

出资额2632.8715万元

深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场B座注册地址

902L238

深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场B座主要办公地点

902L238

成立日期2020-12-16

统一社会信用代码 91440300MA5GJ3MB2K

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技经营范围术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、富创壹号成立以来出资份额演变情况

（1）2020年12月，富创壹号设立

2020年12月15日，姚培欣、谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波、周松共计7名合伙人签署《深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创壹号。

2020年12月16日，深圳市市场监督管理局核准富创壹号设立，富创壹号设

立时合伙人及认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣1250.000043.8596普通合伙人

2谭柏洪600.000021.0526有限合伙人

3钟亮300.000010.5263有限合伙人

4胡伟200.00007.0175有限合伙人

5鲁波200.00007.0175有限合伙人

6周松200.00007.0175有限合伙人

7李贤晓100.00003.5088有限合伙人

合计2850.0000100.0000/

1-1-170华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）2021年11月，第一次财产份额转让

2021年11月19日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定姚培

欣将其持有的2.8090%财产份额转让给曾华，转让对价为1元。本次转让系富创优越引入核心人才曾华，富创优越实际控制人姚培欣将其持有的尚未实缴的富创壹号出资份额转让给曾华。

2021年11月22日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣1169.943841.0507普通合伙人

2谭柏洪600.000021.0526有限合伙人

3钟亮300.000010.5263有限合伙人

4胡伟200.00007.0175有限合伙人

5鲁波200.00007.0175有限合伙人

6周松200.00007.0175有限合伙人

7李贤晓100.00003.5088有限合伙人

8曾华80.05622.8090有限合伙人

合计2850.0000100.0000/

（3）2022年3月，第二次财产份额转让

2022年2月28日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定姚培

欣将其持有的0.6998%财产份额转让给曾华，转让对价为1元。本次转让系富创壹号合伙人重新分配尚未实缴的出资份额。

2022年3月8日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣1150.000040.3509普通合伙人

2谭柏洪600.000021.0526有限合伙人

3钟亮300.000010.5263有限合伙人

4胡伟200.00007.0175有限合伙人

5鲁波200.00007.0175有限合伙人

6周松200.00007.0175有限合伙人

1-1-171华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7李贤晓100.00003.5088有限合伙人

8曾华100.00003.5088有限合伙人

合计2850.0000100.0000/

（4）2023年12月，第三次财产份额转让2023年12月27日，姚培欣与谭柏洪、鲁波、胡伟、李贤晓分别签署《财产份额转让协议书》，约定：（1）姚培欣将其持有的10.5263%财产份额转让给谭柏洪，转让对价为1元；（2）姚培欣将其持有的7.0175%财产份额转让给鲁波，转让对价为1元；（3）姚培欣将其持有的7.0175%财产份额转让给胡伟，转让对价为1元；（4）姚培欣将其持有的4.2105%财产份额转让给李贤晓，转让对价为

1元。本次转让系持股平台内部对尚未完成实缴出资的合伙份额进行重新分配。

2023年12月28日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣330.000011.5789普通合伙人

2谭柏洪900.000031.5789有限合伙人

3胡伟400.000014.0351有限合伙人

4鲁波400.000014.0351有限合伙人

5钟亮300.000010.5263有限合伙人

6李贤晓220.00007.7193有限合伙人

7周松200.00007.0175有限合伙人

8曾华100.00003.5088有限合伙人

合计2850.0000100.0000/

（5）2024年9月，第一次减资

2024年9月2日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》，同意姚培欣对

富创壹号的出资额由330万元减少至312.8715万元，富创壹号的总出资额由2850万元减少至2832.8715万元。

本次转让系富创优越对马来西亚富创核心员工实施股权激励，激励平台富创肆号受让富创壹号持有的富创优越6.01万元出资额，该出资额系由姚培欣间接持有，富创壹号转让出资额后，按富创壹号认缴富创优越股权的价格（2.85元/注册

1-1-172华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本），相应减少姚培欣在富创壹号的出资份额。因富创肆号受让的出资额尚未实缴，富创肆号受让富创优越6.01万元出资额的对价为名义价格1元，姚培欣减少对富创壹号的出资亦未收取对价。

2024年9月4日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣312.871511.0443普通合伙人

2谭柏洪900.000031.7699有限合伙人

3胡伟400.000014.1199有限合伙人

4鲁波400.000014.1199有限合伙人

5钟亮300.000010.5900有限合伙人

6李贤晓220.00007.7660有限合伙人

7周松200.00007.0600有限合伙人

8曾华100.00003.5300有限合伙人

合计2832.8715100.0000/

（6）2024年9月，第四次财产份额转让

2024年9月5日，谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华分别与姚培欣

签署《财产份额转让协议书》，约定：（1）谭柏洪将其持有的4.5890%财产份额转让给姚培欣，转让对价为299.4422万元；（2）胡伟将其持有的3.5300%财产份额转让给姚培欣，转让对价为230.3402万元；（3）鲁波将其持有的3.7135%财产份额转让给姚培欣，转让对价为242.3179万元；（4）钟亮将其持有的2.1180%财产份额转让给姚培欣，转让对价为138.2041万元；（5）李贤晓将其持有的1.5532%财产份额转让给姚培欣，转让对价为101.3497万元；（6）曾华将其持有的1.0590%财产份额转让给姚培欣，转让对价为69.1021万元。同日，谭柏洪与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定谭柏洪将其持有的1.7650%财产份额转让给曾华，转让对价为115.1701万元。

本次转让原因系各合伙人存在资金需求，且不愿承担向上市公司出售股权所需承担的对赌义务，因此约定由姚培欣统一受让各合伙人的部分出资份额，同时，曾华有意增加对富创优越的投资，亦受让部分谭柏洪持有的富创壹号的出资份额。

本次各合伙人转让出资份额的价格均为2.3034元/出资份额，对应富创优越整体

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估值约4.99亿元，略高于同期外部投资人罗昱轩、海南玖睿转让富创优越股权的估值，但低于2024年10月姚培欣、施文远向华懋东阳转让股权时富创优越的整体估值，主要原因系姚培欣向华懋东阳转让股权需承担相应的业绩承诺和对赌义务。

2024年9月24日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣782.071527.6070普通合伙人

2谭柏洪720.000025.4159有限合伙人

3胡伟300.000010.5900有限合伙人

4鲁波294.800010.4064有限合伙人

5钟亮240.00008.4720有限合伙人

6周松200.00007.0600有限合伙人

7李贤晓176.00006.2128有限合伙人

8曾华120.00004.2360有限合伙人

合计2832.8715100.0000/

（7）2025年4月，第二次减资

2025年4月2日，富创壹号全体合伙人作出《变更决定书》，同意合伙人周

松从富创壹号退伙，富创壹号的总出资额由2832.8715万元减少至2632.8715万元。

富创壹号本次减资系外部投资人周松拟退出，由富创壹号将周松通过富创壹号间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，富创壹号收到股权转让对价后，定向分配给周松，进而实现周松自富创壹号退伙。

2025年4月3日，富创壹号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后至今，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣782.071529.7041普通合伙人

2谭柏洪720.000027.3466有限合伙人

3胡伟300.000011.3944有限合伙人

4鲁波294.800011.1969有限合伙人

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5钟亮240.00009.1155有限合伙人

6李贤晓176.00006.6847有限合伙人

7曾华120.00004.5578有限合伙人

合计2632.8715100.0000/

截至本报告书签署日，富创壹号上述出资结构未再发生变化。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，富创壹号出资结构清晰，各出资人所持富创壹号出资份额不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

因此，富创壹号各合伙人所持有的出资份额按本次交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

截至本报告书签署之日，富创壹号为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定的需要终止的情形；富创壹号历次出资及合伙份

额变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增、减资及股权转让情况

富创壹号最近三年不存在增资的情况，最近三年存在两次减资，其中：2024年9月第一次减资系为实施股权激励，向富创肆号转让了持有的6.01万元富创优越的出资额，定向减少姚培欣在富创壹号的出资份额；2025年4月第二次减资系富创壹号外部投资人周松拟退出，富创壹号将其持有的富创优越70.18万元出资转让给姚培欣，转让价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为11.16元/注册资本，富创壹号收到转让对价后，定向分配给周松，实现周松退伙。

1-1-175华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

富创壹号最近三年股权转让情况如下：

序号变动时间受让方/增资方转让方转让出资额（万元）增资/转让价格定价依据变动原因拟转让出资份额尚未实缴出合伙人内部

12022年3月曾华姚培欣19.94名义价格1元资，后续由受让方履行出资调整出资份

义务额

谭柏洪300.00

胡伟200.00拟转让出资份额尚未实缴出合伙人内部

22023年12月姚培欣名义价格1元资，后续由受让方履行出资调整出资份

鲁波200.00义务额

李贤晓120.00

谭柏洪130.00对应富创优越整体估值约

4.99亿元，略高于同期外部

胡伟100.00

投资人罗昱轩、海南玖睿转各合伙人存

鲁波105.20让富创优越股权的估值，但姚培欣2.3034元/出资份额在向富创壹低于2024年10月姚培欣、

32024年9月钟亮60.00号履行实缴

施文远向华懋东阳转让股权出资义务的

李贤晓44.00时富创优越的整体估值，主资金需求要原因系姚培欣向华懋东阳

曾华30.00转让股权需承担相应的业绩

曾华谭柏洪50.002.3034元/出资份额承诺和对赌义务。

富创壹号最近三年的出资份额变动的交易双方均不存在关联关系，上述转让均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及富创壹号合伙协议的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

1-1-176华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的情况

除本次交易外，富创壹号最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的情形。

（三）产权控制关系

1、股权结构情况

截至本报告书签署日，富创壹号的出资结构及控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，姚培欣系富创壹号普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制富创壹号。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，富创壹号合伙协议中不存在对本次交易产生不利影响的内容，富创壹号亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

富创壹号仅作为富创优越的持股平台，报告期内无实际经营，本次重组后亦无对主要人员的特殊安排。

5、影响独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，富创壹号仍仅作为富创优越的持股平台。截至本报告书签署之日，富创壹号不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

1-1-177华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）主营业务及主要资产

富创壹号为富创优越创始团队设立的持股平台，除持有富创优越股权外，未经营其他业务，其主要资产为持有的对富创优越的投资。

（五）诉讼、仲裁、合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，富创壹号不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，富创壹号不存在受到重大行政处罚的情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，富创壹号不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产富创壹号100%出资份额为依法设立和存续的有限合伙企

业出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

（七）经审计的主要财务指标

富创壹号报告期各期经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2632.892832.891940.03

负债总额0.120.120.12

所有者权益合计2632.772832.771939.90

归属于母公司所有者权益2632.772832.771939.90

收入利润项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入---

营业成本---

1-1-178华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产负债项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

利润总额-0.00-0.01-0.10

净利润-0.00-0.01-0.10归属于母公司所有者的净

-0.00-0.01-0.10利润扣除非经常性损益后归属

-0.00-0.01-0.10于普通股股东的净利润

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-4月/2024年度/2023年度

毛利率---

资产负债率0.0047%0.0043%0.0064%

四、富创贰号基本情况

（一）基本情况

中文名称深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业执行事务合伙人姚培欣

出资额1140.00万元

深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场B座注册地址

902-L239

深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场B座主要办公地点

902-L239

成立日期2020-12-16

统一社会信用代码 91440300MA5GJ25YXQ企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、富创贰号成立以来出资份额演变情况

（1）2020年12月，富创贰号设立2020年12月15日，姚培欣与谭柏洪签署《深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创贰号。富创贰系为用于《富创优越二级事业合伙人股权激励计划》的专项持股平台。

2020年12月16日，深圳市市场监督管理局核准富创贰号设立，富创贰号设

立时的合伙人及出资情况如下表所示：

1-1-179华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣600.000060.0000普通合伙人

2谭柏洪400.000040.0000有限合伙人

合计1000.0000100.0000/

（2）2021年1月，第一次增资

2021年1月21日，富创贰号全体合伙人作出《变更决定》，同意合伙人姚

培欣的出资额由600万元增加至740万元，富创贰号的总出资额由1000万元增加至1140万元。

2021年1月25日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣740.000064.9123普通合伙人

2谭柏洪400.000035.0877有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（3）2021年8月，第一次财产份额转让

2021年8月2日，姚培欣、谭柏洪与唐禹清、高家荣、孙卿智、贺显斗、王

吉英、余乐、林泓、李坚、宋孝刚分别签署《财产份额转让协议书》，约定：姚培欣向唐禹清等5人分别转让50万元出资份额；谭柏洪向余乐等4人分别转让

50万元出资份额。

本次转让系依据《富创优越二级事业合伙人股权激励计划》向激励对象分配

激励份额，因拟转让份额均未实缴出资，转让对价均为名义价格1元。

2021年8月3日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣490.000042.9825普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3唐禹清50.00004.3860有限合伙人

4高家荣50.00004.3860有限合伙人

5孙卿智50.00004.3860有限合伙人

1-1-180华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6贺显斗50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9林泓50.00004.3860有限合伙人

10李坚50.00004.3860有限合伙人

11宋孝刚50.00004.3860有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（4）2021年11月，第二次财产份额转让

2021年11月8日，贺显斗与姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定贺

显斗将其持有的4.3860%财产份额转让给姚培欣，转让对价为50万元。同日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定姚培欣将其持有的2.8090%财产份额转让给曾华，转让对价为1元。

本次出资份额转让系激励对象贺显斗离职，根据合伙协议的约定将其持有的富创贰号的出资份额原价转让给姚培欣；姚培欣向曾华转让出资份额系新增曾华

作为激励对象，姚培欣将其尚未实缴的部分出资份额按名义价格1元转让给曾华。

2021年11月9日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣507.977544.5594普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3唐禹清50.00004.3860有限合伙人

4高家荣50.00004.3860有限合伙人

5孙卿智50.00004.3860有限合伙人

6王吉英50.00004.3860有限合伙人

7余乐50.00004.3860有限合伙人

8林泓50.00004.3860有限合伙人

9李坚50.00004.3860有限合伙人

10宋孝刚50.00004.3860有限合伙人

11曾华32.02252.8090有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（5）2022年1月，第三次财产份额转让

1-1-181华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年1月12日，宋孝刚与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定宋孝

刚将其持有的4.3860%财产份额转让给曾华，转让对价为50万元。

本次出资份额转让系激励对象宋孝刚离职，根据合伙协议的约定将其持有的富创贰号的出资份额原价转让给姚培欣指定的第三方曾华。

2022年1月14日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣507.977544.5594普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3曾华82.02257.1950有限合伙人

4唐禹清50.00004.3860有限合伙人

5高家荣50.00004.3860有限合伙人

6孙卿智50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9林泓50.00004.3860有限合伙人

10李坚50.00004.3860有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（6）2022年3月，第四次财产份额转让

2022年2月28日，姚培欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定姚培

欣将其持有的0.6998%财产份额转让给曾华，转让对价为1元。

本次转让系增加对核心管理团队成员曾华的激励份额。

2022年3月10日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣500.000043.8596普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3曾华90.00007.8947有限合伙人

4唐禹清50.00004.3860有限合伙人

5高家荣50.00004.3860有限合伙人

1-1-182华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6孙卿智50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9林泓50.00004.3860有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（7）2022年4月，第五次财产份额转让2022年4月12日，李坚、林泓与邢晓娟、刘国东、张开龙分别签署《财产份额转让协议书》，约定：（1）李坚将其持有的4.3860%财产份额转让给邢晓娟，转让对价为1元；（2）林泓将其持有的2.1930%财产份额转让给刘国东，转让对价为25万元；（3）林泓将其持有的2.1930%财产份额转让给张开龙，转让对价为25万元。

本次转让的背景：李坚与邢晓娟系夫妻关系，李坚向邢晓娟转让出资份额系家庭内部财产分配；激励对象林泓离职，根据合伙协议的约定，将其持有的出资份额原价转让给姚培欣指定的张开龙、刘国东。

2022年4月15日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣500.000043.8596普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3曾华90.00007.8947有限合伙人

4唐禹清50.00004.3860有限合伙人

5高家荣50.00004.3860有限合伙人

6孙卿智50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9邢晓娟50.00004.3860有限合伙人

10刘国东25.00002.1930有限合伙人

11张开龙25.00002.1930有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（8）2022年7月，第六次财产份额转让

1-1-183华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年7月25日，姚培欣与姚世镜签署《财产份额转让协议书》，约定姚

培欣将其持有的3.6765%财产份额转让给姚世镜。

姚世镜系姚培欣引入的外部投资人，转让价格系双方协商确定，转让价格为

1.19元/出资份额，转让总对价为50万元。

2022年7月27日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣458.088240.1832普通合伙人

2谭柏洪200.000017.5439有限合伙人

3曾华90.00007.8947有限合伙人

4唐禹清50.00004.3860有限合伙人

5高家荣50.00004.3860有限合伙人

6孙卿智50.00004.3860有限合伙人

7王吉英50.00004.3860有限合伙人

8余乐50.00004.3860有限合伙人

9邢晓娟50.00004.3860有限合伙人

10姚世镜41.91183.6765有限合伙人

11刘国东25.00002.1930有限合伙人

12张开龙25.00002.1930有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（9）2023年9月，第七次财产份额转让

2023年9月1日，姚培欣、谭柏洪、孙卿智、唐禹清与余乐、邢晓娟、车固

勇、王吉英、张开龙、刘国东分别签署《财产份额转让协议书》，约定：*姚培欣将其持有的13.1579%财产份额转让给余乐，转让对价为1元；*姚培欣将其持有的9.6491%财产份额转让给邢晓娟，转让对价为1元；*姚培欣将其持有的

12.2807%财产份额转让给车固勇，转让对价为1元；*谭柏洪将其持有的4.3860%

财产份额转让给王吉英，转让对价为1元；*谭柏洪将其持有的6.5789%财产份额转让给张开龙，转让对价为1元；*谭柏洪将其持有的2.1930%财产份额转让给刘国东，转让对价为1元；*谭柏洪将其持有的4.3860%财产份额转让给车固勇，转让对价为1元；*孙卿智将其持有的4.3860%财产份额转让给王吉英，转

1-1-184华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

让对价为50万元；*唐禹清将其持有的4.3860%财产份额转让给车固勇，转让对价为50万元。

本次转让系根据公司股权激励计划的安排，将由姚培欣、谭柏洪持有的应分配给激励对象的出资份额，分配给相应的激励对象，因相关出资份额均未实缴，因此转让价格均为名义价格1元。此外，激励对象孙卿智、唐禹清离职，根据合伙协议的约定，将其所持有的出资份额原价转让给王吉英、车固勇。

2023年9月5日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣58.08825.0955普通合伙人

2车固勇240.000021.0526有限合伙人

3余乐200.000017.5439有限合伙人

4邢晓娟160.000014.0351有限合伙人

5王吉英150.000013.1579有限合伙人

6张开龙100.00008.7719有限合伙人

7曾华90.00007.8947有限合伙人

8高家荣50.00004.3860有限合伙人

9刘国东50.00004.3860有限合伙人

10姚世镜41.91183.6765有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（10）2024年4月，第八次财产份额转让

2024年4月10日，姚世镜与龙江明签署《财产份额转让协议书》，约定姚

世镜将其持有的3.6765%财产份额转让给龙江明，转让对价为61.9118万元。

龙江明与姚世镜均系外部投资人，因姚世镜拟出国定居，因此将所持富创贰号出资份额转让，本次出资份额转让系双方自主决策。

2024年4月11日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣58.08825.0955普通合伙人

1-1-185华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2车固勇240.000021.0526有限合伙人

3余乐200.000017.5439有限合伙人

4邢晓娟160.000014.0351有限合伙人

5王吉英150.000013.1579有限合伙人

6张开龙100.00008.7719有限合伙人

7曾华90.00007.8947有限合伙人

8高家荣50.00004.3860有限合伙人

9刘国东50.00004.3860有限合伙人

10龙江明41.91183.6765有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

（11）2024年9月，第九次财产份额转让

2024年9月5日，车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、高家荣、刘国东分别与姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定：*车固勇将其持有的

4.2105%财产份额转让给姚培欣，转让对价为110.5633万元；*余乐将其持有的

3.5088%财产份额转让给姚培欣，转让对价为92.1361万元；*邢晓娟将其持有的

2.8070%财产份额转让给姚培欣，转让对价为73.7089万元；*王吉英将其持有的

2.6316%财产份额转让给姚培欣，转让对价为69.1021万元；*张开龙将其持有的

1.7544%财产份额转让给姚培欣，转让对价为46.0680万元；*曾华将其持有的

1.5789%财产份额转让给姚培欣，转让对价为41.4612万元；*高家荣将其持有的

0.8772%财产份额转让给姚培欣，转让对价为23.034万元；*刘国东将其持有的

0.8772%财产份额转让给姚培欣，转让对价为23.034万元。

本次转让原因系各合伙人存在资金需求，且不愿承担向华懋东阳出售股权所需承担的对赌义务，因此约定由姚培欣统一受让各合伙人的部分出资份额。本次各合伙人转让出资份额的价格均为2.3034元/出资份额，对应富创优越整体估值约4.99亿元，略高于同期外部投资人罗昱轩、海南玖睿转让富创优越股权的估值，但低于2024年10月姚培欣、施文远向华懋东阳转让股权时富创优越的整体估值，主要原因系姚培欣向华懋东阳转让股权需承担相应的业绩承诺和对赌义务。

2024年9月24日，富创贰号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：

1-1-186华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣266.088223.3411普通合伙人

2车固勇192.000016.8421有限合伙人

3余乐160.000014.0351有限合伙人

4邢晓娟128.000011.2281有限合伙人

5王吉英120.000010.5263有限合伙人

6张开龙80.00007.0175有限合伙人

7曾华72.00006.3158有限合伙人

8高家荣40.00003.5088有限合伙人

9刘国东40.00003.5088有限合伙人

10龙江明41.91183.6765有限合伙人

合计1140.0000100.0000/

截至本报告书签署日，富创贰号上述出资结构未再发生变化。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，富创贰号出资结构清晰，各出资人所持富创贰号出资份额不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

因此，富创贰号各合伙人所持有的出资份额按本次交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

截至本报告书签署之日，富创贰号为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定的需要终止的情形；富创贰号历次出资及合伙份

额变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增、减资及股权转让情况

富创贰号最近三年不存在增、减资的情况，最近三年出资份额转让的具体情况详见本节之“四、富创贰号基本情况”之“（二）历史沿革”之“1、富创贰号成立以来出资份额演变情况”。

富创贰号最近三年的出资份额变动的交易双方均不存在关联关系，上述转让均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及富创贰号合伙协议的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

1-1-187华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的情况

除本次交易外，富创贰号最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的情形。

（三）产权控制关系

1、股权结构情况

截至本报告书签署日，富创贰号的出资结构及控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，姚培欣系富创贰号普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制富创贰号。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，富创贰号合伙协议中不存在对本次交易产生不利影响的内容，富创贰号亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

富创贰号仅作为富创优越的持股平台，报告期内无实际经营，本次重组后亦无对主要人员的特殊安排。

5、影响独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，富创贰号仍仅作为富创优越的持股平台。截至本报告书签署之日，富创贰号不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

1-1-188华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）主营业务及主要资产

富创贰号为富创优越设立的专项持股平台，除持有富创优越股权外，未经营其他业务，其主要资产为持有的对富创优越的投资。

（五）诉讼、仲裁、合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，富创贰号不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，富创贰号不存在受到重大行政处罚的情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，富创贰号不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）经审计的主要财务指标

富创贰号报告期各期经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1140.051140.07740.13

负债总额0.320.320.32

所有者权益合计1139.731139.76739.81归属于母公司所有者权

1139.731139.76739.81

益

收入利润项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入---

营业成本---

利润总额-0.02-0.05-0.20

净利润-0.02-0.05-0.20归属于母公司所有者的

-0.02-0.05-0.20净利润扣除非经常性损益后归

属于普通股股东的净利-0.02-0.05-0.20润

1-1-189华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年4月30日2024年12月31日/20242023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-4月年度/2023年度

毛利率---

资产负债率0.0276%0.0276%0.0426%

五、富创叁号基本情况

（一）基本情况

中文名称深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业执行事务合伙人姚培欣

出资额1108.0111万元深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址书有限公司）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘主要办公地点书有限公司）

成立日期2020-01-28

统一社会信用代码 91440300MA5GLDPP49企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、富创叁号成立以来出资份额演变情况

（1）2021年1月，富创叁号设立2021年1月27日，姚培欣、谭柏洪签署《深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创叁号。富创叁号系依据《富创优越三级事业合伙人股权激励计划》而设立的专项持股平台。

2021年1月28日，深圳市市场监督管理局核准富创叁号设立，富创叁号设

立时的合伙人及出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣600.000060.0000普通合伙人

2谭柏洪400.000040.0000有限合伙人

合计1000.0000100.0000/

（2）2021年6月，第一次增资

1-1-190华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2021年4月12日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定》，同意：（1）合

伙人姚培欣的出资额由600万元增加至1115万元；（2）合伙企业的总出资额由

1000万元增加至1515万元。

2021年6月11日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣1115.000073.5974普通合伙人

2谭柏洪400.000026.4026有限合伙人

合计1515.0000100.0000/

（3）2021年10月，第一次财产份额转让

2021年6月18日，姚培欣、谭柏洪与李彤、翁金龙、姚世镜、程艳丽等36

名自然人分别签署《财产份额转让协议书》，依据《富创优越三级事业合伙人股权激励计划》，将持有的富创叁号出资份额分别转让给各激励对象。因拟转让的出资份额均未完成实缴，转让价格均为名义价格1元。

2021年10月25日，富创叁号在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记手续。本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣139.14239.1843普通合伙人

2翁金龙335.910122.1723有限合伙人

3顾靖峰209.507313.8289有限合伙人

4周松104.75376.9144有限合伙人

5李彤68.63464.5303有限合伙人

6姚世镜67.28884.4415有限合伙人

7程艳丽52.37683.4572有限合伙人

8许贵31.42612.0743有限合伙人

9江少波31.42612.0743有限合伙人

10黎树发31.42612.0743有限合伙人

11陈泓君31.42612.0743有限合伙人

12李笑31.42612.0743有限合伙人

13罗昱轩24.09331.5903有限合伙人

1-1-191华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

14童甜20.95071.3829有限合伙人

15肖彬20.95071.3829有限合伙人

16夏燕书20.95071.3829有限合伙人

17陶超20.95071.3829有限合伙人

18林世平20.95071.3829有限合伙人

19余振远20.95071.3829有限合伙人

20杨惠20.95071.3829有限合伙人

21朱宇明20.95071.3829有限合伙人

22刘湘敏20.95071.3829有限合伙人

23杜静20.95071.3829有限合伙人

24鲁方10.47540.6914有限合伙人

25鄢明成10.47540.6914有限合伙人

26李天杰10.47540.6914有限合伙人

27秦金10.47540.6914有限合伙人

28戴雅婷10.47540.6914有限合伙人

29张成宝10.47540.6914有限合伙人

30邱菊云10.47540.6914有限合伙人

31刘剑10.47540.6914有限合伙人

32唐三柏10.47540.6914有限合伙人

33李锐钢10.47540.6914有限合伙人

34徐小梨10.47540.6914有限合伙人

35吕美桂10.47540.6914有限合伙人

36张秋秋10.47540.6914有限合伙人

37李春强5.23770.3457有限合伙人

38刘慧5.23770.3457有限合伙人

合计1515.0000100.0000/

（4）2021年11月，第二次财产份额转让2021年11月17日，姚培欣、李春强分别与唐红玲签署《财产份额转让协议书》，约定：*姚培欣将其持有的0.3457%财产份额转让给唐红玲，转让对价为

1元；*李春强将其持有的0.3457%财产份额转让给唐红玲，转让对价为5万元。

本次转让系富创叁号新增激励对象，姚培欣将部分尚未实缴的出资份额按名义价格转让给唐红玲，同时离职激励对象李春强将其持有的富创叁号出资份额转让给

1-1-192华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书唐红玲。

（5）2022年1月，第三次财产份额转让2022年1月24日，夏燕书分别与邹凤微、曹思亮、姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定：*夏燕书将其持有的0.3457%财产份额转让给邹凤微，转让对价为5万元；*夏燕书将其持有的0.3457%财产份额转让给曹思亮，转让对价为5万元；*夏燕书将其持有的0.6914%财产份额转让给姚培欣，转让对价为

10万元。

本次转让系激励对象夏燕书离职，依据合伙协议的约定，将其持有的出资份额转让给姚培欣及姚培欣指定的邹凤微、曹思亮，转让价格均为原出资价格。

（6）2022年4月，第四次财产份额转让

2022年4月18日，李锐钢、唐三柏、姚培欣与黎钊、林益锡、高启助分别

签署《财产份额转让协议书》，约定：*李锐钢将其持有的0.6914%财产份额转让给黎钊，转让对价为10万元；*唐三柏将其持有的0.6914%财产份额转让给林益锡，转让对价为10万元；*姚培欣将其持有的2.0743%财产份额转让给林益锡，转让对价为1元；*姚培欣将其持有的0.3457%财产份额转让给高启助，转让对价为1元。

本次转让系激励对象李锐钢、唐三柏离职，将其持有的出资份额分别转让给黎钊、林益锡，转让价格为原出资价格；同时姚培欣将其持有的部分尚未实缴出资份额转让给林益锡、高启助，转让价格为名义价格1元。

（7）2022年9月，第五次财产份额转让

2022年8月25日，江少波、刘剑、曹思亮、吕美桂、姚培欣与薛秦刚、张

秋秋、邓华良、邹凤微等自然人分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）

江少波薛秦刚30.397330.0000

江少波张秋秋1.02881.0154

刘剑邓华良10.132510.0000

刘剑张秋秋0.34300.3384

1-1-193华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

曹思亮邹凤微5.06625.0000

曹思亮张秋秋0.17150.1692

吕美桂刘月彬10.132510.0000

吕美桂姚培欣0.34300.0001

朱向东10.13250.0001

杨克华10.13250.0001

夏扬才10.13250.0001

黄惠10.13250.0001

张振忠10.13250.0001

朱娅丽10.13250.0001

姚培欣曹勇5.06620.0001

孙利5.06620.0001

白涛5.06620.0001

刘青5.06620.0001

吴伟5.06620.0001

张成宝5.06620.0001

张秋秋2.02650.0001

本次转让系：部分激励对象离职，依据合伙人协议转让其出资份额，转让价格均为其原出资价格；新增部分激励对象，姚培欣将其持有的尚未实缴的出资份额分配给激励对象，转让价格均为名义价格1元。

（8）2022年12月，第六次财产份额转让

2022年12月14日，林益锡与邢晓娟签署《财产份额转让协议书》，约定林

益锡将其持有的2.7658%财产份额转让给邢晓娟，转让对价为40万元。

本次转让的原因系激励对象林益锡离职，依据合伙协议向姚培欣指定的邢晓娟转让出资份额，转让价格为原出资价格。

（9）2023年2月，第七次财产份额转让2023年2月22日，张秋秋、徐小梨与程国樑、喻娥分别签署《财产份额转让协议书》，约定：*张秋秋将其持有的0.9271%财产份额转让给程国樑，转让对价为13.5228万元；*徐小梨将其持有的0.6914%财产份额转让给喻娥，转让对价为10万元。

1-1-194华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次转让的原因系激励对象张秋秋、徐小梨离职，依据合伙协议向姚培欣指定的程国樑、喻娥转让出资份额，转让价格为原出资价格。

（10）2023年5月，第八次财产份额转让

2023年5月24日，李笑、刘青、张振忠、余振远、陶超、林世平、程国樑

与陈平、曹琳丹等自然人分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）

李笑陈平31.426130.0000

张振忠陈茜昵10.132510.0000

余振远李敏10.475310.0000

余振远肖彬10.475410.0000

陶超黄晓莉10.475310.0000

陶超戴雅婷10.475410.0000

林世平叶姗10.475310.0000

林世平高启助10.475410.0000

程国樑鲁方4.52264.3544

程国樑朱娅丽4.52264.3544

程国樑傅丹5.00004.8140

刘青曹琳丹5.06625.0000

本次转让的原因系激励对象离职，依据合伙协议向姚培欣指定的第三方转让出资份额，转让价格均为原出资价格。

（11）2023年10月，第九次财产份额转让

2023年10月8日，吴伟、孙利、杨克华与张志成、周朝义、刘娟、刘月彬

分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让对价（万元）

吴伟张志成5.06625.0000

孙利周朝义5.06625.0000

刘娟5.06635.0000杨克华

刘月彬5.06625.0000

本次转让的原因系激励对象离职，依据合伙协议向姚培欣指定的第三方转让

1-1-195华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

出资份额，转让价格均为原出资价格。

（12）2024年3月，第十次财产份额转让

2024年3月14日，陈泓君与周子琰签署《财产份额转让协议书》，约定陈

泓君将其持有的2.0743%财产份额转让给周子琰，转让对价为38.8615万元。

本次转让的原因系陈泓君离职，将其持有的出资份额对外转让，转让依据合伙协议的约定并参考富创优越净资产情况，确定为1.24元/出资份额。

（13）2024年4月，第十一次财产份额转让

2024年4月10日，姚世镜与龙江明签署《财产份额转让协议书》，约定姚

世镜将其持有的4.4415%财产份额转让给龙江明，转让对价为83.2094万元，转让依据合伙协议的约定并参考富创优越净资产情况，确定为1.24元/出资份额。

龙江明与姚世镜均系外部投资人，因姚世镜拟出国定居，因此将所持富创叁号出资份额转让，本次出资份额转让系双方自主决策。

（14）2024年9月，第十二次财产份额转让、第一次减资2024年9月6日，鲁方、鄢明成与孙树彤、姚培欣分别签署《财产份额转让协议书》，约定：*鲁方将其持有的0.9900%财产份额（已实缴出资14.5226万元）转让给孙树彤，转让对价为14.5226万元；*鄢明成将其持有的0.6914%财产份额转让给姚培欣，转让对价为13.0933万元。

同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意前述转让事项，并同意合伙人李彤、罗昱轩从富创叁号退伙，富创叁号总出资额由1515万元减少至

1422.2721万元。同日，富创叁号全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。

本次转让系激励对象离职，依据合伙协议的约定，将其持有的出资份额原价转让给姚培欣及姚培欣指定的孙树彤；本次减资系外部投资人李彤、罗昱轩拟退出，将其通过富创叁号间接持有的公司0.3576%股权转让给姚培欣，转让对价为

175万元，富创叁号收到转让对价后，分配给李彤、罗昱轩，实现二人退伙。

（15）2024年12月，第十三次财产份额转让

2024年12月18日，杜静与姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定杜静

将其持有的1.4730%财产份额转让给姚培欣，转让对价为24.6052万元。

1-1-196华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次转让系激励对象离职，依据合伙协议的约定，将其持有的出资份额转让给姚培欣，转让价格依据富创优越的净资产额由双方协商确定为1.17元/出资份额。

（16）2025年1月，第二次减资

2025年1月16日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》，同意合伙人

顾靖峰从富创叁号退伙，富创叁号总出资额由1422.2721万元减少至1212.7648万元。同日，富创叁号全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。

本次减资系外部投资人顾靖峰拟退伙，并将其通过富创叁号间接持有的富创优越0.8080%股权通过富创叁号转让给姚培欣，转让对价为686.77万元，富创叁号收到转让对价后，定向分配给顾靖峰，实现顾靖峰退伙。富创叁号向姚培欣转让富创优越股权的价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为11.16元/注册资本。

（17）2025年4月，第三次减资

2025年4月2日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》，同意合伙人周

松从富创叁号退伙，富创叁号总出资额由1212.7648万元减少至1108.0111万元。

同日，富创叁号全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。

本次减资系外部投资人周松拟退伙，并将其通过富创叁号持有富创优越的

0.4040%股权转让给姚培欣，转让对价分别为343.38万元，富创叁号收到转让对价后，定向分配给周松，实现周松退伙。富创叁号向姚培欣转让富创优越股权的价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为11.16元/注册资本。

本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1姚培欣46.26624.1756普通合伙人

2翁金龙335.910130.3165有限合伙人

3龙江明67.28886.0729有限合伙人

4程艳丽52.37684.7271有限合伙人

5邢晓娟41.90163.7817有限合伙人

6许贵31.42612.8363有限合伙人

1-1-197华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7黎树发31.42612.8363有限合伙人

8周子琰31.42612.8363有限合伙人

9陈平31.42612.8363有限合伙人

10薛秦刚30.39732.7434有限合伙人

11童甜20.95071.8908有限合伙人

12肖彬31.42612.8363有限合伙人

13戴雅婷20.95081.8908有限合伙人

14杨惠20.95071.8908有限合伙人

15朱宇明20.95071.8908有限合伙人

16刘湘敏20.95071.8908有限合伙人

17高启助15.71311.4181有限合伙人

18张成宝15.54161.4027有限合伙人

19刘月彬15.19871.3717有限合伙人

20孙树彤14.99801.3536有限合伙人

21李天杰10.47540.9454有限合伙人

22秦金10.47540.9454有限合伙人

23邱菊云10.47540.9454有限合伙人

24喻娥10.47540.9454有限合伙人

25唐红玲10.47540.9454有限合伙人

26黎钊10.47540.9454有限合伙人

27李敏10.47530.9454有限合伙人

28黄晓莉10.47530.9454有限合伙人

29叶姗10.47530.9454有限合伙人

30邹凤微10.30390.9299有限合伙人

31邓华良10.13250.9145有限合伙人

32朱向东10.13250.9145有限合伙人

33夏扬才10.13250.9145有限合伙人

34黄惠10.13250.9145有限合伙人

35陈茜昵10.13250.9145有限合伙人

36朱娅丽14.65511.3226有限合伙人

37刘慧5.23770.4727有限合伙人

38刘娟5.06630.4572有限合伙人

39张志成5.06620.4572有限合伙人

1-1-198华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

40曹勇5.06620.4572有限合伙人

41周朝义5.06620.4572有限合伙人

42白涛5.06620.4572有限合伙人

43曹琳丹5.06620.4572有限合伙人

44傅丹5.00000.4513有限合伙人

合计1108.0111100.0000/

截至本报告书签署日，富创叁号上述出资结构未再发生变化。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，富创叁号出资结构清晰，各出资人所持富创叁号出资份额不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

因此，富创叁号各合伙人所持有的出资份额按本次交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

截至本报告书签署之日，富创叁号为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定的需要终止的情形；富创叁号历次出资及合伙份

额变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增、减资及股权转让情况

富创叁号最近三年不存在增资的情况，最近三年存在三次减资情形，其中：

2024年9月第一次减资系富创壹号外部投资人李彤、罗昱轩拟退出，富创叁号将

其持有的富创优越27.24万元出资额转让给姚培欣，转让价格系协定定价，确定为6.42元/注册资本，富创叁号收到转让对价后，定向分配给李彤、翁金龙，实现李彤、翁金龙退伙；2025年1月第二次减资系富创壹号外部投资人顾靖峰拟退出，富创叁号将其持有的富创优越61.5384万元出资额转让给姚培欣，转让价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为11.16元/注册资本，富创叁号收到转让对价后，定向分配给顾靖峰，实现顾靖峰退伙；2025年4月第三次减资系富创壹号外部投资人周松拟退出，富创叁号将其持有的富创优越30.7692万元出资额转让给姚培欣，转让价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为

11.16元/注册资本，富创叁号收到转让对价后，定向分配给周松，实现周松退伙。

1-1-199华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

富创叁号最近三年的出资份额变动的交易双方均不存在关联关系，上述转让均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及富创叁号合伙协议的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的情况

除本次交易外，富创叁号最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的情形。

（三）产权控制关系

1、股权结构情况

截至本报告书签署日，富创叁号共有44名合伙人，其中姚培欣为普通合伙人，其余为有限合伙人。姚培欣系富创叁号普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制富创叁号。股权结构详见本节之“五、富创叁号基本情况”之“（二）历史沿革”之“1、富创叁号成立以来出资份额演变情况”。

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，姚培欣系富创叁号普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制富创叁号。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，富创叁号合伙协议中不存在对本次交易产生不利影响的内容，富创叁号亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

富创叁号仅作为富创优越的持股平台，报告期内无实际经营，本次重组后亦无对主要人员的特殊安排。

5、影响独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，富创叁号仍仅作为富创优越的持股平台。截至本报告书签署之日，富创叁号不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安

1-1-200华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书排。

（四）主营业务及主要资产

富创叁号为富创优越设立的专项持股平台，除持有富创优越股权外，未经营其他业务，其主要资产为持有的对富创优越的投资。

（五）诉讼、仲裁、合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，富创叁号不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，富创叁号不存在受到重大行政处罚的情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，富创叁号不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产富创叁号100%出资份额为依法设立和存续的有限合伙企

业出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

（七）经审计的主要财务指标

报告期内，富创叁号的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1139.011439.021520.08

负债总额---

所有者权益合计1139.011439.021520.08

归属于母公司所有者权益1139.011439.021520.08

收入利润项目2025年1-4月2024年度2023年度

1-1-201华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产负债项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

营业收入---

营业成本---

利润总额-0.02-0.03-0.35

净利润-0.02-0.03-0.35归属于母公司所有者的净

-0.02-0.03-0.35利润扣除非经常性损益后归属

-0.02-0.03-0.35于普通股股东的净利润

1-1-202华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节发行股份情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象与认购方式

本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、

鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家荣，共13人。

上述发行对象以其持有的标的公司股权或出资份额认购本次发行的股份。

（三）发行股份的交易价格和定价依据

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1785号），沃克森评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越股东全部权益的评估价值为261318.29万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，富创优越股东全部股权价值确定为260000万元，本次交易标的资产交易价格合计为150383.53万元。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事

1-1-203华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价36.4229.13

前60个交易日均价36.3629.09

前120个交易日均价34.0727.26

经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为

29.88元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷ （1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A× K）÷ （1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A× K）÷ （1＋K＋N）

其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

因实施2024年度利润分配，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。

公司2024年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公

司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。因公司2024年度利润分配方案属于差异化分红情形，上述计算公式中每股现金红利是指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即虚拟分派的每股现金红利：

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（301385781×0.095）÷329060224≈0.087元/股。

1-1-204华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据本次交易预案的规定，在公司实施2024年度利润分配方案后，需调整本次发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行价格。调整公式为：

调整前发行价格29.88元/股-虚拟分派的每股现金红利0.087元/股，向上取整，即调整后的发行价格为29.80元/股。

（五）交易对价的支付方式和比例

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的总对价为150383.53万元，其中102260.80万元（占交易总对价的68.00%）以发行股份方式支付，48122.73万元（占交易总对价的32.00%）以现金方式支付。

交易对方所获对价的具体金额及支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。

（六）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对

方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格29.80元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34315697股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的9.44%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

序号交易对方发行股份对价金额（元）发行股份数量（股）

1姚培欣788771354.1526468835

2谭柏洪78160258.222622827

3胡伟32339760.361085226

4鲁波31779204.471066416

5钟亮18685196.10627020

6李贤晓13702477.42459814

7车固勇14948155.79501615

8余乐12456796.94418013

9邢晓娟9965437.19334410

1-1-205华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号交易对方发行股份对价金额（元）发行股份数量（股）

10王吉英9342597.70313509

11张开龙6228398.47209006

12刘国东3114199.23104503

13高家荣3114199.23104503

合计1022608035.2734315697

最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（七）股份锁定期安排

取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义

务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日，具体以后续共同签订的正式协议中约定的锁定期承诺为准。

前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）过渡期间损益安排

如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体

1-1-206华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。

（九）滚存未分配利润安排

截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优越的全体股东按届时持股比例享有。

二、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象和发行方式

上市公司本次拟向特定对象东阳华盛发行股份募集配套资金。

3、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司

2025年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为

29.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（l+N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A× K）÷ （1＋K）

1-1-207华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A× K）/（l+K+N）其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。

因实施2024年度利润分配，公司本次募集配套资金的发行价格均由29.88元/股调整为29.80元/股。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过95128.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格102260.80万元的100%；募集配套资金发行股份数量不超

过31922147股，未超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。

最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期安排

东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

1-1-208华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生

产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用、

交易税费等并购整合费用。具体用途如下：

单位：万元、%拟使用募集资金使用金额占全部募集配套项目名称项目投资总额金额资金金额的比例

本次交易的现金对价40000.0040000.0042.05马来西亚新生产基地建

36771.0036771.0038.65

设项目

深圳工厂扩产项目11392.0011392.0011.98

研发中心建设项目4965.004965.005.22

支付中介机构费用、交易

2000.002000.002.10

税费等并购整合费用

合计95128.0095128.00100.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

1、马来西亚新生产基地建设项目

（1）项目概况项目名称马来西亚新生产基地建设项目

项目总投资36771.00万元

拟使用募集资金投入金额36771.00万元

项目建设主体马来富创，为富创优越全资子公司项目建设期3年本项目将通过在马来西亚槟城市现有生产基地附近购置场地，在现有马来西亚6条生产线的基础上，新生产基地拟增加4条产线，项目完成达产后预计将实现 1.6T 光模块 PCBA 产能 265.9 万片/年，以及高速铜缆连接器 50 万片/年。

（2）项目投资金额

本项目总投资及拟使用募集资金36771.00万元，具体情况如下：

1-1-209华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元、%

序号总投资构成投资额/拟使用募集资金比例

1土地投资6698.0018.22

2建设投资10300.0028.01

3设备投资14343.0039.01

4软件投资188.000.51

5预备费1242.003.38

6流动资金4000.0010.88

合计36771.00100.00

（3）项目建设进度安排

本项目的建设期为36个月，项目实施过程具体情况如下：

项目 T+1年 T+2年 T+3年建设期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备工作勘察与设计土建工程施工设备采购设备安装调试人员培训试运行生产竣工验收

（4）收益测算

经过测算，本项目投资的财务内部收益率为28.42%（所得税后）、财务净现值为31861.81万元（所得税后）、项目投资回收期为5.91年（所得税后），项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给标的公司带来良好预期回报。

（5）项目用地情况

本项目建设地点位于马来西亚槟城市现有生产基地附近，公司将新购买土地、新建厂房，马来富创已与当地土地所有者达成土地购买意向。

（6）项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

本项目建设无需取得环评及能评审批，涉及的商务、发改及外汇管理部门相

1-1-210华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关境外投资备案、登记手续正在办理中。

2、深圳工厂扩产项目

（1）项目概况项目名称深圳工厂扩产项目

项目总投资11392.00万元

拟使用募集资金投入金额11392.00万元项目建设主体富创优越项目建设期3年本项目将在富创优越深圳工厂现有8条生产线的基础上，增加4条生产线，项目完成达产后预计将实现 1.6T、800G、400G 光模块 PCBA 产能分别为 100 万片

/年、280万片/年、195.7万片/年。

（2）项目投资金额

本项目总投资及拟使用募集资金11392.00万元，具体情况如下：

单位：万元、%

序号总投资构成投资额/拟使用募集资金比例

1设备投资10178.0089.34

2软件投资100.000.88

3预备费514.004.51

4流动资金600.005.27

合计11392.00100.00

（3）项目建设进度安排

本项目的建设期为36个月，项目实施过程具体情况如下：

项目 T+1 T+2 T+3

建设期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备工作勘察与设计设备采购设备安装调试人员培训试运行生产竣工验收

1-1-211华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）收益测算

经过测算，本项目投资的财务内部收益率为17.39%（所得税后）、财务净现值为2154.28万元（所得税后）、项目投资回收期为6.66年（所得税后），项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给标的公司带来良好预期回报。

（5）项目用地情况

本项目建设不涉及新增用地，将在富创优越现有租赁深圳市龙岗区厂房新建设产线。

（6）项目建设涉及的立项环评等报批事项情况本项目已向主管发改部门取得《深圳市企业投资项目备案证》（深龙岗发改

备案(2025)2148号），本项目建设无需取得环评及能评事项。

3、研发中心建设项目

（1）项目概况项目名称研发中心建设项目

项目总投资4965.00万元

拟使用募集资金投入金额4965.00万元项目建设主体富创优越项目建设期3年本项目将升级公司现有的研发技术中心，通过引进先进软硬件设备和优秀技术人才，切实提高公司研发水平和产品创新能力，逐步实现与全球龙头客户在新产品上的共同研发和相互赋能，增强客户合作稳定性和面向未来的创新发展能力。

（2）项目投资金额

本项目总投资及拟使用募集资金4965.00万元，具体情况如下：

单位：万元、%

序号总投资构成投资额/拟使用募集资金比例

1设备投资2587.0052.10

2软件投资333.006.71

3研发费用2045.0041.19

1-1-212华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计4965.00100.00

（3）项目建设进度安排

本项目投资进度安排如下：

单位：万元

序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计

1设备投资1034.801034.80517.402587.00

2软件投资133.20133.2066.60333.00

3研发费用510.00720.00815.002045.00

总投资金额1678.001888.001399.004965.00

（4）收益测算本项目不涉及收益测算。

（5）项目用地情况

本项目建设不涉及新增用地，将在富创优越现有租赁深圳市龙岗区房屋实施。

（6）项目建设涉及的立项环评等报批事项情况本项目已向主管发改部门取得《深圳市企业投资项目备案证》（深龙岗发改

备案(2025)2147号），本项目建设无需取得环评及能评事项。

（三）募集配套资金的必要性分析

1、马来西亚新生产基地建设项目

（1）优化升级海外产能布局，深度参与核心客户全球供应链体系，增强公司产业协同性和国际竞争力

作为深度参与全球光通信全产业链及高速铜缆连接制造业务的核心企业，公司通过进一步优化升级马来西亚生产基地具有深远的战略意义。首先，依托马来西亚的地理优势，公司能够更便捷地接入全球供应链网络，极大地优化物流成本与效率，这既缩短产品到达主要市场的交货周期，又增强对区域市场的响应速度和服务能力。其次，马来西亚政府推出多项优惠政策，吸引了大量中国制造企业落地，公司可借助这些政策，进一步整合资源，优化生产流程、提升生产效率，进而完善公司在全球光通信及高速铜缆连接产业链中的布局，此举有助于公司提升产品的国际市场竞争力。再者，通过优化升级当地生产基地，公司将进一步提

1-1-213华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

升生产制造实力，更好地融入全球产业链的分工与合作，从而在全球光通信及高速铜缆连接行业占据更有利的地位，实现可持续发展。本次募投项目实施后，可以进一步增强产业配套能力，满足下游客户的发展需求，助力公司深度融入核心客户全球供应链体系。

（2）把握光通信、高速铜缆连接市场及下游数字通信领域发展机遇，加快推进公司战略布局

面对广阔的行业发展前景，公司敏锐地捕捉到下游市场的发展机遇，未来将进一步扩大相关领域的业务布局，通过围绕核心技术研发、产品体系完善、产业链协同、生产制造实力、生产稳定性提升等关键环节全面推进。一方面，公司通过购进土地，引入先进的生产设备，提升公司马来西亚工厂的生产稳定性和生产制造实力；另一方面，公司将积极拓展全球光通信、高速铜缆连接及数字通信市场，积极提升覆盖全产业链的通信产品服务能力。通过“内生增长+外延拓展”双轮驱动，公司将在核心业务领域实现规模扩张与价值提升。

此外，公司能够以本项目为契机，积极把握电子智能制造行业市场机遇，通过优化产品结构、强化技术研发、拓展市场渠道、加强智能制造实力等多种措施，全面有效提升公司整体盈利能力与抗风险能力。

（3）丰富公司产品矩阵，提升公司盈利能力

随着全球数字通信、数据中心以及人工智能市场的快速发展，高速铜缆连接器产品迎来了前所未有的发展机遇。特别是在当前数据传输速率和效率要求不断提升的背景下，市场对高性能、可靠且成本效益高的连接解决方案的需求日益增长。这一趋势为公司布局高速铜缆连接器产品提供了理想的市场环境。公司通过引入这一高端制造领域的产品线，不仅能丰富公司的产品矩阵，还能进一步增强公司的市场竞争力。公司将凭借其在高速数据通信电子制造服务（EMS）领域的深厚积累，结合市场需求和技术创新，开发出满足不同应用场景需求的高质量连接器产品，从而扩大市场份额，提升品牌影响力。这样的战略布局有助于公司在快速增长的市场中占据有利位置，并推动企业向更高层次发展。

此外，通过不断加大研发投入，提升生产工艺水平，确保产品质量稳定可靠，公司可以在激烈的市场竞争中占据有利位置。同时，与现有产品形成协同效应，

1-1-214华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

利用已有的销售渠道和客户资源，降低市场开拓成本，实现规模经济，进一步提高整体运营效率和经济效益。

（4）降低贸易摩擦风险，增强公司的抗风险能力近年来，全球贸易格局持续动荡，贸易保护主义明显抬头，尤其是在美国对华战略转向的大背景下，中美经贸摩擦不断升级。本项目通过在马来西亚购买场地，优化升级现有的生产基地，公司将逐步构建起“中国总部+东南亚制造+全球销售”的多层级供应链体系。海外市场通过马来西亚的业务布局，实现更高效的产品制造与销售服务响应。该结构不仅提升了公司的全球资源配置效率，也增强了其在复杂多变国际环境下的灵活性与韧性。未来，随着 RCEP 深化实施及区域一体化进程加快，公司在马来西亚的战略布局将进一步释放红利，助力其实现高质量可持续发展。

2、深圳工厂扩产项目

（1）积极把握光通信及汽车电子市场历史发展机遇，满足下游客户日益增长的产品需求近年来，公司主营光模块产品所处行业快速发展、市场需求增长的情况。在光通信领域，在全球数字化进程加速，5G、AI 算力需求爆发的背景下，光通信在信息高速公路的建设中扮演着愈发重要的角色，光模块作为数据中心与通信网络的核心器件，其产品技术不断迭代。目前 800G 光模块已进入放量周期，1.6T 技术研发提速，带动高速 PCB 需求激增，细分市场规模持续增长。

公司现已拥有 800G 及以下光模块 PCBA 规模制造能力。本项目将通过购置先进的生产设备，对深圳制造中心进行产线建设，以满足公司未来业务拓展需要，并助力公司加速抢占高端市场份额，把握光模块及汽车电子市场发展给公司带来的历史性机遇。

（2）引进先进自动化设备，实现生产流程降本增效提质

伴随着电子制造技术不断发展，行业竞争逐步趋于白热化，行业参与者需采取生产自动化、减少人工参与环节等措施提升产线柔性生产能力及产品的一致性水平。公司长期深耕光模块领域，持续通过供应链管理、自主研发设计、专注质量管理，凭借技术优势、成本优势双重构筑产品核心竞争力。为进一步提升公司

1-1-215华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

核心竞争力，公司亟需采购先进自动化设备，将公司的生产经验转化为实质性的生产效率提升与产品一致性优势。

本项目将通过购置先进的生产设备，对深圳制造中心进行产线建设，以突破深圳制造中心现有产线的先进制程瓶颈，有效提升公司两类核心主营产品生产能力及产品一致性。公司依托领先行业主流的制造经验，提前对先进制程的生产工艺进行研判和试产，积累了大量宝贵生产经验，并据此引进该工艺设备，有利于进一步巩固公司产品在电子制造行业细分市场的竞争优势。

3、研发中心建设项目

（1）深入开展新技术、新产品研发，提升公司核心技术实力

在当前科技变革加速、市场竞争日趋激烈的背景下，企业唯有持续加大研发投入，深入开展新技术、新产品研发，才能不断突破关键技术瓶颈，抢占行业制高点。技术研发不仅是推动产品升级和产业转型的核心力量，更是提升企业自主创新能力、增强市场竞争力的关键所在。通过构建高效的研发体系、优化创新机制、引进高端人才，公司将不断提升技术积累与产品迭代能力，为实现高质量发展提供坚实支撑。本项目将优化升级公司现有的研发技术中心，通过引进先进的软硬件设备和优秀的技术人才，切实提高公司技术研发水平和产品创新能力。同时本项目还将加大对研发测试平台的投入，打造开放协同、智能高效的研发环境。

新技术与新产品的研发不仅推动技术进步，更能与公司业务形成良性循环。未来，公司需保持研发的前瞻性，紧跟行业趋势，确保技术实力始终处于行业前沿，从而实现高质量发展。

（2）优化升级研发实验平台，满足公司新产品开发需求

随着公司技术创新要求持续提升、产品线的不断丰富，现有的研发实验平台已难以满足高精度、高性能、多功能新产品的开发需求。研发实验平台作为企业开展技术攻关、产品验证和工艺优化的核心载体，其先进性与完备性直接影响到研发效率、产品质量以及成果转化速度。因此，对研发实验平台进行系统性优化升级，不仅有助于提升企业的自主创新能力，也为新产品快速推向市场提供了有力保障。

本次优化升级将围绕公司光通信 EMS、海事通信 EMS 等核心业务方向，新

1-1-216华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

增先进研发测试设备，全面提升对产品在通信性能、显示质量、环境适应性、结构可靠性及材料成分分析等方面的检测能力。通过本项目的建设，公司将大幅提升在新工艺、新产品研发测试能力，缩短新工艺、新产品开发周期，加快公司技术成果向应用落地步伐。未来，公司将以高标准的研发平台为依托，持续加大研发投入，强化核心技术储备，全面提升公司竞争力和行业影响力，为实现可持续高质量发展注入强劲动力。

（3）引入优秀的技术研发人才，增强公司自主创新能力

在科技迅猛发展和产业加快升级的背景下，高端技术人才已成为企业核心竞争力的重要体现。为持续提升公司技术研发实力，推动关键核心技术突破，公司正加快引进具备专业背景和丰富经验的优秀技术研发人才。这些人才不仅是新工艺开发、工艺优化、新产品开发的中坚力量，更是推动公司从“跟随者”向“引领者”转变的关键因素。通过构建高水平的研发团队，公司将有效增强自主创新能力，夯实高质量发展的关键基础。通过本项目的实施，公司将建立一个研发环境优越、更具人性化设计的技术研发中心，为高素质的研发队伍提供良好的工作环境，进而吸引更多的高素质人才。公司将聘请一批具有高学历的专业人才，结合原有科研人员，打造一支优秀的技术研发队伍，提高研发技术水平，加快新工艺、新产品、新技术的开发速度，满足不断发展变化的市场需求。

本次募集资金拟投入深圳和马来西亚厂房项目扩产建设，通过引进国内外先进的自动化生产设备，全面提升公司在光通信及高速铜缆连接领域的生产能力和技术水平，两地项目完全达产后预计将实现 1.6T光模块PCBA产能 365.9万片/年、

800G、400G 光模块 PCBA 产能分别为 280 万片/年、195.7 万片/年，以及高速铜缆

连接器50万片/年。整体来看，本次募投项目将引进成新率更高和技术水平更先进的设备，有助于提高标的公司的核心竞争力，同时，上市公司拟使用部分募集资金支付本次交易的现金对价及相关税费，有助于降低上市公司的资金支付压力，提高上市公司财务灵活性。

综上，本次募集配套资金具有必要性，配套融资金额与资金需求相匹配。

1-1-217华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金发行及资金到账情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1682号），公司向不特定对象发行可转换公司债券1050万张，每张面值100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为10.50亿元，扣除保荐承销费用（含增值税）

11686500.00元后，实收募集资金为1038313500.00元，已于2023年9月20日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2023]第 ZA15223 号验资报告。

截至2025年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：

单位：元项目金额

募集资金1050000000.00

发行费用（含税）16259746.73

已累计投入募集资金入758970432.13

利息收入净额11044573.99

应结余募集资金285814395.13

实际结余募集资金285814395.13

注1：项目投入包含置换自有资金投入金额。

注2：利息收入净额为银行存款以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入扣除手续费等的净额。

2、前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金使用的具体情况详见下表：

单位：万元截至2025年6月30日募集资

募集资金总额105000.0028581.44金余额

15031.90及截至2025年6月30日累计已

变更用途的募集资金总额及比例75897.04

14.27%投入募集资金金额

截至2025年6截至2025截至2025年项目达到募集资金调整后投月30累计投入承诺投资年6月306月30日投预定可使承诺投资资总额金额与承诺投

项目日累计投入进度（%）用状态日

总额 （A） 入金额的差额

入金额（B） （D=B/A） 期

（C=B-A）

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越南生产基地建设

48760.0064006.8143577.09-20429.7268.082027年

项目（一期）研发中心

15041.00159.99159.99-100.00不适用

建设项目厦门生产

基地改建35613.0035613.0030691.40-4921.686.182026年扩建项目信息化建

5586.005586.001468.56-4117.4426.292026年

设项目

合计105000.00105365.8075897.04-29468.7672.03

公司于2024年8月29日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第

三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，将“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”原承诺投入但尚未使用资金及累计理财和利息收益合计44779.70万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”，如仍有不足部分由公司自有或自筹资金补足。该事项已经通过股东会、债券持有人会议审议。截至2024年7月31日，“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”已投入募集资金19227.11万元、159.99万元。

上述项目变更的原因如下：

1、原“研发中心建设项目”结合当时市场环境、行业动态及公司发展战略等因素，选定穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化材料应用研发等作为首选研发方向。但鉴于市场环境的变化及公司近年科研团队的组建和技术水平的积累，公司在保持新材料领域既定发展战略不变的前提下，具体研发产品品类和研发路径发生了动态调整。出于审慎使用募集资金的考虑，公司将“研发中心建设项目”剩余募集资金15031.90万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于增加越南生产基地的投资规模，进而提升募集资金使用效率和效果。“研发中心建设项目”予以终止，后续研发中心的研发投入将以自有或自筹资金支持。

2、原“越南生产基地建设项目（一期）”仅就土地购置、主体在建工程和

部分产能对应的生产设备等进行了规划，但在建设过程中，出于工程效率、成本等考量，公共配套、智能仓储物流等附属设施也纳入了建设规划。此外，越南子

1-1-219华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司2023年实现营业收入19514.16万元，较2022年增长85.73%；2024年上半年度实现营业收入12072.80万元，较去年同期增长42.45%，鉴于越南子公司稳健向好的营业能力及海外客户的订单问询情况，原一期产能规划预计难以满足海外安全气囊市场与开拓新客户的验证需求，故新募投项目亦增加主要生产及配套设备的投入。

（五）其他信息

1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。《募集资金使用管理办法》对分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定；本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

2、募集配套资金失败的补救措施及其可行性

根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资金、银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。

本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，通过自有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以保证相关项目的资金来源具备可行性。

3、本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响

本次募投项目是标的公司正常生产经营活动的拓展，是富创优越原有资本建设计划中的部分，不受募集配套资金的成功与否的影响。沃克森评估在对富创优越进行收益法评估时，假设富创优越募投项目资金来源为自有资金或银行借款等

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债务融资方式满足募投项目建设，并未考虑由于募集配套资金投入带来的效益。

为保持业绩承诺与收益预测的一致性，业绩承诺中包含了募投项目产生的收益。

因本次募投项目产生的收益与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入富创优越后，对富创优越的业绩有一定的增厚作用，经充分协商，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》中约定：“上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款基准利率或 LPR 根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。”通过上述约定资金使用成本的方式，可扣除由于富创优越使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中的具体内容。

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第六节标的资产的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估概况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号、沃克森评报字（2025）第1771号、沃克森评报

字（2025）第1781号、沃克森评报字（2025）第1770号、沃克森评报字（2025）

第1769号），本次评估以2025年4月30日为评估基准日，采用收益法和市场

法对富创优越的全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论；采用资产基础法对洇锐科技的全部权益价值，富创壹号、富创贰号和富创叁号的合伙人份额价值进行评估并作为评估结论。

单位：万元、%标的资产账面价值评估值评估增值额评估增值率

富创优越100%股权52978.34261318.29208339.95393.25

洇锐科技100%股权5743.4368622.2362878.801094.80

富创壹号全体合伙人份额2632.7731695.4629062.691103.88

富创贰号全体合伙人份额1139.7313723.6512583.911104.11

富创叁号全体合伙人份额1139.0111197.1310058.12883.06

本次交易中，标的资产富创优越的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785

号）所载评估值261318.29万元为基础协商确定。由于洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号为富创优越持股平台，除持有富创优越股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买富创优越剩余57.84%股权，按交易对价合计150383.53万元折算对应富创优越100.00%股东权益作价为260000万元，不超过富创优越100.00%股权评估值。

（二）评估方法

1、标的资产评估方法

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

1-1-222华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计

量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对被评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

2、具体评估方法选择

（1）富创优越具体评估方法

考虑富创优越成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

考虑我国资本市场存在的与富创优越可比的同行业上市公司满足数量要求，因此，本项目适用于市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，富创优越提供

1-1-223华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。

因富创优越历史年度经营状况较好，采用收益法和市场法评估能够更好地体现企业价值，且各母子公司均处于同一业务板块，故本次评估针对富创优越在合并层面选取收益法和市场法对评估对象进行评估。

（2）洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号具体评估方法

洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号权益价值评估为企业全部权益

价值或全部份额价值评估，考虑我国资本市场存在的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，该等评估不适用于市场法。

洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号是持股平台，实际未开展生产经营活动，未来预期收益难以预测，不能用货币衡量。因此，该等评估不适用收益法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合评估情况，洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此该等评估适用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合被评估资产的具体情况，采用资产基础法对洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号的价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号整体权益价值和整体份额价值的评估结论。

（三）评估结果

本次交易标的资产的评估结果情况如下：

1、富创优越的评估结果

（1）收益法评估结果

资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各

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项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币261318.29万元。

（2）市场法评估结果

经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为人民币365665.95万元。

（3）评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用了收益法和市场法两种方法同时对富创优越进行了评估，采用收益法形成的评估值为261318.29万元，采用市场法形成的评估值为

365665.95万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益

法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；

市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，而由于投资者往往仅能通过现有的公开信息对这些公司进行价值判断，且在这些公司基本面并没有发生明显变化的情况下，投资者的价值判断也极其容易产生较大波动。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，使得采用市场法评估时待估企业估值受到资本市场波动的影响较大。

未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。

同时考虑到富创优越的主要产品为光通信模块、海事通信、铜缆连接器等

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产品的电子制造服务，位于行业领先地位。其历史年度经营业绩较好，未来年度伴随着各板块产业的高速发展，其电子制造服务有望迎来更大的发展空间，从而带动富创优越的经营进入高速发展期，其未来年度经营具有较高的可实现性。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年4月30日，富创优越纳入评估范围内的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值为52978.34万元，在持续经营前提下，富创优越股东全部权益价值为261318.29万元，增值额为

208339.95万元，增值率为393.25%，评估增值原因系企业账面所有者权益仅反

映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

2、洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号的评估结果

鉴于洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号是富创优越的持股平台，其主要资产是对富创优越的股权投资，因此本次评估对该等标的不再采用收益法和市场法进行评估；当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，该等标的提供的被评估资产及负债范围明确，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次对洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号采用资产基础法进行评估的整体权益价值或整

体份额价值分别为68622.23万元、31695.46万元、13723.65万元和11197.13万元，不存在不同评估方法下的评估结果差异。

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二、富创优越评估的具体情况

（一）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使

用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位

经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通

1-1-227华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重

大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在

未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应

提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能

影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉

讼、抵押、担保等事项。

3、特定假设

（1）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（2）假设富创优越未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付

账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（4）假设富创优越主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

（5）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序

1-1-228华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书更新；

（6）假设被评估单位目前签订的租赁合同租赁到期后，可以继续承租相关房屋和设备用于生产经营；

（7）假设被评估单位预测期仍满足高新技术企业认证标准，持续取得高新企业证书；

（8）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（二）评估方法的选择及合理性

根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

1、收益法适用性

考虑富创优越成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

2、市场法适用性

考虑我国资本市场存在的与富创优越可比的同行业上市公司满足数量要求，因此，本项目适用于市场法。

3、资产基础法适用性

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。

因被评估单位历史年度经营状况较好，采用收益法和市场法评估能够更好地体现企业价值，且各母子公司均处于同一业务板块，故本次评估我们在合并层面选取收益法和市场法对评估对象进行评估。

1-1-229华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次评估选取收益法、市场法对评估对象进行评估。

（三）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估，除引用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告作为企业的评估申报账面值外，评估价值中未引用其他评估机构的评估结果。

（四）收益法具体情况

1、收益法具体方法和模型的选择

采用现金流量折现法对富创优越评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出富创优越的主营业务价值。

在得出富创优越主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出富创优越企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本

性支出-营运资金变动额

（2）加权平均资本成本和主营业务价值的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：

WACC = Ke * We + Kd * ?1 - T ? * Wd

其中：We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：富创优越适用的所得税率。

1-1-230华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：

Ke = Rf + MRP * β + Rc

其中：Ke：权益资本成本；

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

富创优越主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

n FCFFi FCFFP = ? + n+1

i=1 (1 + r)

i r *(1 + r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期；

i：详细预测期第 i 年。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是富创优越经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，

1-1-231华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对富创优越的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断富创优越是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直

接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2、收益年限的确定

富创优越成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为2025年5月至2030年度。

1-1-232华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、未来收益的确定

（1）营业收入的预测

富创优越主营业务为高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品

核心组件 PCBA 的智能制造，富创优越经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定富创优越收益期收益主体为富创优越合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

对于各类产品，富创优越按照客户维度进行销售管理，根据产品大类-产品系列-客户-生产模式-销量的模式逐客户分析未来年度销量形成盈利预测。其中

2025年5-12月、2026年依据各类产品历史年度实际销量及增速情况，参考客户

提供的 Forecast 销量，综合考虑客户未来年度发展情况确定最终预测数据；2027年-2030年，参考行业预计需求与客户的预计发展趋势进行预测。

以下以富创优越的主要业务板块为例，说明本次收入预测的分析过程。

*光通信主要典型客户的销售收入预测

过去几年，全球大模型的快速发展导致算力基础设施建设不断增加，对用于数据中心的高速数通光模块需求显著增长，且速率从400G迅速迭代到800G，乃至 1.6T。2024 年，在云服务提供商大规模投资人工智能基础设施建设的驱动下，400G 和 800G 光模块的需求非常强劲。

800G 光模块需求增长更快。据 ICC 讯石综合调研来看，2024 年全球 AI 应

用 800G 光模块需求量约 1200 万只，远超 2023 年的 100 万只。展望 2025 年，目前业内预计，在 AWS、微软等企业的主导下，800G 需求将继续保持强劲。2025年 800G 需求在 2200 万只以上，预计 2026 年超过 3000 万只。

1.6T 光模块的发展进程也超过预期，需求主要来自微软、英伟达和谷歌。

据 ICC 讯石调研了解，2025 年 1.6T 光模块需求将在 600 万只左右。

总体来看，2025 年，在 AI 应用需求的驱动下，800G 光模块需求预计保持强劲，1.6T 光模块可能规模商用。北美互联网厂商正在推动向 1.6T 光模块的迭代，而中国市场仍以 400G/800G 需求为主，但 DeepSeek 将刺激中国资本投入 AI

1-1-233华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书算力互连，加速光模块市场迭代，包括 800G 和 1.6T 的商用。（数据来源：ICC讯石信息咨询《全球光通讯市场分析与预测》）

富创优越的主要典型客户均系光模块生产的全球领导者，对于光通信技术储备属于全球领先梯队，因此对于 800G、1.6T 的高速率光模块产品了进行了提前布局。富创优越作为典型客户的主要供应商，为其提供全方位的 EMS 制造服务。2023 年至 2025 年 1-4 月，富创优越对主要典型客户的 1.6T、800G 光模块产品销售量、销售额均快速增长。

富创优越综合考虑了 AI 算力需求激增驱动高速模块采购、技术迭代周期缩

短加速商业化进程、云厂商资本开支持续加码、全球数据中心扩张提供长期需求支撑等因素，结合市场分析，以 2025 年为 1.6T 光模块产品为商用元年（小批量出货），2026年开始起量（规模化出货），2027年进入高速增长期并综合考虑 AI 驱动下从 800G 到 1.6T 的迭代速率及技术成熟度与良率提升支撑产能释

放等因素，并依据历史年度产品销售情况及市场预期发展情况，预测典型主要客户 800G 及 1.6T 产品销量合计年复合增长率为 17.46%，具体销售数量如下：

预测期销售量（万片）产品大类

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1.6T 2.55 54.30 200.92 305.40 378.70 435.50

800G 187.15 386.72 378.99 338.71 304.84 274.35

在单价方面，1.6T 产品由于尚未进行大批量大规模生产，富创优越管理层以最新综合报价为基础，综合考虑技术迭代、工艺优化及供应链成熟度的综合作用下，预计未来年度每年的价格情况；

800G 产品由于已经形成批量规模化生产，富创优越管理层以 2025 年 1-4月实际销售价格为基础，综合考虑技术迭代、工艺优化及供应链成熟度的综合作用下，预计未来年度每年的价格情况。具体单价如下：

预测期销售单价（元/片）产品大类

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1.6T 481.85 518.88 424.03 402.83 394.77 386.87

800G 255.50 247.79 230.44 213.84 209.56 205.37

1-1-234华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经过上述计算，该公司管理层预计未来典型主要客户的 1.6T、800G 光模块类产品收入如下：

预测期销售收入（万元）产品大类

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1.6T 1230.45 28176.56 85196.13 123023.18 149497.75 168483.96

800G 47816.44 95825.19 87335.07 72429.60 63882.93 56344.76

至预测期末，上述两类产品2024年-2030年销售收入复合增长率约为32.45%，高于 Light Counting 预测的光模块 2024-2029 年 22%的年复合增长率。增长速度较快的主要原因系 Light Counting 预测的光模块 2024-2029 年的年复合增长率包括

400G，200G 等低速率光模块，低速率光模块增速已显著低于行业平均增速甚至

规模在持续萎缩，而被评估单位典型主要客户上述两类收入系行业内先进产品的销售收入，其规模化增长速度高于行业平均发展是合理的。

*海事通信板块的销售收入预测

富创优越为全球顶尖品牌商提供智能船载终端 ODM 整体解决方案，核心产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒子船

台（BlackBox）、辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等，并凭借自主创新，推动海事通信技术向智能船数字平台、AI+5G 自动驾驶系统、海

图（Chartplotter）演进，构建覆盖研发设计、精密制造到全球交付的智能航海解决方案，助力客户构建下一代智能航海生态系统。

在造船业领域根据中国船舶工业协会统计，2023年全球新接船舶订单量10691万载重吨，同比增长29.73%，手持订单量25362万载重吨，同比增长17.61%，

目前全球造船业处于新一轮增长周期。从细分行业来看，游艇行业市场具备较大的发展潜力。据亚洲游艇会数据，2023年全球游艇市场规模已达到240亿欧元，其中亚太地区市场规模约60亿美元，占全球市场约25%。伴随着全球范围尤其是新兴经济体高净值人士群体的增长，越来越多人开始追逐更高层次的休闲生活方式，游艇凭借其高端、豪华的休闲旅游属性获得众多消费者的热切目光与由衷青睐，而面向游艇领域的海事通信产品具有外观设计出众、多通讯功能集成、产品附加值较高等特点，游艇市场的快速发展将带动海事通信产品实

1-1-235华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

现量价齐升的良好发展。

综上所述，随着海洋通信技术的发展迭代、全球范围内海事监管完善、下游市场需求发展，海事通信电子行业迎来崭新的历史性发展机遇。依据《2025-2030年中国海洋通信行业全景分析与战略升级机遇研究报告》，2025年中国海洋通信行业市场规模约为185亿元，至2030年期市场规模约为400亿元，年复合增长率21.26%。

富创优越与行业内国际海事通信产业巨头形成长期、稳定、深入的 ODM

合作关系，生产供应的海事通信电子产品在外形设计、性能参数、产品国际认证等方面均领先于国内同业，应用于各类高值游艇、邮轮设施，因而拥有更高的产品附加值，在行业竞争中处于有利地位，预计未来海事通信板块销售收入随下游市场的发展而稳定增长。预测期内，海事通信板块销售收入预测如下表所示：

单位：万元预测年度产品大类

2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

海事通信5121.078641.979898.8811946.6613771.5515390.0215390.02

至预测期末，上述产品预测收入占整体销售收入的4.79%。整体销售收入复合增长率约为12.53%，低于行业复合增长率。

*铜缆连接器根据华经产业研究院发布的《2025年中国铜缆高速连接器行业产业链、市场规模及发展趋势分析》报告，铜缆高速连接器行业产业链涵盖了原材料供应、生产制造和应用领域等多个环节。铜缆高速连接器产业链的上游为原材料供应环节，下游环节为铜缆高速连接器的应用领域。随着技术的不断进步和市场的不断拓展，铜缆高速连接器行业将迎来更加广阔的发展前景。

受新基建、数字化转型及数字中国远景目标等国家政策的强力驱动，中国数据中心市场呈现出蓬勃发展的态势。自2017年起，该行业市场规模与机架规模均实现了显著的双位数增长。据预测，至2024年，中国数据中心行业的标准机架规模将突破千万大关，达到1000万架以上，同比增速将超过20%，彰显出

1-1-236华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

强劲的市场增长潜力和广阔的发展前景。

据数据显示，2024年中国铜缆高速连接器产业规模有望达到87.59亿元。

随着 5G、数据中心等领域对高速传输需求的不断提升，预计到 2025 年，该产业规模将突破100亿元大关。至2028年，中国铜缆高速连接器产业规模更有望超过200亿元。大型数据中心和边缘计算的快速发展，将持续驱动高速、大容量数据传输需求增长，进一步推动市场规模扩大。

富创优越与行业内铜缆连接器产业巨头形成稳定、深入的 ODM 合作关系，生产供应的铜缆连接器产品在外形设计、性能参数、产品国际认证等方面均领

先于国内同业，因而拥有更高的产品附加值，在行业竞争中处于有利地位，预计未来销售收入随下游市场的发展而稳定增长。预测期内，铜缆连接器板块销售收入预测如下表所示：

单位：万元预测年度

产品大类年度/项目

2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

铜缆连接器销售收入9066.3916097.5818388.6020682.1422805.4225180.8725180.87

至预测期末，铜缆连接器产品预测收入占富创优越整体销售收入的7.98%，铜缆连接器销售收入复合增长率约为4.94%，低于行业预期增长速度。

*其他业务收入的预测

其他业务收入主要为材料销售收入，按其历史年度占主营业务收入的比重预测未来年度收入。

按照上述计算类似原则，各类产品销售收入的具体预测如下：

单位：万元预测年度产品大类

2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

光通信92517.19171775.79216131.95236286.88252044.81262139.45262139.45

海事通信5121.078641.979898.8811946.6613771.5515390.0215390.02

铜缆链接器9066.3916097.5818388.6020682.1422805.4225180.8725180.87

其他类系列产品2352.706282.8910118.5211152.0911983.5212882.8612882.86

1-1-237华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

预测年度产品大类

2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

主营业务收入合计109057.36202798.23254537.95280067.77300605.31315593.19315593.19

其他业务收入3603.726701.318411.019254.639933.2710428.5410428.54

营业收入合计112661.07209499.54262948.97289322.40310538.58326021.73326021.73

由于2025年至2027年仍处于行业需求的爆发期，根据客户需求预测的收入增长较快，2027年度后收入将随着行业情况趋于平缓稳定增长。

（2）营业成本的预测

区分成本项目，对收益期成本项目进行估算：

*折旧：根据现有和新增的固定资产情况及会计折旧年限确定；

*摊销：根据现有和新增的无形资产及长期待摊费用的情况及会计摊销年限确定；

*职工薪酬：未来年度人数根据管理层规划确定，根据访谈，未来工资按照经营情况考虑增长；

*其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比例得到；

*其他类系列产品成本按照历史年度其他类系列产品的毛利率预测；

*被评估单位其他业务成本为材料销售成本，按其历史年度占其他业务收入的比重预测未来年度成本。

通过以上测算，对富创优越收益期营业成本项目进行估算，具体如下：

单位：万元预测年度产品大类

2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

光通信72289.85131649.14162686.42174622.50185348.52192392.51192055.68

海事通信4569.827982.838912.2811256.5513247.3214917.3814892.24

铜缆连接器8516.3014919.8817044.0319202.5121432.8923654.3623639.83

其他类系列产品800.323355.796746.848574.439645.5610599.8610567.68

主营业务成本合计86176.29157907.64195389.58213655.99229674.29241564.10241155.43

其他业务成本4035.237503.749418.1610362.7911122.7011677.2711677.27

营业成本合计90211.52165411.38204807.74224018.78240796.99253241.37252832.70

1-1-238华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

从毛利率来看，可比公司近五年毛利率平均为28.22%，具体如下：

单位：%证券代码证券名称2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

300735.SZ 光弘科技 26.06 20.54 18.56 17.53 12.83

301366.SZ 一博科技 44.12 42.29 40.86 35.87 33.32

603380.SH 易德龙 26.20 27.78 23.05 22.01 25.10

870357.BJ 雅葆轩 36.28 39.28 33.83 17.52 21.32

数据来源：IfinD

富创优越预测的预测期内毛利率平均为21.75%，低于可比公司近5年平均毛利率。

（3）税金及附加的预测

税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税等。考虑企业发生的城建税、教育费附加、印花税与企业收入有较强的相关性，按照历史年度与营业收入的比例的发生水平预测；其余税费按各税种的历史年度水平对预测期进行测算，对预测期税金及附加进行测算。税金及附加具体预测情况如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

城市维护建设税1.5441.1084.40128.89144.20177.11162.06

教育费附加0.6617.6136.1755.2461.8075.9069.45

地方教育费附加0.4411.7424.1236.8341.2050.6046.30

车船税0.030.030.030.030.030.030.03

印花税22.7442.3053.0958.4162.6965.8265.82

合计25.42112.77197.81279.40309.92369.47343.66

（4）销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费和业务招待费等与企业销售相关的费用组成。根据企业历史年度的销售费用明细情况分析，主要参考各项费用占主营业务收入的各年比例的平均值计算，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测如下：

*折旧：根据现有和新增的固定资产情况及会计折旧年限确定；

1-1-239华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*摊销：根据现有和新增的无形资产及长期待摊费用的情况及会计摊销年限确定；

*职工薪酬：未来年度人数根据管理层规划确定，根据访谈，未来工资按照经营情况考虑增长；

*其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比例得到。

销售费用具体预测情况如下：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期月

职工薪酬204.30371.78838.641152.091445.341593.291593.29

业务招待费175.07325.56408.61449.60482.57506.63506.63

咨询费79.46147.75185.45204.05219.01229.93229.93

办公差旅费52.3497.33122.16134.42144.27151.47151.47

折旧0.230.500.800.940.700.390.60

其他17.3431.8538.4341.6844.7346.9647.45

合计528.74974.761594.111982.772336.632528.682529.37

（5）管理费用的预测

管理费用主要由折旧、摊销、差旅费、技术服务费等与企业管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析，主要参考各项费用占主营业务收入的各年比例的平均值，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测如下：

*折旧：根据现有和新增的固定资产情况及会计折旧年限确定；

*摊销：根据现有和新增的无形资产及长期待摊费用的情况及会计摊销年限确定；

*职工薪酬：未来年度人数根据管理层规划确定，根据访谈，未来工资按照经营情况考虑增长；

*租金：按照签约的合同条款预测未来租金支出

1-1-240华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比例得到。

管理费用具体预测情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

5-12月

职工薪酬3335.335618.096056.996677.007245.387691.237691.23

办公差旅费445.64828.691040.121144.441228.361289.611289.61

折旧105.44148.97148.55170.54110.5085.0996.06

业务招待费104.20193.77243.21267.60287.22301.55301.55

咨询费102.21190.06238.55262.48281.73295.77295.77

其他510.91865.691089.021159.721222.531271.031275.87

合计4603.727845.278816.439681.7810375.7310934.2810950.08

（6）研发费用的预测

研发费用主要由折旧、工资、研发投入费等与企业研发项目相关的费用组成。其中：

*职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工

教育经费等，主要按照企业历史年度在岗职工平均工资水平结合地区及行业平均水平预测；

*折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；

*其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。

研发费用具体预测情况如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

职工薪酬1427.032272.273968.284831.955699.216515.296515.29

物料消耗155.91289.92363.88400.38429.74451.16451.16

摊销115.86273.63359.26376.80376.80277.79391.72

折旧107.84426.05854.39983.19969.81920.83797.93

差旅费63.35117.80147.85162.68174.61183.31183.31

1-1-241华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

测试认证费36.2267.3584.5493.0299.84104.81104.81

其他100.17186.27233.79257.24276.11289.87289.87

合计2006.373633.286011.997105.268026.108743.078734.10

（7）财务费用的预测预测期财务费用的确定以评估基准日企业借款项目和利率水平进行测算。

具体预测情况如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

债务利息348.57522.85522.85522.85522.85522.85522.85

其它财务费用12.6143.9055.5561.1565.4468.5168.51

合计361.18566.75578.41584.01588.29591.36591.36

（8）折旧与摊销的测算富创优越未来收益期非现金支出项目为折旧和摊销。折旧项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

对于新增资产和更新资产的折旧，根据折旧政策进行预测。

折旧=新增资产折旧+更新资产折旧

对现有资产预测折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理的方法得出等额年金。综上分析，折旧与摊销的预测如下所示：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

折旧与摊销2672.574747.006451.606667.566735.956682.506281.35

（9）所得税计算

富创优越于2024年获得高新技术企业证书，现适用所得税的税率为15%，本次评估假设该证书到期后可正常延续，所得税的现适用税率为15%；子公司Fastrain Technology Malaysia SDN. BHD.所得税的现适用税率为 24%；本次按照 2024

1-1-242华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年各家收入占比综合考虑所得税税率。企业所得税预测中对应纳税所得额的确定，主要考虑的调整事项有：

*业务招待费扣除标准

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定：企业发生的与

生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

*研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）第一条规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。由于相关文件并未明确该优惠政策有效期，本次在未来年度按照100%的加计扣除比例测算。

在实际计算企业所得税时，考虑了上述研发费用加计扣除政策的影响。经收入、成本、费用和税费的预测，计算所得税费用如下：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期月

所得税费用2851.056170.027980.338807.739155.249326.129423.33

（10）资本性支出的预测

资本性支出包括两方面：一方面为增加生产产能需要新投入的新增资产资

本性支出；为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出

对于更新资本性支出，按照估值基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。

1-1-243华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对于新增资产资本性支出，富创优越管理层预计未来年度需要按照生产规模逐年增加固定资产，本次依据管理层新增产线计划考虑新增资本性支出。经过上述分析，未来经营年度内资本支出预测如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

新增资本性支出6667.2824356.3912035.822039.822039.82-2621.28

更新资本性支出111.073907.00842.92544.52307.294039.083563.41

合计6778.3628263.3912878.742584.342347.114039.086184.69

（11）营运资金增加额的估算

*营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货

购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以

及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

本次评估中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本

1-1-244华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。

年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一

年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

*营运资金测算程序

预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。综上分析，营运资金增加额的预测如下所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

5-12月

营运资金增加额1921.549753.2115875.437935.936153.764464.81-

（12）自由现金流预测

结合上述预测，富创优越自由现金流预测如下：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

5-12月

营业收入112661.07209499.54262948.97289322.40310538.58326021.73326021.73

减：营业成本90211.52165411.38204807.74224018.78240796.99253241.37252832.70

税金及附加25.42112.77197.81279.40309.92369.47343.66

销售费用528.74974.761594.111982.772336.632528.682529.37

管理费用4603.727845.278816.439681.7810375.7310934.2810950.08

研发费用2006.373633.286011.997105.268026.108743.078734.10

财务费用361.18566.75578.41584.01588.29591.36591.36

营业利润14924.1130955.3240942.4945670.4148104.9349613.5050040.46

利润总额14924.1130955.3240942.4945670.4148104.9349613.5050040.46

1-1-245华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

减：所得税费用2851.056170.027980.338807.739155.249326.129423.33

净利润12073.0624785.3032962.1636862.6838949.6940287.3840617.13

加：折旧摊销2672.574747.006451.606667.566735.956682.506281.35利息费用（扣除税

273.06406.68405.60405.73405.86406.11406.11务影响后）

减：营运资金追加

1921.549753.2115875.437935.936153.764464.81-

额

资本性支出6778.3628263.3912878.742584.342347.114039.086184.69

企业自由现金流量6318.79-8077.6211065.1933415.7037590.6338872.1041119.90

4、折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = Ke * We + K * ?1 - T ? * Wd d

其中：We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：富创优越适用的所得税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

（1）权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：

Ke = R f + β *MRP+ Rc

其中：Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

1-1-246华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

* 无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为1.90%。

*市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.31%。

*β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，样本 β 指标的取值来源于 iFinD 金融终端。

富创优越 β 指标值的确定以选取的样本自 IFinD 金融终端取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算富创优越所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据富创优越的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = ?1+ ?1- t?*D E?*βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

1-1-247华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：富创优越的所得税税率；

D/E：富创优越的目标资本结构

证券简称 考虑 beta d e d/e t 不考虑 beta

光弘科技1.354173178.281894092.980.038615%1.3110

易德龙1.01278403.46375111.530.022415%0.9938

雅葆轩1.39113903.17185064.880.021115%1.3666

一博科技1.120518352.25680850.001.095415%1.1205

平均值1.1917

数据来源：同花顺 IfinD

通过上述计算，富创优越综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.1917。

取可比上市公司资本结构的平均值2.72%作为富创优越的目标资本结构D/E。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出富创优越的权益系统风险系数，最终确定企业β指标值具体如下：

2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续

年份

5-12月度度度度度期

被评估企业贝塔系数1.21711.21691.21691.21691.21691.21691.2169

*企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与富创优越经营环境不同，同时考虑富创优越自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.50%。

*股权资本成本的计算

通过以上计算，依据公式：

Ke = R f + β *MRP+ Rc

计算富创优越2025年5月至2030年度股权资本成本为12.08%。

（2）付息债务资本成本

1-1-248华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据富创优越评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为3.50%。

（3）加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据公式：

WACC = K e * We + Kd * ?1 - T ? * Wd

计算加权平均资本成本，具体结果为2025年5月至2030年度加权平均资本成本为11.83%。

5、非经营性、溢余资产价值的估算

2025年4月30日，富创优越持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资

金、预付账款、其他应收款等，经过评估其价值为2693.83万元。

6、非经营性、溢余负债价值的估算

富创优越非经营性、溢余负债项目包括应付账款、其他应付款等，评估值为944.82万元。

7、付息负债价值

2025年4月30日，富创优越持有的付息负债评估值为12038.06万元。

8、股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式：股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算富创优越评估基准日股东全部权益的市场价值为261318.29万元。

（五）市场法具体情况

1、市场法原理

（1）市场法的原理、应用前提

*定义和原理

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第一款，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

1-1-249华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

确定评估对象价值的评估方法。市场法的基本理论基础主要包括有效市场理论、替代理论和均衡理论。

*应用前提

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第二款，资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到

的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

（2）上市公司比较法

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十一条，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与富创优越比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（3）交易案例比较法

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与富创优越比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，故本次评估不适合采用交易案例比较法；计算机、通信和其他电子设备制造行业

上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，因此可选用上市公司比较法。

2、市场法基本步骤说明

*选择可比企业

a 选择资本市场

1-1-250华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

被评估单位主要业务为光通信、海事通信，考虑被评估单位的主营产品及销售区域的因素，考虑到被评估单位的主体在国内，故本次选择的资本市场是中国证券市场。

b 选择准可比企业

收集中国证券市场上的计算机、通信和其他电子设备制造行业公司的公开信息，选择其中与富创优越业务类别接近、业务范围相当的上市公司作为准可比企业。

c 选择可比企业

在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、经营模式、财务状况等因素。

*分析调整财务报表

主要是将可比企业和富创优越的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：

a 富创优越和可比企业财务报表编制基础的差异；

b 调整非经常性的收入和支出；

c 调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；

d 资产评估专业人员认为需要调整的其他事项。

*选择、计算、调整价值比率

选取可比企业作为样本，选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等方面的指标作为可比指标。

*将调整后的价值比率应用于被评估单位

*考虑缺乏流动性折扣

富创优越为非上市公司，其股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即

1-1-251华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出富创优越的股东全部权益价值。

*非经营性、溢余资产净值

非经营性资产、负债是指与富创优越生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债价值单独确定。

*可比上市公司比较法评估模型

股权价值=（全投资价值比率×被评估企业相应参数-有息负债）×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值-少数股东权益。

3、可比上市公司的选择及与评估对象的可比性分析

（1）可比上市公司的选择采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比企业的选择和价值比率的确定。被评估企业和可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业，业务结构，经营模式，企业规模，资产配置和使用情况，企业所处经营阶段，成长性，经营风险，财务风险等方面是否具备可比性。

行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。

资产评估师首先根据证监会行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司，资产评估师可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找。

筛选标准：

*至评估基准日上市时间（年）-选择二年以上；

* A 股合计占总股本比例选择 100%；

*近期（二年）没有发生重大资产重组、股票价格无异动波动；

*收入、利润结构（按产品）与被评估单位产品类似（大于50%的比重）；

1-1-252华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*成长性相当：目标公司与可比公司未来成长性相当；

*财务风险相当；

在第一次筛选出的公司基础上进行再次筛选，筛选标准如下：

*经营模式类似；

*资源配置和使用情况类似；

*企业所处经营阶段（初创、成长、成熟、衰退阶段）类似；

*经营风险类似。

通过后确定的可比公司如下表所示：

序号股票代码股票简称首发上市日期新证监会行业

计算机、通信和其他电子

1 300735.SZ 光弘科技 2017 年 12 月 28 日

设备制造业

计算机、通信和其他电子

2 870357.BJ 雅葆轩 2017 年 06 月 21 日

设备制造业

计算机、通信和其他电子

3 603380.SH 易德龙 2022 年 11 月 15 日

设备制造业

计算机、通信和其他电子

4 301366.SZ 一博科技 2022 年 09 月 26 日

设备制造业

（2）可比公司情况介绍

可比上市公司一：光弘科技

惠州光弘科技股份有限公司的主营业务是消费电子类、网络通讯类、汽车

电子、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）。

公司的主要产品是消费电子类、汽车电子类、网络通讯类。

可比上市公司二：雅葆轩

芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司是一家专注于电子产品研发、生产和销

售的企业，主要为客户提供专业的 PCBA 电子制造服务。芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司具备高质量制造和快速交付能力，可提供灵活多样的电子制造服

1-1-253华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务，通过 BOM 优化、电子装联、检验测试及全流程技术支持服务等业务环节为客户提供优质的 PCBA 控制板产品。

可比上市公司三：易德龙苏州易德龙科技股份有限公司的主营业务是为客户提供全方位的电子制造服务，包括制造及测试、供应链管理、定制化研发和工程技术支持的整体解决方案。

可比上市公司四：一博科技

深圳市一博科技股份有限公司的主营业务是 PCB 设计服务和 PCBA 制造服务。公司的主要产品是 PCB 设计服务、PCBA 制造服务。

4、价值比率的确定

（1）价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。

价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率。

价值比率种类众多，对于价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比率得出的。例如对于亏损的企业来说选择 P/E 就不合适，可能选择收入比率或资产比率比选择盈利比率效果好：对于账面净资产为负值的，选择 P/B 就不合适，可能选择收入比率比其他比率效果会更好。

价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可能比资产比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能选择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好。

富创优越属于计算机、通信和其他电子设备制造业，由于不同企业的毛利

1-1-254华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

存在较大差异，而单位的投资额差异不大，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，由于各可比公司均存在国外子公司，因此合并报表层面的实际税赋存在较大差异，因此本次评估采用税后收益的价值比率（EV/NOIAT）作为可比价值比率。

（2）可比企业财务数据调整

在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与富创优越财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。

经评估人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被评估企业及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过资金保有量、交易性金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、可供出售金

融资产、持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延

所得税资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、应付股利、专

项应付款、递延所得税负债、递延收益-非流动负债等作为非经营性负债。其它科目根据报表附注分析确定。

（3）可比公司价值及价值比率的计算

对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日交易价格。

经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：

单位：万元可比公司项目光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

2025年4月302025年4月302025年4月302025年4月30日日日日

股价-基准日（元）26.0522.1322.6845.29

股份总数76746.078008.0016044.1215000.00

股东全部权益价值1999235.09177217.04363880.64679350.00

减：非经营性资产净值267224.9513524.9216736.34100694.30股东全部权益价值（调

1732010.14163692.12347144.30578655.70

整）

加：付息负债73178.283903.178403.4618352.25

1-1-255华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

可比公司项目光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

2025年4月302025年4月302025年4月302025年4月30日日日日

少数股东权益账面值56180.89-1548.606692.62

企业价值1861369.32167595.29357096.37603700.57

NOIAT 81277.18 4672.85 31377.73 10684.21

*财务指标修正系数每个可比企业与被评估企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分析模型对可比企业和富创优越进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。主要是对企业的盈利能力、运营能力、债务风险、经营情况等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。根据各项财务指标，将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较，以富创优越为

100，进行打分，具体如下：

可比公司项目富创优越光弘科技雅葆轩易德龙一博科技盈利能力指标

净资产收益率100.0096.0097.0096.0095.00

总资产报酬率100.0097.0099.0097.0095.00

销售净利率100.0095.0099.0096.0097.00

EBITDA 利润率 100.00 99.00 95.00 97.00 98.00偿债能力指标

资产负债率100.00103.00104.00104.00105.00

流动比率100.0098.00103.00102.00101.00

速动比率100.0098.00102.0099.0097.00营运能力指标

存货周转率100.00104.0099.0099.0099.00

应收账款周转率100.00104.00102.00104.00105.00

总资产周转率100.00101.00101.0099.0096.00规模指标

总资产100.00104.0099.00100.00100.00

1-1-256华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

可比公司项目富创优越光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

归属母公司股东权益100.00104.0099.00102.00102.00

营业收入100.00104.0099.00100.00100.00成长能力指标

核心利润增长率100.0095.0096.0097.0095.00

股东权益增长率100.0098.00102.00100.00103.00

营业收入增长率100.0096.0095.0095.0095.00

以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估企业股权价值。

修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分

财务指标系数修正情况如下表所示：

项目被评估公司光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

盈利能力指标1.001.031.031.041.04

偿债能力指标1.001.000.970.980.99

营运能力指标1.000.970.990.991.00

规模指标1.000.961.010.990.99

成长能力指标1.001.041.021.031.03

财务指标得分1.001.001.021.031.05

*非财务指标修正系数

富创优越核心生产技术研发和技术迭代十分重要，故而需要考虑研发能力的修正。由于目前富创优越尚处于生产产线投入期间，其发展阶段与可比公司尚有差距，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。

A 研发能力修正

研发能力与企业的研发人员有较大的关系，故本次以研发人员占企业总员工数比重进行修正。修正依据各可比公司之间的差异量化进行打分。

具体打分如下：

1-1-257华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

研发人员比重调整系数序号股票代码股票简称研发能力打分

（%）（%）

富创优越4.84100.00

1 300735.SZ 光弘科技 8.01 101.00 99.00

2 870357.BJ 雅葆轩 11.03 102.00 98.00

3 603380.SH 易德龙 13.70 103.00 97.00

4 301366.SZ 一博科技 34.39 110.00 91.00

B 所处发展阶段修正

由于目前富创优越尚处于生产产线投入期间，其发展阶段与可比公司尚有差距，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。打分标准如下：衰退期0-25分、初创期25-50、发展期50-90、成熟期90-100；

据指标得分，将各可比公司及被评估企业各项指标进行比较，以富创优越为100，进行打分，具体打分如下：

所处发展发展阶段打序号股票代码股票简称指标值调整系数阶段分

富创优越发展期90100.00

1 300735.SZ 光弘科技 成熟期 95 110.00 0.91

2 870357.BJ 雅葆轩 成熟期 95 110.00 0.91

3 603380.SH 易德龙 成熟期 95 110.00 0.91

4 301366.SZ 一博科技 成熟期 95 110.00 0.91

综上非财务指标修正情况如下：

序股票简研发人员比所处发展阶

股票代码非财务指标调整系数（%）

号称重（%）段（%）富创优越100100

1 300735.SZ 光弘科技 99.00 91.00 90.00

2 870357.BJ 雅葆轩 98.00 91.00 89.00

3 603380.SH 易德龙 97.00 91.00 88.00

4 301366.SZ 一博科技 91.00 91.00 83.00

C 综合修正系数如下表所示：

项目富创优越光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

财务指标得分1.001.001.021.031.05

1-1-258华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目富创优越光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

非财务指标得分1.000.900.890.880.83

修正系数1.000.900.910.910.87

（4）富创优越价值比率的计算

根据可比公司和富创优越的综合得分，将富创优越与可比公司得分情况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和富创优越价值比率如下表：

被评估项目光弘科技雅葆轩易德龙一博科技公司

可比公司价值比率22.9035.8711.3856.50

修正系数1.000.900.910.910.87

修正后的可比公司价值比率20.6132.6410.3649.16

富创优越价值比率28.19

5、市场法评估结果

（1）市场法评估值确定的方法

股权价值=（全投资价值比率×被评估企业相应参数-有息负债）×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值-少数股东权益

（2）评估值确定的过程

*非流动性折扣非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，资产评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。

借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣，基本思路是收集、分析非上市公司分行业股权交易案例，然后与同期的上市公司分行业指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确定富创优越非流动性折扣比例。

根据研究结果，本次评估非流动性折扣比例取值为31.52%。

1-1-259华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*非经营性、溢余资产负债净值

非经营性、溢余资产价值的估算与收益法一致。

*市场法评估结论

根据公式，市场法评估结论如下表所示：

单位：万元、%序号项目金额

1被评估单位价值比率28.19

2被评估单位对应参数19277.74

3被评估单位主营业务价值543458.82

4非流动性折扣率31.52%

5被评估单位主营业务价值-调整363916.93

6非经营性资产价值净额1749.01

7股东全部权益价值（取整）365665.95由此，采用市场法对富创优越股东全部权益评估值为365665.95万元。

三、洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号评估的具体情况

（一）洇锐科技评估的具体情况

洇锐科技为富创优越的持股平台，其除持有富创优越26.2588%股权外无其他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对洇锐科技进行评估。

截至评估基准日2025年4月30日，洇锐科技纳入评估范围内的总资产账面价值为5743.74万元，评估值68622.54万元，增值额为62878.80万元，增值率为1094.74%；负债账面价值为0.31万元，评估值0.31万元，无增减值；所有者权益账面值为5743.43万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为68622.23万元，增值额为62878.80万元，增值率为1094.80%，增值原因为长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资单位股东全部权益市场价值高于账面值。

1-1-260华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元、%项目名称账面价值评估价值增减值增值率

流动资产3.493.49--

非流动资产5740.2568619.0562878.801095.40

其中：长期股权投资5740.2568619.0562878.801095.40

资产总计5743.7468622.5462878.801094.74

流动负债0.310.31--

长期负债----

负债总计0.310.31--

所有者权益5743.4368622.2362878.801094.80

（二）富创壹号评估的具体情况

富创壹号为富创优越的持股平台，其除持有富创优越12.1291%股权外无其他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对富创壹号进行评估。

截至评估基准日2025年4月30日，富创壹号纳入评估范围内的总资产账面价值为2632.89万元，评估值31695.58万元，增值额为29062.69万元，增值率为1103.83%；负债账面价值为0.12万元，评估值0.12万元，无增减值；基金份额涉及到所有者权益账面值为2632.77万元，在保持现有用途持续经营前提下基金的全部份额评估价值为31695.46万元，增值额为29062.69万元，增值率为1103.88%，增值原因为长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资单位股东全部权益市场价值高于账面值。

单位：万元、%项目名称账面价值评估价值增减值增值率

流动资产0.020.02--

非流动资产2632.8731695.5629062.691103.84

其中：长期股权投资2632.8731695.5629062.691103.84

资产总计2632.8931695.5829062.691103.83

流动负债0.120.12--

长期负债----

负债总计0.120.12--

所有者权益2632.7731695.4629062.691103.88

1-1-261华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）富创贰号评估的具体情况

富创贰号为富创优越的持股平台，其除持有富创优越5.2518%股权外无其他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对富创贰号进行评估。

截至评估基准日2025年4月30日，富创贰号纳入评估范围内的总资产账面价值为1140.05万元，评估值13723.96万元，增值额为12583.91万元，增值率为1103.80%；负债账面价值为0.32万元，评估值0.32万元，无增减值；基金份额涉及到所有者权益账面值为1139.73万元，在保持现有用途持续经营前提下基金的全部份额评估价值为13723.65万元，增值额为12583.91万元，增值率为1104.11%，增值原因为长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资单位股东全部权益市场价值高于账面值。

单位：万元、%项目名称账面价值评估价值增减值增值率

流动资产0.050.05--

非流动资产1140.0013723.9112583.911103.85

其中：长期股权投资1140.0013723.9112583.911103.85

资产总计1140.0513723.9612583.911103.80

流动负债0.320.32--

长期负债----

负债总计0.320.32--

所有者权益1139.7313723.6512583.911104.11

（四）富创叁号评估的具体情况

富创叁号为富创优越的持股平台，其除持有富创优越4.2730%股权外无其他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对富创叁号进行评估。

截至评估基准日2025年4月30日，富创叁号纳入评估范围内的总资产账面价值为1139.01万元，评估值11197.13万元，增值额为10058.12万元，增值率为883.06%；负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无增减值；基金份额涉及到所有者权益账面值为1139.01万元，在保持现有用途持续经营前提下基金的全部份额评估价值为11197.13万元，增值额为10058.12万元，增值率为883.06%。增值原因为长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资单位

1-1-262华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东全部权益市场价值高于账面值。

单位：万元、%项目名称账面价值评估价值增减值增值率

流动资产31.0031.00--

非流动资产1108.0111166.1310058.12907.76

其中：长期股权投资1108.0111166.1310058.12907.76

资产总计1139.0111197.1310058.12883.06

流动负债----

长期负债----

负债总计----

所有者权益1139.0111197.1310058.12883.06

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等

事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请了沃克森评估担任本次交易的评估机构，评估机构选聘程序合规。

沃克森评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。

评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实

1-1-263华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易以沃克森评估出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上，公司董事会认为：本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详见本报

告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析”。

2、未来财务预测的相关情况

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号），本次收益法评估对标的公司2025年5月至2030年期间及期后永续期的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况详见本节之“二、富创优越评估的具体情况”之“（四）收益法具体情况”之“3?未来收益的确

1-1-264华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定”。

考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业

管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面适时进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合理性。

（四）对评估结果的敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取利用营业收入、毛利率和折现率指标对标的资产评估值进行敏感性分析如下：

单位：万元、%收入变动率评估值评估值变动率

-10.00228832.06-12.43

-5.00245075.18-6.22

0.00261318.290.00

5.00277561.416.22

10.00293804.5312.43

毛利率变动率评估值评估值变动率

-2.00208792.30-20.10

-1.00235055.30-10.05

0.00261318.290.00

1.00287581.2910.05

1-1-265华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2.00313844.2920.10

折现率变动率评估值评估值变动率

-2.00329532.8126.10

-1.00292178.5811.81

0.00261318.290.00

1.00235426.51-9.91

2.00213419.33-18.33

由上表分析可见，分别假设除收入、毛利率和折现率变动以外，其他条件不变，收入和毛利率估值与标的资产估值存在正向变动关系，折现率与标的资产评估值存在反向变动关系。

（五）标的资产与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后富创优越的业务构成上市公司的主营业务之一，但富创优越主营业务与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（六）交易定价的公允性

1、可比上市公司案例

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 300735.SZ 光弘科技 3.84 68.71

2 870357.BJ 雅葆轩 4.90 38.34

3 603380.SH 易德龙 2.49 20.37

4 301366.SZ 一博科技 3.12 76.86

平均值3.5951.07

中位数3.4853.53

富创优越5.7420.16

注 1：同行业可比公司数据来源于 Wind；

注2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2025年3月31日股价收盘价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024年12月31日归属于母公司所有者权益；

注3：标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年归母净利润；标的公司市

净率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

1-1-266华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、可比交易案例

交易时间序号证券简称标的资产标的资产主营业务市净率市盈率节点

从事以光模块、AOC 和光引钧恒科技擎为主的光通信产品的研2025年2

1汇绿生态4.1522.29

25.35%股权发、生产和销售的高新技术月完成

企业

2025年9

生一升100%主要从事无源光器件产品

2长盈通月注册生5.5757.55

股权的研发、生产、销售和服务效

光通信领域，核心业务涵盖2025年6索尔思光电

3东山精密光通信模块及组件的设计、月对外投5.9314.67

100%股权

研发、生产与销售资公告

光通信解决方案提供商，致力于高端消费级有源光缆长芯盛2024年1

4长芯博创以及网络综合布线相关的2.4669.88

42.29%股份月完成

光连接方案产品的研发、生产与销售

平均值4.5341.10

标的资产5.7420.16

注：市净率=本次交易对价对应100%股权作价/评估基准日前一会计年度归母净资产

市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/评估基准日前一会计年度归母净利润

第3项相关评估价值按照对外投资公告预计的投资金额59.35亿元进行计算。

3、标的公司评估值合理性

从可比上市公司来看，富创优越市盈率为20.16倍，远低于同行业可比上市公司指标平均值和中位数。富创优越市净率为5.74倍，高于可比上市公司的平均值，主要系一方面，富创优越成立时间较短，虽报告期内业绩明显提升，但整体净资产规模仍较低，导致其市净率较高；另一方面，相关可比上市公司业务发展时间较长，在以往经营过程中较富创优越有更多利润留存和股权融资积累，净资产规模较高，导致市净率较低。

从可比交易案例来看，本次交易富创优越的交易对价对应的静态市盈率为

20.16倍，较市场可比交易的静态市盈率低，主要系长芯博创和长盈通案例的静

态市盈率较高，在该等案例中，标的公司业绩报告期内均呈高速增长态势，并购基准日上一年净利润规模较低，导致该交易的静态市盈率较高；市净率为5.74倍，高于市场可比交易平均值，主要系长芯博创案例市净率较低，该案例标的公司历史上引入较多投资机构且进行过多次大额股权融资，导致标的公司净资产较高。

1-1-267华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上所述，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，标的资产定价处于合理水平。

（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项

自评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往

来关系以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司首先采用市场法和收益法对标的公司及下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方

1-1-268华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

1-1-269华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第七节本次交易相关协议的主要内容

一、《购买资产协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间2025年6月4日，华懋科技及华懋东阳与本次交易的各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易各方

甲方之一：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

甲方之二：华懋（东阳）新材料有限责任公司

乙方一：姚培欣（居民身份证号码：350582197503******）

朱惠棉（居民身份证号码：350582197607******）

乙方二：曾华（港澳居民来往内地通行证：H6116****）

乙方三：深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人

乙方四：深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人

乙方五：深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人

乙方六：深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

（三）标的资产作价

各方同意，标的资产的交易价格以甲方认可的具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确定的、于审计/评估基准日之时的股东权

益价值为依据，由各方协商确定。

于相关审计/评估报告正式出具后，双方应结合评估报告经双方认可的评估方法确定之金额按照本协议之原则签订补充协议。

（四）本次资产购买支付对价安排

各方协商一致，各乙方分别向甲方售出标的股权及标的财产份额，甲方之一按本协议的约定向相关交易对方发行股份及支付现金、甲方之二按本协议的约定向相关交易对方支付现金的方式予以购买。

1-1-270华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

除本协议另有约定之外，各交易对方自本次交易分别取得的股份对价及现金对价的总额、比例尚未确定，具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并签署补充协议，即：

1、关于标的股权的购买

权益比对价现金对价与股标的股权交易对方支付方式例总价份对价的比例

姚培欣99%现金+股份暂未确定

洇锐科技100%股权

朱惠棉1%现金-

姚培欣8.9686%现金+股份暂未确定暂未确定

富创优越9.9272%股曾华0.8797%现金+股份权富创优越肆

0.0789%现金-

号

2、关于标的财产份额的购买

权益对价现金对价与股标的财产份额交易对方支付方式比例总价份对价的比例

富创壹号100%财产份额乙方三100%现金+股份暂未暂未确定

富创贰号100%财产份额乙方四100%现金+股份确定

富创叁号100%财产份额乙方五100%现金-各自然人均按其对相关合伙企业的出资比例取得相关对价。

截至本协议签订日，姚培欣先生同时持有乙方三、乙方四、乙方五之财产

份额并担任普通合伙人/执行事务合伙人，其所持上述合伙企业之财产份额将分别转让给甲方之一、甲方之二，甲方之二在受让相关份额后成为该等合伙企业

之普通合伙人/执行事务合伙人，其余部分转为有限合伙人财产份额由甲方一受让：

转让比合伙企业权益总额受让方合伙人性质支付方式例

普通合伙人/执行事务

1%甲方之二现金

富创壹号29.7041%合伙人

28.7041%甲方之一有限合伙人现金+股份

普通合伙人/执行事务

1%甲方之二现金

富创贰号23.3412%合伙人

22.3412%甲方之一有限合伙人现金+股份

普通合伙人/执行事务

富创叁号4.1756%1%甲方之二现金合伙人

1-1-271华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

转让比合伙企业权益总额受让方合伙人性质支付方式例

3.1756%甲方之一有限合伙人现金

（五）股份发行及现金支付

5.1甲方同意在本协议第8条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向相

关乙方发行股份及支付现金购买标的资产。

5.2上市公司向取得股份对价的交易对方发行股份的情况如下：

（1）股票种类：人民币普通股（A 股）

（2）每股面值：人民币1.00元

（3）发行方式：向特定对象发行股份

（4）发行价格

上市公司本次资产购买的股份发行价格为29.88元/股，以上市公司审议本次资产购买相关事项的首次董事会（2025年第三次临时董事会）决议公告日前

20个交易日的公司股票交易均价为基准，发行价格不低于上述基准价格的80%，

即不低于29.13元/股。

最终发行价格尚需经上市公司股东会批准。如中国证监会及上交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

（5）发行价格调整

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照以下公式进行调整：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷ （1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A× K）÷ （1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A× K）÷ （1＋K＋N）

其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行

1-1-272华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

（6）发行股份数量

向取得股份对价的交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支

付的交易对价/本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（7）发行股份数量调整

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（8）股票上市地点：上交所

5.3本次资产购买的同时，上市公司将采取向特定对象发行股份的方式向

东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，具体情况由上市公司与配套募资认购方签署协议约定，并经上市公司股东会审议、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次募集配套资金以本次资产购买实施为前提，但本次募集配套资金成功与否不影响本次资产购买的实施。

（六）过渡期安排

6.1乙方须保证购入主体在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持

正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

6.2各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。

如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体在过渡期间发生亏损，则亏损部分由乙方按持股比例以现金方式向上市公司补足。

1-1-273华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

各方同意，标的资产交割完成后，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。

6.3在过渡期内，购入主体如发生股权/出资人变动、章程修订、重大财务

支出、利润分配、重大资产出售、对外担保、对外投资等经收购方判断足以对

标的资产估值造成重大影响的事项，乙方均应事先告知甲方并得到甲方认可。

6.4在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等

任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证购入主体在过渡期间不得进行

违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。

6.5截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富

创优越的全体股东按届时持股比例享有。

6.6各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并

签署所有必要文件。

（七）标的资产交割及股份发行与现金支付

7.1乙方同意在本次交易获得中国证监会同意注册之日起15个工作日内，

将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助甲方办理标的资产的过户手续。包括但不限于：

（1）配合修改购入主体的公司章程或合伙人协议，将甲方合法持有标的

资产的情况进行记载或约定，包括向甲方签发出资证明书、载入股东/出资人名册等；

（2）配合向主管市场监督管理机关办理购入资产的股东、出资人及持股、出资情况变更的有关手续。

7.2各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

7.3各方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册并完成标的资产交割后，上市公司根据有关法律法规，及时向取得股份对价的交易对方发行作为本

1-1-274华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司上海分公司申请将新发行的股票登记的全部相关手续。为办理相关手续之目的，取得股份对价的交易对方应积极配合甲方提供相关资料。

7.4各方同意，现金对价的支付由双方于标的资产审计、评估完成后签署

补充协议确定支付进度。

7.5甲方于标的资产交割手续完成后，应当委托具备从事证券业务资格的

会计师事务所对取得股份对价的交易对方认购甲方本次发行的股份进行验资

并出具验资报告（如需），并且向市场监督管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。

（八）业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（九）协议生效的先决条件本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与相关方就本次

交易签订正式协议；

2、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易方案；

3、非自然人交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

1-1-275华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十）违约责任

本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。

二、《购买资产补充协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年9月29日，华懋科技（作为“甲方一”）及华懋东阳（作为“甲方二”）与本次交易的各交易对方签署《购买资产补充协议》。

（二）标的资产作价

本次资产购买以甲方直接或间接取得目标公司57.839821%之股权为交易目的，交易完成后上市公司将直接或间接持有富创优越100%之股权，因此，各方同意，标的资产的交易价格均以甲方认可的具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的富创优越资产评估报告确定的、于评估基准日之时的股东权益

价值为依据，由各方协商确定。

根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1785号），截至评估基准日，以收益法作为评估方法，富创优越100%之股权评估价值为261318.29万元。

各方协商一致，富创优越100%之股权以上述评估值为参考依据，协商作价为260000万元，各方均按其所持标的股权、标的财产份额直接或间接占富创优越之股权比例获得相应的交易对价。

此外：（1）根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1771号），截至评估基准日，以资产基础法作为评估方法，洇锐科技100%之股权评估价值为68622.23万元；（2）根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买

1-1-276华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1781号），截至评估基准日，以资产基础法作为评估方法，富创壹号100%之财产份额评估价值为31695.46万元；（3）根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1770号），截至评估基准日，以资产基础法作为评估方法，富创贰号100%之财产份额评估价值为13723.65万元；（4）根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1769号），截至评估基准日，以资产基础法作为评估方法，富创叁号100%之财产份额评估价值为11197.13万元。乙方确认前述相关《资产评估报告》反映相关主体于资产评估基准日之时的价值状态，上述主体亦不存在未在相关资产评估报告中载明的价值减损情形。

（三）本次资产购买支付对价安排

根据标的资产的交易定价，以及原协议之约定，各交易对方自本次交易分别取得的股份对价及现金对价情况如下：

（1）关于标的股权的购买现金对标的交易权益支付方现金对价股份对价股份数量价支付

股权对方比例式（元）（元）（股）主体

洇锐现金+股

姚培欣99%155457229.36520443767.8417464555科技份

100%

朱惠棉1%现金6827282.80--股权

现金+股

富创姚培欣8.968554%65291073.12甲方一167891330.885633937份优越

9.9272曾华0.879669%现金22871394.00--

%股富创优

权0.078908%现金2051608.00--越肆号

（2）关于标的财产份额的购买

1-1-277华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

深圳市富创壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、财产份额比例及取得对价的情况序现金对价现金对价支付主股份对价

合伙人姓名合伙人类型财产份额持有比例支付方式转让比例股份数量（股）号（元）体（元）

0.1%315357.17甲方二--

1姚培欣普通合伙人29.704128%现金+股份

29.604128%18419462.44甲方一74939278.422514740

2谭柏洪27.346568%现金+股份27.346568%8079105.26甲方一78160258.222622827

3胡伟11.394403%现金+股份11.394403%3593306.71甲方一32339760.361085226

4鲁波11.196900%现金+股份11.196900%3531022.72甲方一31779204.471066416

有限合伙人

5钟亮9.115523%现金+股份9.115523%10061259.44甲方一18685196.10627020

6李贤晓6.684717%现金+股份6.684717%7378257.07甲方一13702477.42459814

7曾华4.557761%现金4.557761%14373226.20甲方一--

深圳市富创贰号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、财产份额比例及取得对价的情况序股份对价

合伙人姓名合伙人类型财产份额持有比例支付方式转让比例现金对价（元）现金对价支付主体股份数量（股）号（元）

0.1%136545.66甲方二--

1姚培欣普通合伙人23.341073%现金+股份

23.241073%6237698.61甲方一25496977.01855603

2车固勇16.842105%现金+股份16.842105%8049006.96甲方一14948155.79501615

3余乐14.035088%现金+股份14.035088%6707506.04甲方一12456796.94418013

有限合伙人

4邢晓娟11.22807%现金+股份11.22807%5366004.64甲方一9965437.19334410

5王吉英10.526316%现金+股份10.526316%5030629.53甲方一9342597.70313509

1-1-278华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序股份对价

合伙人姓名合伙人类型财产份额持有比例支付方式转让比例现金对价（元）现金对价支付主体股份数量（股）号（元）

6张开龙7.017544%现金+股份7.017544%3353753.02甲方一6228398.47209006

7曾华6.315789%现金6.315789%8623935.52甲方一--

8龙江明3.676471%现金3.676471%5020061.44甲方一--

9刘国东3.508772%现金+股份3.508772%1676876.51甲方一3114199.23104503

10高家荣3.508772%现金+股份3.508772%1676876.51甲方一3114199.23104503

深圳市富创叁号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、财产份额比例及取得对价的情况

序号合伙人姓名合伙人类型财产份额持有比例支付方式转让比例现金对价（元）现金对价支付主体

0.1%111098.83甲方二

1姚培欣普通合伙人4.175608%现金

4.075608%4527952.99甲方一

2翁金龙30.316492%现金30.316492%33681268.52甲方一

3龙江明6.072936%现金6.072936%6746960.96甲方一

4程艳丽4.727101%现金4.727101%5251754.00甲方一

5邢晓娟3.781695%现金3.781695%4201418.97甲方一

有限合伙人

6周子琰2.836262%现金2.836262%3151053.95甲方一

7肖彬2.836262%现金2.836262%3151053.95甲方一

8黎树发2.836262%现金2.836262%3151053.95甲方一

9陈平2.836262%现金2.836262%3151053.95甲方一

1-1-279华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号合伙人姓名合伙人类型财产份额持有比例支付方式转让比例现金对价（元）现金对价支付主体

10许贵2.836262%现金2.836262%3151053.95甲方一

11薛秦刚2.743411%现金2.743411%3047897.58甲方一

12戴雅婷1.890847%现金1.890847%2100708.93甲方一

13杨惠1.890838%现金1.890838%2100698.93甲方一

14刘湘敏1.890838%现金1.890838%2100698.93甲方一

15童甜1.890838%现金1.890838%2100698.93甲方一

16朱宇明1.890838%现金1.890838%2100698.93甲方一

17高启助1.418136%现金1.418136%1575532.53甲方一

18张成宝1.402657%现金1.402657%1558335.54甲方一

19刘月彬1.371710%现金1.371710%1523953.79甲方一

20孙树彤1.353597%现金1.353597%1503830.46甲方一

21朱娅丽1.322649%现金1.322649%1469447.59甲方一

22喻娥0.945424%现金0.945424%1050355.02甲方一

23邱菊云0.945424%现金0.945424%1050355.02甲方一

24秦金0.945424%现金0.945424%1050355.02甲方一

25唐红玲0.945424%现金0.945424%1050355.02甲方一

26黎钊0.945424%现金0.945424%1050355.02甲方一

27李天杰0.945424%现金0.945424%1050355.02甲方一

1-1-280华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号合伙人姓名合伙人类型财产份额持有比例支付方式转让比例现金对价（元）现金对价支付主体

28叶姗0.945415%现金0.945415%1050345.02甲方一

29黄晓莉0.945415%现金0.945415%1050345.02甲方一

30李敏0.945415%现金0.945415%1050345.02甲方一

31邹凤微0.929946%现金0.929946%1033159.14甲方一

32邓华良0.914476%现金0.914476%1015972.15甲方一

33陈茜昵0.914476%现金0.914476%1015972.15甲方一

34朱向东0.914476%现金0.914476%1015972.15甲方一

35黄惠0.914476%现金0.914476%1015972.15甲方一

36夏扬才0.914476%现金0.914476%1015972.15甲方一

37刘慧0.472712%现金0.472712%525177.51甲方一

38刘娟0.457243%现金0.457243%507991.63甲方一

39曹勇0.457234%现金0.457234%507981.63甲方一

40曹琳丹0.457234%现金0.457234%507981.63甲方一

41周朝义0.457234%现金0.457234%507981.63甲方一

42白涛0.457234%现金0.457234%507981.63甲方一

43张志成0.457234%现金0.457234%507981.63甲方一

44傅丹0.451259%现金0.451259%501343.48甲方一

1-1-281华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至补充协议签订日，姚培欣先生同时持有富创壹号、富创贰号、富创叁号之财产份额并担任普通合伙人/执行事务合伙人，其所持上述合伙企业之财产份额将分别转让给甲方一、甲方二，甲方二在受让相关份额后成为该等合伙企业之

普通合伙人/执行事务合伙人，其余部分转为有限合伙人财产份额由甲方一受让。

（四）股份发行价格

《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之时，发行价格约定为29.88元/股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第4条之约定，因上市公司实施

2024年度利润分配，本次交易所涉购买标的资产的股份发行价格由29.88元/股调

整为29.80元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东会批准。如中国证监会及上交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

（五）对价支付与标的资产的交割各方同意，针对仅取得现金对价的交易对方，于《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生效之日起10个工作日之内，甲方向该等交易对方支付其应获交易对价总额55%的价款（该等款项用于交易对方履行其因本次交易所涉的纳税义务以确保标的资产交割）；于上述款项支付完成后20个工作日内，乙方应向甲方完成标的资产的交割（即甲方作为标的资产的持有人完成变更登记）；自标

的资产完成交割（即甲方作为标的资产的持有人完成变更登记）之日起20个工

作日之内，甲方向该等交易对方支付现金对价剩余部分。

针对取得现金及股份对价的交易对方，于《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生效之日起10个工作日之内，甲方向该等交易对方支付其应获交易对价总额20%的价款；取得现金对价的比例不足其应获交易对价总额20%的交易对方，甲方向其支付应获全部现金对价（该等款项用于交易对方履行其因本次交易所涉的纳税义务以确保标的资产交割）；于上述款项支付完成后20个工作日内，乙方应向甲方完成标的资产的交割（即甲方作为标的资产的持有人完成变更登记）；自标的资产完成交割（即甲方作为标的资产的持有人完成变更登记）之日

起20个工作日之内，甲方向该等交易对方支付现金对价剩余部分。

各方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册并完成标的资产交割后，上市公司根据有关法律法规，及时向取得股份对价的交易对方发行作为本次交易对

1-1-282华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

价的股票，并于交割日后40个工作日之内妥善办理完成新增股份在中登公司上海分公司的持有人登记。为办理相关手续之目的，取得股份对价的交易对方应积极配合甲方提供相关资料。

（六）业绩承诺及补偿安排乙方中承担业绩承诺及补偿安排的相关主体与上市公司签订《业绩承诺与补偿协议》，有关目标公司的业绩承诺及补偿安排以该协议约定为准。

（七）公司治理

本次资产购买完成后，目标公司成为上市公司的全资子公司，包括财务审计、内控及其他管理环节均纳入上市公司规范治理的架构体系。目标公司高级管理人员中，财务负责人、内审负责人由上市公司认可的人员担任。

乙方中的自然人姚培欣、曾华、谭柏洪现任目标公司的董事，本次资产购买完成后，上市公司将作为提名人，继续提名上述人员作为目标公司的董事成员。

业绩承诺期内，在未发生有悖法律法规或证券市场监管要求及其他损害上市公司/目标公司合法权益情形、未发生任职资格受限或有悖勤勉尽责原则的情况下，上述人员在目标公司的董事资格不发生变化。

在保障上市公司控制权、保障目标公司按上市公司全资子公司标准规范治理

的基础上，上市公司尊重目标公司管理层在经营管理上的自主权，在业绩承诺期间内，目标公司日常经营管理仍由现有的经营管理团队主要负责。

在本次交易完成后，目标公司现有经营团队承诺在对目标公司的经营过程中，管理和合理控制标的公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常支出费用等；但应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持目标公司正常运行而进行必要的固定资产更新。

（八）协议生效的先决条件

《发行股份及支付现金购买资产补充协议》自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本补充协议任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议自始无效：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

1-1-283华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年9月29日，华懋科技（作为“甲方”）与姚培欣、谭柏洪、曾华等13名自然人（作为“乙方”）签署了《有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，乙方愿意就富创优越在相关年度中的净利润实现情况向甲方做出承诺，并在业绩承诺未及预期之时按本协议约定的方式向甲方予以补偿。

乙方各自然人及其所获对价占全体业绩承诺方于本次资产购买中的总对价

之比例情况如下：

协议主体姓名身份证件号所获对价（元）所获对价占比

乙方一姚培欣3505821975********1039267772.3376.05%

乙方二谭柏洪4407831979********86239363.486.31%

乙方三 曾华 H6116**** 45868555.72 3.36%

乙方四胡伟4205211980********35933067.072.63%

乙方五鲁波4210221976********35310227.192.58%

乙方六钟亮4307021981********28746455.542.10%

乙方七车固勇4301051978********22997162.751.68%

乙方八余乐4211811991********19164302.981.40%

乙方九邢晓娟1427021980********19532860.801.43%

乙方十王吉英4305261979********14373227.231.05%

乙方十一张开龙4414251980********9582151.490.70%

乙方十二高家荣4413231983********4791075.740.35%

乙方十三刘国东4307021981********4791075.740.35%

合计比例1366597298.06100.00%

（二）业绩承诺

乙方承诺，富创优越合并财务报表中，业绩承诺期内各年度的当年承诺净利润分别为2025年度净利润不低于20000万元、2026年度净利润不低于25000万

元、2027年度净利润不低于33000万元；累计承诺净利润为不低于78000万元。

双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司的实现净利润数进行审核并出具《专项审核意

1-1-284华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书见》，目标公司于业绩承诺期间的实现净利润数与承诺净利润数差异情况以该《专项审核意见》载明的数据为准。

各方同意，目标公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

1、目标公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计

师事务所审计的目标公司合并报表归属于母公司股东的净利润为准；

2、目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求；

3、除非因法律法规规定，上市公司、目标公司改变会计政策、会计估计，

否则业绩承诺期内不得改变目标公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，目标公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但《专项审核意见》所使用的会计政策及会计估计不做变更；

4、目标公司于业绩承诺期内因股权激励/员工持股计划所产生股份支付费用

在计算当期实现净利润时予以剔除；

5、上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款基准利率或 LPR 根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

（三）补偿安排根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起4个月内），如果目标公司在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则甲方将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。

1、业绩差额及补偿

（1）如目标公司在2025年度、2026年度任意一年度内实现净利润低于当年

度承诺净利润的80%（不含本数），乙方应按约定向上市公司履行当年度补偿义务。

1-1-285华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润-当年实现净利润）÷累计承诺净利

润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价

当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。

（2）如目标公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现净利润低于累计

承诺净利润（不含本数），乙方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿义务。

剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利

润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价-累计已补偿金额

前述公式中“累计已补偿金额”取2025年度和2026年度当期业绩补偿金额之和；如果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。

2、减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起4个月内）。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的富创优越57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

减值应补偿金额=富创优越57.839821%股权期末减值额-业绩承诺期累计已补偿金额

前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取2025年度、2026年度当期业绩补偿金额及剩余业绩补偿金额之和。

减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格

1-1-286华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩承诺方于本次资产购买中合计获得的交易对价的税后净额。

3、如目标公司合并财务报表中，2025年度、2026年度及2027年度累计实现

净利润不低于78000万元，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。

4、补偿方式

（1）双方同意，若根据会计师事务所出具的《专项审核意见》及/或《减值测试报告》，业绩承诺方需要对上市公司进行补偿的，针对乙方各自然人，上市公司有权选择现金补偿、股份补偿或两种方式组合适用。

（2）乙方各自然人按其于本次资产购买中所获交易对价占全体业绩承诺方

于本次资产购买中的总对价之比例向上市公司履行业绩补偿义务，乙方各自然人于本次资产购买中所获交易对价及所承担之业绩补偿比例如下：

所承担之业绩补偿比

序号业绩承诺方所获交易对价（元）所获对价占比（%）例（%）

1姚培欣1039267772.3376.0576.05

2谭柏洪86239363.486.316.31

3曾华45868555.723.363.36

4胡伟35933067.072.632.63

5鲁波35310227.192.582.58

6钟亮28746455.542.102.10

7车固勇22997162.751.681.68

8余乐19164302.981.401.40

9邢晓娟19532860.801.431.43

10王吉英14373227.231.051.05

11张开龙9582151.490.700.70

12高家荣4791075.740.350.35

13刘国东4791075.740.350.35

合计比例100.00100.00

（3）上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如

股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：

1-1-287华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购业绩承诺方当期应补偿股份并予以注销；上市公司应在

股东会决议公告后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后30个工作日内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。

若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无

法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他情形发生后10日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股份。

具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并实施。

（4）如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则当期业绩补偿股份数/剩余业绩补偿股份数/减值补偿股份数（以下统一简称为“应补偿股份数”）调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩承诺方根据上述公式计算出的应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

（5）因业绩承诺方向上市公司履行现金和/或股份补偿义务，上市公司因此

产生的所得税（如有）由其自身承担；因业绩承诺方履行股份补偿义务将补偿股

份无偿赠送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，受赠方因此产生的所得税（如有）由其自身承担。

（6）依据本协议约定的公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值，已

经补偿的金额不冲回；业绩承诺方应补偿股份数应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。

（7）具体补偿方案涉及业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起45个工作日内将该等现金部分补偿金额一次性汇入上市公司指定的账户。

1-1-288华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）转让及质押限制乙方通过本次资产购买取得的甲方股份的锁定期限以《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定及中国证监会、上交所的要求为准。上述期满后，自业绩承诺期相关年度的《专项审核报告》出具且履行完毕（如涉及）当年度的

涉及股份补偿的业绩补偿义务后，乙方可分三期解锁其通过本次资产购买获得的甲方股份：

第一期可解锁数量=乙方通过本次资产购买获得的甲方股份数×30%-乙方

2025年度当期业绩补偿股份数；

第二期可解锁数量=（乙方通过本次资产购买获得的甲方股份数-乙方已补偿的2025年度当期业绩补偿股份数）×30%-乙方2026年度当期业绩补偿股份数；

乙方在完成本协议项下所有补偿义务后，如有剩余未解锁股份的，均为第三期可解锁股份。

如果按前述公式计算的当期可解锁数量小于0时，按0取值，即当期不存在可解锁的股份；股份数不足1股的，按“向下取整”的计算方式处理。

如乙方意欲出质上市公司股份，应遵守上市公司股东关于股份质押的相关规定，履行必要的信息披露程序。同时，为保障乙方所持股份足额保障业绩承诺，乙方应提前向甲方告知质押行为，如经甲方判断乙方质押后剩余股份数足额覆盖尚未履行的业绩承诺补偿义务，甲方以书面告知后，乙方可质押所持上市公司股份。乙方违反有关上述股份质押的相关约定，甲方有权追究违约方的违约责任。

（五）协议的生效本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：

（1）上市公司股东会审议通过本次资产购买方案；

（2）本次资产购买经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效。

1-1-289华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）协议的终止、解除如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原

则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。

于本次资产购买完成日（即标的资产交割日、新增股份登记日之孰晚日）之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式对本协议作出变更或终止本协议。

（六）违约责任

如因乙方原因，补偿义务未如约履行，乙方应在20个工作日内消除违约影响，如上述期限经过后违约影响未消除，则自违约行为发生日至违约行为影响消除日，乙方应以未履约的补偿金额为基数，按照每日万分之二的比例计算违约金支付给甲方，造成甲方其他损失的，乙方亦应赔偿。

四、《股份认购协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年6月4日，华懋科技（作为“甲方”）与东阳华盛（作为“乙方”）

签订了《有关募集配套资金之股份认购协议》。

（二）认购标的甲方基于本次资产购买募集配套资金的总额将与本次资产购买相关标的资

产的交易价格相关，总额不超过本次资产购买中发行股份作为对价金额的100%且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金以本次资产购买实施为前提。

截至本协议签订日，本次资产购买中涉及相关标的资产的审计、评估工作正在进行，待相关数据以及支付约定确定后，认购标的数量将确定，届时双方将签订补充协议予以明确。

1-1-290华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

3.1 认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。

3.2认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方2025年第三次临

时董事会会议决议公告日，根据相关规则并经双方协商，本次发行价格为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

3.3若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资

本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。

3.4若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基

准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

3.5本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购款项及按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息将被退回给乙方。如乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分及其按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息一并退还给乙方。

在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（四）认购款项、认购数量和滚存未分配利润安排

4.1 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

1-1-291华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书币1.00元。

4.2认购数量：本次募集配套资金总额不超过本次资产购买中发行股份作为

对价金额的100%且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

4.3如甲方股票在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股、配

股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（l+N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A× K）÷ （1＋K）

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A× K）/（l+K+N）其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。

本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经上交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

4.4本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次交易后的新老股东按

照发行后的股份比例共享。

（五）锁定安排乙方承诺其认购的甲方本次发行的股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起18个月内不得转让。本次发行完成后，乙方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

1-1-292华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）生效条件6.1本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：

（1）本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与相关方就本次交易签订正式协议；

（2）上市公司董事会、股东会审议通过本次交易方案；

（3）非自然人交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

（4）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（5）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

6.2除非第6.1条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条

件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。

（七）违约责任除因本协议第十一条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本

协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为；若违约方未及时纠正其违约行为，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为，否则守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

五、《股份认购补充协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年9月29日，华懋科技（作为“甲方”）与东阳华盛（作为“乙方”）签署了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》。

1-1-293华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）认购标的甲方基于本次资产购买募集配套资金的总额将与本次资产购买相关标的资

产的交易价格相关，总额不超过本次资产购买中发行股份作为对价金额的100%且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金以本次资产购买实施为前提。

（三）认购价格

根据《有关募集配套资金之股份认购协议》约定的调整机制及相关监管政策，因实施2024年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。

（四）认购款项、认购数量和滚存未分配利润安排

1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：本次募集配套资金总额不超过本次资产购买中发行股份作为

对价金额的100%且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

本次配套募集资金总额不超过95128万元，募集配套资金的发行价格为29.80元/股，发行股份数量不超过3192.2147万股。如上述发行数量发生变化，双方应签订相应补充协议予以明确。

3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股、配

股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷ （l+N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A× K）÷ （1＋K）

1-1-294华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A× K）÷ （l+K+N）其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。

本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经上交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次交易后的新老股东按

照发行后的股份比例共享。

（五）生效条件1、本补充协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本补充协议任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议自始无效：

（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、除非上述相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足

之日为本补充协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本补充协议自始无效。

（六）协议的生效及履行

本补充协议经甲方盖章及其法定代表人或授权代表签字、乙方盖章及其法定

代表人或授权代表签字后成立，并自满足本补充协议第五条约定的生效条件之日起生效。

本补充协议自以下任意事项发生之日起终止：（1）本补充协议双方在本补

充协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）本补充协议双方协商同意终止本补

充协议；（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发

1-1-295华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行目的，主动向上交所撤回申请材料；（4）依据中国有关法律规定应终止本补充协议的其他情形。

1-1-296华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司富创优越致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产

品核心组件的智能制造，为全球客户提供从产品研发、全球物料采购、高可靠性生产制造到全球物流交付的高品质、一站式智能制造解决方案。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据国家发展和改革委

员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项；本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的有关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业

额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中

1-1-297华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

上市公司及标的资产相关营业额指标均未达到申报标准，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。

5、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买境内公司/企业的股

权/出资份额，并同步向上市公司控股股东发行股份募集配套资金，不涉及外商投资；本次交易部分募集资金将用于马来西亚新生产基地建设项目，需向主管商务和发改部门履行境外投资项目备案或审批手续，富创优越已于2025年8月将境外投资备案相关文件提交至主管商务部门，未来将继续根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续，不会出现违反外商投资、对外投资法律法规的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司总股本未超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

1-1-298华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表意见。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、及富创壹号、

富创贰号、富创叁号100%出资份额。

截至本报告签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。

本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润、每股收益等盈利指标将有所提升。通过本次交易，上市公司将购入优质资产，

1-1-299华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进上市公司高质量发展，有利于上市公司增强综合竞争力和持续经营能力，提升生产规模和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东会、董事会、董事会专门委员会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易的实施而发生重大不利变化，上市公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

1-1-300华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前，上市公司控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清、林晖。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍为袁晋清、林晖。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定

对象购买资产，且未导致上市公司控制权发生变更，上市公司与交易对方已根据市场化原则，制定了业绩承诺与补偿方案，由姚培欣、谭柏洪、曾华等13名自然人交易对方对富创优越在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。业绩承诺及补偿的具体情况详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告的审计意见类型为标准无保留意见

立信会计师对华懋科技2024年度的财务会计报告出具了信会师报字[2025]第

ZA12570 号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

1-1-301华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响

本次交易完成后，富创优越将纳入上市公司的合并报表范围，富创优越的财务状况及盈利能力较好。本次交易前后，上市公司主要财务指标的比较情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”的相关内容。

本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，资产负债率略有提升；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益将得到进一步增厚。标的公司具备较好的盈利能力和资产质量，其注入上市公司后将有利于进一步提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范畴将新增光通信、海事通信相关产品智能制造服务等相关业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

3、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人

1-1-302华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。

综上，本次交易不会严重影响上市公司的独立性。

4、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易变动情况详见本报告书

“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内标的公司的关联交易情况”

之“（二）本次交易前后上市公司的关联交易情况”的相关内容。本次交易完成后，上市公司关联交易比例略有上升，但关联交易金额较小，关联交易占比较小，对上市公司生产经营独立性和公司治理不会构成重大不利影响。

本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，不会导致显失公平的关联交易。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不会损害上市公司和中小股东利益。

1-1-303华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的资产为富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹

号、富创贰号、富创叁号100%出资份额。前述标的资产权属清晰、完整，为经营性资产，不存在抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。在相关法律程序和先决条件适当履行后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的有关规定。

（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司

应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

1、上市公司最近十二个月的规范运作情况

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法

规的规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责，同时建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。

最近十二个月，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。

2、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内由其核心管理团队继续经营管理。本次实现对富创优越的全资收购，上市公司将进一步增加公司在高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI及算力产业链智能制造领域的布局，打造上市公司“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。上市公司将在结合双方管理体系优势、尊重富创优越原有企业文化的基础上，更高效地实施统一管理和战略部署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，有效整合资源，增强上市公司及

1-1-304华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司的核心竞争力。

3、业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，上市公司将进一步布局高速率光模块、高速铜缆连接器等AI 及算力产业链智能制造领域，人员及业务规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司与标的公司的所在地区、主营业务经营模式、企业文化、客户资源等方面均存在一定的差异，因此，本次交易完成后，上市公司能否与标的公司实现有效整合仍存在不确定性。

为应对本次收购后的整合风险，本次交易完成后，上市公司会将标的公司的研发、产品、市场拓展等工作纳入本公司的整体战略规划中，从更高的层面统筹华懋科技与标的公司各个方面的发展规划。一方面，不断完善标的公司内控规范体系，并确保其现有的核心管理团队及业务运营的相对独立，同时，上市公司也将按照上市公司治理规范进一步优化标的公司业务模式、日常管理制度等内容，尽量避免其业务因本次交易受到影响；另一方面，上市公司会根据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，结合自身规范、成熟的经营管理经验协助标的公司完善、健全符合上市公司标准的内部控制体系及财务管理体系。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（四）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应

当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排并对是否存在影响发行的重大变化作出说明本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明

《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，

1-1-305华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。

2025年3月27日证监会修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四

条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。

不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。

2025年3月27日证监会修订的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引-上市类第1号》，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易募集配套资金总额预计不超过95128.00万元，其中：支付本次交易的现金对价40000.00万元，用于标的公司“马来西亚新生产基地建设项目”、“深圳工厂扩产项目”、“研发中心建设项目”建设投入合计53128.00万元，支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用2000.00万元。前述募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，用于补充上市公司流动资金的比例未超过交易作价的25%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的2025年第三次临时董事会决议公告日。

1-1-306华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《重组管理办法》第四十六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价36.4229.13

前60个交易日均价36.3629.09

前120个交易日均价34.0727.26

经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为

29.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因实

施2024年度利润分配，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。

综上，本次交易发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，

36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次发行股份购买资产的交易对方之一姚培欣在交易完成后持有上市公司

1-1-307华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股份的比例将超过5%，姚培欣已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具了简式权益变动报告书；本次发行股份募集配套资金的交易对手方东阳华盛在交易完成后持有上市公司股份的比例将超过20%，东阳华盛已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具了详式权益变动报告书。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明

（一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价及中

介机构费用、交易税费等并购整合费用，募集资金的使用符合国家产业政策，未

1-1-308华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次配套融资实施后，不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，亦不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定上市公司拟向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

上市公司拟向东阳华盛发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为29.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

因实施2024年度利润分配，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的股份发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

东阳华盛拟认购的上市公司本次发行股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

本次交易标的资产富创优越涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设施工等有关报批事项的情况详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之

“一、富创优越基本情况”之“（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、

1-1-309华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规划、建设施工等有关报批事项”；本次交易标的资产洇锐科技、富创壹号、富

创贰号、富创叁号均为持股平台，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易尚需履行的审批程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，详见本报告书“第十二节风险因素分析和风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易审批风险”和“重大风险提示”的相关内容。

本次交易的标的资产系有限公司股权及有限合伙企业出资份额，拟转让股权及出资份额的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及关联方、资产所有人及关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

1-1-310华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问申港证券和法律顾问康达律所已对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表了明确意见，具体详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

1-1-311华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

上市公司最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年4月30

资产负债表2024年12月31日2023年12月31日日

流动资产218785.40246440.60297899.28

非流动资产313504.63290649.42210454.37

资产合计532290.03537090.02508353.65

流动负债37638.3453996.4839921.17

非流动负债161073.6592467.2587459.72

负债合计198711.99146463.73127380.90

所有者权益333578.04390626.29380972.75

归属母公司的所有者权益321914.77378649.41367037.59

利润表2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入71742.58221306.66205534.62

营业利润13047.2133727.7525961.05

利润总额13017.2733764.8526070.49

净利润10856.5326919.6522833.60

归属于上市公司股东的净利润11248.0927744.4124201.20扣除非经常性损益后归属于上

10342.0323988.8118702.35

市公司股东的净利润

现金流量表2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额7624.1666251.4823051.12

投资活动产生的现金流量净额-24185.98-85079.83-50416.28

筹资活动产生的现金流量净额-2563.61-17095.62100016.80

现金及现金等价物净增加额-19094.41-35469.9972988.77

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

报告期各期末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元、%科目名称2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

1-1-312华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金额占比金额占比金额占比

货币资金94479.0917.75113532.3021.14148051.8129.12

交易性金融资产--3196.780.603236.100.64

应收票据----10309.722.03

应收账款71775.7813.4883651.1915.5761443.8812.09

应收款项融资17588.323.3011758.762.1933021.606.50

预付款项2406.970.452926.420.542753.480.54

其他应收款774.080.151666.520.319733.061.91

存货30158.695.6728139.555.2427496.255.41

其他流动资产1602.460.301569.090.291853.380.36

流动资产合计218785.4041.10246440.6045.88297899.2858.60

长期股权投资129315.5524.28112499.6420.9586145.3316.95

其他权益工具投资100.000.02----

其他非流动金融资产41530.507.8041530.507.7325999.995.11

投资性房地产------

固定资产101994.4119.1694437.1117.5867078.9913.20

在建工程19101.023.5921535.214.018674.131.71

使用权资产235.410.04226.860.04613.960.12

无形资产8331.681.578541.321.595648.591.11

商誉1152.430.221152.430.211152.430.23

长期待摊费用3983.250.754088.830.769.940.00

递延所得税资产1606.930.301629.980.301786.630.35

其他非流动资产6253.451.175007.550.9313344.392.63

非流动资产合计313504.6358.90290649.4254.12210454.3741.40

资产总计532290.03100.00537090.02100.00508353.65100.00

报告期内，上市公司的资产总额总体呈增长趋势，报告期各期末，流动资产总额分别为297899.28万元、246440.60万元和218785.40万元，占资产总额的比例分别为58.60%、45.88%和41.10%；非流动资产总额分别为210454.37万元、

290649.42万元和313504.63万元，占资产总额的比例分别为41.40%、54.12%和

58.90%。

（1）流动资产

上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资

1-1-313华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和存货构成。

2025年4月末，上市公司流动资产较上年末减少27655.21万元，同比变动

-11.22%，主要系货币资金、应收账款及应收款项融资变动所致。其中：支付收购无锡鸿泰持有的富创优越17.16%股权对价14586.10万元，以及前次募集资金投资项目建设投入10721.72万元等投资活动现金支出较大，货币资金余额较上年末减少19053.21万元；受业务季节性波动影响，公司一季度收入规模相对较低，客户结算形成的应收账款及应收款项融资较上年末减少6045.85万元。

2024年末，上市公司流动资产同比减少51458.67万元，变动-17.27%，主要

系货币资金、应收票据、应收账款和应收款项融资变动所致。其中：货币资金余额同比减少34519.51万元，主要系公司收购富创优越等公司股权、增加对诺美新创医疗股份投资，以及厦门生产基地扩建、越南生产基地新建项目设备投资支付的现金增加所致；应收账款管理加强，客户结算形成的应收票据、应收账款、应收款项融资合计同比减少9365.25万元。

（2）非流动资产

上市公司的非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产和在建工程构成。

2024年末，上市公司非流动资产同比增加80195.05万元，增幅为38.11%，

主要系上市公司收购富创优越等公司股权、增加对诺美新创医疗股份投资，以及厦门生产基地扩建、越南生产基地新建项目投资支出增加所致。

2、负债结构及变动分析

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

科目名称金额占比金额占比金额占比

应付账款26544.7913.3633124.3922.6222772.1217.88

合同负债131.150.07108.580.0786.970.07

应付职工薪酬5173.652.6011801.868.0610991.218.63

应交税费2892.541.464731.663.233291.062.58

其他应付款2802.391.414092.002.792277.561.79

一年内到期的非流动负债79.970.04125.120.09491.890.39

1-1-314华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其他流动负债13.850.0112.870.0110.370.01

流动负债合计37638.3418.9453996.4836.8739921.1731.34

长期借款65000.0032.71----

应付债券85225.2142.8983574.2157.0678624.6461.72

租赁负债135.650.0780.800.0683.250.07

递延收益5019.492.534219.502.884519.133.55

递延所得税负债5693.302.874592.743.144232.713.32

非流动负债合计161073.6581.0692467.2563.1387459.7268.66

负债合计198711.99100.00146463.73100.00127380.90100.00

报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为39921.17万元、53996.48万元和37638.34万元，占负债总额的比例分别为31.34%、36.87%和18.94%，非流动负债总额分别为87459.72万元、92467.25万元和161073.65万元，占负债总额的比例分别为68.66%、63.13%和81.06%。

（1）流动负债上市公司的流动负债主要由应付账款和应付职工薪酬构成。

2025年4月末，上市公司流动负债较上年末减少16358.14万元，变动-30.29%，

主要系应付账款及应付职工薪酬减少所致。其中，应付账款余额较上年末减少6579.59万元，主要系原材料价格有所下降，以及公司业务存在一定季节性波动，

通常下半年采购占比较大；应付职工薪酬较上年末减少6628.21万元，主要是当期发放2024年度年终奖所致。

2024年末，上市公司流动负债同比增加14075.31万元，涨幅35.26%，主要

系上市公司收入规模提升、采购规模相应增加，截至期末，原材料、长期资产供应商款项未到结算周期，应付账款余额较上年末增长10352.27万元。

（2）非流动负债

上市公司的非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。2025年4月末，上市公司非流动负债较上年末增加68606.40万元，涨幅74.20%，主要系上市公司响应政策号召，为提升上市公司投资价值，新增长期借款65000.00万元用于支付股票回购价款。

1-1-315华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、现金流量构成及主要变动情况分析

报告期内，上市公司的现金流量构成情况如下表所示：

单位：万元

现金流量表项目2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额7624.1666251.4823051.12

投资活动产生的现金流量净额-24185.98-85079.83-50416.28

筹资活动产生的现金流量净额-2563.61-17095.62100016.80

现金及现金等价物净增加额-19094.41-35469.9972988.77

报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为23051.12万元、

66251.48万元和7624.16万元。2024年度，上市公司经营活动产生的现金流量净

额较2023年度增加43200.36万元，主要系当期营业收入提升及客户回款增加，销售商品提供劳务收到的现金同比增加37479.55万元。

报告期各期，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50416.28万元、-85079.83万元和-24185.98万元。2024年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额同比减少34663.55万元，主要系上市公司战略入股富创优越等公司、增加对诺美新创医疗股份投资，以及厦门生产基地扩建、越南生产基地新建项目设备投资支出增加所致。

报告期各期，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为100016.80万元、-17095.62万元和-2563.61万元。2024年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少117112.42万元，主要系本期上市公司实施了股份回购致资金流出，同时上年同期股权激励对象行权及可转债融资致资金流入而本报告期无此资金流入所致。

4、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：

项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率5.814.567.46

速动比率5.014.046.77

资产负债率（合并）37.33%27.27%25.06%

项目2025年1-4月2024年度2023年度

1-1-316华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

利息保障倍数（倍）7.4712.8626.31

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）

利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，上市公司流动比率分别为7.46、4.56和5.81，速动比率分别为6.77、4.04和5.01，流动比率和速动比率总体有所下降，主要系流动资产减少、流动负债增加所致。

2023年末、2024年末，上市公司资产负债率分别为25.06%、27.27%，保持相

对稳定；2025年4月末，上市公司资产负债率为37.33%，较上年末有所增长，主要系为支付股票回购交易价款，长期借款增加所致。

报告期内，上市公司资信情况良好，未发生过信贷违约或重大债务纠纷。截至报告期末，上市公司不存在大额逾期未偿还债项或大额或有负债。

5、营运能力分析

报告期各期末，上市公司营运能力指标如下：

项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款周转率（次）0.923.053.62

存货周转率（次）1.695.505.23

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为3.62、3.05和0.92，存货周转率分别为5.23、5.50和1.69，总体保持稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入71742.58221306.66205534.62

减：营业成本49192.25152885.01142587.91

税金及附加384.681497.101552.49

销售费用750.452009.472018.24

管理费用6330.7917896.8919627.03

研发费用3505.6010181.119565.18

1-1-317华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-4月2024年度2023年度

财务费用1178.2016.74-784.67

加：其他收益1098.402618.142413.18

投资收益1454.97-2965.31-1336.62

公允价值变动损益-89.8426.6610.93

信用减值损失652.45-429.14-2964.93

资产减值损失-466.02-1910.35-3135.33

资产处置收益-3.34-432.605.37

营业利润13047.2133727.7525961.05

加：营业外收入4.9456.09182.26

减：营业外支出34.8918.9972.82

利润总额13017.2733764.8526070.49

减：所得税费用2160.746845.193236.88

净利润10856.5326919.6522833.60

归属于母公司股东的净利润11248.0927744.4124201.20

报告期内，公司经营业绩整体保持平稳，公司各期分别实现营业收入

205534.62万元、221306.66万元和71742.58万元，净利润22833.60万元、26919.65

万元和10856.53万元。

1、利润构成分析

（1）营业收入、营业成本和营业毛利

公司营业收入主要来自主营业务，包括汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件销售。

报告期各期，上市公司营业收入、营业成本和营业毛利具体情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入71742.58221306.66205534.62

营业成本49192.25152885.01142587.91

营业毛利22550.3368421.6562946.71

报告期各期，上市公司营业收入分别为205534.62万元、221306.66万元和71742.58万元，营业成本分别为142587.91万元、152885.01万元和49192.25万元，

营业毛利分别为62946.71万元、68421.65万元和22550.33万元。

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2024年，上市公司营业收入、营业成本和营业毛利较2023年同比增加7.67%、

7.22%和8.70%，主要系随着各项汽车促消费、稳行业增长政策持续落地，对汽车

市场形成有力支撑，公司积极把握市场机遇，营业收入、营业成本及营业毛利稳步增长。

（2）期间费用

报告期各期，上市公司期间费用具体情况如下表：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收入占营业收入金额金额金额入比例比例比例

期间费用11765.0516.4030104.2113.6030425.7814.80

报告期各期，上市公司期间费用分别为30425.78万元、30104.21万元和

11765.05万元，占营业收入的比例分别为14.80%、13.60%和16.40%，2025年1-4月期间费用率高于前两年，主要系公司业务受季节性影响，一季度收入规模相对较低。

（3）其他收益

报告期内，上市公司其他收益分别为2413.18万元、2618.14万元和1098.40万元，主要为公司收到的各项政府补助。

（4）投资收益

报告期内，上市公司投资收益金额分别为-1336.62万元、-2965.31万元和

1454.97万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益，处置长期股权投资、交

易性金融资产、其他非流动金融资产产生的投资收益。

（5）信用减值损失、资产减值损失

报告期内，上市公司信用减值损失分别为-2964.93万元、-429.14万元和652.45万元，为应收账款、应收票据及其他应收款计提的坏账准备；报告期内，上市公司资产减值损失分别为-3135.33万元、-1910.35万元和-466.02万元，为存货跌价损失及合同履约成本减值。

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2、盈利能力分析

公司近两年一期主要盈利指标情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

销售毛利率（%）31.4330.9230.63

销售净利率（%）15.1312.1611.11

基本每股收益（元/股）0.3650.8640.747

公司近两年一期销售毛利率分别为30.63%、30.92%和31.43%，销售净利率为

11.11%、12.16%和15.13%，基本每股收益（元/股）为0.747、0.864和0.365，整体保持稳定。

二、标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业概述

1、标的公司所属行业概述

富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。依托多年经验形成的先进工艺技术、供应链资源整合、生产制造和品质管理能力，富创优越紧抓全球电子信息产业专业化分工、高速通信等数据通信产业受益于 AI 应用快速发展和算

力需求爆发的发展契机，致力于构建以光通信产品、高速铜缆连接器、汽车电子、智慧医疗等产品共生发展的智能制造平台，为全球客户提供从产品研发、全球物料采购、高可靠性生产制造到全球物流交付的高品质、一站式智能制造解决方案。

高速通信业务方面，富创优越紧跟全球行业发展趋势，业务领域覆盖高速光模块、高速铜缆连接器等领域。高速光模块领域，富创优越为全球龙头光模块厂商提供从 100G 至 1.6T 全速率高端光模块 PCBA 的高精密制造与测试服务、先进

光学封装、高可靠性复杂产品组装等智能智造解决方案。受益于在高速率光模块智能制造领域的先发优势，以及较早境内+境外的全球化生产布局，在近年来 AI应用快速发展和算力需求爆发的全球浪潮中，富创优越快速发展，在全球算力制造产业链已占据了较为重要的地位和竞争优势，根据和弦产业研究中心（简称C&C）统计的 2024 年全球 20 大光模块厂商信息，富创优越已向其中的 7 家批量交货；2024 年，富创优越主要面向 AI 数据中心的 800G 光模块 PCBA 出货量超过

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350万只，在全球高端光模块市场占据重要地位。光模块是现代通信网络的基石，

其“光电转换枢纽”的作用无可替代，未来，随着 AI 算力需求的进一步爆发和

1.6T 等更高速率技术、硅光、CPO（共封装光学）等技术不断推进，光模块产业

将继续保持强劲的发展势头。近年来，在光通信技术和产品快速发展的同时，铜缆连接方案由于其成本、能耗、响应速度等方面的比较优势，在短机架内链路中表现更佳，特别是全球最大的 GPU制造商推出的新平台正向高速铜缆连接转变，推动了高速铜缆连接技术和应用快速发展。

在海事通信领域，富创优越为全球知名海上通信导航品牌提供智能船载终端整体解决方案，核心产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统

（AIS）、黑盒子船台（Black Box）、辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器

（Display）等，能为客户提供基于整船应用场景，集成通信、屏幕显示、船机联

动、自动辅助泊船等功能的整套解决方案，主要用户包括全球船用电子设备和传感器知名厂商。

富创优越坚持全球化布局，公司总部位于深圳，共设有深圳和马来西亚槟城两个制造基地，均拥有 100K 级无尘车间，受全球算力市场需求爆发式增长拉动，

2023年以来，富创优越为满足市场爆发的需求，持续增加投入、扩建产线，至

2025年8月，深圳、马来西亚槟城分别有8条、6条生产线，共14条生产线，相

比2025年初增加1条生产线，相比2024年初增加7条生产线，相比2023年初增加8条生产线。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，富创优越属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、行业主要法律法规及政策标的公司所处行业主要法律法规及政策详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、富创优越基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

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（二）行业发展概况党的二十届三中全会明确提出“建设和运营国家数据基础设施，促进数据共享”。2024年12月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部发布的《国家数据基础设施建设指引》（发改数据〔2024〕1853号）指出，纵观人类经济发展史，每一轮产业变革都会孕育新的基础设施。数字经济时代，网络设施、算力设施、应用设施等构建了数字基础设施。当前，数据成为关键生产要素，催生新的技术—经济范式，重塑产业发展方式，推动数字基础设施向数据基础设施延伸和拓展。建设和运营国家数据基础设施，进一步促进数据“供得出、流得动、用得好、保安全”，对于支撑数据基础制度落地、构建全国一体化数据市场、培育发展新质生产力具有重要意义。当前，我国数据基础设施处于起步建设阶段。

富创优越主要产品光模块 PCBA、高速铜缆连接器 PCBA 主要用于高速数据通信，报告期内二者合计收入占主营业务收入的比例分别为83.26%、91.79%、

90.44%，光模块为光通信的核心组件之一，下游应用领域包括电信市场、数通市场等；高速铜缆连接器主要用于算力中心、汽车系统、工业自动化等。

1、光模块行业基本情况

光通信是以光波为信息载体、光纤为主要传输介质的通信技术领域，凭借超大带宽、超低损耗、抗干扰等优势，成为全球信息基础设施的核心支柱。经过数十年的发展，目前光通信技术已成为最广泛应用的通信技术，广泛应用于数据中心、电信网络、光纤宽带、汽车电子和工业制造等领域。

光通信产业链由光芯片、光器件、光模块、光系统设备构成。其中，光器件根据是否需要电源划分为有源器件和无源器件，有源器件主要用于光电信号转换，包括激光器、调制器、探测器和集成器件等；无源器件用于满足光传输环节的其他功能，包括光分路器、光开关、光连接器等。光模块分为光收发模块、光放大器模块、动态可调模块、性能监控模块等。具体情况如下：

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光模块是光纤通信系统中用于实现光电信号转换的核心器件，负责在发送端将电信号转换为光信号，在接收端将光信号还原为电信号，从而实现数据通过光纤的高速、远距离传输，是光通信的核心器件。光模块由光器件（发射器或接收器）、功能电路（PCBA）和光接口（发送或接收接口）等部分构成。

光模块的技术原理如下图：

光模块可按功能、速率、封装、传输模式等维度分类，适应不同场景需求。

按传输速率分类，可分为低速率（10Gb/s、25Gb/s、40Gb/s）及高速率（100Gb/s、

200Gb/s、400Gb/s、800Gb/s、1.6Tb/s）等，传输速率越高，技术难度越高，其中低

1-1-323华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

速率主要应用于电信基站等通讯领域，高速率主要用于数据中心互联、AI 算力中心领域；按照适配光纤类型，可分为单模光纤、多模光纤类，单模光纤类适用于较远程的通讯，多模光纤类适用于较短距离的通讯；按照传输距离，可分为 SR（传输距离为 10-100m）、DR（传输距离为 500m）、FR（传输距离为 2km）、LR（传输距离为 10km）、ER（传输距离为 40km）、ZR（传输距离为 80km）等多种类型；按照封装形式，可分为 SFP、SFP+、SFP28、OSFP、QSFP+、QSFP28 以及QSFP-DD 等多种类型。

PCB 是空白的印刷电路板，它是由绝缘材料制成，并带有铜线或其它导体路径用于连接各个电子元件。PCBA 指已经完成电子元件安装和焊接的印刷电路板。

PCB 本身是裸板，而 PCBA 则是指经过加工后，包含了所有需要的电子组件如电阻、电容、晶体管、集成电路等的成品板，是 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过DIP 插件的整个制程后得到的半成品。PCBA 是现代电子产品制造中不可或缺的一部分，几乎所有的电子设备都依赖于 PCBA 来实现其功能。

光通信 PCBA 是指专为光通信设备（如光模块、光纤交换机等）设计的印刷

电路板组装件，其核心功能是实现光信号与电信号的高效转换及传输，它通过将激光器（LD）、光电探测器（PD）、数字信号处理器（DSP）、驱动芯片（Driver）

等电子元器件集成到 PCB 上，并配合光路组件（如光纤阵列、光栅耦合器等），构成完整的光电混合系统，确保数据能够在光纤中高效、准确地传输。光通信PCBA 是光电子技术的核心载体，其设计融合了高速电路、精密光学和先进材料技术。

光通信行业正站在技术革新与市场需求增长的交汇点上，展现出强劲的发展潜力。随着 5G 网络的大规模部署、数据中心的快速扩张及 AI 算力需求的爆发，市场对高速率、低延迟和高可靠性的光通信产品需求激增，这为行业带来了前所未有的机遇。

（1）全球光模块行业发展概况

随着数字经济的发展和新兴技术的突破，算力需求持续高速增长，带动光器件市场规模持续扩大。根据 Light Counting 预测，2024-2029 年全球光模块市场规模复合年均增长率（CAGR）达 22%，2029 年全球市场规模有望突破 370 亿美元。

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背后的主要增长动力是 AI 集群应用对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对其密集波分复用网络的升级等。

图：光模块市场规模预测（亿美元）

资料来源：Light Counting全球光模块行业的增长主要来自于大模型兴起和生成式人工智能应用爆发

式增长带来的对 AI 服务器及算力中心的需求的增长，从而带动光模块需求快速增长。

图：分领域的未来光模块市场规模预测

数据来源：Light Counting

数据中心是近年来高速率光模块的重要增长点，近年来，随着全球数字化转型、数字经济发展不断深化，云计算等技术及生成式人工智能井喷式发展，算力

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应用场景不断涌现，算力需求爆发式增长；同时，随着数字化转型的加速，各行业对数据中心的需求持续增长。数据中心作为数字化时代存储和计算数据的重要基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑着云计算、大数据和人工智能等技术的落地应用，在促进经济社会发展中所发挥的作用越发凸显，数据中心市场规模呈现持续扩容态势，带动光模块、光器件的市场需求持续增长。

根据 Light Counting 报告《Cloud Datacenter Optics-July 2024》，其再次上调应用于 AI 集群的以太网光模块市场销售预测，该细分市场光模块销售持续增长，并预计将在2029年达到120亿美金。

资料来源：Light Counting

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图：2022-2026年中美前5大云厂商光模块采购额

资料来源：Light Counting

AI 模型的训练和推理对计算能力的需求呈现出爆炸式增长，驱动数据中心的快速转型，高速率。根据总部位于美国硅谷的市场研究机构 Dell'Oro Group 数据，到2027年，将有20%的以太网数据中心交换机端口连接到加速服务器，以支持人工智能（AI）工作负载。新的生成式 AI 应用将推动数据中心交换机市场进一步增长，预计在未来五年内，其累计销售额将超过1000亿美元。

图：面向人工智能集群的数据中心交换机速率构成

资料来源：Dell'Oro Group

根据 Synergy Research Group 报告，截至 2024 年底，全球超大规模运营商运营

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的大型数据中心数量增加到1136个，按照预测，超大规模数据中心的总容量将在未来不到四年的时间内再次翻一番。

图：2017-2024年超大型数据中心建设情况

资料来源：Synergy Research Group

与此同时，鉴于人工智能的超大集群化运算的特点，AI 服务器内部及大数据中心内部之间数据互联更呈现指数型增长，为了满足高速率数据传输的需求，光模块数据传输速率迅速从 100Gb/s 迭代至目前的以 400Gb/s、800Gb/s 为主流，并且未来逐步向 1.6Tb/s、3.2Tb/s 迈进。根据 Light Counting 统计，预计 2025 年第二季度全球光模块市场以 400G/800G 产品为主，并且 800G 呈现快速增长趋势。

根据专业机构讯石光通信预计，2025 年全球 800G 光模块的需求量有望达

1800-2200 万只，主要采购方包括英伟达、谷歌、Meta、AWS 等。

从产业迭代来看，全球范围内，Meta、Google、AWS、微软等北美云巨头为

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支撑 AI 训练（如 GPU 集群互联）、超算中心等，急需超低时延、超高带宽光通信，因此使用光模块以 800G 为主力，后续迭代上，2025 年是 1.6T 光模块全球商业化元年，预计将在 2026 年迎来更大的部署需求。根据 Light Counting 于 2024 年

9月发布的报告，光模块正迎来快速升级期，从不同速率光模块新产品年出货量

达到 1000 万只的速度，100G 光模块需要 10 年，但预测 1.6T 光模块只需 4 年就能达到这一水平。

从我国国内市场来看，阿里、腾讯、字节跳动等国内云厂商匹配当前国内市场算力需求、技术生态等，当前光模块仍以 400G 为主力，并逐步向 800G/1.6T 等更高速率迭代升级。

（2）我国光模块行业发展概况

在光模块制造领域，中国拥有全球最完整的光通信产业链配套，包括光组件、光器件、封装等，规模化生产和精益管理能力突出，制造成本控制能力强。过去

15年间，光模块行业发生着翻天覆地的变化，中国已成为光模块领域全球最大

单一市场和生产基地，约占全球市场份额的40%-50%，且增速高于全球平均水平。

根据 Light Counting 的统计，2010 年、2018 年、2023 年、2024 年，全球前十大光模块中，我国企业分别有0家、3家、7家、7家。我国光模块企业在全球市场上占据重要地位，中际旭创和新易盛将其业务重点聚焦于服务亚马逊等北美云公司，这一策略在 2024 年获得了丰厚回报，Light Counting 介绍，中际旭创的收入在 2024年增长了超过 110%，超过 33 亿美元，扩大了与长期竞争对手 Coherent（2021 年Finisar与Coherent合并成为新Coherent）的差距。新易盛 2024年收入增长超过 170%，

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达到12亿美元，排名从2023年第7位上升至2024年第3位。光迅科技、海信宽带、华工正源也受益于2024年底中国云公司对光模块产品的需求增长，预计这些供应商在2025年将迎来更高增长。

全球前十大光模块厂商排名：

排名2010年2018年2023年2024年

1 Finisar Finisar Innolight 中际旭创 Innolight 中际旭创

2 Opnext Innolight 中际旭创 Coherent Coherent

3 Sumitomo Hisense 海信宽带 Huawei 华为 Eoptolink 新易盛

4 Avago Accelink 光迅科技 Cisco Huawei 华为

SourcePhotonics

5 FOIT（Avago） Accelink 光迅科技 Cisco（索尔思）

6 Fujitsu Lumentum/Oclaro Hisense 海信宽带 Accelink 光迅科技

7 JDSU Acacia Eoptolink 新易盛 Hisense 海信宽带

HGGenuine 华工正

8 Emcore Intel Marvell

源SourcePhotonics（索

9 WTD AOI HGGenuine 华工正源

尔思）SourcePhotonics（索尔

10 NeoPhotonics Sumitomo Marvell

思）

资料来源：Light Counting

根据 C&C 于 2025 年 4 月发布的报告，2024 年全球光模块企业前 20 名为：

排名公司名称排名公司名称

1中际旭创11索尔思

2 Coherent 12 Lumentum

3华为海思13富士通

4 新易盛 14 AOI

5 Nvidia(Fabrinet) 15 剑桥科技

6光迅科技16海光芯创

7海信宽带17联特科技

8华工正源18住友电工

9 FOIT 19 钧恒科技

10 Cisco（Acacia） 20 迅特通信

注：富创优越已向上述主要光模块企业中的七家批量交货。

2、高速铜缆连接器行业基本情况

（1）高速铜缆连接器基本简介

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在高速数据通信及数据交换领域，存在多重连接方式和方案，特别是在数据中心内部，按照数据传输介质的不同，可分为光纤连接和铜缆连接两大类网络线缆连接方式，常见的光纤连接方案包括光模块+光纤、AOC，铜缆连接方案则主要包含 DAC/ACC/AEC 等。因此，在高速数据通信领域除了光通信外，高速铜缆连接方案凭借其在中短距离传输场景下的成本、功耗与散热效率优势，仍是数据中心高速互连的关键方案，有望实现高增长。

铜缆连接（Copper Cable Connection）是一种利用铜质导线作为传输介质，通过电信号直接传输数据的高速连接技术。其核心是通过铜导体传输电信号，结合差分传输、先进编码和屏蔽技术，满足短距离场景下的高带宽、低延迟需求，主要应用在数据中心内部互联、边缘计算与工业自动化、智能汽车等领域。

图：高速铜缆连接器示意

高速铜缆连接按照技术路线主要分为 3 类，包括无源直连铜缆（DAC）、有源直连铜缆（ACC）、有源铜缆（AEC），具体介绍如下：

DAC（Direct Attach Cable，无源铜缆）是一种用于短距离高速数据传输的集成化铜缆组件，两端预置固定接口（如 SFP+、QSFP+等），无需额外光模块或信号处理芯片不需要外部电源，不内置电子元件增强信号，仅通过两根导线绞合在一起形成双轴电缆。DAC 不仅满足高速互联的需求，同时几乎不消耗任何电力，也不产生任何热量，其功耗几乎为零，同时成本相比“光模块+光纤”更低，适用于超短距离连接，比如5米以内，但缺点容易受到电磁干扰的影响。随着数据传输速率提升，DAC 正逐渐被 ACC 和 AEC 解决方案所取代，尽管如此，在更短距离的超低成本场景下，DAC 仍然是优选。

在 DAC 基础上加入信号调节芯片后，即形成有源铜缆，分为 ACC 和 AEC。

ACC（Active Copper Cable，有源铜缆）是一种在线缆的接收端（Rx 端）加入一定

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能力的线性 Redriver 来提供信号的均衡和整形的技术，他利用芯片来补偿无源铜缆 DAC 的高频损失，更像是通过放大信号的有源电缆，将传统铜缆的传输距离扩展到更长的应用场景范围。

AEC（Active Electrical Cable，有源电缆）是有源铜缆的细分种类，AEC 通过在线缆两端即接收端和发射端加入 Retimer 芯片实现对信号的放大和再生，相比传统的无源直连铜缆 DAC 的传输距离更长，同时大幅优化了信号质量。与 ACC 相比，Retimer 芯片比 ACC 中使用的 Redriver 芯片更先进，它集成了 CTLE（连续时间线性均衡器）、DFE（判决反馈均衡器）、CDR（时钟数据恢复）和 FIR 驱动器，这些组件协同工作，可以补偿高频损耗、恢复时序并消除噪声，从而确保更干净、更可靠的数据传输，这种全路径信号再生显著提高了信号完整性，并支持更长的传输距离。

图：DAC\ACC\AEC 方案对比

与光链接方案项目比，铜连接方案在成本、能耗、响应速度等方面具备优势，而光通信在传输距离、行业发展成熟度方面具备优势，各种方案的具体对比情况如下：

方案类型能耗特点传输距离响应速度技术特点

高功耗：400G 约 灵活覆盖：短距 光电分离设计，支持热插拔，光模块+光较高延迟

10-12W，800G 约 （100m）至长距 适配多种光纤（单模/多模）；

纤（纳秒级）

15-18W （80km+） 成本高，需防尘维护

中高功耗：400G 中短距：多模光纤 光模块与光纤集成，避免端口AOC（有源 低延迟（亚约 4W，低于光模 ≤100m 污染；重量轻（DAC 的 25%），光缆）纳秒级）

块但高于铜缆 （400G/800G） 但损坏需整体更换，距离固定

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最低延迟纯铜缆直连，无光电转换；成DAC（无源 极低功耗：<0.1W 极短距：400G<3m，（无信号本最低，但线缆粗硬易受电磁铜缆） （无源设计） 800G<2m

处理）干扰，不支持长距DAC 基础上增加信号放大器

低功耗： <1.5W

ACC（有源 短 距 ： 400G≤3m （Redriver），成本小幅上升；

（加入 Redriver 低延迟铜缆） （比 DAC 略长） 适用场景有限，逐步被 AEC芯片）替代

两端集成 Retimer 芯片，重建中短距：

AEC（有源 低功耗：400G 约 低延迟（亚 信号抗干扰；成本适中，线径400G≤7m ，电缆） 3W，800G 约 5W 纳秒级） 细（DAC 的 25%），支持机柜

800G≤2.5m

间互联

（2）铜缆连接器行业发展概况

从市场分类来看，铜缆连接器属于连接器行业。近年来，受益于通信、汽车、消费电子、工业控制、轨道交通等相关行业的持续推动，全球连接器市场规模总体呈现扩大趋势。根据 Bishop&Associates 和 QYResearch 调研数据，2024 年全球连接器规模达到了865亿美元，预计2031年全球连接器规模将达到1195亿美元，

2024-2031复合增长率为5.53%。

汽车及通信领域是连接器的主要两大市场，受益于新能源汽车、算力中心市场的快速发展，汽车及通信领域增速明显快于市场整体。

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根据 Bishop&Associates 和 QYResearch 调研数据，2023 年，全球前 10 名连接器制造商占据总市场份额的52.6%，前10名制造商中有4家位于北美，3家位于日本，1家（立讯精密）位于中国，1家位于欧洲，1家位于亚太地区。

2023年排名制造商2023年销售额（亿美元）

1 泰科电子(TE Connectivity) 127.49

2 安费诺 (Amphenol) 96.96

3 安波福(Aptiv 原德尔福) 47.16

4 莫仕 (Molex) 46.41

5 富士康 (Foxconn FIT) 25.47

6 立讯精密 (Luxshare Precision) 23.38

7 矢崎 (Yazaki) 21.73

8 罗森伯格 (Rosenberger) 13.70

9 日本航空电子(JAE) 16.86

10 广濑电机 (Hirose Electric) 11.44

总计430.61

随着数据中心设备间数据传输速率和带宽的不断提升，选择合适的互联方案已成为市场关注的焦点。光纤和铜缆因其抗干扰性和保密性，已成为主要传输媒介。尽管光纤因传输距离远的优势在通信行业被广泛采用，铜连接方案在数据中心设备内的短距离连接（如交换机到服务器）中，逐渐获得了更大的市场份额。

铜连接方案不仅帮助数据中心有效降低资本支出和运营成本，还提高了能源使用效率。2024 年，英伟达在其新发布的最新一代 AI 芯片架构 Blackwell 首款芯片GB200 中，使用铜缆替代传统高速背板连接中的光纤，实现了设备内部的高速互

1-1-334华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联。这一技术创新不仅降低了数据传输的能耗，还为铜连接市场开辟了更大的增长空间。

根据头豹研究院预计2025-2035年，高速铜连接行业市场规模由66.35亿美元增长至 384.96 亿美元，期间年复合增长率 19.22%，其中 AEC 增速最快。根据 LightCounting2023 年 12 月预测，2024-2028 年，DAC 和 AEC 的销售将分别以 25%和 45%的复合年增长率增长。

（三）行业竞争格局及主要企业

1、行业整体竞争格局

一是大型综合 EMS 厂商：如 Fabrinet、捷普（Jabil）、新美亚（SANM）、伟

创力（FLEX）等。优势在于规模巨大、全球布局、供应链管理能力强、可提供一站式服务。劣势在于可能对光模块、铜缆连接器这类细分领域不够专注，响应速度、工艺 Know-How 积累可能不如专业厂商灵活深入，且成本结构可能较高。

二是专注于细分领域的 EMS/PCBA 厂商：如广上科技、著赫电子以及其他未

上市或规模稍小的专业 PCBA 厂。竞争焦点在于技术工艺水平（良率、一致性）、成本控制能力、交付速度与灵活性、与头部客户的绑定深度。

三是光模块/铜缆连接器厂商自建/垂直整合的制造能力：部分大型光模块/

铜缆连接器厂商可能保留部分核心 PCBA 或 SMT 产能进行内部垂直整合，或者投资/参股专业 EMS 厂商并深度合作。

四是区域性/中小型 PCBA 工厂：数量众多，主要竞争低端或中端市场。在高端领域，它们通常受限于技术能力、设备投入和质量管理体系，难以构成较强竞争力。

2、境外竞争情况

（1）境外竞争格局

境外光模块/铜缆连接器 PCBA 发展较早，起源于二十世纪六七十年代，凭借数十年的深厚技术积淀与完善的全产业链布局，该领域已形成了显著的国际竞争力与较高的行业壁垒，呈现头部企业主导的竞争格局。

（2）主要国际竞争对手

1-1-335华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

Fabrinet：美国纽交所上市公司，是一家全球领先的精密光学、光电和电子制造服务供应商，其业务模式属于电子制造服务（EMS），专注于技术含量高、工艺复杂、对精度和可靠性要求极高的领域，如光通信组件、模块和子系统、工业激光器、汽车零部件、医疗设备和传感器等；提供广泛的先进光学和机电能力，包括工艺设计、供应链管理、制造、复杂 PCBA、先进封装、集成、最终组装和测试等。Fabrinet 为全球领先的光网络设备供应商制造关键组件和模块。

Sanmina：美国纳斯达克上市公司，在全球电子制造服务（EMS）和供应链解决方案领域占据重要地位，主要为客户提供包括 PCBA 和复杂系统集成在内的集成制造解决方案，包括互连系统、机械系统、光学模块等在内的组件、产品及服务，并提供从产品设计和工程、新产品引入、制造到物流及售后市场服务的全方位服务。Sanmina 的全球供应链网络覆盖了 20 多个国家，与许多全球知名的原始设备制造商建立了长期的战略合作伙伴关系。

3、境内竞争情况

（1）境内竞争格局

在政策支持和市场需求推动下，国内厂商在高速光模块（如 800G、1.6T）的PCBA 设计和制造方面取得显著进展，通过优化电路布局、提高信号传输效率和稳定性，逐步缩小与国际领先企业的差距，凭借先进的 PCBA 技术，在全球光模块市场已占据了重要份额。

（2）主要国内竞争对手

广上科技（广州）股份有限公司：拥有多年的设计制造经验，致力于成为EMS/DMS 电子制造领域的卓越品牌之一；专注于为合作伙伴提供全面的生产制造服务，涵盖参与设计研发、PCBA/FPCBA 印刷电路板、物料追溯与防错、供应链管理、整机组装、系统集成服务、后勤物流、RMA 服务、机构设计、软硬件设计、

射频与无线创新技术、灵活备料管理与策略、少量多样 LV/HM，以及多量少样HV/LM 客制化服务；长期致力于为汽车电子、航天电子、通信电子、工业电子、

海事电子、医疗电子和消费电子等行业提供高精密电子产品的设计研发与生产。

目前集团服务伙伴遍布北美、欧洲和亚洲知名品牌集团企业，提供专业且多元化的全方位电子产品设计生产制造解决方案。在光模块设计制造方面，始于2007

1-1-336华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年，从最初的 SFP、SFF、XFP 等低阶光模块 PCBA 制造，一直发展至如今的高阶光模块（100G~1.6T）制造，涵盖了所有光模块封装类型。（资料来源：公司网站，网址：www.prime3c.com）

无锡索米科技有限公司：主要业务为精密电子加工，团队有15年以上的PCB/FPC 组装能力，对光模块和传感器线路板组装有着丰富的经验，专注于高精度、高品质需求 PCBA 组装业务。2024 年，为响应东南亚市场需求并深化全球布局，在泰国北标设立索米科技（泰国）有限公司，占地面积3900平方米，拥有4条 SMT 产线。（资料来源：公司网站，网址：http://www.scholmi.com/）中际旭创下属公司持有无锡索米科技有限公司20%股权。

厦门著赫电子科技有限公司：是2011年8月投资创建的一家致力于电子产品自动化生产制造的高科技企业，公司定位为全方位的 EMS（ElectronicManufacturing Services）服务商，可为业界广大客户提供布板设计、元器件代采购、加工制造及 BGA、CSP、POP 等复杂封装器件的返修等优质服务。在加工制造方面可实现电子产品组件-PCBA 自动生产制造，也可完成电子产品成品的全工序制造。公司与世界500强企业密切合作，主要市场遍及国内外。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

行业的利润水平主要受到供求关系、竞争激烈程度等因素的影响，下游主要客户议价能力强，尤其是大型客户，价格下行压力会传导至上游供应链，包括PCBA 厂商，总体来说，高速率产品利润水平高，但随着技术成熟、竞争加剧，价格逐步下降；成熟的中低端市场同质化竞争严重，利润率水平较低。

5、市场供求状况及变动原因

随着 AI 带来的算力需求爆炸式增长，如何降低功耗、提升效率、控制成本，是行业和市场未来的方向，影响着未来一段时间行业的市场供求。同时，Deep Seek单个模型训练相比 ChatGPT 算力和能耗成本更低，但由于平台的开源策略和其优异性能指标，大量政企和个人用户的接入使用，需要超高的算力和能源消耗。大模型训练与推理引发的海量并行计算需求，正驱动数据中心网络带宽向 800G/1.6T迭代，刺激高速光模块市场加速扩容。面对算力激增带来的指数级能耗增长，行业聚焦硅光技术创新。与传统光模块相比，硅光技术可以使光模块成本明显下降。

1-1-337华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

而 AI 算力建设带来的网络速率快速升级，降低功耗和成本也成为光模块领域发展的主要趋势，因此 800G 硅光模块有望迎来量产机遇，在未来 1.6T 时代硅光及薄膜铌酸锂的优势则更加明显。鉴于全球数据流量的迅猛增长，高性能 AI 服务器集群的建设需求应运而生，进而推动了光模块需求量的显著攀升。目前，无论是在电信领域还是数据通信领域，高速率光模块占比的提升已成为一种明显的趋势，800G 成为新一代主力，1.6T 研发与导入加速。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持。当前，人类社会正在经历以 AI 为核心驱动的数字革命，数字化、人工智能、算力等是构筑一个国家竞争新优势的有力支撑，对一个国家的综合实力提升具有重要意义和深远影响。通信及算力作为 AI 基础设施建设的一部分，近年来受到国家的高度重视和国家产业政策的重点支持。

（2）下游行业前景广阔。富创优越所处的高端光模块 PCBA 细分市场，正

处在由数据中心升级和 AI爆发驱动的黄金增长期，需求旺盛且具有长期持续性。

高门槛的技术要求为专业服务商创造了高价值定位的机会。

（3）专业化分工深化：光模块产业链高度专业化分工。Fabless（无晶圆厂）或专注于设计和集成的模块厂商越来越多的倾向于将制造环节外包给专业的

EMS（电子制造服务）厂商。这为富创优越这样的专业 PCBA 加工商提供了持续的市场空间。

（4）“中国制造”优势：中国拥有全球最完善的光通信产业链集群（尤其在珠三角、长三角地区），在成本、供应链响应速度、制造人才储备方面具有显著优势。富创优越地处深圳，能充分受益于此。

2、不利因素

中国是全球光通信产业链的重要一环，其未来发展，受国际地缘政治和贸易政策影响较大，当前全球特别是中美贸易摩擦不断持续，如果未来全球贸易政策进一步恶化，可能会对产业链企业产生冲击。

（五）行业壁垒

光模块 PCBA 行业是一个典型的技术密集、管理密集、资本密集的行业，主

1-1-338华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

要壁垒在于应对超高电信号速率的高精度、高复杂性制造工艺能力，以及对质量、可靠性、一致性、供应链管理和客户响应速度的极致要求。新进入者需要跨越技术、工艺、认证、供应链、资金和人才等多重高墙，才能在这个竞争激烈且快速发展的市场中立足并取得成功。领先的 PCBA 供应商通常在这些方面建立了深厚的护城河。

1、高精度、高复杂性制造工艺能力壁垒。随着光模块速率从 10G/25G 向

100G/400G/800G 乃至 1.6T 演进，电信号速率也随之飙升，对 PCBA 上的走线设计、阻抗控制、串扰抑制、损耗控制提出了极其严苛的要求，包括微细线路加工、先进焊接技术、高精密混合组装技术、自动化光学检测等高精度、高复杂性制造工艺，高良率、高可靠性的制造工艺需要长期的经验积累和 Know-How 沉淀。

2、客户认证壁垒。一是长周期、高要求：进入主流光模块厂商或最终采购

商的合格供应商名单，需要经过严格且漫长的认证过程，包括设计能力审核、工艺审核、样品测试、小批量试产、大批量稳定性验证等，通常需要1-2年甚至更长时间。二是高转换成本：一旦认证通过并形成稳定供应关系，客户不会轻易更换供应商，因为重新认证风险和转换成本及风险非常高。

3、持续成本管控能力壁垒。在激烈的市场竞争下，如何在保证性能和可靠

性的前提下，有效管理由高端材料和芯片带来的高成本，是保持长期竞争优势的必要条件。

4、持续快速迭代能力壁垒。光模块技术迭代迅速，如从 400G 到 800G 到 1.6T，

从可插拔到 CPO 等，要求 PCBA 供应商具备强大的技术预研能力、快速的设计迭代能力和灵活的制造响应能力。

5、资本投入壁垒。一是设备投入大：建设满足高速光模块 PCBA 生产要求

的高精度 SMT 产线（高端贴片机、SPI、AOI、回流焊炉）、测试设备（高速 ATE）、

以及必要的环境试验设备，需要大量的初始资本投入和持续的维护、升级费用。

研发投入高：二是持续跟进新技术路径、新材料应用、新工艺开发等，需要持续投入大量资金和设备、人才，才有可能在未来的竞争中占据先发优势。

6、经验与人才壁垒。光模块 PCBA 融合了高速电路、精密光学和先进材料技术，需要同时精通高速电路设计、电磁场理论、微波射频技术、信号完整性分析、热设计、DFM、材料科学以及光通信原理的复合型高级工程师，这类人才稀缺且培养周期长。

1-1-339华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

光模块行业正经历技术革新与需求升级的双重驱动，未来发展趋势主要体现在硅光集成、LPO（线性可插拔光模块）、CPO（共封装光学）等核心技术的突破与应用拓展上。

硅光集成（Silicon Photonics Integration）是通过将光学器件（如调制器、探测器、波导）和电子元件集成到单一硅基芯片上，实现光电信号的高效转换与传输。

其核心是利用硅材料的 CMOS 工艺实现光子器件的规模化制造，突破传统分立式光模块的物理限制，是光通信领域未来的发展方向之一。硅光集成的优点主要体现在以下几方面：（1）高集成度与小型化，将激光器、调制器、探测器等10+个分立元件集成到单一芯片，体积缩小约30%，端口密度提升4倍，可支持速率向 1.6T/3.2T 甚至 CPO 的演进；（2）低功耗，可减少光电转换过程中的信号损耗，无需 TEC（热电制冷器）温控，功耗较传统模块降低约 30-50%；（3）低成本，相较于传统光芯片及模组以磷化铟（InP）、砷化镓（GaAs）等作为基材，硅光工艺以单晶硅为基材，原料成本更低，同时 COMS 工艺也更加成熟，因此在 800G以上光模块应用中可降低约20%的物料成本。因此，基于上述原因，未来基于硅光工艺的光模块数量占比将逐步提升，根据 Light Counting 研究显示，伴随光模块速率的提升，以及 LPO 与 CPO 的应用，预计硅光工艺的市场份额将从 2025 年的

30%翻倍至2030年的60%。

线性驱动可插拔（LPO，Linear Drive Pluggables）是一种针对高速率、低功耗

1-1-340华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书需求设计的创新光通信技术，其核心在于去除传统光模块中的 DSP（数字信号处理）芯片，通过线性模拟技术直接驱动光电器件，实现信号传输的简化与能效优化。LPO 的主要优势也体现在功耗和成本方面，DSP 占光模块总功耗的 40%-50%，以 800G 模块为例，传统 DSP 方案功耗约 14-18W，LPO 方案功耗降至 10W 以下；

其次，DSP 芯片由于制程逼近 5nm 切供给相对刚性，因此成本较高，若采用高线性度的 Driver（驱动芯片）和 TIA（跨阻放大器）进行替代，可降低光模块 BOM成本 15%-20%；同时，取消 DSP 处理环节，信号传输延迟减少 30%以上（从纳秒级降至 0.5ns 内），适用于 AI 算力集群、高频交易等低延迟场景，且保留QSFP-DD/OSFP 等可插拔封装，兼容现有交换机，支持热插拔。

随着硅光工艺以及 LPO 方案去除 DSP 芯片两大技术路线的逐步应用以及趋于成熟，为了进一步集成光电转换功能、提升数据传输效率及降低功耗，未来光电共封装（Co-Packaged Optics，CPO）有望成为与光模块并行发展的一大技术路线。CPO 通过将光引擎（负责电-光/光-电信号转换）与计算或交换芯片（如 GPU、ASIC、交换机芯片）共同封装在同一个插槽或封装基板上，形成高度集成的单一模块，替代传统可插拔光模块的分离式结构。

（七）行业周期性、区域性及季节性特征

1、周期性

目标公司所在行业与下游产能规划关联性较强，因此受下游市场景气度影响。

目标公司主要下游应用领域景气度与宏观经济运行情况相关，受到政策刺激、相关技术进步以及需求升级等多重因素影响。整个光通信行业以无线通信和数据中心为主，其中无线通信受信息技术革新速度、基建建设规划等影响，呈现出一定的周期性，但随着技术革新速度越来越快，其周期性特点减弱；数据中心层面，全球数据中心目前处于持续建设期，周期性特点不明显。

2、区域性

目标公司及其主要下游产业存在比较明显的地域性特点，目前主要集中在中国、美国、东南亚，美国是高速光器件和上游光芯片聚集地，中国是主要光模块及中低速光器件主要制造国，随着国际贸易政策的变化以及基于产业链、成本控制等因素，近年来，越来越多的中美光电子企业在东南亚设立产业基地。

1-1-341华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、季节性

高速数据通信 EMS 领域不存在明显的季节性变化，其上下游均无明显季节性特点。

（八）与上下游行业的关联性及对本行业的影响

1、上游行业情况及对本行业发展的影响

目标公司上游行业主要为印制线路板及电源管理类的芯片、MCU（微控单元）、

DSP（数字信号处理器）等各类电子元件、加工物料等，根据与客户的合作模式，目标公司原材料采购模式分为自主采购、指定采购以及向客户购买的 Buy and Sell模式，各种模式下，目标公司上游原材料供应整体保持稳定供货充足，目标公司与部分核心上游供应商保持长年良好合作关系，根据订单和生产计划提前预订备货，保证公司的生产经营不受影响。

2、下游行业情况及对本行业发展的影响

目标公司下游行业为全球光电子行业龙头企业，其中最主要是光模块生产头部企业，光模块主要用于数据中心、5G 等领域，国内外主要算力企业是光模块、特别是高端光模块的使用者。

目标公司业务与下游行业发展状况关系较为紧密，而下游行业景气度受宏观经济运行情况、政策刺激、相关技术进步以及需求升级等多重因素影响。近年来，随着数据中心、5G 业务发展，特别是人工智能崛起带来的数据中心爆炸性需求增长，光电子行业整体呈较快增长趋势，刺激并带动了光模块电子智造的需求。

三、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）标的资产的核心竞争力

一是深度绑定头部客户。成为客户一、客户二等多家全球龙头光模块厂商、

铜缆连接器厂商的主要 PCBA 供应商，证明了其在高端光模块、高速铜缆连接器PCBA OEM/ODM 领域的技术实力、质量管控和交付可靠性达到了国际先进水平。

这种深度合作关系是巨大的竞争优势和业务保障，有利于公司持续占据行业先发优势和有利位置。

二是专注于细分领域高端产品的差异化竞争优势。公司瞄准行业前沿持续投

1-1-342华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书入，专注于细分领域的高端产品，建设全产业链能力、形成差异化优势。在光模块领域，公司专注于 800G/1.6T 高端光模块、OCS（Optical Circuit Switch）、蝶形光功率激光器等复杂产品的制造能力，是最早一批打造境内+境外生产布局的国内企业，马来富创在高端光模块、高速铜缆连接器 PCBA 领域已拥有光通信全产业链能力，包括器件、PCBA+Flipchip、COB、组装、自动化测试、光耦合、盘纤等，已建设形成护城河。

三是地理位置与供应链优势。富创优越总部地处深圳，在深圳、马来西亚槟城设有双生产基地，既深化全球布局也能享受具有竞争力和多功能的中国供应链，同时吸引全球人才以融合强背景跨国工程团队，快速响应客户需求，物流出口辐射全球，确保了在复杂多变国际贸易环境下的灵活性与韧性。

四是潜在的成本与效率优势。作为 EMS 细分行业专业厂商，在定制化工艺测试开发、智能制造精益生产、供应链管理多品种小批量等客制化服务相比大型

综合 EMS 更具成本效益和灵活性。

（二）行业地位

在近年 AI 应用快速发展、算力需求爆发的全球浪潮中，富创优越深度绑定头部客户，在全球算力制造产业链的特定细分市场已占据了较为重要的地位和竞争优势，根据和弦产业研究中心（Cordacord Industry Research Center，简称 C&C) 统计的2024年全球20大光模块厂商信息，富创优越已向其中的7家批量交货；2024年，富创优越主要面向 AI 数据中心的 800G 光模块 PCBA 出货量超过 350 万只，占富创优越总出货量比例超过50%，在全球高端光模块市场占据重要地位。

凭借在高速率光模块领域积累的品牌、工艺、经验、规模等优势，富创优越持续在全球算力制造产业链深耕，目前已在高速铜缆连接器 PCBA 等领域取得重要突破，核心客户稳步增加，行业地位逐步上升。

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四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析

（一）富创优越

1、标的公司财务状况分析

（1）资产结构及变动分析

报告期各期末，富创优越资产结构如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产合计161326.8690.51109188.3287.9177705.0482.71

非流动资产合计16911.019.4915015.5312.0916238.7517.29

合计178237.88100.00124203.85100.0093943.79100.00

随着经营规模逐步扩大，富创优越资产规模不断增长。报告期各期末资产总额分别为93943.79万元、124203.85万元和178237.88万元。2025年4月末富创优越总资产较2024年末增长54034.03万元，同比增长43.50%，2024年末较2023年末增长30260.06万元，同比增长32.21%，主要原因系富创优越产销规模显著增长，带动应收款项、应收票据、存货等经营性流动资产规模扩大。

富创优越的资产主要是流动资产，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为82.71%、87.91%和90.51%。

*流动资产分析

报告期各期末，富创优越流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金15727.339.752559.752.346454.598.31

应收票据406.300.25178.760.16175.300.23

应收账款99859.3761.9067369.3961.7036751.4747.30

预付款项260.920.16266.620.2470.570.09

其他应收款143.180.09348.290.32268.930.35

存货22357.5313.8619176.1617.5614016.6618.04

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2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他流动资产22572.2413.9919289.3617.6719967.5125.70

流动资产合计161326.86100.00109188.32100.0077705.04100.00

富创优越流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为99.34%、99.27%和99.50%。

I.货币资金

报告期各期末，富创优越货币资金如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款12685.791521.713865.06

其他货币资金3041.541038.042589.53

合计15727.332559.756454.59

报告期各期末，货币资金余额分别为6454.59万元、2559.75万元和15727.33万元，占流动资产的比例分别为8.31%、2.34%和9.75%。货币资金由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、供电保证金等。

II.应收票据

报告期各期末，富创优越应收票据如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票145.68180.57177.07

商业承兑汇票264.72--

减：应收票据坏账准备4.101.811.77

合计406.30178.76175.30

报告期各期末，富创优越的应收票据分别为175.30万元、178.76万元和406.30万元，占流动资产比例分别为0.23%、0.16%和0.25%。

III.应收账款

报告期各期末，富创优越应收账款如下：

单位：万元、%

项目2025-4-302024-12-312023-12-31

1-1-345华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应收账款余额100876.1168105.2737143.85

减：坏账准备1016.74735.89392.38

应收账款账面价值99859.3767369.3936751.47

总额法营业收入124760.00305439.58127546.76

应收账款余额占总额法营业收入的比例26.9522.3029.12

注：2025年1-4月，应收账款余额占总额法营业收入的比例采用简单年化处理。

报告期各期末，富创优越应收账款余额分别为37143.85万元、68105.27万元和100876.11万元，应收账款余额占总额法营业收入的比重分别为29.12%、22.30%和26.95%。应收账款增加主要系销售增加所致，与其业务模式相匹配。

A.应收账款账龄分析

报告期内，富创优越应收账款余额及账龄结构如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

0至6月100692.6099.8267259.9298.7636943.7099.46

6至12月179.280.18705.221.04113.900.31

1年以内小计100871.88100.0067965.1499.7937057.6099.77

1至2年4.230.00140.130.2186.250.23

合计100876.11100.0068105.27100.0037143.85100.00

报告期各期末，账龄在6个月以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为99.46%、98.76%和99.82%。总体来看，富创优越应收账款账龄较短，坏账风险较低，且公司已按照账龄计提了坏账准备。

B.应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，应收账款按类别计提坏账准备情况如下：

单位：万元、%

2025年4月30日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备100876.11100.001016.741.0199859.37

其中：账龄组合100876.11100.001016.741.0199859.37

采用其他方法组合----

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合计100876.11100.001016.741.0199859.37

2024年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备68105.27100.00735.891.0867369.39

其中：账龄组合68105.27100.00735.891.0867369.39

采用其他方法组合----

合计68105.27100.00735.891.0867369.39

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备37143.85100.00392.381.0636751.47

其中：账龄组合37143.85100.00392.381.0636751.47

采用其他方法组合----

合计37143.85100.00392.381.0636751.47

富创优越依据信用风险特征将其余应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。报告期各期末，富创优越坏账准备计提比例与自身经营情况以及账龄结构相匹配，具有合理性。

C.应收账款前五大客户分析

单位：万元、%是否关联占应收账款余时间客户名称金额方额的比例

客户一及其关联公司非关联方73415.3472.78

客户二及其关联公司非关联方10552.8210.46

2025年4光迅科技及其关联公司非关联方4876.584.83月30日迅特通信及其关联公司非关联方2079.182.06

客户三关联方2022.342.00

合计-92946.2692.13

客户一及其关联公司非关联方52782.2777.50

光迅科技及其关联公司非关联方3506.015.15

2024年12

客户二及其关联公司非关联方3126.584.59月31日

客户三关联方1483.962.18

迅特通信及其关联公司非关联方1383.082.03

1-1-347华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否关联占应收账款余时间客户名称金额方额的比例

合计-62281.9191.45

客户一及其关联公司非关联方31149.5383.86

华工科技及其关联公司非关联方713.991.92

2023年12光迅科技及其关联公司非关联方588.001.58月 31 日 Navico INC.及其关联公司 非关联方 540.05 1.45

武汉联特科技股份有限公司非关联方510.621.37

合计-33502.2190.18

注：前五大客户应收账款均按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司，以合并口径列示。

报告期各期末，富创优越前五大欠款单位应收账款余额占应收账款总额的比重分别为90.18%、91.45%和92.13%，富创优越客户主要为全球光通信、海事通信、铜缆连接器等领域知名企业，信用较好，应收账款发生坏账风险较低。

IV.预付款项

报告期各期末，富创优越预付款项账龄及金额情况如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内259.9299.62264.7599.3066.9694.88

1-2年1.000.381.870.702.844.03

2-3年----0.771.09

合计260.92100.00266.62100.0070.57100.00

报告期各期末，富创优越的预付款项余额分别为70.57万元、266.62万元和

260.92万元，占流动资产的比重分别为0.09%、0.24%和0.16%，占比较小。富创

优越预付款项主要为预付材料款、费用类款等。

报告期各期末，富创优越预付款项余额前五大情况如下：

单位：万元、%占预付账是否关联日期单位名称金额款期末余方额的比例

CENTURY SEALS INC. 非关联方 70.39 26.98

2025年4月

深圳市泓皓电子科技有限公司非关联方70.0626.85

30日

深圳市嘉乐里公寓管理有限公司宝龙分非关联方20.307.78

1-1-348华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司

HANGZHOU DAHE THERMO-MAGNETICS

非关联方15.385.90

CO. LTD

深圳市龙岗区财政局国库科非关联方13.155.04

合计-189.2872.54深圳市嘉乐里公寓管理有限公司宝龙分

非关联方168.3963.16公司

广州晶东贸易有限公司非关联方12.174.56

2024年12德州仪器（上海）有限公司非关联方10.003.75月 31 日 Passive PlusLLC 非关联方 9.00 3.38

HANGZHOU DAHE THERMO-MAGNETICS

非关联方9.063.40

CO. LTD

合计-208.6278.25

UNITED SHEETMETAL INC. 非关联方 13.28 18.81

东莞市意兆电子科技有限公司非关联方11.5816.41

2023年12深圳市泓皓电子科技有限公司非关联方7.5110.64月31日中国石化销售有限公司非关联方4.706.67

SANMINA CORPORATION 非关联方 3.88 5.49

合计-40.9558.02

报告期各期末，富创优越前五大预付账款合计分别为40.95万元、208.62万元和189.28万元，占各期末预付账款账面余额的比例分别为58.02%、78.25%和

72.54%。

报告期内，富创优越董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与报告期各期末预付账款主要供应商不存在关联关系。

V.其他应收款

报告期各期末，富创优越其他应收款情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收利息12.971.84-

其他应收款项余额377.15598.42441.54

减：坏账准备246.94251.97172.62

其他应收款项账面价值130.21346.44268.93

合计143.18348.29268.93

1-1-349华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2024年末、2025年4月末，应收利息为富创优越银行承兑汇票保证金定期存

单应计提的利息。

报告期各期末，富创优越其他应收款账面价值分别为268.83万元、348.29万元和143.18万元，占流动资产的比重分别为0.35%、0.32%和0.09%，占比较小。

A.其他应收款项分类情况

报告期各期末，富创优越其他应收款项余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

款项性质金额比例金额比例金额比例

押金及保证金365.4396.89370.9061.98435.8198.70

备用金6.431.71----

代扣代缴款项5.281.407.511.265.731.30

往来款--220.0136.76--

合计377.15100.00598.42100.00441.54100.00

报告期各期末，按款项性质分类，富创优越其他应收款主要为押金及保证金等。2024年末，往来款余额主要系富创优越应收客户三的资金拆借款，具体情况请详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内标的公司的关联交易情况”之“（一）标的公司报告期内关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”的内容。

B.其他应收款项账龄分析

报告期各期末，富创优越其他应收账款项账龄情况如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内112.3929.80326.1754.5119.854.50

1-2年8.772.339.721.62129.5929.35

2-3年32.328.5739.676.63292.1066.15

3年以上223.6659.30222.8537.24--

合计377.15100.00598.42100.00441.54100.00

报告期各期末，富创优越1年以上其他应收款项主要为押金及保证金。

1-1-350华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

C.其他应收款项前五名情况

截至2025年4月末，富创优越其他应收款项前五名情况如下：

单位：万元、%占账面余额单位名称款项性质是否关联方金额比例

深南电路股份有限公司押金保证金非关联方200.0053.03

EPIC ACE TRANSPORT SDN BHD 押金保证金 非关联方 110.30 29.25深圳市龙岗区城市建设投资集团有

押金保证金非关联方23.576.25限公司

深圳市房屋租赁运营管理有限公司代扣代缴款项非关联方7.922.10深圳市龙岗区保障性住房投资有限

押金保证金非关联方3.640.97公司

合计--345.4391.60

除客户三外，报告期内，富创优越董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与报告期各期末其他应收款项其他主要往来单位不存在关联关系。

VI.存货

报告期各期末，富创优越存货构成情况如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例

原材料8112.6935.347792.3339.036046.6738.70

在产品3387.9814.763166.6515.86633.674.06库存商品（产成品、半成

9429.4641.087885.9039.498744.1955.96

品）

发出商品2022.928.811122.445.62200.961.29

合计22953.05100.0019967.31100.0015625.49100.00

报告期各期末，富创优越存货主要由原材料、在产品、半成品、产成品和发出商品构成。

A.存货余额及变动情况分析

报告期各期末，富创优越存货的变动情况如下：

单位：万元

2023年12

项目2025年4月30日2024年12月31日月31日

1-1-351华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

账面余额增长率账面余额增长率账面余额

原材料8112.694.117792.3328.876046.67

在产品3387.986.993166.65399.73633.67

库存商品（产成品、半成品）9429.4619.577885.90-9.828744.19

发出商品2022.9280.231122.44458.55200.96

合计22953.0514.9519967.3127.7915625.49

报告期各期末，富创优越的存货余额分别为15625.49万元、19967.31万元和

22953.05万元，存货账面价值占流动资产的比例分别为18.04%、17.56%和13.86%。

2024年12月31日，富创优越存货规模较上期末明显增长，尤其是发出商品、在产品等，主要原因系富创优越收入快速增长，订单充足，排产较多，原材料、在产品、发出商品等数量增加。

B.报告期各期末存货跌价准备计提情况

报告期各期末，富创优越存货账面余额及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目跌价准跌价准跌价准账面余额账面余额账面余额备备备

原材料8112.69477.287792.33601.936046.671241.93

在产品3387.9811.723166.6515.78633.6721.31库存商品（产成品、半

9429.46106.527885.90149.448744.19345.59

成品）

发出商品2022.92-1122.4424.01200.96-

合计22953.05595.5219967.31791.1515625.491608.84

报告期各期末，富创优越存货跌价准备余额分别为1608.84万元、791.15万元和595.52万元。

VII.其他流动资产

报告期各期末，富创优越其他流动资产明细如下：

单位：万元

2025年4月302024年12月312023年12月31

项目日日日

Buy and Sell 模式下客供材料 22114.80 18865.22 19622.59

待抵扣增值税457.44424.13344.92

合计22572.2419289.3619967.51

1-1-352华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期各期末，富创优越其他流动资产金额分别为19967.51万元、19289.36万元和22572.24万元，占流动资产的比重分别为25.70%、17.67%和13.99%，主要为 Buy and Sell 模式下客户提供的尚未使用的材料和增值税留抵税额等。2025 年 4月末，标的公司其他流动资产同比增加3282.88万元，主要系客供材料增加所致。

*非流动资产分析

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

固定资产10638.4762.919220.0361.409818.5260.46

使用权资产2620.5515.501946.3212.962405.5814.81

无形资产844.484.99907.166.041097.826.76

长期待摊费用1287.877.621523.1810.142204.2013.57

递延所得税资产185.251.10195.281.30462.442.85

其他非流动资产1334.407.891223.578.15250.201.54

非流动资产合计16911.01100.0015015.53100.0016238.75100.00

报告期内，富创优越的非流动资产主要由固定资产、使用权资产、长期待摊费用和其他非流动资产等构成。报告期各期末，上述资产合计占非流动资产的比例分别为90.38%、92.65%和93.92%。

I.固定资产

报告期各期末，富创优越的固定资产主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，固定资产明细情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值合计19827.5917752.9214524.95

其中：机器设备16997.9115289.1612493.61

电子设备1346.981229.581064.06

其他设备1069.601004.45906.39

运输设备413.10229.7360.89

二、累计折旧合计7494.356841.194706.44

其中：机器设备6021.635501.393733.33

电子设备869.58807.48628.28

1-1-353华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其他设备552.88504.53331.87

运输设备50.2627.7912.96

三、账面净值合计12333.2310911.739818.52

其中：机器设备10976.289787.778760.28

电子设备477.39422.10435.78

其他设备516.72499.92574.52

运输设备362.84201.9547.94

四、减值准备合计1694.761691.70-

其中：机器设备1565.811563.35-

电子设备40.4239.96-

其他设备88.5488.40-

运输设备---

五、账面价值合计10638.479220.039818.52

其中：机器设备9410.478224.428760.28

电子设备436.98382.14435.78

其他设备428.18411.52574.52

运输设备362.84201.9547.94

报告期各期末，固定资产占非流动资产的比例分别为60.46%、61.40%和62.91%，固定资产配置均衡，能够满足公司目前生产运营需求。

富创优越于报告期每期末对固定资产是否存在减值迹象进行判断，并对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。2024年末，因特定客户订单减少，富创优越对用于特定客户产品生产与测试的专项设备，依据减值测试结果计提了减值准备，该部分设备系马来富创购置，原值合计 2923.51 万元、主要用于生产 CATV

（Community Antenna Television，社区天线电视）等产品，客户为 EMCORE

CORPORATION（因其业务剥离，2023 年 10 月开始变更为 Ortel LLC），因客户战略调整，报告期内对马来富创采购额下降明显，导致设备闲置，公司按其账面净值全额计提减值准备1239.49万元。

此外，马来富创一批 COB 专项设备，原值合计 497.04 万元，因 PCBA 加工工艺更新迭代较快，该批设备长期无客户订单，且通用性低，处于闲置状态，2024年末，富创优越按其账面净值全额计提减值准备452.22万元。

报告期各期末，公司固定资产减值准备金额分别为0万元、1691.70万元和

1-1-354华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1694.76万元，2025年4月末减值准备余额增加系外币报表折算所致。除上述情形之外，公司其他固定资产运行状况良好，不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

II.使用权资产

报告期各期末，富创优越使用权资产明细如下：

单位：万元

2025年4月30

项目2024年12月31日2023年12月31日日

一、账面原值合计5662.664772.105279.34

其中：房屋及建筑物4637.434772.105279.34

机器设备1025.23--

二、累计折旧合计3042.122825.792389.52

其中：房屋及建筑物2973.772825.792389.52

机器设备68.35--

三、账面净值合计2620.551946.322889.81

其中：房屋及建筑物1663.671946.322889.81

机器设备956.88--

四、减值准备合计--484.24

其中：房屋及建筑物--484.24

机器设备--

五、账面价值合计2620.551946.322405.58

其中：房屋及建筑物1663.671946.322405.58

机器设备956.88--

报告期内，富创优越的使用权资产主要包括租赁房屋和经营租入的机器设备。

马来富创业务开展初期，于马来西亚槟城租赁了约5243.91平方米厂房，超出当时马来富创生产经营所需，由于马来富创与出租方签署了3年租约，导致部分厂房闲置，富创优越相应对剩余使用权资产全额计提减值准备。截至2024年3月底，经与承租方协商，提前终止租约，马来富创不再租赁该厂房，减值准备余额转销。富创优越其他使用权资产均正常使用，不存在减值迹象。

III.无形资产

报告期各期末，富创优越无形资产为专利和软件，具体情况如下：

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单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值合计1703.791699.761688.18

其中：专利1034.871034.871034.87

软件668.93664.89653.32

二、累计摊销合计859.31792.59590.36

其中：专利480.61444.12334.67

软件378.70348.47255.69

三、账面净值合计844.48907.161097.82

其中：专利554.26590.74700.20

软件290.22316.42397.63

四、减值准备合计---

其中：专利---

软件---

五、账面价值合计844.48907.161097.82

其中：专利554.26590.74700.20

软件290.22316.42397.63

富创优越无形资产为专利和软件，在报告期内无重大变动。报告期各期末，富创优越无形资产不存在减值情形，未计提无形资产减值准备。

IV.长期待摊费用

报告期各期末，富创优越长期待摊费用具体情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

产线改造装修1228.031423.922067.80

模具费用59.8499.25136.40

合计1287.871523.182204.20

报告期各期末，富创优越长期待摊费用主要为产线改造装修和模具费用等。

V.递延所得税资产及递延所得税负债

报告期各期末，富创优越递延所得税资产和递延所得税负债的构成情况如下：

A.未经抵销的递延所得税资产

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单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产减值损失794.02761.83162.27

内部交易未实现利润-3.122.06

可抵扣亏损--170.61

无形资产加速摊销123.93131.22153.09

租赁负债544.53431.88111.60

合计1462.471328.05599.63

B.未经抵销的递延所得税负债

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

设备折旧一次性扣除44.9046.38-

境外设备税会差异790.96789.54112.38

使用权资产500.41406.35137.19

合计1336.271242.26249.58

C.以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目抵销后抵销后抵销后互抵金额互抵金额互抵金额余额余额余额

递延所得税资产1277.22185.251132.77195.28137.19462.44

递延所得税负债1277.2259.051132.77109.49137.19112.38

报告期各期末，富创优越递延所得税资产主要由计提应收账款等坏账准备、存货跌价准备、租赁负债和无形资产加速摊销等的暂时性差异形成。递延所得税负债主要系固定资产加速折旧和使用权资产形成的应纳税暂时性差异形成。

VI.其他非流动资产

报告期各期末，富创优越其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

预付固定资产购置款1334.401223.57250.20

合计1334.401223.57250.20

报告期各期末，富创优越其他非流动资产金额分别为250.20万元、1223.57万元和1334.40万元，占非流动资产的比例分别为1.54%、8.15%和7.89%，主要

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为预付固定资产购置款。

（2）负债结构及变动分析

报告期各期末，富创优越的负债结构如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债123125.3398.3077365.3798.0361510.1896.69

非流动负债2134.201.701552.801.972103.163.31

负债总额125259.53100.0078918.16100.0063613.34100.00

报告期各期末，富创优越的负债总额分别为63613.34万元、78918.16万元和

125259.53万元，其中，流动负债占负债比例为96.69%、98.03%和98.30%。

富创优越负债总额逐期增加，主要系业务规模不断扩大，采购规模及应付货款相应增加，以及根据经营需求新增短期借款所致。

*流动负债分析

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款12068.599.8011757.5715.206136.809.98

应付票据2941.772.39941.771.222494.344.06

应付账款99489.0680.8057374.5074.1648638.6979.07

合同负债1332.321.08283.740.371009.391.64

应付职工薪酬3630.042.954433.495.731354.432.20

应交税费2027.911.651171.461.51358.570.58

其他应付款761.340.62539.300.70410.230.67一年内到期的

745.360.61681.850.88930.661.51

非流动负债

其他流动负债128.930.10181.690.23177.070.29

流动负债合计123125.33100.0077365.37100.0061510.18100.00富创优越的流动负债主要由与公司日常经营密切相关的短期借款和应付账款等构成。

I.短期借款

1-1-358华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期各期末，富创优越短期借款具体情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款12038.0611745.966130.00

应计提利息30.5311.616.80

合计12068.5911757.576136.80

报告期各期末，富创优越短期借款余额分别为6136.80万元、11757.57万元和12068.59万元，新增借款主要用于满足富创优越生产经营所需要的营运资金。

II.应付票据

报告期各期末，富创优越应付票据余额情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票2941.77941.772494.34

合计2941.77941.772494.34

报告期内，为提高资金使用效率，富创优越适当采用银行承兑汇票方式支付部分款项。报告期各期末，富创优越应付票据余额分别为2494.34万元、941.77万元和2941.77万元，均为银行承兑汇票，占同期负债总额比重分别为3.92%、

1.19%和2.35%。

III.应付账款

报告期各期末，富创优越应付账款的构成情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付材料采购款98647.4254926.6244026.75

应付费用735.002414.824596.16

应付长期资产采购款106.6433.0515.77

合计99489.0657374.5048638.69

报告期内，富创优越应付账款主要包括材料采购款、长期资产采购款、费用等。报告期各期末，富创优越应付账款分别为48638.69万元、57374.50万元和

99489.06万元，占同期负债总额的比重分别为76.46%、72.70%和79.43%。

富创优越信用良好，与供应商的合作较为稳定。富创优越按照采购合同约定

1-1-359华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的条款，合理安排原材料采购资金，报告期内未发生长期、大额的原材料采购款未支付而影响原材料及时供应的情况。

IV.合同负债

报告期各期末，富创优越的合同负债分别为1009.39万元、283.74万元和

1332.32万元，占同期负债总额的比重分别为1.59%、0.36%和1.06%。合同负债主

要为预收客户货款，2024年末，合同负债下降主要因2024年底预收客户货款金额降低。

V.应付职工薪酬

报告期各期末，富创优越的应付职工薪酬分别为1354.43万元、4433.49万元和3630.04万元，占同期负债总额的比重分别为2.13%、5.62%和2.90%，主要为应付职工工资、奖金、福利费、社保等。2024年末应付职工薪酬同比增加227.33%，主要系收入及净利润大幅增加，期末计提但尚未发放的奖金增加。

VI.应交税费

报告期各期末，富创优越应交税费具体情况如下表：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

企业所得税1594.361110.16211.08

个人所得税356.4836.46108.35

增值税33.52--

城市维护建设税24.0810.8220.24

教育费附加10.324.648.67

地方教育费附加6.883.095.78

印花税2.286.294.44

合计2027.911171.46358.57

报告期各期末，富创优越的应交税费分别为358.57万元、1171.46万元和

2027.91万元，占同期负债总额的比重分别为0.56%、1.48%和1.62%，主要为富创

优越已计提尚未缴纳的包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税

及教育费附加等税费。报告期内富创优越依法缴纳税款，不存在拖延缴纳等情况。

VII.其他应付款

1-1-360华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期各期末，富创优越其他应付款具体情况如下表：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

往来款39.6135.1241.28

应付保证金、押金2.00--

应付费用719.74504.18368.95

合计761.34539.30410.23

报告期各期末，富创优越的其他应付款余额分别为410.23万元、539.30万元和761.34万元，其他应付款主要包括应付劳务派遣费、水电费、租赁费等。

VIII.一年内到期的非流动负债

报告期各期末，富创优越一年内到期的非流动负债金额分别为930.66万元、

681.85万元和745.36万元，全部为一年内到期的租赁负债。

IX.其他流动负债

报告期各期末，富创优越其他流动负债明细如下：

单位：万元

2025年4月302024年12月312023年12月31

项目日日日

待转销项税额4.121.12-

票据背书未终止确认的负债124.81180.57177.07

合计128.93181.69177.07

报告期各期末，富创优越其他流动负债金额分别为177.07万元、181.69万元和128.93万元，主要为已背书转让未终止确认的应收票据和待转销项税额。

*非流动负债分析

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

租赁负债2075.1597.231344.1886.561990.7794.66

预计负债--99.146.38--

递延所得税负债59.052.77109.497.05112.385.34

非流动负债合计2134.20100.001552.80100.002103.16100.00

富创优越非流动负债由租赁负债、预计负债和递延所得税负债构成。

1-1-361华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期各期末，富创优越租赁负债余额分别为1990.77万元、1344.18万元和

2075.15万元，占各期负债总额比例分别为3.13%、1.70%和1.66%，占比较小，主

要为房屋和机器设备使用权租赁确认的租赁负债。

（3）减值准备的计提情况

报告期内，富创优越按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备和信用减值准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备。

报告期内，富创优越资产减值准备和信用减值准备的提取情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

坏账准备1267.78989.67566.77

存货跌价准备595.52791.151608.84

固定资产减值准备1694.761691.70-

使用权资产减值准备--484.24

合计3558.063472.522659.84

（4）偿债能力分析

*报告期内，富创优越偿债能力具体情况如下表：

项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）70.2863.5467.71

流动比率（倍）1.311.411.26

速动比率（倍）1.131.161.04

息税折旧摊销前利润（万元）10648.3420769.377706.59

利息保障倍数（倍）40.2427.744.40

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率=负债总额÷资产总额；

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧+使用权资产折旧+无

形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息费用）/利息费用

*与同行业可比公司比较情况

1-1-362华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产负债率流动比率速动比率息税折旧摊销前利利息保障倍数可比公司

（%）（倍）（倍）润（万元）（倍）

2024年度

光弘科技33.091.891.7793635.0910.37

易德龙34.752.001.2234066.1317.28

雅葆轩30.512.592.056185.2045.93

一博科技19.794.273.5914901.72121.86

可比公司平均29.542.692.1637197.0348.86

富创优越63.541.411.1620769.3727.74

2023年度

光弘科技31.212.161.9997149.0313.99

易德龙40.851.771.0625207.5215.55

雅葆轩22.234.163.395362.3370.65

一博科技17.873.913.3915189.1961.08

可比公司平均28.043.002.4635727.0140.32

富创优越67.711.261.047706.594.40

注：可比公司2025年1-4月信息未披露。

报告期各期末，富创优越资产负债率分别为67.71%、63.54%和70.28%，总体呈上升趋势。报告期各期末，富创优越流动比率分别为1.26、1.41和1.31，速动比率分别为1.04、1.16和1.13，富创优越短期偿债能力稳中有升。

2023年度、2024年度及2025年1-4月，富创优越息税折旧摊销前利润分别

为7706.59万元、20769.37万元和10648.34万元，利息保障倍数分别为4.40、27.74和40.24。随着经营规模逐步扩大，富创优越息税折旧摊销前利润不断增长，利息保障倍数逐步增大，偿债能力增强。

报告期内，富创优越的资产负债率高于可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司，主要由于富创优越融资手段相对单一，主要依靠内部经营积累和银行借款等债务性融资手段补充流动资金。

总体而言，富创优越资信良好，未发生贷款逾期情形。富创优越负债水平合理，具有较强的偿债能力，流动性风险较低。

（5）资产周转能力分析

报告期内，富创优越资产周转能力具体情况如下表：

1-1-363华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：次/年项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款周转率1.495.873.85

存货周转率2.717.734.09注：1、应收账款周转率=总额法营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）；

2、存货周转率=总额法营业成本/（（期初存货账面价值+期初其他流动资产之客户委托加工材料+期末存货账面价值+期末其他流动资产之客户委托加工材料）/2）

报告期内，富创优越应收账款周转率分别为3.85、5.87和1.49，应收账款周转率逐渐提升。报告期内，富创优越存货周转率分别为4.09、7.73和2.71，存货周转能力逐渐提升，2024年度存货周转率增长较多，主要系当年业务规模扩大，营业成本增长、且增长速度快于存货平均余额增长速度所致。

与同行业上市公司应收账款周转率对比如下：

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

光弘科技4.694.20

易德龙4.744.11

雅葆轩2.733.10

一博科技5.024.60

可比公司平均4.294.00

富创优越5.873.85

报告期内，同行业上市公司平均应收账款周转率分别为4.00和4.29，富创优越应收账款周转率分别为3.85和5.87，2023年度与同行业可比公司平均水平相近，

2024年度略高于同行业可比公司平均水平，接近一博科技应收账款周转率。

富创优越根据业务规模、资信情况给予不同客户60-120天不等的信用期，报告期各期应收账款周转率与客户信用期相匹配。2024年度，富创优越应收账款周转率同比有所增长，得益于该年度营业收入的迅速增长。

与同行业可比公司存货周转率对比如下：

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

光弘科技17.5616.61

易德龙2.732.72

雅葆轩3.684.34

一博科技2.402.17

1-1-364华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

可比公司平均6.596.46

富创优越7.734.09

报告期内，同行业可比公司平均存货周转率分别为6.46和6.59，富创优越存货周转率分别为4.09和7.73，2023年度，富创优越存货周转率低于同行业可比公

司平均水平，主要是当期业务规模较小；2024年度与同行业可比公司平均水平相近。

2、标的公司盈利能力分析

报告期内，富创优越利润表的主要构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入64252.10123060.4857026.16

减：营业成本51356.4394489.0945392.98

税金及附加75.84214.19169.09

销售费用173.60874.63381.74

管理费用2294.356913.424620.31

研发费用1004.402442.731521.36

财务费用100.1892.93407.57

加：其他收益39.03140.78112.76

投资收益-320.99-

信用减值损失-276.23-414.70-185.89

资产减值损失92.17-2226.78-1723.15

资产处置收益-4.00360.332.20

营业利润9098.2816214.122739.03

加：营业外收入0.503.607.03

减：营业外支出1.7241.260.56

利润总额9097.0616176.462745.50

减：所得税费用1604.333278.72328.51

净利润7492.7312897.742416.98归属于母公司所有者的

7492.7312897.742416.98

净利润

1-1-365华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）营业收入的构成及变动

报告期内，富创优越营业收入金额及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

主营业务收入62082.0496.62119344.8396.9853293.4593.45

其他业务收入2170.063.383715.663.023732.716.55

合计64252.10100.00123060.48100.0057026.16100.00

报告期内，富创优越主营业务突出，主营业务收入占营业收入为93.45%、96.98%和 96.62%，主营业务突出，营业收入结构总体稳定。受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，富创优越主营业务收入快速增长。

其他业务收入主要系原材料销售、生产废料销售等，占营业收入的比例较低。

*主营业务收入按产品分类

报告期内，富创优越主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

光通信产品45427.5373.17103624.4486.8344143.4582.83

铜缆连接器产品10717.9817.265924.784.96226.700.43

海事通信产品3408.815.496941.845.827489.6714.05

其他产品2527.734.072853.772.391433.632.69

合计62082.04100.00119344.83100.0053293.45100.00

报告期内，富创优越主营业务收入来源于光通信产品的销售收入。报告期内，光通信产品收入分别为44143.45万元、103624.44万元和45427.53万元，占当期主营业务收入的比例分别为82.83%、86.83%和73.17%。2025年1-4月，光通信产品收入占比有所下降，主要系富创优越铜缆连接器等领域的客户销售收入有所增长。

*主营业务收入按区域划分

报告期内，富创优越产品主营业务收入按地域划分如下表：

1-1-366华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

内销23261.7737.4716637.8913.946664.5812.51

外销38820.2762.53102706.9486.0646628.8787.49

合计62082.04100.00119344.83100.0053293.45100.00

报告期内，富创优越主营业务收入以外销为主，外销收入占主营业务收入的比例较高。2025年1-4月，内销销售比例有所上升，主要系华南、华东地区客户的销售收入有所增长。

报告期内，富创优越主营业务收入按地域划分如下表：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

内销23261.7737.4716637.8913.946664.5812.51

其中：华南13629.2021.958410.717.051777.283.33

华东5505.408.873822.323.202621.244.92

华中4102.386.614315.433.622137.494.01

其他24.790.0489.420.07128.580.24

外销38820.2762.53102706.9486.0646628.8787.49

其中：保税区32295.7352.0287144.1073.0232739.1061.43

亚洲4376.317.059835.798.248221.7115.43

北美洲1585.682.554381.653.674087.567.67

其他562.540.911345.401.131580.502.97

合计62082.04100.00119344.83100.0053293.45100.00

报告期内，富创优越内销以华南、华东和华中为主，外销以保税区、亚洲和北美洲为主。

（2）营业成本分析

*营业成本总体分析

报告期内，富创优越营业成本主要由主营业务成本构成，与营业收入规模相匹配。

1-1-367华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*主营业务成本按产品类别分析

报告期内，公司主营业务成本按产品类型构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

光通信产品35241.4672.3377670.5785.6033230.7280.53

铜缆连接器产品9552.4319.605372.675.92225.970.55

海事通信产品3014.666.195740.416.336922.8416.78

其他产品915.991.881950.352.15883.612.14

合计48724.54100.0090734.00100.0041263.13100.00

报告期内，富创优越各产品的成本占主营业务成本的比例主要随收入结构的变动而变动，各产品成本变动趋势与其收入变动趋势基本一致。其中，光通信产品是公司主营业务成本的主要构成部分，报告期内占比分别为80.53%、85.60%和

72.33%。

*主营业务成本按成本构成分析

报告期内，富创优越主营业务成本按直接材料、直接人工及制造费用构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料40859.2183.8674575.6382.1930712.3474.43

直接人工4312.898.858338.749.194855.2611.77

制造费用3552.457.297819.638.625695.5313.80

合计48724.54100.0090734.00100.0041263.13100.00

报告期内，富创优越主营业务成本以直接材料为主，报告期各期直接材料金额分别为30712.34万元、74575.63万元和40859.21万元，占主营业务成本比例分别为74.43%、82.19%和83.86%。

公司主营业务成本中，直接材料包括芯片等电子元器件、PCB 板等原材料，以及各类辅料、包装物等；制造费用主要包括能源消耗、生产用设备的折旧及运输费等费用。报告期各期，受益于产销量提升带来的规模效应，富创优越直接人

1-1-368华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工、制造费用占主营业务成本的比例逐年下降。

（3）毛利构成及毛利率

报告期内，富创优越的毛利主要来源于主营业务，报告期各期综合毛利率分别为20.40%、23.22%和20.07%，整体保持相对稳定。

*主营业务毛利构成

报告期内，富创优越主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

光通信产品10186.0776.2625953.8790.7110912.7390.71

铜缆连接器产品1165.568.73552.111.930.730.01

海事通信产品394.152.951201.434.20566.844.71

其他产品1611.7312.07903.413.16550.034.57

合计13357.50100.0028610.83100.0012030.33100.00

报告期内，富创优越毛利主要来自光通信产品的销售，该业务各期毛利占比分别为90.71%、90.71%和76.26%，与其收入变动趋势基本一致。2025年1-4月，光通信产品销售毛利占比有所下降，主要受铜缆连接器等产品销售毛利占比有所上升影响。

*主营业务毛利率分析

报告期内，富创优越主营业务毛利率具体情况如下表：

产品名称2025年1-4月2024年度2023年度

光通信产品22.42%25.05%24.72%

铜缆连接器产品10.87%9.32%0.32%

海事通信产品11.56%17.31%7.57%

其他产品63.76%31.66%38.37%

主营业务毛利率21.52%23.97%22.57%

报告期各期，富创优越的主营业务毛利率分别为22.57%、23.97%和21.52%，保持相对稳定。富创优越主营业务中光通信产品业务占比较大，因此，主营业务毛利率的波动主要受光通信产品毛利率变动的影响。

1-1-369华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期各期，富创优越铜缆连接器产品销售毛利率分别为0.32%、9.32%和

10.87%，逐年上升。铜缆连接器产品系富创优越依托多年光通信产品智能制造所

积累的经验，拓展的新业务领域，业务展开初期受销售规模较小、产品良率提升需要一定周期等因素影响，毛利率较低，随着客户采购量增加及 ACC 等高端铜缆连接器产品销售占比提高，富创优越铜缆连接器产品毛利率亦逐年提升。

*同行业可比公司的主营业务毛利率对比

富创优越与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

光弘科技12.70%17.51%

易德龙25.05%21.98%

雅葆轩20.87%16.68%

一博科技33.30%35.86%

可比公司平均22.98%23.01%

富创优越23.97%22.57%

2023年度及2024年度，富创优越的主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平相近。

（4）税金及附加

报告期内，富创优越税金及附加分别为169.09万元、214.19万元和75.84万元，占收入比重为0.30%、0.17%和0.12%。主要为城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、印花税等。

（5）期间费用分析

报告期内，富创优越销售费用、管理费用、研发费用、财务费用具体情况如下表：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收入占营业收入金额金额金额入比例比例比例

销售费用173.600.27874.630.71381.740.67

管理费用2294.353.576913.425.624620.318.10

研发费用1004.401.562442.731.981521.362.67

1-1-370华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年1-4月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收入占营业收入金额金额金额入比例比例比例

财务费用100.180.1692.930.08407.570.71

合计3572.535.5610323.718.396930.9812.15

报告期内，富创优越期间费用分别为6930.98万元、10323.71万元和3572.53万元，占营业收入比例分别为12.15%、8.39%和5.56%。报告期内，期间费用占营业收入的比例呈下降趋势，主要是由于报告期内富创优越营业收入增长幅度较大，管理费用、研发费用及销售费用增长幅度小于收入增长幅度。

*销售费用

报告期内，富创优越销售费用明细具体情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

职工薪酬102.15264.69236.20

业务招待费22.75404.2658.32

办公差旅费26.7468.9526.76

咨询服务费16.69123.9948.39

长期待摊费用摊销0.561.25-

使用权资产折旧0.361.000.68

固定资产折旧0.080.661.33

其他4.289.8310.06

合计173.60874.63381.74

报告期内，富创优越销售费用金额分别为381.74万元、874.63万元和173.60万元，占营业收入的比重分别为0.67%、0.71%和0.27%。富创优越销售费用主要由职工薪酬、业务招待费等构成。

富创优越与同行业销售费用率对比如下表：

证券简称2024年度2023年度

光弘科技0.380.41

易德龙1.441.60

雅葆轩1.902.20

一博科技5.306.18

1-1-371华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券简称2024年度2023年度

平均2.252.60

富创优越0.710.67

富创优越销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系富创优越客户集中度相对较高，及产品涉及的行业相对较少，客户拓展成本及日常维护成本较低。

*管理费用

报告期内，富创优越管理费用明细具体情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

职工薪酬1667.664776.552793.97

股份支付费用141.26691.81424.97

办公差旅费186.97471.27348.47

固定资产折旧42.67299.88397.73

咨询服务费77.21141.64141.57

长期待摊费用摊销33.9199.0268.94

使用权资产折旧26.3374.14105.00

业务招待费23.58120.0881.66

无形资产摊销15.8945.8156.84

保险费2.0124.6018.89

其他76.87168.61182.26

合计2294.356913.424620.31

富创优越管理费用主要由职工薪酬、股份支付费用、办公费、折旧摊销等构成。报告期内，富创优越管理费用金额分别为4620.31万元、6913.42万元和2294.35万元，占当期营业收入比例分别为8.10%、5.62%和3.57%。

富创优越与同行业管理费用率对比如下表：

证券简称2024年度2023年度

光弘科技5.045.23

易德龙5.865.82

雅葆轩2.792.35

一博科技7.646.86

1-1-372华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券简称2024年度2023年度

平均5.335.06

富创优越5.628.10

2023年度，富创优越的管理费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系富

创优越当期为满足业绩快速增长需要增加管理人员人数，而当期收入规模较小，进而导致管理费用率较高；2024年度与同行业可比公司平均水平持平，与光弘科技和易德龙相近。

*研发费用

报告期内，富创优越研发费用明细具体情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

职工薪酬713.521782.201081.02

物料消耗95.98200.6584.71

固定资产折旧54.45101.0074.64

无形资产摊销44.07135.76145.59

使用权资产折旧8.8925.0516.88

长期待摊费用摊销6.7110.44-

其他80.78187.64118.53

合计1004.402442.731521.36

报告期内，富创优越研发费用金额分别为1521.36万元、2442.73万元和

1004.40万元。主要为支付的研发人员薪酬。

富创优越与同行业研发费用率对比如下表：

证券简称2024年度2023年度

光弘科技2.002.38

易德龙5.416.04

雅葆轩3.273.45

一博科技12.3812.84

平均5.776.18

富创优越1.982.67

与同行业可比上市公司跨行业提供 EMS 服务不同，富创优越致力于高速率

1-1-373华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

光模块、高速铜缆连接器、海事通信等少数领域高端智能智造，研发人员规模相对较小，导致研发费用率相对较低。

*财务费用

报告期内，富创优越财务费用明细具体情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

利息费用231.82604.94806.71

其中：租赁负债利息费用56.57148.36173.30

减：利息收入40.78183.33126.26

汇兑损益-105.21-373.16-303.96

其他14.3544.4831.08

合计100.1892.93407.57

报告期内，富创优越财务费用金额分别为407.57万元、92.93万元和100.18万元。财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益及其他。2024年度，财务费用同比减少314.64万元，主要受利息费用变动影响。

富创优越与同行业财务费用率对比如下表：

证券简称2024年度2023年度

光弘科技-0.27-0.21

易德龙0.400.28

雅葆轩-0.030.05

一博科技-0.63-0.54

平均-0.13-0.11

富创优越0.080.71

由上表可知，2024年，富创优越财务费用率介于同行业可比公司之间，2023年度高于可比公司，主要系当期利息费用相对较高所致。

（6）信用减值损失

报告期内，富创优越信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

应收票据坏账损失2.300.03-2.69

1-1-374华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-4月2024年度2023年度

应收账款坏账损失276.58335.8185.89

其他应收款坏账损失-2.6478.86102.70

合计276.23414.70185.89

报告期内，富创优越信用减值损失主要因计提应收账款和其他应收款坏账准备产生。报告期内坏账损失分别为185.89万元、414.70万元和276.23万元。

（7）资产减值损失

报告期内，富创优越资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

存货跌价损失-92.17552.571241.17

固定资产减值损失-1674.21-

使用权资产减值损失--481.98

合计-92.172226.781723.15

报告期内，富创优越资产减值损失主要因计提存货跌价准备、固定资产和使用权资产减值损失产生。报告期内，资产减值损失分别为1723.15万元、2226.78万元和-92.17万元。

（8）营业外收支

报告期内，营业外收支发生额较少，占净利润比重较小，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业外收入0.503.607.03

非流动资产报废收益--2.61

其他0.503.604.42

营业外支出1.7241.260.56

非流动资产毁损报废损失-40.450.50

其他1.720.800.06

报告期内，富创优越营业外收入、营业外支出主要为非流动资产报废损益。

（9）非经常性损益

报告期内，富创优越的非经常性损益具体构成情况如下：

1-1-375华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-4.00360.332.20值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

39.03140.78112.76

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

1.222.82-

用费

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.72-41.26-0.56

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

所得税影响额5.20101.8218.10

少数股东损益影响额（税后）---

合计29.33360.8596.29

报告期内，富创优越非经常性损益分别为96.29万元、360.85万元和29.33万元，主要系非流动性资产处置损益和政府补助。

（10）报告期利润的主要来源以及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

富创优越主营业务突出，报告期利润主要来源于光通信产品的生产与销售，在扣除原材料成本以及折旧、人工等生产费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：市场竞争加剧的风险、客户集中度较高的风险、技术创新风险、

境外经营风险等，具体详见本报告书“第十二节风险因素分析和风险提示”之“二、标的公司经营风险”的相关内容。

（11）盈利能力的驱动要素及其可持续性

报告期内，富创优越利润的主要构成和来源如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

一、营业收入64252.10123060.4857026.16

减：营业成本51356.4394489.0945392.98

二、营业毛利12895.6728571.3911633.18

三、营业利润9098.2816214.122739.03

加：营业外收入0.503.607.03

1-1-376华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-4月2024年度2023年度

减：营业外支出1.7241.260.56

四、利润总额9097.0616176.462745.50

减：所得税费用1604.333278.72328.51

五、净利润7492.7312897.742416.98

报告期内，富创优越营业利润占利润总额的比例分别为99.76%、100.23%和

100.01%。富创优越盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素

包括外部驱动要素和内部驱动要素。外部驱动要素包括国家产业政策支持、下游行业前景广阔、专业化分工深化、光模块产业链高度专业化分工、“中国制造”优势等。内部驱动要素包括深度绑定头部客户、专注于高端光模块 PCBA、地理位置与供应链优势等。具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析”之“（四）影响行业发展的有利和不利因素”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”。

3、标的公司现金流量分析

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，富创优越经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金90781.54273269.87123084.91

收到的税费返还146.31469.91942.74

收到其他与经营活动有关的现金53.44274.64507.47

经营活动现金流入小计90981.30274014.42124535.13

购买商品、接受劳务支付的现金62332.01260881.60106115.40

支付给职工以及为职工支付的现金6178.1112472.999576.38

支付的各项税费1220.092269.29636.59

支付其他与经营活动有关的现金8128.071860.284028.68

经营活动现金流出小计77858.28277484.17120357.05

经营活动产生的现金流量净额13123.01-3469.754178.07

报告期内，富创优越经营活动产生的现金流量净额分别为4178.07万元、-3469.75万元和13123.01万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金与收入变

1-1-377华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化趋势一致。

2023年度，富创优越销售回款收到的现金较多，经营性应收项目减少，因此

经营活动现金流量金额较大。2024年度，经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因系富创优越经营规模扩大，期末信用期内应收账款增加及当期支付的材料款增加所致。

将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

净利润7492.7312897.742416.98

加：信用减值损失276.23414.70204.30

资产减值损失-92.172226.781735.03

固定资产折旧653.632177.842057.60

使用权资产折旧326.14799.181026.39

无形资产摊销66.85202.23221.86

长期待摊费用摊销272.84808.73848.54

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

4.00-360.33-2.20

的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-40.450.49

财务费用（收益以“－”号填列）100.18147.99-180.71

投资损失（收益以“－”号填列）--320.99-

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）10.03267.16-195.85

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-50.44-2.89112.38

存货的减少（增加以“－”号填列）-2985.74-4341.81-786.86经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-36286.59-30641.52-18774.02

列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

43194.0511523.2017570.56

列）

其他141.26691.81-2076.42

经营活动产生的现金流量净额13123.01-3469.754178.07

报告期内，富创优越经营活动现金流量与净利润的差异主要受经营性应收项目、经营性应付项目的增减变动影响，与公司日常经营活动相关，具备合理性。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，富创优越投资活动现金流量情况如下：

1-1-378华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资

-6.260.45产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金221.222.82-

投资活动现金流入小计221.229.080.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资

2212.114856.95771.33

产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金-220.00-

投资活动现金流出小计2212.115076.95771.33

投资活动产生的现金流量净额-1990.88-5067.87-770.88

报告期内，富创优越投资活动产生的现金流量净额分别为-770.88万元、-5067.87万元和-1990.88万元。由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，富创优越筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-1315.87240.00

取得借款收到的现金9413.4513066.307327.89

收到其他与筹资活动有关的现金-1000.00-

筹资活动现金流入小计9413.4515382.177567.89

偿还债务支付的现金9130.188492.008238.32

分配股利、利润或偿付利息支付的

137.41314.09309.34

现金

支付其他与筹资活动有关的现金240.03713.111685.08

筹资活动现金流出小计9507.629519.2010232.73

筹资活动产生的现金流量净额-94.175862.97-2664.84

报告期内，富创优越筹资活动产生的现金流量净额分别为-2664.84万元、

5862.97万元和-94.17万元。2023年度，由于富创优越偿还债务支付的现金多于取

得借款收到的现金，当期筹资活动产生的现金流量净额为负；2024年度，取得借款收到的现金多于偿还债务支付的现金，当期筹资活动产生的现金流量净额为正。

1-1-379华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）洇锐科技

洇锐科技报告期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

科目名称

/2025年1-4月/2024年度/2023年度

流动资产3.493.673.87

长期股权投资5740.255740.255740.25

非流动资产5740.255740.255740.25

资产合计5743.745743.925744.12

流动负债0.310.310.31

非流动负债---

负债合计0.310.310.31

所有者权益5743.435743.615743.81

归属母公司的所有者权益5743.435743.615743.81

营业收入---

利润总额-0.18-0.20-0.21

净利润-0.18-0.20-0.21

洇锐科技自设立以来，除持有富创优越26.26%的股权外，未开展其他业务。

（三）富创壹号

富创壹号报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

科目名称

/2025年1-4月/2024年度/2023年度

流动资产0.020.020.03

长期股权投资2632.872832.871940.00

非流动资产2632.872832.871940.00

资产合计2632.892832.891940.03

流动负债0.120.120.12

非流动负债---

负债合计0.120.120.12归属于合伙人的净资产合

2632.772832.771939.90

计

营业收入---

利润总额-0.00-0.01-0.10

1-1-380华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净利润-0.00-0.01-0.10

富创壹号自设立以来，仅作为富创优越的持股平台，持有富创优越12.13%股份，未开展其他业务。

（四）富创贰号

富创贰号报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

科目名称

/2025年1-4月/2024年度/2023年度

流动资产0.050.070.13

长期股权投资1140.001140.00740.00

非流动资产1140.001140.00740.00

资产合计1140.051140.07740.13

流动负债0.320.320.32

非流动负债---

负债合计0.320.320.32归属于合伙人的净资产合

1139.731139.76739.81

计

营业收入---

利润总额-0.02-0.05-0.20

净利润-0.02-0.05-0.20

富创贰号自设立以来，仅作为富创优越的持股平台，持有富创优越5.25%股份，未开展其他业务。

（五）富创叁号

富创叁号报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

科目名称

/2025年1-4月/2024年度/2023年度

流动资产31.0016.756.08

长期股权投资1108.011422.271514.00

非流动资产1108.011422.271514.00

资产合计1139.011439.021520.08

流动负债---

非流动负债---

1-1-381华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

负债合计---

归属于合伙人的净资产合计1139.011439.021520.08

营业收入---

利润总额-0.02-0.03-0.35

净利润-0.02-0.03-0.35

富创叁号自设立以来，仅作为富创优越的持股平台，持有富创优越4.27%股份，未开展其他业务。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易前，上市公司是一家新材料及先进制造科技企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。通过本次交易，上市公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进上市公司高质量发展。本次交易将助力上市公司拓展“第二增长曲线”，为上市公司长期发展注入新动力，有利于上市公司持续发展。

（二）本次交易前后上市公司财务状况分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：

1、资产结构分析

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日

项目交易前交易后增幅交易前交易后增幅

流动资产合计218785.40380146.5273.75246440.60356163.4244.52

非流动资产合计313504.63515962.4564.58290649.42509137.5575.17

资产合计532290.03896108.9768.35537090.02865300.9661.11

本次交易前，截至2025年4月30日，上市公司资产总额为532290.03万元，其中流动资产为218785.40万元，占资产总额的比例为41.10%。

1-1-382华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据立信会计师出具《备考审阅报告》，本次交易完成后，于2025年4月

30日，上市公司资产总额为896108.97万元，较交易前增加68.35%，其中流动资

产为380146.52万元，占资产总额为比例为42.42%，较交易前增加73.75%。

本次交易完成后，公司资产规模增加且流动资产占比提升，抗风险能力增强。

2、负债结构分析

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日

项目交易前交易后增幅交易前交易后增幅

流动负债合计37638.34208886.86454.9853996.48194571.13260.34

非流动负债合计161073.65163207.841.3292467.2594020.051.68

负债合计198711.99372094.7187.25146463.73288591.1897.04

本次交易前，截至2025年4月30日，上市公司负债总额为198711.99万元，其中流动负债为37638.34万元，占负债总额的比例为18.94%。

根据立信会计师出具《备考审阅报告》，本次交易完成后，于2025年4月

30日，上市公司负债总额为372094.71万元，较交易前增加87.25%，其中流动负

债为208886.86万元，占负债总额为比例为56.14%，较交易前增加454.98%。

3、资本结构指标分析

2025年4月30日2024年12月31日

项目/2025年1-4月/2024年度交易前交易后交易前交易后

资产负债率（%）37.3341.5227.2733.35

流动比率（倍）5.811.824.561.83