关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二五年十二月华懋科技审核问询函回复

上海证券交易所：

贵所于2025年11月7日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”或“上市公司”）会同申港证券股份

有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”或“律师事务所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“审计机构”）以及沃克森（北京）国际资

产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）对问询函所列问题

进行了认真讨论与核查，现对问询函回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）具有相同含义。本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）问询函所列问题宋体（不加粗）问询函所列问题的回复楷体（加粗）对重组报告书等申报文件的修改或补充披露

6-1-2华懋科技审核问询函回复

目录

目录....................................................3

问题1、关于交易目的与跨行业并购......................................4

问题2、关于交易方案...........................................29

问题3、关于标的公司业务与技术......................................49

问题4、关于标的资产历史沿革.......................................72

问题5、关于标的公司独立性.......................................100

问题6、关于标的公司估值........................................110

问题7、关于标的公司收益法评估.....................................129

问题8、关于标的公司市场法评估.....................................162

问题9、关于商誉............................................175

问题10、关于标的公司收入.......................................184

问题11、关于标的公司客户.......................................235

问题12、关于标的公司采购和供应商...................................252

问题13、关于标的公司成本与毛利率...................................266

问题14、标的公司存货.........................................288

问题15、关于标的公司应收账款.....................................312

问题16、关于标的公司固定资产和使用权资产...............................320

问题17、关于配套募集资金.......................................331

问题18、关于标的公司偿债能力.....................................341

6-1-3华懋科技审核问询函回复

问题1、关于交易目的与跨行业并购

根据重组报告书：（1）上市公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商，国内市场占有率位居前列，主营业务发展良好；（2）上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异；（3）上市公司先后投资国内光刻材料企业徐州博康、本

次重组标的富创优越等企业，通过本次交易上市公司将进一步拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造业务；（4）本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线；（5）报告期内，上市公司销售毛利率约30%，富创优越毛利率约20%，本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前大幅增加，流动比率、速动比率均大幅下降；（6）富创优越有多个境外子公司和生产场所，主要收入来自于海外市场。

请公司披露：（1）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划；（2）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体

规划及可行性；（3）上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划；（4）结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（5）结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力，业务扩展可能面临的风险及具体应对措施；（6）上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施；（7）结合前述回复，充分论证本次交易的必要性和实现交易目的的可行性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

6-1-4华懋科技审核问询函回复

一、上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划

（一）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率

1、现有汽车被动安全部件业务的市场空间

公司现有主营业务为安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全零部

件的研发、生产及销售，2024年度90%以上营业收入来自安全气囊布及安全气囊袋。根据 EMIS 全球新兴市场商业数据库统计，2023 年全球汽车安全气囊（安全气囊总成市场，包括安全气囊袋及芯片、气体发生器、模组等其他部件，下同）市场价值为224.69亿美元，预计到2029年将达到432.63亿美元，2024-2029年预测期内复合增长率为11.51%；2023年中国汽车安全气囊市场规模达67.18亿美元，预计到2029年将达到130.82亿美元，2024-2029年预测期内复合增长率为11.90%。

目前，全球汽车安全气囊市场已进入成熟期，未来的增长驱动力主要来自以下三个方面：

（1）整车销量的增长

2024年全球汽车销量9531.47万辆，同比增长2.7%，亚太区销量5140.64万辆，同比增长1.5%，占全球销量53.93%；中国内地销量3143.60万辆，同比增长

4.5%，占全球销量32.98%。在全球汽车销量小幅增长的背景下，亚太地区贡献了

50%以上的市场份额，中国内地汽车市场的销量增长则更为显著。

（2）新能源汽车渗透率的提升近年来，新能源车的产销增速远超传统汽车，新能源车的市场渗透率也在逐年提升。基于新能源车与自主品牌车的战略共性，伴随着自主品牌车企的快速崛起及国内新能源加速渗透，预计公司未来数年内仍将持续受益。

2024年，国内汽车产量及销量分别完成3128.20万辆和3143.60万辆，其中

新能源汽车产销量分别达1288.80万辆、1286.60万辆，同比增长34.40%、35.50%，新能源汽车产量占比为40.90%；2025年1-9月，国内汽车产销分别完成2433.30万辆、2436.30万辆，其中新能源汽车产销量分别达1124.30万辆、1122.80万辆，同比增长35.20%、34.90%，新能源汽车销量占比进一步提升至46.10%。

6-1-5华懋科技审核问询函回复

（3）消费者安全意识提升带来的安全气囊配置率的提升

从汽车安全气囊配置率来看，一方面随着人民安全意识的增强和安全法规的不断完善，人们对汽车安全性能的要求越来越高，汽车制造商为了保证车辆的安全性能符合法规的要求，对安全气囊等安全产品的配置率将进一步提升；另一方面新能源汽车品牌崛起过程中，从各项配置上向传统品牌展开竞争，经公司统计国内目前销量排名前30的主流车型的单车气囊配置情况，配置率从2021年的4.3个提升至2024年5.1个。单台车安全气囊配置率的提升，进一步提升汽车被动安全业务市场空间。

2、现有汽车被动安全部件业务的市场占有率

公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动安全系统部件提供商中少数本土企业之一，公司在核心技术、产品质量、客户资源、业务管理等方面已建立了较大优势，国内市场占有率位居前列，公司主要作为二级供应商，向安全气囊总成企业等一级供应商提供安全气囊布及气囊袋产品。

目前，公司安全气囊产品在安全气囊布及气囊袋这一细分领域国内市占率情况（换算成对应的气囊面料），测算如下：

乘用车销量每套耗布总耗布量总需求气囊种类配置率（万台）量（米）（万米）（万米）

DAB 100% 0.60 1886.16

国内市场需 PAB 100% 0.91 2860.68

求量测算 3143.60 CAB 60% 2.04 3847.77 10320.44

SAB 80% 0.67 1684.97

KAB 1% 1.30 40.87总销量国内市场收国内市场销产品分类（万米）入占比量（万米）

华懋科技销折合安全气囊布销量3938.64

售情况 OPW 气囊袋 720.79 对应OPW

89.65%3789.47

288.32销量（万个）布米数

市场占有率36.72%

注 1：国内乘用车销量数据来源于中国汽车工业协会。乘用车销量及公司气囊布、OPW气囊袋销量均为2024年全年数据。

注 2：配置率及每套耗布量系公司结合市场数据及调研了解的经验值。OPW 气囊袋按每个对应 0.4 米 OPW 布换算，系公司生产部门的经验值。

综上，受益于乘用车市场温和增长的大环境、新能源车渗透率提升对安全气

6-1-6华懋科技审核问询函回复

囊需求量的带动，结合公司在汽车被动安全市场积累的产品优势、客户粘性、稳定的市场份额等，公司汽车被动安全业务的发展仍有较大的市场空间。但在汽车市场未来增量空间承压、有可能转为存量市场博弈的行业背景下，为进一步提升盈利水平和长期发展能力，公司在强化当前国内市场、拓展海外市场份额的同时，也需通过内生及外延的形式，进入更具成长性的战略新兴及新质生产力领域并占据重要地位，打造公司“第二增长曲线”。

（二）本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划

1、本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，原则上将其划入该业务相对应的行业。当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，同时另一类业务的营业收入比重大于或等于30%且毛利润比重大于或等于50%，上市公司可以申请划入另一业务的对应行业。”第十条规定，“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%的，划入该业务对应行业。（二）有两类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%，若某一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。（三）有业务的营业收入比重大于或等于30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于30%的，划入营业收入最高的业务对应行业。”根据华懋科技《备考审阅报告》，各板块业务收入及毛利构成如下：

单位：万元

2025年1-4月

项目收入成本毛利润收入占比毛利占比

汽车被动安全业务71032.4349166.2421866.1952.23%61.69%

半导体、电子及信息通62082.0448724.5413357.5045.65%37.68%信制造业务

其他业务2880.212657.89222.312.12%0.63%

合计135994.68100548.6835446.01100.00%100.00%

续：

6-1-7华懋科技审核问询函回复

单位：万元

2024年度

项目收入成本毛利润收入占比毛利占比

汽车被动安全业务218361.61149809.3968552.2263.41%70.68%

半导体、电子及信息通119344.8390734.0028610.8334.66%29.50%信制造业务

其他业务6660.716830.72-170.011.93%-0.18%

合计344367.14247374.1096993.04100.00%100.00%

根据《备考审阅报告》，2024年及2025年1-4月，公司汽车被动安全业务收入占比为63.41%、52.23%，半导体、电子及信息通信制造业务收入占比从2024年的34.66%快速提升至2025年1-4月的45.65%。从毛利润占比来看，半导体、电子及信息通信制造业务已于2025年1-4月占整体毛利的37.68%，超过了30%。同时，鉴于下游行业的发展阶段不同，预计未来半导体、电子及信息通信制造业务收入增速将显著快于汽车被动安全业务收入，故预计本次交易完成后，公司将形成安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务的双主业格局。

2、未来发展规划

本次收购完成后，公司将推动双主业共同发展，但是鉴于其面向的终端市场行业成熟度、发展及增长趋势以及公司不同业务所在的产业链分工及生态位的不同，公司针对不同业务也制定了不同的发展规划和策略，具体发展规划如下：

（1）进一步巩固公司汽车被动安全业务领先地位，积极拓展海外市场目前，公司在国内的市场份额稳定在35%以上，在巩固国内市场份额的基础上，公司也在积极拓展海外市场。公司于2018年在越南设立了全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司（以下简称“越南子公司”），凭借当地的招商政策、人工成本、地理位置等优势，由其承接平织气囊袋的切割、缝纫等简单工序。

自2023年以来，鉴于越南子公司前期业务发展的趋好并为了更好应对客户海外订单提出的快速响应需求，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券所募集的部分资金建设了“越南生产基地建设项目”，达产后预计可年产 OPW 气囊袋 318.5万个、平织气囊袋1582万个，预计年收入6.88亿元。2025年4月，公司“越南生产基地建设项目”正式投产，目前处于客户定点导入及产能爬坡阶段。未来，

6-1-8华懋科技审核问询函回复

公司将持续拓展汽车被动安全的海外市场，构建全球化的采购、生产及客户服务体系，进一步提升在全球汽车被动安全市场的领导力及市场份额。

（2）提升半导体、电子及信息通信制造业务的技术深度及业务广度，延伸产业价值链条

富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。2025年1-4月，其光通信业务占其主营业务收入的73.17%，是其主要下游市场。一方面，在光通信领域，富创优越已拥有工艺设计、供应链管理、制造、光学封装、系统集成、组装、测

试等技术和能力，为多家全球光模块龙头提供从 100G 至 1.6T 全速率光模块 PCBA及制造服务。收购完成后，公司将依托子公司富创优越不断夯实在光模块制造领域的领先地位，并持续前瞻性布局包括硅光、NPO、CPO 等下一代光通信方案制造领域的领先技术，提升自身业务和技术护城河。另一方面，富创优越凭借自身在光通信行业积累的能力，横向向其他行业进行业务扩展，除光通信领域外，目前已经在海事通信、高速铜缆连接器行业实现业务突破，上述业务分别占富创优越2025年1-4月份主营业务收入的5.49%、17.26%，未来富创优越仍将在上述领域持续拓展业务广度，并且继续寻找新的领域，特别是在收购完成后，依托华懋科技在汽车零部件领域的资源优势，进一步布局汽车电子 EMS 领域。

二、上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原

因、具体规划及可行性

（一）上市公司发展历程及投资逻辑

上市公司是一家新材料科技企业，2002年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊袋等汽车被动安全产品。公司设立初期，原实际控制人赖敏聪（中国台湾）夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利下放至管理层；2014年9月公司在上海证券交易所主板上市后，依据上市公司治理相关规则进一步完善了相关管理制度及管理体系；2018年4月，公司创始人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务，至2020年9月东阳华盛成为

6-1-9华懋科技审核问询函回复

公司控股股东前，原实际控制人赖敏聪及其一致行动人在上市公司未担任任何职务，上市公司已实现了经营权和所有权分离，拥有较为成熟的职业管理团队，形成了现代化的公司治理体系。截至目前，公司已成为国内最大的被动安全系统的二级汽车零部件供应商，国内市场份额占比超过35%。

公司控股股东东阳华盛系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，上海白宇创业投资管理有限公司（以下简称“白宇创投”）为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策，实际控制东阳华盛；公司实际控制人袁晋清、林晖具备多年的管理股权基金和产业投资的

经验和能力，通过白宇创投实际控制东阳华盛。

2020年东阳华盛完成对华懋科技的控制权收购后，东阳华盛成为华懋科技控

股股东并对董事会进行了改选，后续主要通过股东会、董事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，而具体业务经营充分授权管理层，已经构建了成熟的现代化企业管理机制。新一届董事会根据当时汽车被动安全业务的实际情况，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，开始探索新的业务领域，布局“第二增长曲线”。鉴于公司的战略是进入新的并且科技含量较高的业务领域，因此在对新业务领域的进入策略上一开始以投资优质标的企业为主，并且公司整体采取分步收购的方式，即先通过增资或老股转让的形式，成为标的资产的重要股东但不取得控制权，再根据标的资产所处行业的发展阶段、标的自身实际情况是否符合公司的发展战略决定是否进一步收购其控制权及剩余股权。采取上述分步收购的方式，主要是基于匹配收益及风险的考量：一方面，能够控制投资风险，在投资初期，鉴于公司对新业务领域处于探索及参与阶段，若一次性购买其全部股权，存在因对行业前景判断、后续管理能力等方面的不足导致判断失误或收购后不能有效整合的风险，而分步收购在一定程度上可以规避上述风险；另一方面，分步收购有利于公司在前期以较低对价获取标的公司较大数量的股权，从而降低整体收购的对价和收购标的总估值。

6-1-10华懋科技审核问询函回复

（二）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因

1、半导体、电子及信息通信制造领域属于新质生产力，符合国家发展战略党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。富创优越隶属电子及信息通信制造领域，投资富创优越是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求

开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。富创优越为全球AI 及算力制造产业链企业， 致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，投资富创优越也是公司积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，并践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略。

2、半导体、电子及信息通信制造领域符合公司自身的战略发展定位

华懋科技作为一家科技企业，2002年成立旨在实现当时新兴业务汽车安全气囊的国产替代，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。2020年，根据公司发展的需要，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。

2024年，公司发布《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，更聚焦于

公司战略，加强战略定力，一方面夯实汽车零部件业务领域竞争力，全面拥抱全球化；另一方面，积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，

6-1-11华懋科技审核问询函回复

聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会，打造“第二增长曲线”。半导体、电子及信息通信制造领域作为国家鼓励发展的行业，特别是在与人工智能及 AI 算力相关的制造领域，符合公司对转型探索新产业机会的定位。

3、半导体、电子及信息通信制造领域迎来发展良机

受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 LightCounting 预测，全球光模块市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029 年有望突破370亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达最新推出的 GB200 即采用铜连接方案，LightCounting 预测从 2023 年至 2027 年，高速铜缆的年复合增长率将达到25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。预计未来几年，全球通信市场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。

（三）上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的具体规划及可行性

上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的未来发展规划，参见本题“一”

之“（二）2、未来发展规划”之回复，具体规划详见本题“六”之“（二）上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之回复。

在近年 AI 应用快速发展、算力需求爆发的全球浪潮中，富创优越深度绑定头部客户，在全球算力制造产业链的特定细分市场已占据了较为重要的地位和竞争优势。富创优越的核心优势主要体现在以下几方面：

一是深度绑定头部客户。成为多家全球龙头光模块厂商、铜缆连接器厂商的主要 PCBA 供应商，证明了其在高速率光模块、高速铜缆连接器 PCBA OEM/ODM领域的技术实力、质量管控和交付可靠性达到了国际先进水平。

6-1-12华懋科技审核问询函回复

二是专注于细分领域高速率产品的差异化竞争优势。富创优越瞄准行业前沿持续投入，专注于细分领域的高速率产品，建设全产业链能力、形成差异化优势。

在光模块领域，富创优越专注于 800G/1.6T 高速率光模块、OCS（Optical CircuitSwitch）、蝶形光功率激光器等复杂产品的制造能力，是最早一批打造境内+境外生产布局的国内企业，马来富创在高速率光模块、高速铜缆连接器 PCBA 领域已拥有光通信全产业链能力，包括器件、PCBA+Flipchip、COB、组装、自动化测试、光耦合、盘纤等，已形成护城河。

三是地理位置与供应链优势。富创优越总部地处深圳，在深圳、马来西亚槟城设有双生产基地，既深化全球布局也能享受高度成熟完善的中国供应链，确保了在复杂多变国际贸易环境下的灵活性与韧性。

四是潜在的成本与效率优势。作为 EMS 细分行业专业厂商，在定制化工艺测试开发、智能制造精益生产、供应链管理多品种小批量等客制化服务相比大型

综合 EMS 更具成本效益和灵活性。

鉴于富创优越前期累积的行业地位及具备的核心竞争力，结合上市公司的市场口碑、管理能力、资金统筹能力、上市公司平台地位等，上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的规划具有可行性。

三、上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划

（一）投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程

东阳华盛取得上市公司控制权后，依据上市公司汽车被动安全业务国内市场占有率已超过30%的实际情况，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，积极寻找上市公司“第二增长曲线”，并从规避投资风险、降低整体收购估值的角度出发，对新业务领域采取分步收购投资策略。具体情况详见本题第二小问之回复。

基于上述战略及策略，公司于2020年及2021年分步参股徐州博康，投资徐州博康的具体脉络如下：

6-1-13华懋科技审核问询函回复

投资概况协议约定投资金额

2020年12月30日，东阳凯阳与傅志伟、上海博康企业集团有2020年12月增

202012限公司（以下简称“上海博康”）、徐州博康签署《投资协议》年资0.3亿元，

0.30及其附属文件，约定：（1）东阳凯阳出资3000万元向徐州博月，2020年12月至康增资，增资完成后将持有徐州博康1.186%股权（投前估值亿元增资+5.525亿元）；（2

2021年2月期

）东阳凯阳向徐州博康实控人傅志伟提供5.5亿元间，公司分5笔亿元的可转股借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权（但股东可转向傅志伟支付无义务）向傅志伟购买其持有的徐州博康股权并有权以2.2亿

股借款了5.5亿元可转元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

股借款。

交易完成后，东阳凯阳持有徐州博康1.186%股权。

202172021年7月，徐州博康、傅志伟与东阳凯阳、深圳哈勃科技投年

5.5资合伙企业（有限合伙）（华为技术有限公司旗下投资平台）月，亿

等签署《股东协议》，东阳凯阳将此前对徐州博康股东傅志伟2021年7月，公元股东借5.5亿元可转股借款，按徐州博康整体估值27亿元转股，同时司向傅志伟支款转股

+2.2追加2.2亿元投资，受让傅志伟持有的徐州博康股权。股权转付了2.2亿元股亿元让同时，深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）以27亿元权转让款。

追加受让

投前估值，对徐州博康增资3亿元，增资后持股10%。

股权

截止2021年末，东阳凯阳持有徐州博康26.21%的股权。

2023年4徐州博康与14家投资人达成增资协议，相关投资人以60074.67月，徐州万元人民币认购徐州博康新增注册资本796.1659万元；

博康增资截至2023年末，东阳凯阳持有徐州博康23.99%的股权。

股权转让价格

20246东阳凯阳将其持有的徐州博康0.7446%股权转让给青岛新鼎啃年为5500万元，

哥鼎陆创业投资合伙企业（有限合伙）。

月转让部对应徐州博康

股权转让后，东阳凯阳持有徐州博康23.22%的股权，后续持股分股权整体估值为71比例未发生变化。

亿元。

公司投资徐州博康后，徐州博康实施多轮外部融资，新进入投资人包括华为旗下哈勃投资、中国平安、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等均直接或

间接持有徐州博康股权，2023年4月，徐州博康按投前估值65亿元完成最新一轮6.01亿元融资，国家开发银行旗下国开科技创业投资有限责任公司等入股。截至本审核问询函回复出具日，公司仍持有徐州博康23.22%股权，为其重要参股股东。截至目前，徐州博康股权结构如下：

6-1-14华懋科技审核问询函回复

鉴于光刻胶业务存在投入大、回报周期长的特征，截至目前，徐州博康尚未实现盈利，其实际控制人亦存在其他资本运作规划，且徐州博康的估值已明显高于公司初始投资时的估值，公司管理层审慎判断，未进一步推进对徐州博康的收购，并将根据自身发展战略，在合适的时机进行择优处置，以获得新的发展机会。

同时，基于公司长期战略发展需要，公司持续探索新质生产力领域的其他机会，并确定了半导体、电子及信息通信制造领域作为新的发展方向。为此，上市公司于2023年聘任吴黎明先生为董事，并于2025年2月选举吴黎明先生为董事长。吴黎明先生具备20余年高端制造业从业经验，历任英特尔公司高级工程经理、英特尔公司高级采购经理、长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人、

武汉新芯集成电路有限公司采购负责人、湖北省半导体行业协会副秘书长、湖北

三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁，在半导体领域有深厚的行业积累，也为公司培养了一批具有全球视野的高端制造业职业经理人团队。经过多方考察，公司最终选择富创优越及其所在的算力制造领域作为“第二增长曲线”。因此，从2024年开始，公司开始逐步收购富创优越股权，具体情况如下：

对应注册资本转股价款整体估值交易时间转让方对应股权（万元）（万元）（亿元）

2024年9月姚培欣、施文远1600.0021.01%19957.009.50

其中：姚培欣600.007.88%7484.00-

施文远1000.0013.13%12473.00-

6-1-15华懋科技审核问询函回复

对应注册资本转股价款整体估值交易时间转让方对应股权（万元）（万元）（亿元）

2024年10月姚培欣304.133.99%3793.009.50

2025年1无锡鸿泰投资有月545.357.16%6086.108.50

限公司

20251无锡鸿泰投资有年月761.6510.00%8500.008.50

限公司

合计3211.1342.16%38336.10-

注：根据上市公司子公司华懋东阳与姚培欣签署的《股东协议》及《股东协议之补充协议》，如富创优越2024年度完成的净利润超过目标净利润的130%，即2024年度净利润超过

12350万元，华懋东阳将向姚培欣、洇锐科技支付补充股权转让价款1200万元。因富创优

越2024年度完成的净利润超过目标净利润的130%，2025年4月29日，华懋东阳已按照约定支付补充对价1200万元。

上市公司投资富创优越、徐州博康系基于同样的战略发展目的，即选择细分市场具备优势地位的投资标的，通过大比例参股的形式，既能够规避直接控股的风险，又能够对投资标的施加重大影响。投资徐州博康后，短期内鉴于行业发展等因素，徐州博康的光刻胶业务未能带来经营回报，且徐州博康实际控制人也存在其他资本运作安排，因此上市公司未继续推进对徐州博康的收购。而富创优越作为半导体、电子及信息通信制造领域成熟标的，收入及利润规模受益于 AI 及数据中心应用需求提升而快速增加，且具备长期发展潜力，已成为符合公司既定发展战略的优质标的，因此，公司在已通过华懋东阳持有富创优越42.16%股权的基础上，快速决策，拟通过发行股份及支付现金的方式购买富创优越剩余57.84%的股权进而实现对富创优越的100%控制，同步募集配套资金，实现公司的战略发展目标和业务转型。

（二）完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况

鉴于公司对标的资产的分步收购策略，公司在参股徐州博康及富创优越后，尚未实现对其控制，仅以重要股东身份在公司治理及战略规划层面参与其公司治理及发展，具体来看：

1、派驻董事。公司对重要的参股公司，均委派了代表董事，监督标的公司

的规范运作，参与被投资公司的重大经营决策，积极了解被投资企业的业务经营情况，维护上市公司的股东权益。徐州博康设有董事席位9名，公司控股子公司东阳凯阳有权提名1名；富创优越设有董事席位5名，公司全资子公司华懋东阳有权提名2名。

6-1-16华懋科技审核问询函回复

2、参与战略管理。上市公司在保障被投资企业开展业务自主权的前提下，

与被投资企业管理层保持密切沟通，就发展规划、技术方向、客户拓展、产能扩张、基地建设、人员配置等诸多业务问题上展开交流，并适时提出建议。同时，被投资企业可借助上市公司平台，传播品牌口碑，开拓客户资源，巩固原有业务并开拓新的业务。

（三）相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用

在上述领域的投资过程中，对推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用主要包括：

1、得以构建了专业的管理团队

在投资过程中，上市公司得以切入具体细分产业，累积技术、业务、渠道等行业资源，并在此期间重塑了公司的管理层，以公司董事长吴黎明先生为代表的管理团队在半导体、电子及信息通信制造领域拥有丰富的行业经验，有能力实现未来公司的战略转型。

2、加深了对产业的理解，构建行业资源

在投资徐州博康及富创优越的过程中，上市公司加深了对整个半导体、电子及信息通信制造领域行业认知，得以构建全产业链思维体系，并积累产业上下游各类资源；同时，也加深了对电子及信息通信制造领域工艺研发、生产建设、质量管控、客户验证等环节的业务认知，有助于公司在投资半导体、电子及信息通信制造领域后，提升业务管理水平。

（四）后续其他收购计划半导体、电子及信息通信制造领域是公司经过审慎决策确定的“第二增长曲线”，围绕相关领域，公司后续在收购富创优越基础上，围绕其产业链及行业发展技术路径，仍将持续关注具备显著协同效应的潜在标的。2025年12月，公司出资3121.28万元受让江苏天拓半导体科技有限公司持有的江苏中科智芯集成科

技有限公司4.16%的股权，进一步布局半导体先进封装领域，江苏中科智芯集成科技有限公司专注于半导体先进封装技术研发与生产，已掌握晶圆级封装、扇出型晶圆封装、芯片倒装（Filp chip）等先进封装领域多项自主知识产权，截至 2025

6-1-17华懋科技审核问询函回复

年11月30日，已取得相关专利86项，其中发明专利71项，未来可与富创优越在硅光、NPO、CPO 等下一代光通信产品及组件制造领域形成技术协同。

截至本审核问询函回复出具日，上市公司不存在明确的收购资产计划，但仍持续关注相关领域的潜在标的，以进一步完善产业链布局。未来如有相关计划，公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定履行审议及信息披露义务。

四、结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益。

（一）本次交易可增强公司抗风险能力和可持续经营能力

安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信

息通信制造业务的双主业模式，一方面，可以提升上市公司业务规模和资产总额，提升综合竞争力，增强上市公司的抗风险能力和可持续经营能力；另一方面，丰富了公司业务类型，将有效分散单一行业周期风险，优化公司整体业务组合和稳定公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-4月的财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月/2025年4月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额532290.03896108.9768.35537090.02865300.9661.11

负债总额198711.99372094.7187.25146463.73288591.1897.04

归属于母公司股东权益321914.77512351.0059.16378649.41564732.9049.14

营业收入71742.58135994.6889.56221306.66344367.1455.61

净利润10856.5315203.2640.0426919.65110680.59311.15

归属于母公司11248.0915594.8238.6427744.41111505.35301.90股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.3650.45524.660.8643.115260.53

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和

6-1-18华懋科技审核问询函回复

盈利能力也将有效提升，每股收益将增厚。

（三）本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益综上，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和盈利能力也将有效提升，每股收益将增厚，本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益。

五、结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本

次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力，业务扩展可能面临的风险及具体应对措施

（一）本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力

1、公司董事长具备丰富的行业资源及管理能力

公司董事长吴黎明先生拥有20余年的半导体、电子及信息通信制造行业从业经历，历任英特尔公司高级工程经理、英特尔公司高级采购经理、长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人、武汉新芯集成电路有限公司采购负责人、湖

北省半导体行业协会副秘书长、湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁等，具备丰富的行业资源及成熟的行业管理能力。

本次交易完成后，公司董事长能够将其掌握的行业资源、客户渠道、前瞻性技术等差异化优势资源导入富创优越，可为富创优越在前沿技术开发或寻找合作伙伴层面提供支持，在包括先进封装、CPO 等领域为富创优越提供资源支撑，助力其光通信 EMS 业务的长期发展和竞争力的提升，引领帮助富创优越提质增量、做大做强，从而促进上市公司长期、可持续发展。

2、公司具备健全的治理结构，具备对子公司的管控能力

公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的规定，构建了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。同时，公司在包括《子公司管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《对外投资管理制度》等重要制度中均明确约定了对子公司在治理、人员、财务等方

面的具体管理要求，并且在人力资源、财务管理及内控等关键层面对子公司实施了有效管控。

6-1-19华懋科技审核问询函回复

上市公司已建立完善的治理结构、聘请了成熟的职业管理团队，自2002年成立以来即已形成了所有权与经营权分离的现代化企业管理架构，2020年东阳华盛取得上市公司控制权后，对上市公司汽车被动安全业务，延续由以总经理张初全为核心的原团队管理，并依托新实际控制人在投资并购方面积累的经验，持续引入包括董事长吴黎明在内的半导体行业管理型人才，提升上市公司并购整合能力。

本次收购完成后，富创优越将成为公司全资子公司，公司具备对富创优越的管控能力，具体来看：

1）资产层面。本次交易完成后，上市公司将富创优越纳入自身内部整体资

产管控体系内，富创优越作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。标的公司将按照上市公司的管理标准以及自身内部管理与控制规范，严格遵照《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。

2）公司治理及人员安排层面。本次交易完成后，上市公司将提名包括董事

长在内的富创优越全部董事人选；高级管理人员中，财务负责人、内审负责人由上市公司认可的人员担任；同时上市公司目前已经拥有一支由董事长吴黎明带领

的熟悉半导体行业的管理团队，能够深入富创优越的决策管理之中。综上，无论是收购完成后的治理安排，还是上市公司层面的管理人才梯队，均可实现对富创优越的管控能力。

3）财务管控层面。目前，上市公司已建立完整的针对子公司的管理制度，

包括《子公司管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》等，具备完善的子公司财务管理制度，本次交易完成后，将按照前述制度对富创优越进行财务管控，具体为：*标的公司财务负责人将由上市公司认可的人员担任，该负责人将会根据上市公司管理要求，完善财务团队建设和财务制度的梳理，搭建符合上市公司要求和行业特点的专业团队和财务管理制度体系；*标的公司财务信息系统未来

将与上市公司财务信息系统进行统一，上市公司能及时掌握标的公司财务状况和经营成果；*上市公司将会定期安排内审部门对标的公司进行审计，防范运营、财务及税务等风险；*上市公司指派标的公司年度外部审计机构。

6-1-20华懋科技审核问询函回复

3、公司已有海外业务布局，具备对海外资产及业务的管理经验和能力

鉴于公司已经发展成为国内汽车被动安全行业的龙头企业，在细分领域国内市场占有率已经达到较高水平，为了拓展业务，公司于2018年设立越南子公司，并在越南海防市建设工厂以开拓国际化业务，2024年越南子公司销售收入折合人民币约2.58亿元人民币，同比增长32.23%，实现净利润折合人民币约3743.70万元，同比增长78.34%。自2018年以来，公司历经在越南租赁厂房运营缝纫车间、购买土地、建设厂房、投入募集资金，越南新生产基地于2023年8月8日举办开工仪式进行建设，于2024年1月28日完成主体厂房建设封顶与厂房交付，并逐步开启设备的安装、调试及定点项目的 PPAP 与试生产，已经于 2025 年 4 月 20日正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。

综上，公司已拥有7年海外公司运营经验，目前已经具备成熟的海外（特别是东南亚）资产管理能力，在业务拓展、人员招聘、政府关系处理等方面具备丰富的经验。富创优越于2020年设立马来西亚子公司，并在马来西亚槟城拥有生产基地，一方面其自身已经拥有较为成熟的管理经验；另一方面，上市公司自身也同样能够为其后续管理进行赋能和支持。

因此，本次收购完成后，上市公司具备对置入资产及人员，包括境内、境外业务的管控能力。

（二）业务扩展可能面临的风险及具体应对措施

收购完成后，上市公司的业务及人员规模将显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和核心人员激励等经营管理方面的挑战。汽车被动安全与半导体、电子及信息通信制造属于不同的行业，虽然收购完成后上市公司可依托自身在汽车零部件业务领域的客户资源为其汽车电子 EMS 业务赋能，同时公司董事长吴黎明先生亦具备丰富的半导体制造领域行业经验和资源可助力富创优越业务发展，但两个业务板块仍存在差异，不具备显著的业务协同效应。因此，本次交易完成后，上市公司能否有效整合富创优越存在一定不确定性，本次交易存在一定的收购整合风险。

为提升管理效能、防范整合风险，上市公司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销

6-1-21华懋科技审核问询函回复售等方面已制定了详细整合管控措施，具体应对措施详见本题之“六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之回复。

六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资

金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施

（一）上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对

资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排

本次交易完成后，上市公司预计将形成安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务双主业业务格局。富创优越与上市公司现有业务无显著业务协同效应，两个业务板块仍将保持相对独立运行。本次交易完成后，上市公司汽车被动安全业务仍将由现有经营团队负责管理，并保持现有的组织架构；富创优越将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，继续由其核心管理团队经营管理，在保持富创优越相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证重组完成后富创优越可以保持其竞争优势的持续性。同时，上市公司将建立有效的人才激励机制，充分调动富创优越人员的积极性。基于上市公司和标的公司在各自领域所形成的头部地位、经营优势和优质资源，各自相对独立发展能力较强，上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。

上市公司和富创优越均具有一定的资金储备，且经营性现金流情况较好，能够满足各自业务发展的需要，同时本次交易的配套募资也将显著提升上市公司和标的资产的整体资金实力，更好的驱动业务发展。截至2025年4月30日，上市公司货币资金余额为94479.09万元，当期经营活动产生的现金流净额7624.16万元；富创优越货币资金余额为15727.33万元，当期经营活动产生的现金流净额

13123.01万元。同时，本次交易拟配套募集资金95128.00万元，其中40000.00

万元用于支付交易现金对价，36771.00万元用于富创优越的马来西亚新生产基地建设项目，11392.00万元用于深圳工厂扩产项目，本次交易配套募集资金可保障

6-1-22华懋科技审核问询函回复

标的公司未来几年持续发展的资金需求。本次交易完成后，公司将继续稳健经营，结合双主业各自的发展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配增量资金、信贷资源，使得上市公司利益最大化，具体资源配置安排，将结合双主业各自未来发展需要而定。

（二）上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施

本次交易完成后，上市公司预计对富创优越的整合管控安排具体如下：

在组织架构上，本次交易完成后，为确保标的公司持续发展并始终保持竞争优势，上市公司与标的公司将保持标的公司治理及经营管理稳定，将对标的公司业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以保障标的公司按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司也将进一步发挥在财务、资金、法务、人力资源、信息系统、内控审计等职能部门的管理力量，加强对下属企业的管控与支持，合理分配调配资源。

在主营业务上，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将在符合上市公司治理要求的前提下保持独立经营的地位，并由其核心管理团队继续经营，以便充分发挥其已经具备的经验及业务能力。

在核心人员上，本次交易不涉及标的公司员工劳动关系变更，标的公司员工将纳入上市公司统一管理体系。本次交易完成后，上市公司将提名包括董事长在内的富创优越全部董事人选，其中董事长经富创优越董事会全体董事过半数选举产生，董事长负责领导富创优越董事会工作，董事会把握富创优越战略方向及行使富创优越章程所列职权。此外，针对富创优越高级管理人员安排，主要高级管理人员仍由原经营管理层担任，以保证富创优越经营管理的连续性、稳定性，以及业务发展的持续性。同时，富创优越的主要核心人员均与富创优越签署了覆盖业绩承诺期的劳动合同或无固定期限劳动合同，同时签署了相关保密和竞业协议，竞业禁止期限不低于2年，以充分保障收购后的管理稳定性。富创优越核心管理团队劳动合同及竞业协议签署情况如下：

6-1-23华懋科技审核问询函回复

序号姓名职务劳动合同到期日竞业协议期限

1姚培欣董事长无固定期限自离职之日起24个月

2谭柏洪总经理、董事无固定期限自离职之日起24个月

3曾华副董事长无固定期限自离职之日起24个月

4胡伟副总经理无固定期限自离职之日起24个月

5鲁波副总经理、财务总监无固定期限自离职之日起24个月

6钟亮副总经理无固定期限自离职之日起24个月

7 车固勇 CTO 无固定期限 自离职之日起 24个月

8余乐销售总监无固定期限自离职之日起24个月

9 邢晓娟 PMC 总监 无固定期限 自离职之日起 24个月

10王吉英运营总监、监事无固定期限自离职之日起24个月

11张开龙研发总监无固定期限自离职之日起24个月

12高家荣研发部长无固定期限自离职之日起24个月

13刘国东财务副总监无固定期限自离职之日起24个月

在研发生产销售上，富创优越已经建立完善的研发、生产及销售团队。本次交易完成后，公司将继续支持富创优越的既定发展战略，同时导入资金支撑、管理经验及行业资源助力富创优越更高质量发展，具体来看：1）本次交易完成后，公司拟向富创优越投入4965万元配套募集资金建设研发中心项目，积极引入研发人员，投入研发资源及资金，继续打造基于 AMP 体系的高精度光通信组件精密加工及组装能力，包括更高精度的 Flip Chip 焊接工艺、光学精密器件耦合组装测试、新型封装材料应用及 CPO 预研等；2）支持富创优越继续打造“深圳+马来西亚”双制造基地的产能布局，打造更加完善的全球化供应体系，提升服务全球客户的生产和交付能力，其中公司拟分别使用配套募集资金36771.00万元、

11392.00万元投入马来西亚新生产基地建设项目及深圳工厂扩产项目；3）公司

将依托上市公司的平台优势，提升其技术深度及业务广度，以及研发、制造实力，继续开拓新的头部客户。

七、结合前述回复，充分论证本次交易的必要性和实现交易目的的可行性

（一）本次交易的必要性

1、本次交易是基于公司战略发展的考量

公司成立于2002年，成立初期旨在实现当时新兴业务汽车安全气囊的国产

6-1-24华懋科技审核问询函回复替代，主营业务经过20余年发展，公司已成为我国汽车被动安全领域的领先企业，主要产品已占据较高的国内市场份额，近年公司主要产品（均换算成对应的气囊面料）市场占有率超过35%，主营业务发展稳健，为进一步提升盈利水平和长期发展能力，公司也需通过战略投资，进入战略新兴领域并占据重要地位，打造公司“第二增长曲线”。

通过本次交易，上市公司得以拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造业务，是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤，且本次交易后，公司得以丰富了业务类型，将有效分散单一行业周期波动风险，优化公司整体业务组合和稳定公司盈利能力。

2、本次交易将赋能标的公司成长，享受成长红利，提升股东回报目前，公司已持有富创优越42.16%股权，并且在长期股权投资中列示，尚未对其进行并表，受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越营业收入及利润规模均增长亮眼，2024年10-12月（自投资以来）、2025年1-9月，富创优越分别为上市公司带来464.01万元、6672.92万元的投资收益。本次交易完成后，利用上市公司的平台功能，通过赋能标的公司成长，享受成长红利，将能显著提升上市公司资产规模和盈利水平，增厚每股收益，为股东带来更好的投资回报。

（二）实现交易目的的可行性

1、公司已具备实现交易后的管控能力

在参股投资富创优越的过程中，上市公司已经逐步参与到富创优越的长期业务规划、技术路线探索及潜在客户接洽中，并进一步了解了富创优越的内控及财务水平、人员及资产构成等情况，基于前期良好的沟通基础和在发展前景和方向上达成的共识，为更好的互利合作，上市公司审慎决定对其实施合并。交易完成后，上市公司具备对富创优越的管控能力，具体情况如下：

在人员管理层面，本次收购完成后，富创优越将成为公司全资子公司，上市公司将提名包括董事长在内的富创优越全部董事人选，高级管理人员中，财务负责人、内审负责人由上市公司认可的人员担任，具备对富创优越的管控能力。

6-1-25华懋科技审核问询函回复

在业务促进层面，公司董事长具备丰富的行业资源及成熟的行业管理能力，本次交易完成后，公司董事长能够将其掌握的行业资源、客户渠道、前瞻性技术等差异化优势资源导入富创优越，可为富创优越在前沿技术开发或寻找合作伙伴层面提供支持，在包括先进封装、CPO 等领域为富创优越提供资源支撑，助力其光通信 EMS 业务的长期发展和竞争力的提升，引领帮助富创优越提质增量、做大做强，从而促进上市公司长期、可持续发展。

在公司治理层面，上市公司具有完善的内部控制体系及各项规章制度，明确对子公司在治理、人员、财务、重大事项等方面的具体管理要求，并且在人力资源、财务管理及内控等关键层面对子公司实施有效管控。

2、富创优越经营稳健可作为适格的被收购标的

富创优越历经多年业务发展，已经在核心团队组建、境内外双生产基地布局、技术路线选择、产品品控及效率管理、客户质量及粘性等诸多方面建立业务优势，且资产状况健康、盈利水平向好、人员构成稳固、组织管理相对规范，可作为适格的被收购标的。

在业务方面，富创优越从光通信、海事通信等通信电子产品 EMS 起步，凭借在高可靠性复杂电子产品 EMS 领域的积累和持续深耕，以及前瞻性的深圳+马来西亚的境内外产能布局，抓住了高速通信行业快速发展的全球性历史机遇。

富创优越深耕头部客户战略，提供从工艺设计、供应链管理、制造、光学封装、系统集成、组装、测试等一站式解决方案。高速率光模块方面，富创优越为多家全球光模块龙头提供从 100G 至 1.6T 全速率光模块 PCBA 的 EMS。高速铜缆连接器方面，富创优越为立讯精密等全球知名连接器企业提供 AEC、ACC、DAC等高速铜缆连接器组件 PCBA 的 EMS，产品包括 112G、224G、448G；海事通信方面，富创优越为全球知名品牌提供智能船载终端整体解决方案，产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒子船台（Black Box）、

辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等，能为客户提供基于整船应用场景的通信解决方案。

在资产及财务层面，富创优越负债水平合理，并伴随经营规模的扩张，盈利水平不断提升，有助于上市公司扩大资产及营收规模，提高股东回报水平。

6-1-26华懋科技审核问询函回复

在人员构成及组织管理上，富创优越已经建立完善的人资体系、清晰的组织架构，各部门业务衔接顺畅、核心管理团队及技术人员相对稳定，公司能在采购、生产、销售、质检等诸环节上做到精细化管理与高效率协同。

3、标的公司目前已是上市公司的重要参股公司，双方在各方面契合度日益提高，为本次交易目的顺利实现提供了重要的基础和保障上市公司分步骤实施，目前已持有标的公司42.16%股权，为单一最大股东，投资一年多以来，通过各项管理工作过程，双方了解不断深入，就日常经营、未来发展等各方面契合度、一致性不断提高，为本次交易目的顺利实现提供了重要的基础和保障。

综上，本次交易契合上市公司战略发展需求，有利于赋能标的公司成长，享受成长红利，提升上市公司股东回报；同时也是在上市公司具备投后管控能力、双方了解不断深入契合度不断提高的基础上，与富创优越一次双向选择的结果，结合富创优越所处行业发展机遇、富创优越的核心竞争优势、业务水平、资产规

模、财务情况及人员构成、组织架构等情况，本次交易具有必要性，交易目的的实现具有可行性。

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅了汽车被动安全部件相关的行业研究报告及市场数据，了解

全球汽车安全气囊市场的市场发展情况；根据国内乘用车销量，测算安全气囊布及气囊袋这一细分领域的市场空间及华懋科技的市场占有率。

2、取得华懋科技审阅报告及备考合并财务报表，结合未来发展趋势，从收

入、毛利率角度分析本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营。

3、查阅华懋科技年度报告等公告，了解其在不同业务领域的发展规划和战

略发展定位，分析其选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的具体原因、战略规划及可行性。

4、查阅了上市公司年度报告等公告，获取上市公司投资富创优越的相关协

议、董事会及股东会决议等文件，了解其投资徐州博康、富创优越的背景、具体

6-1-27华懋科技审核问询函回复

过程及整合情况，分析相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用。

5、获取上市公司年度报告、审阅报告，获取富创优越审计报告，了解上市

公司及富创优越的经营情况，分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响，评估其对于提升上市公司资产质量的作用。

6、获取上市公司董事长吴黎明先生的基本情况调查表，了解其对于上市公

司与标的公司整合所起到的作用；查阅上市公司内部管理制度，确认其具备健全的治理结构；查阅上市公司年度报告，了解其海外业务布局情况，分析其对海外资产及业务的管理能力。

7、了解上市公司及标的公司的业务及经营情况，分析上市公司业务扩展可

能面临的风险，了解其拟采取的详细整合管控措施，分析判断多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争及是否具备明确的资源配置优先性安排。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、据测算，上市公司现有汽车被动安全业务细分领域国内市占率超过35%，

上市公司相关测算依据、过程及结果合理；本次交易完成后，上市公司将构成双主业经营，上市公司将推动安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务的双主业共同发展，双主业各自未来发展规划方向明确、合理；

2、上市公司选择半导体、电子及信息制造领域作为未来发展方向系响应国

家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，并践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略；依据富创优越前期累积的行业地位及核心竞争力，结合上市公司的市场口碑、管理能力、资金统筹能力、上市公司平台地位等，上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的具体规划具有可行性；

3、上市公司投资徐州博康、富创优越系基于长期发展战略，打造“第二增长曲线”的积极举措；参股徐州博康、富创优越后，在保障被投资公司开展业务自主权的前提下，主要在公司治理及战略规划层面参与其公司治理及发展；相关投资有助于上市公司搭建专业管理团队、加深了对产业的理解、构建行业资源；

6-1-28华懋科技审核问询函回复

上市公司目前不存在明确的收购资产计划，但仍持续关注相关领域的潜在标的，以进一步完善产业链布局；

4、本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收

入和盈利能力也将有效提升，每股收益将增厚，本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；

5、上市公司已拥有7年海外公司运营经验，目前已经具备成熟的海外（特别是东南亚）资产管理能力，在业务拓展、人员招聘、政府关系处理等方面具备丰富的经验，本次收购完成后，上市公司具备对置入资产及人员，包括境内、境外业务的管控能力。为防范业务扩展可能面临的收购整合风险，上市公司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面已制定了详细整合管控措施；

6、本次交易完成后，基于上市公司和标的公司在各自领域所形成的头部地

位、经营优势和优质资源，各自相对独立发展能力较强，上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。本次交易完成后，上市公司将继续稳健经营，结合双主业各自的发展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配增量资金、信贷资源，使得上市公司利益最大化，具体资源配置安排，将结合双主业各自未来发展需要而定；

7、本次交易是基于上市公司战略规划的考量，上市公司将通过本次交易赋

能标的公司成长，享受成长红利，提升股东回报，本次交易具有必要性；基于上市公司交易后的人员、业务、公司治理等多方面管控能力和措施，标的公司经营稳健、盈利水平向好、组织管理相对规范的客观情况，上市公司通过分步骤投资，在双方了解不断深入，日常经营、未来发展等各方面契合度、一致性不断提高的情况下，本次交易目的的实现具有良好的可行性。

问题2、关于交易方案

根据重组报告书：（1）洇锐科技和富创壹号、贰号、叁号、肆号除直接持

有富创优越股权外，无其他实际经营活动；（2）交易完成后，上市公司直接和通过全资子公司持有富创优越部分股权，通过控制富创壹号、贰号、叁号持有富创优越剩余股权；（3）上市公司通过发行股份及支付现金方式，向姚培欣、曾

6-1-29华懋科技审核问询函回复

华、富创肆号购买富创优越9.93%股权，向姚培欣、朱惠棉购买洇锐科技100%股权，向相关合伙人购买富创壹号、贰号、叁号全部出资份额；（4）13名业绩承诺方就富创优越实现的净利润进行承诺，2025年度不低于20000万元、2026年度不低于25000万元、2027年度不低于33000万元，三年累计不低于78000万元；

（5）如富创优越在2025年度、2026年度任意一年度内实现净利润低于当年度承

诺净利润的80%以及2025年度、2026年度、2027年度累计实现净利润低于累计

承诺净利润，业绩补偿方应按约定向上市公司履行业绩补偿义务；（6）本次交易以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日；（7）2024年9月-10月，姚培欣、施文远出让所持富创优越股份给华懋东阳的定价系依据

2024年上半年经营情况、转让方姚培欣承诺业绩，即2024年、2025年、2026年

累计净利润不低于2.85亿元，平均每年不低于9500万元。请公司在重组报告书中补充披露：（1）在“重大事项提示”之“七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”中列示业绩承诺和补偿、减值测试等安排；（2）汇总披露本次交易中，各交易主体的总对价、交易单价、支付方式等情况。

请公司披露：（1）本次交易部分收购富创优越股权、部分收购富创优越上

层基金份额的原因及合理性，交易完成后富创优越上层基金是否存续及后续安排；

（2）各交易对方采取不同支付方式、现金与股份不同支付比例的原因及合理性；

（3）设置2025年、2026年当年实现80%、2025至2027年三年累计实现100%等

相关业绩承诺安排的原因，业绩承诺期是否根据本次交易进展情况进行相应调整，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性，业绩承诺方基本信息和任职情况，确定业绩承诺及补偿方范围的考虑因素及合理性，是否能够有效保护上市公司及中小股东权益；（4）本次交易过渡期损益相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》；（5）2024年前次交易时相关业绩承诺实际执行情况，相关业绩承诺对本次交易定价是否存在影响，与本次交易业绩承诺之间的关系及处理安

排；（6）结合回复内容（3）-（5），论证本次交易中小投资者保护措施设置是否充分、有效。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

6-1-30华懋科技审核问询函回复

请公司在重组报告书中补充披露：（1）在“重大事项提示”之“七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”中列示业绩承诺和补偿、减值测试等安排；

（2）汇总披露本次交易中，各交易主体的总对价、交易单价、支付方式等情况。

（一）在“重大事项提示”之“七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”中列示业绩承诺和补偿、减值测试等安排

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”中补充披露如下：

“（七）业绩承诺、减值测试及补偿安排

1、业绩承诺及补偿安排

姚培欣、谭柏洪、曾华等13名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公

司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创优越2025-2027年净利润分别不低于20000万元、25000万元、33000万元，累计承诺净利润不低于78000万元。

在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审核意见》。

根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期不晚于每个会计年度结束之日起4个月内），如果富创优越在相关会计年度内实现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。

（1）如富创优越在2025年度、2026年度任意一年度内实现净利润低于当

年度承诺净利润的80%（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年度补偿义务。

当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润-当年实现净利润）÷累计承诺净利

润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价

当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本次

6-1-31华懋科技审核问询函回复

资产购买的股份发行价格

（2）如富创优越2025年度、2026年度、2027年度累计实现净利润低于累

计承诺净利润（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿义务。

剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利

润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价-累计已补偿金额

前述公式中“累计已补偿金额”取2025年度和2026年度当期业绩补偿金

额之和；如果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格

2、减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》（《减值测试报告》出具日期不晚于业绩承诺期届满之日起4个月内）。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计算的富创优越57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。

减值应补偿金额=富创优越57.839821%股权期末减值额-业绩承诺期累计已补偿金额

前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取2025年度、2026年度当期业绩补偿金额及剩余业绩补偿金额之和。

减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩承诺方于本次资产购买中合计获得的交易对价的税后净额。

6-1-32华懋科技审核问询函回复

如富创优越合并财务报表中，2025年度、2026年度及2027年度累计实现净利润不低于78000万元，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。”

（二）汇总披露本次交易中，各交易主体的总对价、交易单价、支付方式等情况

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”中补充披露如下：

“（三）本次重组中各交易对方的总对价、交易单价及支付方式本次交易中，各方交易对价均基于富创优越100%股权的整体交易价格

260000.00万元，并按其各自直接或间接持有富创优越股权的比例计算得出。

因此，所有交易对方的交易单价统一，即每1%股权对应的对价为2600.00万元。

单位：元序交易支付方式交易标的名称及权益比例本次交易总对价号对方现金对价股份对价

富创优越8.968554%股权65291073.12167891330.88233182404.00

洇锐科技99%股权155457229.36520443767.84675900997.20

富创壹号29.704128%出资份额18734819.6174939278.4293674098.03

1姚培欣

富创贰号23.341073%出资份额6374244.2725496977.0131871221.28

富创叁号4.175608%出资份额4639051.82-4639051.82

合计250496418.18788771354.151039267772.33

富创优越0.879669%股权22871394.00-22871394.00

富创壹号4.557761%出资份额14373226.20-14373226.20

2曾华

富创贰号6.315789%出资份额8623935.52-8623935.52

合计45868555.72-45868555.72

3富创肆号富创优越0.078908%股权2051608.00-2051608.00

4朱惠棉洇锐科技1%股权6827282.80-6827282.80

5谭柏洪富创壹号27.346568%出资份额8079105.2678160258.2286239363.48

6胡伟富创壹号11.394403%出资份额3593306.7132339760.3635933067.07

7鲁波富创壹号11.196900%出资份额3531022.7231779204.4735310227.19

8钟亮富创壹号9.115523%出资份额10061259.4418685196.1028746455.54

9李贤晓富创壹号6.684717%出资份额7378257.0713702477.4221080734.49

6-1-33华懋科技审核问询函回复

序交易支付方式交易标的名称及权益比例本次交易总对价号对方现金对价股份对价

10车固勇富创贰号16.842105%出资份额8049006.9614948155.7922997162.75

11余乐富创贰号14.035088%出资份额6707506.0412456796.9419164302.98

富创贰号11.22807%出资份额5366004.649965437.1915331441.83

12邢晓娟富创叁号3.781695%出资份额4201418.97-4201418.97

合计9567423.619965437.1919532860.80

13王吉英富创贰号10.526316%出资份额5030629.539342597.7014373227.23

14张开龙富创贰号7.017544%出资份额3353753.026228398.479582151.49

富创贰号3.676471%出资份额5020061.44-5020061.44

15龙江明富创叁号6.072936%出资份额6746960.96-6746960.96

合计11767022.40-11767022.40

16刘国东富创贰号3.508772%出资份额1676876.513114199.234791075.74

17高家荣富创贰号3.508772%出资份额1676876.513114199.234791075.74

18翁金龙富创叁号30.316492%出资份额33681268.52-33681268.52

19程艳丽富创叁号4.727101%出资份额5251754.00-5251754.00

20黎树发富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

21肖彬富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

22陈平富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

23许贵富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

24周子琰富创叁号2.836262%出资份额3151053.95-3151053.95

25薛秦刚富创叁号2.743411%出资份额3047897.58-3047897.58

26戴雅婷富创叁号1.890847%出资份额2100708.93-2100708.93

27朱宇明富创叁号1.890838%出资份额2100698.93-2100698.93

28童甜富创叁号1.890838%出资份额2100698.93-2100698.93

29刘湘敏富创叁号1.890838%出资份额2100698.93-2100698.93

30杨惠富创叁号1.890838%出资份额2100698.93-2100698.93

31高启助富创叁号1.418136%出资份额1575532.53-1575532.53

32张成宝富创叁号1.402657%出资份额1558335.54-1558335.54

33刘月彬富创叁号1.371710%出资份额1523953.79-1523953.79

34孙树彤富创叁号1.353597%出资份额1503830.46-1503830.46

35朱娅丽富创叁号1.322649%出资份额1469447.59-1469447.59

36李敏富创叁号0.945415%出资份额1050345.02-1050345.02

37叶姗富创叁号0.945415%出资份额1050345.02-1050345.02

6-1-34华懋科技审核问询函回复

序交易支付方式交易标的名称及权益比例本次交易总对价号对方现金对价股份对价

38李天杰富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

39邱菊云富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

40秦金富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

41喻娥富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

42唐红玲富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

43黄晓莉富创叁号0.945415%出资份额1050345.02-1050345.02

44黎钊富创叁号0.945424%出资份额1050355.02-1050355.02

45邹凤微富创叁号0.929946%出资份额1033159.14-1033159.14

46邓华良富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

47黄惠富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

48朱向东富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

49陈茜昵富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

50夏扬才富创叁号0.914476%出资份额1015972.15-1015972.15

51刘慧富创叁号0.472712%出资份额525177.51-525177.51

52刘娟富创叁号0.457243%出资份额507991.63-507991.63

53曹勇富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

54周朝义富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

55张志成富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

56曹琳丹富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

57白涛富创叁号0.457234%出资份额507981.63-507981.63

58傅丹富创叁号0.451259%出资份额501343.48-501343.48

合计481227310.731022608035.271503835346.00

”

一、本次交易部分收购富创优越股权、部分收购富创优越上层基金份额的原

因及合理性，交易完成后富创优越上层基金是否存续及后续安排

（一）本次交易部分收购富创优越股权、部分收购富创优越上层基金份额的原因及合理性

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权，以及洇锐科技100%股权，富创壹号100%财产份额、富创贰号100%财产份额、富创叁号100%财产份额。

6-1-35华懋科技审核问询函回复

1、上市公司直接购买姚培欣、曾华、富创肆号持有的富创优越股权

上市公司除直接收购富创优越自然人股东（姚培欣与曾华）所持股权外，还直接收购富创肆号持有的富创优越股权。

富创肆号为富创优越搭设的员工持股平台，除执行事务合伙人姚培欣外，其余合伙人均为境外自然人，考虑到与该等人员的沟通成本较高，且富创肆号持有富创优越的股权比例较小，上市公司在与该等境外合伙人协商后，直接收购富创肆号持有的富创优越0.0789%股权。

2、上市公司购买洇锐科技100%股权、富创壹号、富创贰号、富创叁号100%

合伙份额，从而间接取得富创优越剩余股权

（1）上市公司购买洇锐科技100%股权

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业转让财产收入按照25%的税率缴纳企业所得税，企业股东还需就其分红所得缴纳个人所得税；而根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人个人财产转让所得按照20%的税率缴纳个人所得税。洇锐科技除持有富创优越股权外，并未开展其他业务，从税务筹划角度出发，为不增加税负成本导致交易成本提升，经与上市公司协商，姚培欣、朱惠棉夫妇决定在本次交易中向上市公司出售二人持有的洇锐科技股权，从而实现间接转让富创优越股权的目的。

（2）上市公司购买富创壹号、富创贰号、富创叁号100%合伙份额

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等相关规定，合伙企业的个人投资者生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税，适用5%至35%的超额累进税率；个人的利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用税率为20%。

就本次交易而言，上市公司直接购买（作为合伙企业的个人投资者生产经营所得，适用5%-35%的超额累进税率）、间接购买（作为个人财产转让所得，适用20%的税率）富创壹号、富创贰号、富创叁号100%合伙份额，各交易对方应纳税金额测算如下：

6-1-36华懋科技审核问询函回复

单位：万元本次交易的直接购买所间接购买所序号交易对方交易标的名称及权益比例总对价应纳税金额应纳税金额

富创壹号29.704128%出资份额9367.412784.271594.76

1姚培欣富创贰号23.341073%出资份额3187.12923.76531.60

富创叁号4.175608%出资份额463.91137.4382.27

富创壹号4.557761%出资份额1437.32431.70250.43

2曾华

富创贰号6.315789%出资份额862.39270.09158.08

3谭柏洪富创壹号27.346568%出资份额8623.942759.831580.79

4胡伟富创壹号11.394403%出资份额3593.311146.11658.66

5鲁波富创壹号11.196900%出资份额3531.021126.13647.24

6钟亮富创壹号9.115523%出资份额2874.65915.58526.93

7李贤晓富创壹号6.684717%出资份额2108.07669.68386.41

8车固勇富创贰号16.842105%出资份额2299.72731.15421.54

9余乐富创贰号14.035088%出资份额1916.43608.20351.29

富创贰号11.22807%出资份额1533.14485.25281.03

10邢晓娟

富创叁号3.781695%出资份额420.14125.8375.65

11王吉英富创贰号10.526316%出资份额1437.32454.51263.46

12张开龙富创贰号7.017544%出资份额958.22300.83175.64

富创贰号3.676471%出资份额502.01147.4888.02

13龙江明

富创叁号6.072936%出资份额674.70200.47118.30

14刘国东富创贰号3.508772%出资份额479.11147.1487.82

15高家荣富创贰号3.508772%出资份额479.11147.1487.82

16翁金龙富创叁号30.316492%出资份额3368.131042.79599.63

17程艳丽富创叁号4.727101%出资份额525.18158.9394.56

18黎树发富创叁号2.836262%出资份额315.1192.7456.74

19肖彬富创叁号2.836262%出资份额315.1192.7456.74

20陈平富创叁号2.836262%出资份额315.1192.7456.74

21许贵富创叁号2.836262%出资份额315.1192.7456.74

22周子琰富创叁号2.836262%出资份额315.1190.1455.25

23薛秦刚富创叁号2.743411%出资份额304.7989.1454.68

24戴雅婷富创叁号1.890847%出资份额210.0759.6437.82

25朱宇明富创叁号1.890838%出资份额210.0759.6437.82

26童甜富创叁号1.890838%出资份额210.0759.6437.82

27刘湘敏富创叁号1.890838%出资份额210.0759.6437.82

6-1-37华懋科技审核问询函回复

本次交易的直接购买所间接购买所序号交易对方交易标的名称及权益比例总对价应纳税金额应纳税金额

28杨惠富创叁号1.890838%出资份额210.0759.6437.82

29高启助富创叁号1.418136%出资份额157.5543.0928.37

30张成宝富创叁号1.402657%出资份额155.8342.5528.06

31刘月彬富创叁号1.371710%出资份额152.4041.4727.44

32孙树彤富创叁号1.353597%出资份额150.3840.8327.07

33朱娅丽富创叁号1.322649%出资份额146.9439.7526.45

34李敏富创叁号0.945415%出资份额105.0326.5518.91

35叶姗富创叁号0.945415%出资份额105.0326.5518.91

36李天杰富创叁号0.945424%出资份额105.0426.5518.91

37邱菊云富创叁号0.945424%出资份额105.0426.5518.91

38秦金富创叁号0.945424%出资份额105.0426.5518.91

39喻娥富创叁号0.945424%出资份额105.0426.5518.91

40唐红玲富创叁号0.945424%出资份额105.0426.5518.91

41黄晓莉富创叁号0.945415%出资份额105.0326.5518.91

42黎钊富创叁号0.945424%出资份额105.0426.5518.91

43邹凤微富创叁号0.929946%出资份额103.3225.9518.57

44邓华良富创叁号0.914476%出资份额101.6025.3518.23

45黄惠富创叁号0.914476%出资份额101.6025.4618.29

46朱向东富创叁号0.914476%出资份额101.6025.4618.29

47陈茜昵富创叁号0.914476%出资份额101.6025.4618.29

48夏扬才富创叁号0.914476%出资份额101.6025.4618.29

49刘慧富创叁号0.472712%出资份额52.5210.139.46

50刘娟富创叁号0.457243%出资份额50.809.679.15

51曹勇富创叁号0.457234%出资份额50.809.679.15

52周朝义富创叁号0.457234%出资份额50.809.679.15

53张志成富创叁号0.457234%出资份额50.809.679.15

54曹琳丹富创叁号0.457234%出资份额50.809.679.15

55白涛富创叁号0.457234%出资份额50.809.679.15

56傅丹富创叁号0.451259%出资份额50.139.499.02

合计56300.2417240.1610078.84

鉴于富创壹号、富创贰号、富创叁号均系合伙企业，其合伙人均为境内自然人，为不增加税负成本导致交易成本提升，经交易各方友好协商，本次交易由上

6-1-38华懋科技审核问询函回复

市公司购买富创壹号、富创贰号、富创叁号各合伙人所持有的合伙企业份额，从而间接取得该等合伙企业持有的富创优越股权，各合伙人需按照财产转让所得缴纳个税。

综上所述，本次交易上市公司采取直接及间接相结合的方式购买富创优越剩余股权，主要系考虑交易对方个人意愿与交易成本，具有合理性。

（二）交易完成后富创优越上层基金是否存续及后续安排

本次交易完成后，上市公司及其全资子公司华懋东阳将直接及间接持有富创优越100%股权。其中，富创优越股东洇锐科技将由上市公司持股100%；富创壹号、富创贰号、富创叁号将由华懋东阳持有0.10%的财产份额并担任普通合伙人、

执行事务合伙人，上市公司持有99.90%的财产份额并担任有限合伙人。根据上市公司出具的书面说明，本次交易完成后，富创优越股东洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号将继续存续，未来上市公司视整体安排进行调整。

二、各交易对方采取不同支付方式、现金与股份不同支付比例的原因及合理性

（一）各交易对方采取不同支付方式的原因及合理性

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的支付方式，系考虑上市公司财务状况、经营状况，交易对方自身情况、所任职务，并综合考量了上市公司与各交易对方谈判协商的情况所确定，具有合理性。

1、发行股份及支付现金相结合能够控制上市公司负债水平，进一步促进上

市公司对富创优越的整合，有利于保护上市公司和中小股东利益本次交易的部分对价通过发行股份的方式支付，能够适当减少上市公司支付现金的压力，控制本次交易完成后公司的负债水平；本次交易中，上市公司以发行股份的方式向富创优越核心管理人员支付部分交易对价，能够使该等交易对方与上市公司保持目标的一致性，共同致力于上市公司发展，进一步促进上市公司对富创优越的整合；该方案的设置，有利于实现公司的稳健运行，保障上市公司和中小股东利益。

6-1-39华懋科技审核问询函回复

2、发行股份及支付现金相结合考虑了交易对方自身情况、所任职务、并综

合考量了上市公司与各交易对方谈判协商的情况

本次交易中，上市公司共购买5个标的资产，其中，购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号100%财产份额、富创贰号100%财产份额系以

发行股份及支付现金的方式，购买富创叁号100%财产份额系以支付现金的方式。

采用前述支付方式主要考虑了交易对方自身情况、所任职务、并综合考量了上市公司与各交易对方谈判协商的情况。

（1）富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号100%财产份额、富创贰号100%财产份额

富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号100%财产份额、富创

贰号100%财产份额的交易对方主要系富创优越核心管理层，除曾华、富创肆号、朱惠棉、龙江明各自因不同原因而采用现金支付方式外，均采用发行股份及支付现金的方式。前述方案主要考虑到该等交易对方系富创优越核心管理层，且多参与了业绩补偿承诺，以发行股份作为对价的主要支付方式，符合上市公司稳固经营管理团队、充分绑定员工与企业利益的战略发展要求，部分采用现金支付方式也有利于降低该等交易对方纳税的资金压力。

上述交易对方中：（1）曾华为中国香港永久居民，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，不能通过上市公司定向发行新股等方式取得并中长期持有上市公司股份，因此本次交易中，上市公司以支付现金的方式向曾华支付对价。（2）富创肆号为富创优越搭设的境外员工持股平台，除执行事务合伙人姚培欣外，其余合伙人均为境外自然人，相较于取得中国境内上市公司股份，更倾向于获得现金对价，且富创肆号所持有的富创优越股权比例较低，仅为

0.0789%，因此本次交易中，上市公司以支付现金的方式向富创肆号支付对价。

（3）朱惠棉为姚培欣配偶，仅持有洇锐科技股权，并未参与标的资产的经营管理，因此本次交易中，上市公司以支付现金的方式向朱惠棉支付对价。（4）龙江明为外部投资人，仅持有富创贰号财产份额，并未参与标的资产的经营管理，因此本次交易中，上市公司以支付现金的方式向龙江明支付对价。

（2）富创叁号100%财产份额

6-1-40华懋科技审核问询函回复

富创叁号100%财产份额的交易对方主要系富创优越核心员工，相较于取得上市公司股份，更倾向于获得现金对价，且富创叁号所持有的富创优越股权比例偏低，为4.2730%，上市公司选择以支付现金的方式向该等交易对方支付对价。

（二）各交易对方现金与股份不同支付比例的原因及合理性

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买标的资产的各交易对方所取得的股份、现金对价如下表所示：

发行股份对序交易本次交易获得的发行股份对现金对价金额现金对价占总价占总对价

号对方总对价金额（元）价金额（元）（元）对价的比例的比例

1姚培欣1039267772.33788771354.1575.90%250496418.1824.10%

2谭柏洪86239363.4878160258.2290.63%8079105.269.37%

3胡伟35933067.0732339760.3690.00%3593306.7110.00%

4鲁波35310227.1931779204.4790.00%3531022.7210.00%

5钟亮28746455.5418685196.1065.00%10061259.4435.00%

6李贤晓21080734.4913702477.4265.00%7378257.0735.00%

7车固勇22997162.7514948155.7965.00%8049006.9635.00%

8余乐19164302.9812456796.9465.00%6707506.0435.00%

9邢晓娟15331441.839965437.1965.00%5366004.6435.00%

10王吉英14373227.239342597.7065.00%5030629.5335.00%

11张开龙9582151.496228398.4765.00%3353753.0235.00%

12刘国东4791075.743114199.2365.00%1676876.5135.00%

13高家荣4791075.743114199.2365.00%1676876.5135.00%

除姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波外，上市公司向各交易对方支付的发行股份对价与现金对价的比例一致。各交易对方现金与股份的支付比例不同，均系上市公司与该等交易对方谈判协商的结果，具有合理性。

三、设置2025年、2026年当年实现80%、2025至2027年三年累计实现100%

等相关业绩承诺安排的原因，业绩承诺期是否根据本次交易进展情况进行相应调整，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性，业绩承诺方基本信息和任职情况，确定业绩承诺及补偿方范围的考虑因素及合理性，是否能够有效保护上市公司及中小股东权益

6-1-41华懋科技审核问询函回复

（一）设置2025年、2026年当年实现80%、2025至2027年三年累计实现100%等相关业绩承诺安排的原因

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特

定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩承诺方对本次交易的目标公司富创优越2025年、2026年及2027年的业绩实现情况进行承诺，目标公司富创优越

2025-2027年度净利润分别不低于20000万元、25000万元、33000万元，累计承

诺净利润不低于78000万元。其中，若富创优越在2025年度、2026年度任意一年度内实现净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含本数），则业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年度补偿义务；若富创优越2025-2027年度累计实现净

利润低于累计承诺净利润（不含本数），则业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿义务。

本次交易中，富创优越虽已对未来经营业绩作出预测，但由于预测期内业务进展仍在客户导入、生产交付、财务收入确认等方面存在一定波动性，因此在承诺期前两年设置了实现80%则暂不触发的安排，同时在完整承诺期内仍按照100%实现业绩的要求触发补偿条款，在充分保障上市公司利益的基础之上作了一定程度的灵活安排，有利于交易促成。经查询，华达科技（603358.SH）、日播时尚（603196.SH）、思林杰（688115.SH）等市场案例均采用了类似的业绩承诺安排，此种承诺方式系同类项目的惯常做法。

综上所述，本次交易的业绩承诺安排为上市公司与业绩承诺方自主协商的结果，符合富创优越业务发展及其所在行业发展的情况，具有合理性。

（二）业绩承诺期是否根据本次交易进展情况进行相应调整，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性

为明确本次交易的业绩承诺安排，确保业绩承诺安排的稳定性，本次交易的业绩承诺期不会根据本次交易进展情况进行相应调整。

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份除须遵守法定锁定期外，还应根据富创优越于业绩承诺期间内各年度的

6-1-42华懋科技审核问询函回复业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期相关年度的《专项审核报告》出具且履行完毕（如涉及）当年度的涉及股份补偿的业绩补偿义务后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

A.第一期可解锁数量=业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数

×30%－业绩承诺方2025年度当期业绩补偿股份数；

B.第二期可解锁数量=（业绩承诺方通过本次资产购买获得的上市公司股份数－业绩承诺方已补偿的2025年度当期业绩补偿股份数）×30%－业绩承诺方

2026年度当期业绩补偿股份数；

C.业绩承诺方在完成本协议项下所有补偿义务后，如有剩余未解锁股份的，

均为第三期可解锁股份。

如果按前述公式计算的当期可解锁数量小于0时，按0取值，即当期不存在可解锁的股份；股份数不足1股的，按“向下取整”的计算方式处理。

业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份根据富创优越于业绩承诺期

间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配。

（三）业绩承诺方基本信息和任职情况，确定业绩承诺及补偿方范围的考虑

因素及合理性，是否能够有效保护上市公司及中小股东权益本次交易业绩承诺方的基本信息和任职情况如下表所示：

序号业绩承诺方身份证号住所富创优越任职

1姚培欣3505821975******深圳市龙华区******董事长

2 曾华 H6116**** 深圳市罗湖区****** 副董事长

3谭柏洪4407831979******深圳市龙岗区******总经理、董事

4胡伟4205211980******深圳市龙岗区******副总经理

5鲁波4210221976******深圳市坪山区******副总经理、财务总监

6钟亮4307021981******深圳市南山区******副总经理

7 车固勇 4301051978****** 深圳市龙岗区****** CTO

8余乐4211811991******深圳市龙岗区******销售总监

9 邢晓娟 1427021980****** 深圳市宝安区****** PMC 总监

6-1-43华懋科技审核问询函回复

序号业绩承诺方身份证号住所富创优越任职

10王吉英4305261979******深圳市龙岗区******运营总监、监事

11张开龙4414251980******深圳市龙岗区******研发总监

12高家荣4413231983******广东省惠东县******研发部长

13刘国东4307021981******深圳市坪山区******财务副总监

本次交易确定的业绩承诺及补偿方均为目标公司富创优越的核心管理人员，涵盖了财务、技术、销售、运营、研发等多个业务条线，该等人员对于富创优越的业务发展及业绩实现具有重要作用；同时，该等业绩承诺方所获对价总额占本次交易对价总额的90.8741%，由该等人员作为本次交易的业绩承诺及补偿方具有合理性，能够充分保障上市公司及中小股东权益。

综上所述，本次交易确定的业绩承诺及补偿方范围具有合理性，能够充分保障上市公司及中小股东权益。

四、本次交易过渡期损益相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”根据沃克森评估出具的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号），本次交易对富创优越采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的企业在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的企业在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的企业进行专项审计

6-1-44华懋科技审核问询函回复

并出具审计报告，以确定标的企业在交割审计期的损益情况。

综上所述，本次交易选用收益法评估结果作为评估结论，其过渡期损益的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

五、2024年前次交易时相关业绩承诺实际执行情况，相关业绩承诺对本次交

易定价是否存在影响，与本次交易业绩承诺之间的关系及处理安排

（一）2024年前次交易时相关业绩承诺实际执行情况

根据华懋东阳与姚培欣、洇锐科技及富创壹号、富创贰号、富创叁号、富创肆号签署的《关于深圳市富创优越科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），各方对2024年前次交易作出业绩承诺安排。根据该协议约定，姚培欣、洇锐科技（在《股东协议》中合称为富创优越控股股东）向华懋东阳承诺，富创优越2024-2026年经投资人认可的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司的净利润分别为9500万元、9500万元、9500万元，三年累计归属于母公司的净利润为28500万元。若富创优越在2024-2026年期间三年累计经审计的合并报表净利润不能完成承诺的目标净利润总额的80%，即不足22800万元，则姚培欣、洇锐科技应对华懋东阳进行业绩补偿。

如富创优越2024年完成净利润超过目标净利润的130%，即2024年净利润超过12350万元，华懋东阳同意将此次交易中富创优越的整体估值提升至9.98亿元，华懋东阳向姚培欣、洇锐科技购买富创优越的对价增加1200万元（以下简称“补充股权转让价款”或“业绩奖励”）。在此基础上，如富创优越2025年净利润低于10000万元，则姚培欣、洇锐科技应向华懋东阳退回前述补充股权转让价款中的600万元；如2024-2026年，富创优越累计净利润低于29450万元，则姚培欣、洇锐科技应向华懋东阳退回前述全部补充股权转让价款。

根据立信会计师出具的《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14943 号），富创优越2024年、2025年1-4月合并报表中归属于母公司的净利润分别为12897.74

万元、7492.73万元，累计归属于母公司的净利润为20390.47万元。据此，姚培欣、洇锐科技已完成2024年度业绩承诺。同时，根据公司提供的资料，华懋东阳已按照《股东协议》的约定，全额支付1200万元补充股权转让价款。

6-1-45华懋科技审核问询函回复

（二）相关业绩承诺对本次交易定价是否存在影响，与本次交易业绩承诺之间的关系及处理安排

根据沃克森评估就本次交易出具的《资产评估报告》、上市公司出具的书面说明，本次交易系以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对富创优越100%之股权进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，交易各方以该评估价值为参考依据，协商确定本次交易的价格，与2024年前次交易时的业绩承诺安排无关。

根据2024年前次交易时各方签署的《股东协议》、本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》中的相关约定，两次交易的业绩承诺方、业绩承诺安排各不相同，本次交易的业绩承诺安排是在考虑富创优越当前盈利水平及本次交易对价下的更高要求，两次交易的业绩承诺安排互不冲突，各协议中的业绩承诺方均需按照各协议中的约定完成业绩承诺及补偿安排。

六、结合回复内容（3）-（5），论证本次交易中小投资者保护措施设置是

否充分、有效

本次交易中，上市公司设置了充分、有效的中小投资者保护措施，具体如下：

（一）聘请审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价的公允性

上市公司聘请了符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务

条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司召开的董事会及股东会已对评估定价的相关事宜进行审议，独立董事亦对本次交易发表独立意见。

（二）设置合理有效的业绩承诺及补偿安排

为充分保护中小投资者权益，除约定股份锁定期外，本次交易还设置了合理有效的业绩承诺及补偿安排：（1）以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为100%；（2）本次交易的业绩承诺及补偿方均为富创

优越的核心管理人员，并涵盖了多个业务条线的负责人员，能够有效促进富创优越的业务发展及业绩实现；（3）业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份

的锁定期安排与业绩承诺期限匹配，能够对承诺业绩的实现起到充分的保障作用；

6-1-46华懋科技审核问询函回复

（4）即使富创优越的业绩实现情况不及预期，业绩承诺补偿也可使上市公司最

大程度减少损失，保障中小投资者权益。

（三）设置能够保障上市公司及中小投资者权益的过渡期损益安排

为充分保障上市公司及中小投资者权益，本次交易设置了明确的过渡期损益安排，若富创优越在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；若富创优越在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。上市公司还将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的企业进行专项审计并出具审计报告，以确定标的企业在交割审计期的损益情况。

（四）召开股东会审议本次交易的相关事宜

上市公司于2025年10月17日召开股东会，审议与本次交易相关的议案，该等议案均经出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过，且均已对中小投资者股东单独计票，充分征集了公司股东对本次交易的意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务为保障中小投资者权益，本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

综上所述，本次交易依法设置了较为全面、完备的针对中小投资者权益的保护措施，相关保护措施充分、有效。

七、请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，了解本次交易的具体安排；查阅《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》《国务院关于个人独资企

6-1-47华懋科技审核问询函回复业和合伙企业征收所得税问题的通知》等关于企业、个人财产转让税收方面的规定，对相关应纳税金额进行测算，核查本次交易采用直接及间接收购相结合的原因；查阅上市公司出具的书面说明，了解本次交易完成后，上市公司对富创优越上层股东洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号的后续安排；

2、查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、上市公司出具的书面说明，了解本次交易各交易对方采取不同支付方式的原因、现金与股份不同支付比例的原因；查阅《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，了解香港居民持有境内上市公司股票的相关规定；

3、查阅本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》，了解本次交易业绩承诺

的具体安排，核查锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性；查阅上市公司出具的书面说明，了解业绩承诺期是否会根据本次交易进展情况进行相应调整；查阅《重组报告书（草案）》，了解业绩承诺方的基本信息和任职情况，核查业绩承诺方设置范围的合理性及有效性；

4、查阅本次交易的评估报告、以及本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，核查本次交易过渡期损益的相关安排是否符合规定；

5、查阅2024年前次交易时交易各方签署的《关于深圳市富创优越科技有限公司之股东协议》，了解前次交易中的业绩承诺及补偿安排；查阅富创优越审计报告、华懋东阳支付业绩补偿的凭证，核查前次交易业绩承诺的履行情况；查阅本次交易的评估报告、以及本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》，核查本次交易的定价、业绩承诺安排是否与2024年前次交易的业绩承诺安排存在关联；

6、查阅本次交易的审计报告、评估报告、本次交易签署的相关协议，查阅

上市公司召开审议本次交易相关议案的董事会、股东会会议文件，以及独立董事对于本次交易的独立意见，查阅上市公司就本次交易披露的相关公告，核查上市公司在本次交易中对中小投资者保护措施的设置是否充分、有效。

6-1-48华懋科技审核问询函回复

（二）核查结论经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、本次交易上市公司采取直接及间接相结合的方式购买富创优越剩余股权，

主要系考虑交易对方个人意愿与交易成本，具有合理性；本次交易完成后，富创优越股东洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号将继续存续，未来上市公司视整体安排进行调整；

2、本次交易采用发行股份及支付现金相结合的支付方式，系考虑上市公司

财务状况、经营状况，交易对方自身情况、所任职务，并综合考量了上市公司与各交易对方谈判协商的情况所确定，具有合理性；各交易对方现金与股份的支付比例不同，均系上市公司与该等交易对方谈判协商的结果，具有合理性；

3、本次交易的业绩承诺安排为上市公司与业绩承诺方自主协商的结果，符

合富创优越业务发展及其所在行业发展的情况，具有合理性；本次交易的业绩承诺期暂不会根据本次交易进展情况进行相应调整；本次交易的锁定期安排与业绩

承诺期限匹配；本次交易确定的业绩承诺及补偿方范围具有合理性，能够充分保障上市公司及中小股东权益；

4、本次交易过渡期损益的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；

5、2024年前次交易的业绩承诺方姚培欣、洇锐科技已完成2024年度业绩承诺，华懋东阳已按照《股东协议》的约定，全额支付业绩奖励；本次交易定价系以上市公司聘请的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商定价，与2024年前次交易时的业绩承诺安排无关；两次交易的业绩承诺安排互不冲突，各协议中的业绩承诺方均需按照各协议中的约定完成业绩承诺及补偿安排；

6、本次交易中小投资者保护措施的设置充分、有效。

问题3、关于标的公司业务与技术

根据重组报告书：（1）电子制造行业主要包括四类厂商，大型综合 EMS 厂商、专注于细分领域的 EMS/PCBA 厂商、具备自建/垂直整合的制造能力的光模块

/铜缆连接器厂商、区域性/中小型 PCBA 工厂；（2）富创优越主要产品光模块 PCBA、

6-1-49华懋科技审核问询函回复

高速铜缆连接器 PCBA 主要用于高速数据通信，报告期内二者合计收入占主营业务收入的比例分别为83.26%、91.79%、90.44%，此外在海事通信方面提供智能船载终端整体解决方案；（3）富创优越为光模块厂商提供从 100G 至 1.6T 全速率高

端光模块 PCBA 相关服务，2024 年 800G 光模块 PCBA 出货量超过 350 万只，在全球高端光模块市场占据重要地位；（4）高速率产品利润水平高，但随着技术成熟、竞争加剧，价格逐步下降，中低端市场同质化竞争严重，利润率水平较低；

（5）中国已成为光模块领域全球最大单一市场和生产基地，约占全球市场份额

的40%-50%，增速高于全球平均水平，中国企业中际旭创的收入在2024年增长了超过 110%，扩大了与长期竞争对手客户一的差距；富创优越光模块 PCBA 产品主要客户为境外客户，客户一为富创优越重要单一客户，报告期内销售占比较高。

请公司在重组报告书中补充披露：区分不同产品服务，披露富创优越所处细分行业的市场空间、境内外主要厂商、市场占有率和排名情况。

请公司披露：（1）富创优越在电子制造行业四类厂商中的定位及判断依据；

（2）行业内光模块产品类型及高中低端划分依据，富创优越光模块 PCBA 的产

品类型及对应下游应用领域及其占比；（3）结合成本占比、利润率、技术门槛、

议价能力等因素，分析 PCBA 在光模块产品生产环节中的重要性情况；（4）富创优越与客户一建立合作的背景、过程，开拓其他客户的规划和进展情况，是否存在实质性障碍，结合行业发展趋势分析客户结构对富创优越业务发展和持续经营产生的影响；（5）结合上述回复内容，论证本次交易对上市公司实现向新质生产力转型升级目标所起的作用。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

请公司在重组报告书中补充披露：区分不同产品服务，披露富创优越所处细分行业的市场空间、境内外主要厂商、市场占有率和排名情况

富创优越致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核

心组件的智能制造，具体业务模式为富创优越采购包括印制线路板（PCB）、数字处理芯片（DSP），存储芯片（MCU）、电源转换芯片以及电容、电阻、电感等，通过锡膏印刷、SPI 检测、元件贴装、回流焊、PCBA 烘烤和清洗等数十道工

6-1-50华懋科技审核问询函回复序，将各种高精度电子元器件精准贴装到 PCB 上，形成一个具备完整的 PCBA。

随着速率提升，单个 PCBA 电子元器件数量越来越多，电子芯片锡球越来越小，精度要求越来越高。以 800G 光模块 PCBA 为例，单个 PCBA 含 1 个数字处理芯片、多个存储芯片、多个电源转换芯片以及500~700个电容、电阻、电感等其他电子元器件，每一个元器件分别对应数量不等的焊点等，电子芯片锡球大小为

150um/130um，每一道工艺、每一个电子元器件的处理结果，都会影响最终的产

品品质和良率，高良率、高可靠性的制造工艺需要长期的经验积累和 Know-How沉淀；富创优越光模块 PCBA 交货后，由客户在 PCBA 基础上，进一步贴装探测器芯片（PD）、驱动芯片（Driver Chip）、跨阻放大器（TIA）、激光芯片（EML）等，装上金属外壳后，成为完整的光模块。

报告期内，富创优越主要收入来源为光通信产品和铜缆连接器产品，报告期各期，二者合计占主营业务收入的比重分别为83.26%、91.79%和90.43%，海事通信产品占比较低，且非富创优越重点业务发展方向。因此，主要区分光通信产品和铜缆连接器产品披露细分行业的市场空间、境内外主要厂商、市场占有率和排名情况，具体情况如下：

1、PCBA 行业整体竞争格局

一是大型综合 EMS 厂商：如捷普（Jabil）、伟创力（FLEX）、新美亚（Sanmina）、

Fabrinet 等，根据权威研究机构 MMI（Manufacturing Market Insider）发布的年度报告，2024 年全球 EMS 代工厂 50 强中，上述 4 家分别位列第 5、第 6、

第10、第16名。优势在于规模巨大、全球布局、供应链管理能力强、可提供一站式服务。劣势在于可能对光模块、铜缆连接器这类细分领域不够专注，响应速度、工艺 Know-How 积累可能不如专业厂商灵活深入，且成本结构可能较高。

二是专注于细分领域的 EMS/PCBA 厂商：如广上科技、著赫电子以及其他未

上市或规模稍小的专业 PCBA 厂。竞争焦点在于技术工艺水平（良率、一致性）、成本控制能力、交付速度与灵活性、与头部客户的绑定深度。

三是光模块/铜缆连接器厂商自建/垂直整合的制造能力：部分大型光模块/

铜缆连接器厂商可能保留部分核心 PCBA 或 SMT 产能进行内部垂直整合，或者投资/参股专业 EMS 厂商并深度合作。

6-1-51华懋科技审核问询函回复

四是区域性/中小型 PCBA 工厂：数量众多，主要竞争低端或中端市场。在高端领域，它们通常受限于技术能力、设备投入和质量管理体系，难以构成较强竞争力。

2、光模块 PCBA 市场空间及竞争情况

根据灼识咨询数据，2024 年 400G 及以上速率光模块占全球光模块市场规模的比例为 74.23%，2025 年占比将进一步提高至 84.26%，因此，400G 及以上速率光模块已成为市场主流产品，光模块 PCBA 市场的竞争格局将主要取决于 400G及以上速率产品。

光模块的结构中，PCBA 与光发射组件（TOSA）、光接收组件（ROSA）及外壳共同构成完整的模块，一个光模块通常需要配备一个 PCBA。因此，光模块 PCBA的市场空间可以用光模块出货量来估算。

受益于北美云厂商需求爆发，头部客户如 Meta、英伟达、谷歌等需求持续增长，根据 TrendForce 数据，2024 年全球 400G 及以上光模块的出货量为 2040万只，2025年预计将超过3190万只，年增长率高达56.50%。考虑到下游生产过程中的良率损耗和安全库存，PCBA 的实际需求规模会略高于光模块的出货量，约为光模块出货量的 1.1-1.2 倍。因此，2025 年全球 400G 及以上光模块 PCBA的需求量将确定性地超过 3190 万片。2024 年，富创优越 400G 及以上光模块 PCBA出货量为 655 万只。考虑到下游的良率损耗和安全库存，2024 年富创优越 400G及以上光模块 PCBA 市场占有率约 25%-30%，处于行业第一梯队。

下游光模块市场的高度集中，直接塑造了光模块 PCBA 市场较为集中的竞争格局，尤其在高速率产品领域，头部厂商凭借技术领先优势，占据显著市场份额。

同时，随着以中国厂商为代表的全球光模块产业份额不断提升，国内领先的 PCBA企业已展现出强大的全球竞争力，成为市场中不可或缺的重要力量。然而，当前市场并未形成绝对垄断，整体格局呈现为国内外厂商凭借各自优势，共同参与竞争的态势。

除富创优越外，光模块 PCBA 境内外主要厂商如下：

（1）境内主要厂商

光模块 PCBA 境内厂商除部分光模块厂商的自有工厂外，主要包括：

6-1-52华懋科技审核问询函回复

*广上科技（广州）股份有限公司：中国台湾上市公司大众全球投资控股股

份有限公司（简称：大众投控）下属公司，MMI（Manufacturing Market Insider）2024 年全球 EMS 代工厂 50 强第 42 名（前 50 名入围最低营收标准为 5.21 亿美元）；拥有多年的设计制造经验，致力于成为 EMS/DMS 电子制造领域的卓越品牌之一；专注于为合作伙伴提供全面的生产制造服务，涵盖参与设计研发、PCBA/FPCBA 印刷电路板、物料追溯与防错、供应链管理、整机组装、系统集成

服务、后勤物流、RMA 服务、机构设计、软硬件设计、射频与无线创新技术、灵

活备料管理与策略、少量多样 LV/HM，以及多量少样 HV/LM 客制化服务；长期致力于为汽车电子、航天电子、通信电子、工业电子、海事电子、医疗电子和消费

电子等行业提供高精密电子产品的设计研发与生产。在光模块设计制造方面，始于 2007 年，从最初的 SFP、SFF、XFP 等低阶光模块 PCBA 制造，一直发展至如今的高阶光模块制造，涵盖了所有光模块封装类型。

*无锡索米科技有限公司：主要业务为精密电子加工，团队有15年以上的PCB/FPC 组装能力，对光模块和传感器线路板组装有着丰富的经验，专注于高精度、高品质需求 PCBA 组装业务。2024 年，为响应东南亚市场需求并深化全球布局，在泰国北标设立索米科技（泰国）有限公司，占地面积3900平方米，拥有

4条 SMT 产线。中际旭创下属公司持有无锡索米科技有限公司 20%股权。

（2）境外主要厂商

光模块 PCBA 境外厂商主要包括：

* Sanmina：美国纳斯达克上市公司，在全球电子制造服务（EMS）和供应链解决方案领域占据重要地位，2024 年全球 EMS 代工厂 50 强中位列第 10 名，主要为客户提供包括 PCBA 和复杂系统集成在内的集成制造解决方案，包括互连系统、机械系统、光学模块等在内的组件、产品及服务，并提供从产品设计和工程、新产品引入、制造到物流及售后市场服务的全方位服务。Sanmina 的全球供应链网络覆盖了20多个国家，与许多全球知名的原始设备制造商建立了长期的战略合作伙伴关系。

* Fabrinet：美国纽交所上市公司，是一家全球领先的精密光学、光电和电子制造服务供应商，2024 年全球 EMS 代工厂 50 强中位列第 16 名，专注于技

6-1-53华懋科技审核问询函回复

术含量高、工艺复杂、对精度和可靠性要求极高的领域，如光通信组件、模块和子系统、工业激光器、汽车零部件、医疗设备和传感器等；提供广泛的先进光学

和机电能力，包括工艺设计、供应链管理、制造、复杂 PCBA、先进封装、集成、最终组装和测试等。Fabrinet 为全球领先的光网络设备供应商制造关键组件和模块。

富创优越以其在 400G 及以上光模块 PCBA 市场约 25%-30%的占有率，在国内外光模块 PCBA 领域均处于第一梯队。

3、铜缆连接器 PCBA 市场空间及竞争情况

铜缆连接器通过焊接或插拔方式与 PCBA 上的接口相连，实现信号传输和电气连接，一个铜缆连接器通常配备一个 PCBA。因此，铜缆连接器 PCBA 的市场空间可以用铜缆连接器出货量来估算。

根据 LightCounting 数据，2023-2027 年高速铜缆连接器出货量预计将以

25%的年复合增长率增长，2027年将达到2000万条，近似测算出2025年全球出

货量约为1280万条，2024年全球出货量约为1024万条。2024年，富创优越高速铜缆连接器 PCBA 出货量为 84.61 万只，考虑到下游的良率损耗和安全库存，市场占有率约为 7%，是高速铜缆连接器 PCBA 主要厂商之一。

全球铜缆连接器市场集中度较高。根据沙利文数据统计，2024年全球前五大高速铜缆制造商共同占据高达87%的市场份额，与此相对应，全球铜缆连接器PCBA 市场也表现出较高的集中度，并且产能主要集聚于中国境内。除富创优越及各头部厂商的自有工厂外，具备规模化交付能力的主要厂商还包括：

*厦门著赫电子科技有限公司：是2011年8月投资创建的一家致力于电子产品自动化生产制造的高科技企业，公司定位为全方位的 EMS（ElectronicManufacturing Services）服务商，可为业界广大客户提供布板设计、元器件代采购、加工制造及 BGA、CSP、POP 等复杂封装器件的返修等优质服务。在加工制造方面可实现电子产品组件-PCBA 自动生产制造，也可完成电子产品成品的全工序制造。公司与世界500强企业密切合作，主要市场遍及国内外。

*讯芯电子科技（中山）有限公司：成立于1998年，专注于电子通讯与半导体模组封装测试领域，在半导体封装测试领域提供手机芯片、射频功率放大器、

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WiFi 模块、光收发器等产品的封装与测试服务，是全球领先的手机射频放大器模块制造商；在光电产品制造领域，产品覆盖 400G/800G 等高速光模块；在新能源与传感器领域，涉及太阳能光伏模块、指纹识别模组、光源感测模块等产品的研发与生产，满足消费电子、汽车电子等领域的多样化需求。公司客户群覆盖美洲、亚洲、欧洲等地，与国际知名手机厂商、通信设备制造商建立长期合作关系。

*东莞诺正电子有限公司：是一家专业从事电子产品制造的企业，主要业务为电子产品制造，专注于 SMT、PCBA 生产，提供 OEM（代工生产）、ODM（原始设计制造）服务。产品涵盖网络通信设备（如路由器、机顶盒、游戏机）、智能家居、医疗电子、物联网设备（如智能电表、水表）、无人机等领域，为国内外大型企业提供从产品研发、设计、生产到交付的全流程服务，客户包括医疗、通信、智能家居等行业头部企业。

4、海事通信产品市场空间及竞争情况

根据贝哲斯咨询数据，2024年全球海事通信市场规模约为50.70亿美元，

2024年富创优越海事通信产品收入为6941.84万元人民币，市场占有率不足

1%。

全球海事通信市场由少数头部企业主导，目前呈现多元发展态势，北美和欧洲作为成熟市场，具备一定技术优势。而亚太地区，尤其是中国，得益于海洋经济活跃，对海事通信需求旺盛，推动本地企业崛起，成为全球增长最快的市场。

海事通信产品境外厂商主要包括：

（1）佳明（Garmin）：是一家在 GPS 导航和通信设备领域具有全球影响力的公司，其业务广泛覆盖航空、航海、户外、健身、汽车等多个市场，通过垂直整合和持续创新为全球用户提供可靠产品和服务。

（2）Raymarine：是一家在航海电子设备领域享有声誉的公司，主要为休

闲游艇、钓鱼以及轻型商业船舶提供高科技的导航、探测和自动驾驶系统，产品包括鱼探仪、雷达、导航系统、自动驾驶仪等，凭借深厚的技术积累、创新能力和广泛的市场覆盖，成为航海电子领域的标杆企业。

（3）古野电气（Furuno）：是一家全球领先的海事电子设备制造商，主要

6-1-55华懋科技审核问询函回复

产品与解决方案包括雷达、GPS/综合导航系统、鱼探仪/声纳、卫星通信/GMDSS

设备、自动识别系统（AIS）、集成驾驶台系统等，在美国、欧洲、中国、新加坡等多个国家和地区设立了子公司，业务遍布全球，已成为一家产品线覆盖全面的综合性船用电子制造商。

（4）JRC：日本知名海事设备制造商，提供船舶导航、通信及自动化系统，如 AIS 船舶自动识别系统、雷达、卫星通信设备等，产品以高可靠性著称。

境内厂商主要包括：

（1）上海普适导航科技股份有限公司：是一家专注于卫星应用技术，特别

是以北斗系统为核心，为海事等领域提供通信、导航、遥感一体化解决方案的高新技术企业，核心产品为系列化北斗船载终端，为海事、渔业管理部门提供船舶监管、船岸通信、航行安全预警等系统集成解决方案。

（2）新诺北斗航科信息技术（厦门）股份有限公司：是行业领先的船舶智

能驾驶舱装备与智慧海洋解决方案提供商，也是国内船载北斗卫星智能通讯终端研发制造的标杆企业之一，主要业务范围包括船舶智能驾驶舱装备、智慧海洋解决方案、AI+船舶综合信息服务。

（3）北京海兰信数据科技股份有限公司：是一家立足航海智能化和海洋信

息化领域的高科技企业，主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心，拥有船舶智能导航系统、复合雷达系统、机舱自动化系统、船岸一体化通信系统

等系列海事产品，提供船舶智能化综合解决方案。

上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局及主要企业”中修改或补充披露上述楷体加粗部分的内容。

一、富创优越在电子制造行业四类厂商中的定位及判断依据

富创优越属于“专注于细分领域的 EMS/PCBA 厂商”，判断依据如下：

1、业务专注度

富创优越专注于细分领域的高速率产品。富创优越从光通信、海事通信等通信电子产品 EMS 起步，长期深耕于光通信领域 PCBA，并凭借在高可靠性复杂电

6-1-56华懋科技审核问询函回复

子产品 EMS 领域的积累，切入高速铜缆连接器领域 PCBA，积累了大量领先行业主流的制造经验和 Know-How 沉淀，在高速率光模块、高速铜缆连接器 PCBAOEM/ODM 领域的技术实力、质量管控和交付可靠性达到了国际先进水平。

2、技术能力

富创优越在高可靠性复杂电子产品 EMS 领域拥有领先行业的技术能力。富创优越积累了微细线路加工、先进焊接技术、高精密混合组装技术、自动化光学

检测等高精度、高复杂性制造工艺，截至报告期末，富创优越形成了各类专利85 项，其中发明专利 10 项，取得了 ISO9001:2015 质量管理体系认证等体系认证，

并紧跟行业技术发展趋势持续开展新产品研发、推进现有生产工艺的优化升级。

3、服务模式与客户关系

富创优越在 PCBA 领域提供一站式解决方法，与客户建立了深度合作关系。

富创优越业务模式属于电子制造服务（EMS），提供从工艺设计、供应链管理、制造、光学封装、系统集成、组装、测试等一站式解决方案。富创优越经过严格且漫长的认证过程，与多家全球龙头光模块厂商、铜缆连接器厂商形成了深度合作关系，客户粘性高。

4、战略定位

富创优越在其细分领域拥有显著的影响力，未来将进一步扩大光通信、高速铜缆连接及数字通信领域的业务布局。富创优越在 400G 及以上光模块 PCBA 领域市场占有率约25%-30%，拥有显著的影响力和良好口碑，未来的固定资产投资及核心技术研发也将主要围绕上述领域展开，进一步巩固核心业务优势，扩大市场份额，提升品牌影响力。

二、行业内光模块产品类型及高中低端划分依据，富创优越光模块 PCBA 的产品类型及对应下游应用领域及其占比

（一）行业内光模块产品类型及高中低端划分依据

光模块的“高、中、低”端划分，并没有一个全球统一的标准，且随着技术和市场的快速变化，光模块的高中低端划分也在不断变化，通常按传输速率、封装形式、传输距离等标准进行划分，其中，传输速率是最直观的指标。根据

6-1-57华懋科技审核问询函回复

Lightcounting 发布的报告及中际旭创、东山精密等公司公告，目前高端光模块一般指 800G、1.6T 及以上速率光模块，如中际旭创 2025 年半年度报告披露“报告期内，重点客户进一步增加资本开支加大算力基础设施领域投资，800G 等高端光模块需求显著增长，并加速了光模块向 1.6T 及以上速率的技术迭代”；中端、低端主要为市场一般性口径，并无权威、统一划分。

（二）富创优越光模块 PCBA 的产品类型及对应下游应用领域及其占比

富创优越光模块 PCBA 产品类型、占比及对应下游应用领域如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

1.6T 175.73 0.39% 80.37 0.08% - 0.00%

800G 18565.30 40.87% 42840.51 41.34% 7417.34 16.80%

400G 14122.25 31.09% 27504.15 26.54% 6848.83 15.51%

200G 5767.87 12.70% 17218.62 16.62% 16079.28 36.43%

100G 4900.15 10.79% 11404.15 11.01% 7448.13 16.87%

100G 以下 1242.92 2.74% 2090.35 2.02% 2315.07 5.24%

其他653.321.44%2486.282.40%4034.799.14%

总计45427.53100.00%103624.44100.00%44143.45100.00%

根据速率的不同，光模块在下游有不同的应用，2024年及2025年1-4月，富创优越产品以 800G 和 400G 为主，二者合计占光模块 PCBA 收入的比例已达 70%以上，主要用于数据中心的建设及升级、数据中心集群互联、AI 超算集群等领域。

不同速率的光模块下游主要应用领域如下：

（1）800G/1.6T 高速率光模块是支撑 AI 算力与下一代数据中心发展的关键技术。在 AI 与高性能计算集群中，800G 光模块通过实现 GPU 服务器间的高速无损通信，满足大模型训练对互联带宽的严苛要求；1.6T 模块则为未来更大规模的AI 集群提供了更高层级的带宽保障。在数据中心互联场景中，为应对内部流量的爆发式增长，800G 模块正被快速部署以提升枢纽带宽能力，为算力基础设施的持续演进奠定基础。

（2）100G-400G 中速率光模块已成为数据中心与城域传输网络的中坚力量。

在数据中心内部网络上，100G/200G 是数据中心内部主流骨干，主要用于服务器

6-1-58华懋科技审核问询函回复

到叶子交换机（位于网络架构接入层）的连接；400G 光模块则聚焦于叶子交换

机至脊柱交换机（作为网络骨干枢纽）之间的汇聚层传输。在城域网与电信传输场景中，100G/200G 模块广泛承载城市间网络互联任务，而 400G 技术已逐步部署于高流量骨干网路由，以应对持续增长的带宽压力。

（3）100G 以下低速率光模块目前已广泛应用，主要用于企业网/园区网、

4G/5G 移动通信网络的建设。其中，1G/10G 光模块广泛应用于企业办公楼、校园、酒店等局域网的交换机上联端口，以及光纤到户场景中的光猫设备等；25G 光模块是当前 5G 前传的主流方案，连接基站和天线单元；50G 光模块则已被规划用于下一代增强型 5G 网络及未来 6G 前传。

三、结合成本占比、利润率、技术门槛、议价能力等因素，分析 PCBA 在光模块产品生产环节中的重要性情况

（一）成本占比

光模块主要由光芯片及模组、PCBA（包含电芯片及 PCB）、保护外壳等组件构成，不同速率的光模块由于工艺和芯片差异较大导致其材料费、加工费占比有明显差异。富创优越报告期内光模块 PCBA 产品以 800G 为主，因此主要分析

800G 光模块的成本占比情况。根据剑桥科技公开披露数据，2025 年 800G 光模块

价格处于350-400美元区间，根据中际旭创公开披露数据，2024年光模块业务毛利率 34.65%，得益于 800G 等高速率产品出货比重的快速增加，2025 年上半年光模块业务毛利率 39.96%，由此估算 800G 光模块毛利率在 40%-45%之间。因此，头部厂商的 800G 光模块成本大致在 260 美元-285 美元之间，2025 年 1-4 月，富创优越 800G 光模块 PCBA 平均售价为 718.58 元人民币（代工代料模式，含所有原材料），在光模块产品成本中的占比约为 35%-40%；剔除芯片、PCB 板等主要原材料后，富创优越 800G 光模块 PCBA 平均售价为 124.53 元人民币，在光模块产品成本中的占比约为6%-7%。

（二）利润率

1、与下游光模块厂商利润率对比

2024年及 2025年 1-4月，富创优越光模块 PCBA的毛利率为 25.05%和 22.42%，与下游龙头厂商中际旭创（2024年及2025年上半年光模块业务毛利率分别为

6-1-59华懋科技审核问询函回复

34.65%和 39.96%）存在差异，主要系富创优越依托自身的光模块 PCBA 制造能力

为光模块厂商提供制造服务，而光模块厂商主要服务于各大云计算厂商，享有其系统集成能力、品牌价值以及核心光芯片技术壁垒所带来的超额溢价。

2、与可比公司利润率对比

可比公司2025年1-6月2024年2023年光弘科技11.57%12.83%17.53%

一博科技23.86%30.52%34.09%

易德龙26.35%25.10%22.01%

雅葆轩19.44%21.32%17.52%

平均20.30%22.44%22.79%

富创优越光通信产品毛利率22.42%25.05%24.72%

注 1：一博科技业务包括 PCB 设计服务和 PCBA 制造服务，上表中毛利率系 PCBA 制造服务的毛利率。

注2：富创优越光通信产品毛利率系2025年1-4月毛利率。

与可比公司相比，富创优越毛利率高于光弘科技和雅葆轩，主要系光弘科技和雅葆轩下游应用领域主要为消费电子、汽车电子等，市场规模相对较大，参与者众多，竞争激烈，毛利率相对较低；一博科技专注于研发打样和小批量生产领域，因此毛利率较高；易德龙毛利率与平均值较为相近，其毛利率的提升主要系优化供应链使得原材料成本下降导致的。

报告期内，富创优越光通信产品毛利率略高于可比公司平均毛利率，主要系光模块 PCBA环节的利润率并非来自简单的加工费，而是内嵌于其上的设计能力、信号完整性技术和调试经验，一个性能优越、良率高的 PCBA 设计，能最大限度地发挥光芯片的潜力，减少系统调试成本和故障率，从而直接提升整个光模块的毛利率。因此，富创优越光模块 PCBA 的毛利率水平是合理的，反映了高精度 SMT加工、定制化工艺设计和先进焊接及组装技术的附加值。

（三）技术门槛随着 800G/1.6T 光模块成为市场主流，其核心载体 PCBA 正经历着从传统“电装”向“光电混装”的重大技术演进，这一转变意味着原本通过后端组装工艺实现的光器件，现已前移至 PCBA 制造环节进行集成，对制造工艺提出了全新的要求。一方面，光器件的引入对于加工洁净度和产品洁净度提出了更高的要求；另

6-1-60华懋科技审核问询函回复一方面，对位精度需从±10um 提高到±5um 以内。因此，光电协同制造工艺已超越传统 SMT 电子装联范畴，进入先进封装的技术领域，成为区分 800G/1.6T 与低速光模块制造能力的关键技术分水岭。具体表现如下：

1、热管理：高速率带来的功耗提升对热管理提出更高要求。为了提高光模

块在持续工作中的热稳定性，PCBA 需要与光组件的金属外壳、散热器等进行系统性热设计协同，比如采用高 Tg 值的 PCB 板材、导热性更佳的焊料配方以及严格控制功率器件的焊点空洞率等。

2、制造工艺验证：高速光模块在工作中极其强调稳定可靠，而 PCBA 的可

靠性是光模块可靠性的重要保障，在批量生产前的新产品导入和试产阶段，需要进行多轮工艺验证和试验，精细优化设备及工艺参数，严格管控生产环境温湿度、洁净度、印刷和贴装精度、回流温度和氮气浓度等关键参数，以有效预防立碑、桥接、虚焊等工艺缺陷，并通过系统的可靠性评估确保产品寿命满足设计要求。

3、检查、测试与可靠性：在光模块 PCBA 的原材料、加工过程和出货各个环节，都必须进行严苛的质量检测，确保产品质量符合高可靠性要求。量产阶段，针对 PCB 和 DPS 等关键原材料，需要对尺寸、外观等进行严格的来料检验，在生产过程中实施 SPI/AOI 在线检测，在出货前进行 3D Xray/CT Xray 和电性能测试。

在新产品导入试产阶段，还需要对 PCBA 样品进行高温高湿存储、高低温循环等一系列可靠性检测，全面评估产品的使用寿命是否达到设计要求。

纵观光通信行业的技术演进，可插拔光模块在向 3.2T 及更高速率演进后，将进一步向NPO/CPO等新技术方向发展，这意味着PCBA的技术门槛将持续提升。

这一技术壁垒本质上是由材料、工艺、设备和人才等多重要素共同构筑的系统工程，任何一个方面的短板将都可能成为竞争对手的突破口。因此需要理论与实践统筹兼顾，既需要跨学科的“显性”知识储备，更需要实践得来的“隐性”经验（Know-how）的积累。

富创优越凭借其在光电共封装领域的技术积累、系统化的工艺验证能力和全

流程的质量管控体系，已在 800G/1.6T 高速率光模块 PCBA 市场建立起显著竞争优势。其技术能力不仅满足当前市场需求，更为迎接下一代技术变革做好了充分准备，在行业内具备持续竞争力。

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（四）议价能力

高速率光模块 PCBA 作为数据中心及算力基础设施的核心组成部分，对产品可靠性具有极为严苛的要求。进入光模块厂商的供应链体系统称需要经过两级验证，即光模块厂商对 PCBA 的验证及终端用户对光模块的验证，完成两级验证通常至少需要2年时间。因此，一旦完成验证，终端用户及光模块厂商一般不会轻易更换供应商。截至目前，富创优越多型号 800G、1.6T 高速率产品已通过客户一、客户四、光迅科技等头部光模块厂商及其终端客户的验证，具有先发优势。

随着人工智能技术的快速发展，产品与技术迭代周期持续加快。富创优越凭借深厚的技术积累，能够参与头部客户新项目的早期研发。在 800G/1.6T 时代，富创优越已掌握 Flipchip 等关键技术，形成行业领先优势，并协同客户开发新一代 NPO/CPO 技术，持续推动技术精进，构筑起坚实的技术护城河，进而在高速率产品领域掌握定价权。

自 2024 年以来，全球主要云厂商持续加大资本支出，800G/1.6T 光模块市场需求不断上调，供应链整体处于供不应求状态。富创优越作为少数能够实现

800G/1.6T 光模块 PCBA 大批量稳定供应的厂商之一，依托其国内与海外双地产能布局，成为客户优先合作的战略伙伴。为保障供应安全，客户亦愿意支付相应溢价以提前锁定产能，进一步巩固了富创优越的市场地位与盈利空间。

综上所述，PCBA 在光模块产品生产中具有战略性的重要地位。它不仅是成本构成的关键部分，更是技术壁垒的主要体现，通过其技术附加值获得合理的利润空间，并凭借技术优势和供应保障能力形成了较强的议价能力。随着光模块向更高速率发展，板级封装技术集成化趋势进一步显现，PCBA/EMS 的技术门槛和产业重要性将进一步提升，富创优越在该领域的技术积累和市场地位将为其未来的发展提供坚实基础。

四、富创优越与客户一建立合作的背景、过程，开拓其他客户的规划和进展情况，是否存在实质性障碍，结合行业发展趋势分析客户结构对富创优越业务发展和持续经营产生的影响

（一）富创优越与客户一建立合作的背景、过程

2020 年上半年，受国际宏观形势影响，海能达拟出售其 EMS 业务中涉及光

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通信及海事通信相关业务及资产，客户一系相关业务的主要客户，为保持供应链稳定，客户一同意在保持原生产线、人员不发生重大变化的前提下，与富创优越协商后续合作，并于 2020 年 6 月与富创优越签署了《主供应协议》（《Master SupplyAgreement》）。

在与客户一业务谈判过程中，富创优越知悉客户一有在马来西亚引入新供应商的计划，遂迅速决策，于2020年6月设立马来富创，2021年3月启动马来西亚生产基地建设，2021 年 7 月完成厂房装修，2021 年 10 月通过客户一的 SSA（Supplier Site Assessment，供应商现场评估），并于 2021 年 12 月正式投产运营。

该基地的建成使富创优越能够更灵活地响应和满足主要客户需求，有效提升了富创优越的交付能力与供应链稳定性。凭借稳定的运营与卓越的客户支持，富创优越马来西亚工厂于 2023 年获得客户一颁发的“闪锌矿供应商奖（ZINC BLENDESupplier Award）”（在客户几千家供应商中排名第四的奖项），2024 年获得客户一颁发的“最佳业务稳定与扩展奖”（Best Business Continuity & Expansion Plan Award），体现了客户对富创优越海外产能布局与管理能力的高度认可。

在通过业务收购与客户一建立合作关系后，富创优越并非被动承接既有业务，而是通过持续的技术攻坚与前瞻性的产能布局，主动深化与核心客户的战略合作，稳固并提升了在客户供应链中的地位。合作初期，富创优越向客户一销售的产品

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以 100G 及以下型号为主；报告期内，富创优越向客户一销售的产品逐步扩展至

200G、400G 及 800G 等更高速率系列，400G 及以上产品占比逐年提升，2025 年

1-4月占比已超过80%，该等产品均系富创优越独立开发并通过客户一验证。随

着合作项目的顺利推进与互信机制的建立，双方关系已发展为在研发支持、产能协同与市场拓展等多维度深度融合的战略合作伙伴。

客户一为富创优越报告期内第一大客户，因此针对富创优越来自客户一收入的真实性，中介机构尝试实施穿透核查，获取客户一销售端资料并执行相关程序，但因终端客户信息为商业秘密及保密商务信息，未能获得客户一配合。

在无法进行穿透核查的情况下，考虑到客户一为纽交所上市公司，中介机构从公开渠道查询了包括客户一股东信息、员工规模、审计结论等信息，并结合客户一管理层公开披露的历史业绩、终端订单规模、终端客户、产品结构、产能布

局等信息，与报告期内富创优越与客户一的交易情况进行匹配分析。具体如下：

（1）客户一为上市公司，行业地位较高客户一，总部位于美国宾夕法尼亚州萨克森堡，是工程材料和光电子元件的全球领导者，全球光模块行业龙头。客户一前三大股东分别为道奇·考克斯（Dodge& Cox）、贝恩资本（Bain Capital Investors LLC）和贝莱德资本（BlackRock inc.），均系全球知名投资公司，同时，客户一在全球范围拥有超过30000名员工。报告期内，安永对客户一均出具标准无保留意见的审计报告，且关键审计事项与收入确认及销售真实性无关，因此，可以合理信任客户一在报告期内发布的业绩情况。

（2）客户一业绩能够支撑报告期内富创优越对其收入的增长报告内，客户一公开披露与富创优越相关的经营与业绩情况如下：

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单位：万美元报告期对应期间对应业务板块收入规模增长率

2026Q1 2025 年 7-9 月 Datacenter&Communications 109000 26.21%

2025 财年 2024 年 7月-2025 年 6 月 Networking 342100 49.00%

2024 财年 2023 年 7月-2024 年 6 月 Networking 229600 -1.92%

注：自2026财年起，客户一将组织结构重新调整为两个报告分部：数据中心与通信业务、工业业务。

根据客户一年报，2024 财年 Networking 收入小幅下降 2%至 22.96 亿美元，主要原因是客户一电信垂直领域产品的销量同比下降，而这部分下降被 AI 相关数据通信光模块出货量增长驱动的数据通信垂直领域的收入增长所部分抵消；

2025 财年，客户一的 Networking 分部收入增加 11.25 亿美元，主要原因是通

信市场中与 AI 数据中心相关的收入增长，该增长来自数据通信垂直领域的销量提升，以及数据中心互连和电信传输市场需求增长带动的电信垂直领域增长。

2026 财年第一季度，重新划分后的 Datacenter&Communications 业务实现了超

过26%的同比增长。

因此从业绩来看，客户一细分领域业绩呈现强劲增长趋势，与富创优越对客户一销售增长趋势匹配，客户一业绩能够支持和消化报告期内富创优越对其收入的增长。

（3）其他公开信息能够支撑富创优越对客户一终端销售情况

客户一定期报告后举行的电话业绩说明会，亦为富创优越对其收入规模的增长提供了支撑信息，以下以最新2026财年第一季度会议内容为例说明，具体如下：

发言人信息来源信息分类具体表述职位

数据中心与通信部门增长最快，一季度收入环比增7%，业绩及未来增长同比增26%。预计二季度增速将加快至环比约10%，并在本财年剩余时间持续强劲增长。

2026 财年 需求异常强劲，一季度订单实现阶跃式增长。800G 光

客户一

CEO 第一季度 模块已广泛使用，1.6T 光模块加速上量，是本季度增未来需求会议长主要动力。部分大客户的需求预测已展望至2028年，需求可见性很高。

正在同步扩大光模块组装产能，包括马来西亚怡保的产能布局现有工厂和槟城的新建生产设施。

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客户一公开披露的信息，从以下层面支撑富创优越销售收入的真实性：首先，客户一数据中心业务明确处于其最快增速通道，其公布的财务数据为富创优越等上游供应商收入提供了支撑；其次，管理层多次强调 800G/1.6T 光模块需求“异常强劲”且订单可见性已延伸至2028年，客户一的终端订单充足，可作为穿透测试的部分替代印证；第三，客户一明确将马来西亚槟城和怡保列为产能扩张重点，这与富创优越主要海外工厂及寄售仓库所在地重合，表明了双方存在稳定供应链合作关系的基础，富创优越报告期内对客户一的收入及变动趋势与公开信息能够印证。

其次，客户一的终端客户还包括苹果公司（AAPL.O）和英伟达（NVDA.O），英伟达CEO?仁勋在GTC 2025的主题演讲中，展示了英伟达在光子领域（Photonics，光模块产品所属领域）的重要合作伙伴，其中包括富创优越第一大客户客户一。

综上，综合分析客户一自身行业地位、业绩增长情况、未来需求、产能地理关联、终端订单数量与终端客户性质等多个维度，对富创优越与其业务往来情况进行交叉印证，能够支持富创优越对客户一相关销售收入的真实性。

（二）开拓其他客户的规划和进展情况，是否存在实质性障碍

在保障对现有头部客户服务质量的同时，富创优越持续推进新客户与新应用领域的拓展工作。目前，相关业务拓展已取得良好进展，不存在实质性障碍。具体情况如下：

1、报告期内客户开拓情况

报告期内，富创优越凭借其在技术、制造与质量管理体系的综合优势，成功导入了包括客户二、光迅科技、客户四在内的多家行业领先客户。其中，客户二

和光迅科技已进入报告期内前五大客户，与富创优越保持稳定合作；客户四为全球光通信和激光技术领域的核心供应商，其产品广泛应用于云计算、人工智能/机器学习（AI/ML）、电信、消费电子和工业终端市场，拥有全球化的研发、制造和销售网络，服务于包括谷歌在内的多家国际科技巨头。

2、截至目前客户开拓情况

除上述已开拓客户外，截至本审核问询函回复出具日，富创优越正在开发验

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证过程中的客户情况具体如下：

客户产品及预计何时预计销售产品合作客户名称目前开拓进展应用领域起量种类模式英纳法智联科技（北 已完成报价，2025 年 座椅&天窗智 ODM 代汽车电子 2026 年 Q2

京）有限公司12月审核能控制单元工代料

深圳市卓见智能制造 智能驾驶域控 OEM 纯

汽车电子 已完成导入开始打样 2025 年 Q4有限公司制板代工宁波环球广电科技有代工

通信 已完成导入开始打样 2026 年 Q2 800G/1.6TPCBA限公司代料珠海市光联通讯技术

通信 已完成导入开始打样 2026 年 Q3 电信系统通信 代工有限公司控制板代料深圳迈瑞生物医疗电医疗设备

医疗 已完成报价与审核 2026 年 Q3 纯代工子股份有限公司控制板

富创优越已利用自身优势将业务拓展至市场潜力巨大的汽车电子领域，与多垂直领域优质客户的前置验证过程已有实质性进展，该等客户预计将在2025年

第四季度至2026年期间为富创优越带来较为可观的收入增长。

综上所述，富创优越已与现有主要客户建立了深厚、长期且稳定的合作关系，该等客户主要系光通信、人工智能、海事通信等领域的知名厂商，市场地位较高且具备规模优势；报告期内富创优越与主要客户之间的合作稳定，各期订单持续增长且完成率较高，主要客户需求预计亦将保持增长趋势，富创优越在客户同类产品供应商体系内排名前列且占比较高；富创优越报告期内已成功开拓多家大型

主要客户，与多家汽车电子、医疗设备等垂直领域新客户的验证程序正在进行中，预计将为富创优越带来新的业绩增长点。

（三）结合行业发展趋势分析客户结构对富创优越业务发展和持续经营产生的影响

富创优越的业务发展与下游光模块市场高度协同，受下游算力需求爆发的影响，光模块 PCBA 行业呈现出三大趋势：市场空间持续扩张、技术迭代显著加速、竞争壁垒全面提升。在此背景下，客户结构深刻影响着光模块 PCBA 企业的发展。

由于下游光模块行业市场集中度较高，头部客户形成了一定的技术垄断，实施“头部客户战略”已成为光模块 PCBA 企业构建护城河的核心路径。

基于此行业特征，富创优越坚持与全球顶尖光模块厂商深度绑定的战略，通过前瞻性的技术布局和境内+境外的量产能力，赢得了头部客户的长期信任。这一战略不仅为富创优越带来了持续稳定的优质订单，更使其通过深度参与客户的

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联合设计，驱动核心技术的持续迭代，同时借助头部客户的品牌背书效应，显著提升了其行业影响力与市场声誉。

在稳固服务现有头部客户的基础上，富创优越积极推进客户结构优化。报告期内，富创优越对第一大客户的销售占比从73.05%、78.37%降至55.91%，呈现明显下降趋势；与此同时，富创优越以光通信产品为基础，积极拓展至高速铜缆连接器、汽车电子、智慧医疗等新兴领域。客户结构的优化有效增强了富创优越的风险抵御能力，同时为适应不同客户的多样化需求，富创优越在技术响应速度与柔性生产能力上持续进步，构建了更为全面的技术护城河。

经过长期发展，富创优越已不再是光模块巨头的“附属加工厂”，而是成为具备核心技术、服务于多个行业的关键技术平台提供商，这种转变显著增强了富创优越的定价能力和战略自主性，是推动其长期发展的核心动力。客户结构的持续优化，使富创优越能够更好地把握市场机遇，在不同的行业周期中保持稳健经营，实现可持续的价值增长。

五、结合上述回复内容，论证本次交易对上市公司实现向新质生产力转型升级目标所起的作用

华懋科技自成立以来一直紧跟先进生产力发展方向，在成立之初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和高端特种纺织材料均被海外供应商垄断的情况下，公司通过自主研发、技术突破，成为第一家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业，打破了境外厂商的垄断局面，并逐步成长为国内汽车被动安全领域的领军者。在全球汽车产业格局正在经历重大变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基地已于2025年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步提升，盈利能力持续增强，2022-2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、2.77亿元。

同时，鉴于公司汽车被动安全业务战略规划清晰，发展趋势较为平稳，为了进一步提升资产质量和盈利水平，公司制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新

6-1-68华懋科技审核问询函回复领域”的长期发展战略，先后通过投资徐州博康进入半导体光刻胶领域、设立东阳研究院探索汽车轻量化、减碳新材料领域、投资富创优越进入 AI 及算力制造领域。

本次上市公司收购富创优越剩余股权的战略交易，是上市公司全面向新质生产力转型升级的精准而关键的战略举措。

（一）AI 及算力制造产业是新质生产力发展重要方向

富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造，产品最终应用于数据中心的建设及升级、数据中心集群互联、AI 超算集群等领域。

AI 及算力制造产业是新质生产力的典型代表，其发展完全契合创新驱动战略和数字经济转型需求。该领域通过持续技术突破和产业升级，展现出强大的发展动能和战略价值。

在技术层面，高速率光通信及高速铜缆连接是目前 AI 算力领域主流信号传输方案。高速率光通信正从 800G光模块向 1.6T光模块快速迭代，共封装光学（CPO）等创新架构也成为未来趋势之一；高速铜缆连接器通过集成信号增强芯片，为AI 数据中心提供了高性价比的短距互联方案。

在产业发展层面，全球 AI 算力基础设施市场持续高速增长，根据 IDC 和浪潮信息联合测算数据，中国智能算力规模年复合增长率达46.20%。2024年全球前

10大光模块厂商中国占据7家，中国企业在全球光模块市场已占据主导地位，形

成完整产业生态。产业链在光芯片等核心环节不断突破，构建起自主可控的产业体系。

在战略层面，AI 算力制造是“东数西算”等国家战略的重要支撑，直接关系数字基础设施建设水平。通过赋能其他行业数字化转型，该领域正成为推动传统产业升级的重要引擎。

（二）富创优越在算力制造领域具备核心技术及竞争力

富创优越主要为高速率光模块、高速铜缆连接器提供 EMS 智能制造服务，主要用于数据中心的建设及升级、数据中心集群互联、AI 超算集群等领域，承载

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着光电转换、信号传输和散热管理等核心功能，其技术壁垒与价值占比均较高；

富创优越凭借成熟的先进制造工艺、稳定的头部客户合作体系以及通过长期验证

的供应链地位，已构建起显著的先发优势，新客户开拓进展顺利，业务推进与持续经营方面不存在实质性障碍，未来增长确定性高。

富创优越已完整掌握高精度 Flip Chip 焊接、激光器精密组装测试与高精度耦

合等核心工艺，是国内最早构建“境内+境外”双生产基地布局的企业之一，并形成了覆盖光器件、PCBA+Flipchip、COB、组装、自动化测试、光耦合、盘纤等

环节的光通信全产业链能力。同时，富创优越积累了具备深厚经验的研发团队，构建了庞大的光通信行业测试数据库、工艺参数库，这些均为发展新质生产力不可或缺的战略性资产。富创优越是国家级高新技术企业、深圳市“专精特新”中小企业、深圳市潜在独角兽企业，并多次获评主要客户的供应商奖项，截至报告期末，富创优越拥有各类专利85项，其中发明专利10项，实用新型专利72项，外观设计专利3项。富创优越的核心技术高度契合新质生产力所强调的“高科技、高效能、高质量”特征，因此富创优越是新质生产力企业。

（三）把握行业发展机遇，优势互补，协同发展

受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，全球 AI 及算力制造产业链面临难得的发展良机。本次交易前，上市公司已持有富创优越42.16%股权，未能实际控制富创优越，通过本次交易，上市公司将全资控股富创优越，一方面，上市公司可依托自身在汽车行业的客户、管理及研发经验与资源，为富创优越已有的汽车电子领域业务的横向拓展提供支持；另一方面，汽车行业未来的发展也在向“移动数据中心”演进，汽车内部的数据传输互联量将极速提升，“光通信上车”成为光通信行业未来除 AI 算力外又一潜在增长极，目前包括中际旭创在内的光模块企业，正在车载光通信传输产品及解决方案方面进行布局，富创优越作为光模块制造领域的领先企业积累了深厚的光通信技术及生产能力，上市公司作为深耕汽车行业的主流汽车零部件供应商，拥有对车规级产品的深刻理解和产业资源，本次收购完成后，双方将结合各自优势形成能力互补，共同布局车载光通信领域，协同发展。

综上所述，AI 及算力制造产业作为新质生产力的重要发展方向，展现出强劲的增长动能与战略价值。富创优越作为该领域的代表性企业，凭借核心工艺、全

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产业链能力及境内外双基地布局等优势，深度绑定头部客户，形成了显著的竞争优势。本次交易完成后，上市公司将通过全资控股富创优越，实现双方在技术、客户与产业资源上的深度协同，共同把握 AI 算力与车载光通信等新兴机遇，推动产业链优势互补与协同发展，为其长期可持续发展构建强大的“第二引擎”。

六、请独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、收集并分析全球光模块 PCBA 行业、铜缆连接器 PCBA 行业、海事通信产

品的市场空间情况，收集并分析上述行业境内外主要厂商情况，并据此分析富创优越的市场占有率和排名。

2、结合富创优越自身经营情况，从业务专注度、技术能力、服务模式与客

户关系、战略定位等角度分析富创优越在电子制造行业中的定位。

3、收集行业内权威机构的研究报告、下游头部厂商的公司公告等，分析总

结行业内较为通用的高中低端划分标准。

4、获取富创优越报告期各期销售数据，按不同产品类型对光模块 PCBA 产

品进行统计，分析其占比情况及下游应用情况。

5、收集富创优越主流光模块 PCBA 产品的下游产品价格及毛利情况，分析

富创优越产品在下游产品成本中的占比，对比分析 PCBA 与光模块的利润率，并结合技术门槛、议价能力等因素分析 PCBA 在光模块产品生产环节中的重要性。

6、了解富创优越与客户一建立合作的背景、建立合作之后的深化合作过程，

获取报告期初至今其他客户的开拓进展情况，分析其客户结构变化情况及对业务发展和持续经营的影响。

7、了解上市公司业务发展过程及为实现向新质生产力转型采取的措施，分

析本次交易对上市公司实现向新质生产力转型升级目标所起的作用。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

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1、富创优越专注于光模块、高速铜缆连接器等细分领域的 PCBA 制造，凭借其深厚的技术积累、先进的生产工艺与优质的客户资源，定位于“专注于细分领域的 EMS/PCBA 厂商”具备充分的合理性，符合其业务实际与行业竞争格局。

2、富创优越对光模块产品的高、中、低端划分依据与行业通行标准一致，

其光模块 PCBA 产品结构以 400G、800G 等中高速率产品为主，并主要应用于数据中心、AI 算力集群等前沿领域，与行业发展方向相符。

3、PCBA 在光模块生产环节中具有较高的重要性，依据较高的技术门槛拥有

合理的盈利水平和一定的议价能力。富创优越凭借其技术实力和稳定的量产能力，在高速率产品领域形成了核心竞争力。

4、富创优越与第一大客户客户一的合作具有真实的历史背景和商业逻辑，

合作关系稳定且持续深化。同时，富创优越新客户开拓已取得显著成效，客户集中度呈下降趋势。富创优越的“头部客户战略”及客户结构优化措施有利于保障业务的稳定性和持续经营能力。

5、本次交易有助于上市公司切入高速增长的光通信与算力基础设施赛道，

获取尖端制造技术、优质客户资源和新的盈利增长点，是实现向“新质生产力”转型升级的关键战略举措。交易有利于上市公司优化业务结构、提升技术含量和整体竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

问题4、关于标的资产历史沿革

根据重组报告书：（1）2019年海能达设立全资子公司富创优越，2020年3月海能达以1000万元价格将富创优越100%股权转让给洇锐科技，2020年12月海能达以 17000 万元的价格将其 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务

资产出售给富创优越；（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史上存在非员工外部投资人；（3）富创优越2021年4月投后估值为1.91亿元，2021年5月投后估值为3.70亿元、3.85亿元，2021年9月投后估值为5.20亿元；（4）2024年9月，4个财务投资人以6.3元至8.05元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期姚培欣、施文远以

12.47元单价向华懋东阳转让出资额1904.13万元，对应富创优越整体估值9.50

6-1-72华懋科技审核问询函回复亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为424.97万元、691.81

万元和141.26万元；（6）2025年4月，富创优越第十一次股权转让整体估值为

8.50亿元，本次交易对应富创优越100%股权价格为26亿元。

请公司披露：（1）海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及

相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达

相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各

期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、

富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见，请评估师对（7）核查并发表明确意见。

回复：

6-1-73华懋科技审核问询函回复

一、海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售

给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；

（一）海能达出售相关业务及资产的背景及原因根据上市公司海能达 2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：为了聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，根据公司整体战略安排和调整，公司拟对外转让 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产；标的资产主要是公司以主营业务为依托，围绕“精工智坊”核心战略，不断提升智能制造水平，并为平衡公司产能的季节性波动，逐渐拓展国内外高端 EMS 业务所形成的资产。本次交易，已经海能达第四届董事会第九次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

出售相关业务及资产前，海能达聚焦专业无线通信领域，主要从事对讲机终端和集群系统、指挥调度系统、集成通信及改装车、物联网与应急通信、卫星通

信等专业无线通信设备及解决方案的研发、生产、销售和服务，是我国专网通信行业的领军企业和全球专网通信的技术领先企业，主要产品与解决方案广泛应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等领域。2018年度，海能达实现营业收入693453.37万元，同比增长29.58%；

归属上市公司股东的净利润为47680.56万元，同比增长94.72%。

2020年2月，海能达全资子公司深圳市海能达通信有限公司（以下简称“深海通信”，海能达体系内 EMS 业务的主要运营主体，除光通信、海事通信外，还涉及汽车电子等领域）作出《关于 EMS 光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》，提及 EMS 业务主要海外客户向海能达提出已不能再继续合作，为最大限度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售 EMS 光通信和海事通信业务和相关资产给有意向购买的第三方；聘请外

部审计公司和资产评估公司对以上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。

6-1-74华懋科技审核问询函回复

（二）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务及资产的背景姚培欣，1975年生，福建泉州人，2001年开始在深圳电子产业聚集地华强北电子城从事手机等电子产品贸易；2002年设立深圳远望数码商城无线通讯行，从事进口手机国内代理等贸易业务；2004年前后，随着手机日益普及、国产手机开始兴起，姚培欣与姐姐姚银苗等合作，在深圳开展白牌手机组装、销售业务，主要业务主体为深圳市铭强科技有限公司；2008 年前后，受金立、OPPO 等国产品牌崛起影响，姚培欣和朋友另合作创立了“双侨（SOQOO）”手机，主做国内品牌手机生产、销售业务，主要业务主体为深圳市双侨通讯科技有限公司；2015年前后，受小米等品牌手机崛起、手机市场集中度不断提升竞争日趋激烈影响，姚培欣逐步退出手机行业；2016年3月，姚培欣夫妇设立深圳市珑康达电子科技有限公司，开始从事电子元器件（如内存条等，主要以网店形式销售）贸易。

2020年之前，姚培欣从事的业务以手机相关电子产品组装/销售为主，受品

牌电商快速发展影响，传统的手机等电子产品业务市场逐步萎缩，姚培欣遂有意向科技型实体企业转型。因同为福建泉州老乡且同在华强北创业多年，姚培欣与海能达实际控制人陈清州熟识，了解到海能达有意出售相关业务及资产，经过与海能达、拟出售业务的主要经营管理团队多方沟通，确定了购买意向。因收购海能达相关业务及资产涉及审计、评估工作耗时较长，而客户因客观原因变更合作主体要求较为迫切，姚培欣遂与海能达、相关业务主要管理团队协商确定了先收购富创优越股权作为业务承接主体，待审计、评估完成后再参考评估价格由富创优越购买相关业务及资产的一揽子方案。

（三）相关收购的具体过程海能达出售相关业务及资产及姚培欣收购的过程主要在2019年至2020年期间，具体时间线如下：

1、受国际宏观形势影响，2019年8月20日，海能达子公司深海通信全资设

立富创优越，拟整合海能达光通信及海事通信相关业务，考虑到业务影响及时间紧迫性等因素影响，在达成初步意向的基础上，富创优越设立时即由姚培欣担任法定代表人。

6-1-75华懋科技审核问询函回复

2、2019年9月至2020年2月期间，由于担心姚培欣收购资金实力及后续运营能力，基于确保交易成功且员工顺利过渡，在与姚培欣具体合作协商过程中，海能达与泰国某电子制造服务商及境内光通信行业企业、境内多家 A 股上市公司

等多方买家沟通出售相关资产的意向，其中境内买家经考察均放弃收购，泰国潜在买方有初步的收购意向，且沟通比较深入，姚培欣遂辞任富创优越法定代表人。

3、2020年2月14日，受全球范围内的公共卫生事件及内部战略规划影响，

泰国潜在买方明确终止了收购计划，并邮件通知海能达明确表示放弃收购。

4、受国际宏观形势影响，如海能达不能尽快出售相关业务及资产，将面临

相关业务已采购的约1.2亿物料减值、光通信事业部400多员工离职及补偿、生产设备闲置。2020 年 2 月 18 日，深海通信作出《关于 EMS 光通信和海事通信资产出售意向讨论会纪要》，EMS 业务主要海外客户向海能达提出已不能再继续合作，为最大限度的减少客户流失对海能达库存、设备等资产造成呆滞风险和严重影响，建议出售 EMS 光通信和海事通信业务和相关资产给有意向购买的第三方；

聘请外部审计公司和资产评估公司对以上资产进行审计和评估，作为出售价格参考。

5、2020年3月，受国际宏观形势影响，且已无其他竞买方，海能达先行将

设立不久、待承接业务和人员的富创优越100%股权（实缴注册资本5万元）作

价1000万元转让给姚培欣2020年3月新设立的洇锐科技，并正式启动相关业务及资产剥离工作。富创优越实缴出资仅5万元，但100%股权作价1000万元系基于后续交易的安排，一方面属于交易双方根据各自对出售相关业务及资产价值判断谈判的结果，构成海能达拟出售相关业务及资产的溢价；另一方面是后续富创优越购买海能达相关业务及资产的交易保障。

6、2020年4月至2020年12月，海能达相关业务的主要管理团队及生产员

工通过双向选择，部分自海能达离职、入职富创优越；海能达将拟出售资产先行租赁给富创优越用于生产经营，以维持客户稳定；富创优越开始独立与相关业务的客户开始商务谈判，并于2020年6月完成与相关业务的主要客户客户一的前身之间的商务谈判并重新签署了《主供应协议》（《Master Supply Agreement》）。

7、2020年12月7日、2020年12月23日，在相关审计、评估工作完成后，

6-1-76华懋科技审核问询函回复海能达分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的议案》，以 17000 万元的价格将海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越。

8、2020年12月，富创优越召开股东会，全体股东一致同意富创优越以17000

万元购买海能达通信股份有限公司、深圳市海能达通信有限公司 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产。

9、2020年12月29日，富创优越向海能达、深圳市海能达通信有限公司分

别支付首期对价1350.81万元及7319.19万元，合计8670万元，并根据交易合同的约定，完成标的资产的交割。2021年4月至2021年6月期间，富创优越向深圳市海能达通信有限公司支付了剩余交易对价8330.00万元。

（四）各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程

姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权，进而收购海能达相关资产及业务是特定环境下各方的互利合作的商业选择，为保持相关业务经营稳定性，姚培欣与海能达、相关业务的主要经营管理团队就人员、客户、供应商等作出如下安排：

人员方面，相关业务的团队，包括研发、生产、采购、营销、质量等拟出售业务相关人员于2020年3月31日后，通过双向选择，部分自海能达离职、入职富创优越，截至2020年5月1日及2021年6月30日（富创优越与海能达约定的过渡期结束），自海能达离职并与富创优越签署《劳动合同》的员工人数分别为

335人、417人。姚培欣与相关业务的的主要经营管理团队也在收购相关资产前

达成一致，从直接和间接股权层面吸收原团队主要人员入股，深度绑定富创优越及员工利益。2020年12月，富创优越收购海能达相关业务及资产交割前，姚培欣即与相关业务的核心经营管理团队共同出资设立富创壹号，并向富创优越增资；

2021年1月及2021年6月，富创优越股东会分别审议通过了《二级事业合伙人股权激励计划》及《三级事业合伙人股权激励计划》，实现中层管理人员入股。

客户方面，2020年4月1日起，富创优越开始与主要客户沟通合同转移安排，与客户合同转移完成之前，富创优越仍通过海能达向客户交付产品。2020年6月19日，富创优越完成与第一大客户之间的商务谈判并重新签署了《主供应协议》（《Master Supply Agreement》），至 2021 年 7 月，富创优越与主要客户均签

6-1-77华懋科技审核问询函回复

署了新的业务合同，后续产品交付与海能达完全独立；

供应商方面，由于业务的交割涉及供应商的切换以及海能达为相关业务发出的生效订单无法更改，富创优越收购海能达相关业务及资产后，双方设定6个月的过渡期完成供应商切换工作，过渡期内，为维持业务的正常开展，海能达与富创优越仍会存在部分原材料代采业务，双方约定按照行业惯例和市场价格定价，过渡期结束后，海能达与富创优越之间将不再进行原材料代采业务。富创优越于

2021年8月完成供应商切换，后续采购业务与海能达完全独立。

此外，自评估基准日至相关业务交易完成期间，富创优越因自身生产经营所需，存在向海能达采购原材料（供应商难以短期切换），并租赁海能达的部分生产设备、厂房和办公楼等业务。截至2020年11月30日，海能达对富创优越的应收账款净余额为11434.17万元。

由于交易所涉及的主要标的资产均放置于海能达厂房内（独立车间，已与海能达自身生产经营场地作出区分），相关收购交易完成后，富创优越继续按照市场价格向海能达租赁生产车间及办公场地，其中办公场地已于2021年6月退租；

考虑到生产车间搬迁后客户需要重新验厂，为保持经营稳定性，截至目前，富创优越仍租赁海能达子公司深圳市诺萨特科技有限公司车间用于生产。

（五）相关业务和资产的定价及其公允性

2020年12月7日及2020年12月23日，海能达分别召开董事会及股东大会，

审议通过了《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的议案》，以 17000 万元的价格将海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产（以下简称“相关业务及资产”）出售给富创优越。交易涉及的资产包括海能达名下部分涉及光通信及海事通信资产、深海通信名下部分涉及光通信和海事通信的资产组，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年3月31日为评估

基准日对相关资产的评估结果，海能达及深海通信名下与本次交易相关的资产评估净值分别为2343.94万元及16600.00万元，按存货、固定资产13%的税率、无形资产6%的税率换算成含税交易额合计为21243.97万元，由于评估基准日及交割日之间存货随生产经营变化减少4545.79万元，评估值调整为16698.18万元。

经交易各方协商，相关业务及资产的最终交易价格确定为17000万元（含税）。

6-1-78华懋科技审核问询函回复

根据海能达 2020 年年度报告，本次交易的 EMS 业务及资产 2020 年初至出售日为海能达贡献的净利润为1674.55万元。

海能达出售的相关业务及资产系依据评估值定价，并已经海能达董事会、股东大会审议通过，海能达监事会、独立董事亦发表了“交易价格依据评估报告作出，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形”的意见。

因此，海能达出售的相关业务及资产定价公允。

（六）富创优越收购相关业务及资产的会计处理及准确性

根据《企业会计准则解释第13号》识别业务的方法，对资产购买是否构成业务合并进行了集中度测试，测试结果显示富创优越取得资产的公允价值与单独可辨认资产的公允价值总额二者差异率较小，可以通过集中度测试，应判断为不构成业务，富创优越无须再按照投入、加工处理过程和产出等要素进行判断。

因不构成《企业会计准则解释第13号》规定的业务，富创优越收购相关业务及资产按资产收购进行会计处理，收到的存货、固定资产、无形资产-专利权按评估值入账，交易对价扣除交易产生的进项税后，与存货、固定资产、无形资产入账价值之间的差异，确认为无形资产-客户关系，会计处理准确。具体会计处理如下：

借：存货8134.65万元

固定资产4561.21万元

无形资产-专利权1045.52万元

无形资产-客户关系1457.95万元

应交税费-应交增值税-进项税额1800.67万元

贷：应付账款17000万元

本次交易过程中，考虑到无形资产-客户关系未来给富创优越带来经济利益的不确定性，已将相关资产于报告期期初减值核销，并调整期初未分配利润。

6-1-79华懋科技审核问询函回复

（七）相关业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况

1、相关业务与海能达目前 EMS 业务的关系

富创优越自海能达购入的业务为光通信、海事通信 EMS 业务。根据海能达

2024 年年度报告，海能达以新能源及汽车电子业务作为 EMS 业务重塑后重点发展方向，主要产品包括电池管理系统（BMS）、驱动电机控制器（MCU）、发电机控制器（GCU）、充电模块、车联网硬件等，客户覆盖大部分全球领先的动力电池厂商以及国内领先的新能源汽车厂商。因此，相关业务与海能达目前 EMS业务面向不同客户群体，产品最终用途亦存在差异。

2、出售前后相关业务经营业绩情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市海能达通信有限公司光通信与海事通信资产组特殊编制基础模拟财务报表2018年度、

2019 年度及 2020 年 1-3 月专项审计报告》（XYZH/2020SZA10482 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市富创优越科技有限公司2020年度审计报告》（信会师深报字[2021]第50183号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市富创优越科技有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022SZAA20243 号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市富创优越科技有限公司2022年度审计报告》（天职业字[2023]37216号），相关业务出售前后主要财务指标情况如下：

单位：万元

富创优越 本次交易的 EMS 业务及资产项目202420232022202120202020年20192018年度年度年度年度年度1-3月年度年度

资产总额124203.8593943.7965886.9271778.7641389.8124574.4722482.0820790.85

净资产额45285.6930330.4527862.5325692.0111332.2615962.6715049.4411867.66

营业收入123060.4857026.1673024.71101140.4542571.9110214.4850785.2947766.96

净利润12897.742416.982416.5343.18564.0748.904286.164787.20

注：2022 年度起，富创优越对由客户提供材料的 buy-sell 模式从总额法改用净额法核算，导致收入金额有所下降；出售前海能达对相关业务及资产未独立核算，2018年至2020年3月的数据为海能达出售相关业务时编制的模拟报表数据。

根据海能达 2020 年年度报告，本次交易的 EMS 业务及资产 2020 年初至出售

6-1-80华懋科技审核问询函回复

日为海能达贡献的净利润为1674.55万元。

2018年及2019年，相关业务经营情况稳定，但受国际宏观形势影响影响，

2020年及2021年，相关业务净利润均明显低于出售前。

姚培欣收购相关业务及资产后，借助股东持续投入，马来富创生产基地建设快速推进并于2021年10月完成客户验证，于2021年12月正式投产，逐步成为富创优越2022年净利润增长的主要来源；2024年以来，受益于人工智能应用兴起及马来西亚生产基地的提前布局，富创优越经营业绩迎来迅速增长，报告期各期，分别实现净利润2416.98万元、12897.74万元及7492.73万元。

从产能和区域布局、主要产品及其用途等具体业务层面，2020年4月富创优越开始承接光通信及海事通信 EMS 业务至今，富创优越主要变化情况如下：

（1）产能和区域布局不断扩张富创优越在深圳的产能由2020年的4条产线扩展至2025年12月的10条产线；新建的富创优越马来西亚生产基地从零起步，扩展至2025年12月的8条产线，在此过程中，各条产线的技术水平不断提升。得益于前瞻性的布局和持续拓展，在经历了前期投入、磨合和亏损后，2022年至2025年1-4月，马来富创扣除集团内关联销售后的营业收入分别为17017.43万元、35930.72万元、95600.04万

元和49901.51万元，占同期富创优越营业收入的比例分别为23.30%、63.01%、

77.69%和77.67%，总体呈增长趋势。

（2）产品工艺从普通贴片到先进贴装演进，新产品、新客户不断导入，特

别是 AI 算力产品的导入，已成为富创优越最主要的拳头产品

以第一大客户客户一为例，海能达时期合作的 100G 及以下光模块 PCBA 产

品 EMS 主要用于电信市场，工艺技术难度不高，通过更积极的客户响应、更具竞争力的成本去保障客户粘性。而富创优越独立运营后，将工艺研发和可靠性能力作为发展关键要素，随着技术的演进，在 400G/800G 以及更高速率的 1.6T 光模块 PCBA 上持续精进工艺能力，如高速率光模块 PCBA+Flipchip 能力、DFB 蝶形封装激光器模块组装能力等，优秀的高可靠性复杂产品核心组件的智能制造能力，使得富创优越在新产品的竞争中更具优势，以客户一的 800G 光模块 PCBA 为例，富创优越2022年6月开始小批量供货，2022年底开始批量供货。2023年、2024

6-1-81华懋科技审核问询函回复

年、2025 年 1-4 月，富创优越 800G 产品收入金额分别为 7417.34 万元、42840.51万元、18565.30万元，占富创优越收入比例分别为16.80%、41.34%、40.87%。

从新客户导入上，富创优越的客户中行业头部客户越来越多，包括但不限于：

华工正源（2021年导入）、云晖（2022年导入）、钧恒科技（2021年导入）、

光彩芯辰（2022年导入），新开拓铜缆连接客户客户二（2023年导入）等。

二、姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具

体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；

（一）姚培欣收购相关业务的背景和过程，相关收购构成一揽子交易姚培欣收购相关业务的背景和过程详见本题第一小问之回复。

姚培欣收购作价1000万元收购富创优越（实缴出资5万元）100%股权是基

于后续交易的安排，核心目的是避免客户流失，确保业务的稳定性，收购股权后，相关业务涉及的核心管理团队及人员自海能达离职并通过双向选择入职富创优越，并通过先行租赁相关生产资源的形式，持续服务客户。总体而言，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权是基于后续交易的统一安排，后续富创优越收购相关业务及资产是股权收购的延续。

因此，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务构成一揽子交易。

（二）姚培欣收购资金来源情况姚培欣收购资金包括直接向富创优越实缴出资1500万元及向洇锐科技实缴

出资5740.25万元，资金主要来源于几个方面：一是2016年之前姚培欣与姐姐姚银苗合作开展手机生产、销售业务收回的投资本金及收益；二是2016年至2020年期间与朋友合作开展电子产品贸易业务（主要是网店形式）收回的本金及收益；

三是朋友间的借款。

（三）2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据

2020年3月洇锐科技收购富创优越股权系主要客户尽快变更合作的主体的要求，也是后续以富创优越承接相关业务及资产的初步安排。转让股权时深海通

6-1-82华懋科技审核问询函回复

信对富创优越的实缴出资仅5万元，且富创优越无其他资产、人员及业务，富创优越100%股权作价1000万元，系基于后续交易的安排，一方面属于系交易双方根据各自对出售相关业务及资产价值判断谈判的结果，构成海能达拟出售相关业务及资产的溢价；另一方面溢价收购新设公司，是收购方向海能达表示后续收购的诚意和交易保障。

三、姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能

达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；

（一）姚培欣简历及工作经历、在富创优越发展中发挥的作用姚培欣简历及工作经历情况详见本题第一小问之回复。姚培欣控制的洇锐科技收购富创优越100%股权后，对富创优越发展所起到的作用主要体现的以下几个方面：

一是依托行业资源积累，缩短成长周期，避免发展风险。姚培欣具备20余年的电子及通信设备行业从业经验，在富创优越的发展初期，姚培欣能够依托行业人脉、供应链资源、渠道资源，帮富创优越快速对接关键资源，降低合作成本、缩短成长周期；并且在富创优越发展过程中，能够根据积累的行业经验，在面对市场波动（如政策调整、需求变化）时做出精准判断，快速识别市场、技术及合作风险，避免因误判导致的发展风险。

二是高效决策、推进客户拓展及海外产能扩充。姚培欣带领核心业务团队与相关业务的客户逐一协商沟通，克服客观环境导致的沟通交流不畅，于2020年6完成核心客户客户一的客户认证并重新签署以富创优越为主体的业务合同。同时，在与主要客户客户一的商务谈判过程中，获悉客户一有在马来西亚引入新供应商的需求，果断决策推进马来生产基地的建设，于2020年6月即完成马来富创的设立，2021年7月马来富创完成厂房建设，2021年10月马来富创相关产品即通过客户一验证。马来富创生产基地的建设，是国内同行业公司“出海”的先行者，领先主要竞争对手率先打造境外产能，是富创优越后续快速发展的关键决策。

三是建立股东、企业、员工共同发展的利益共同体。2020年12月，富创优越收购海能达相关业务及资产交割前，姚培欣即与相关业务的核心经营管理团队

6-1-83华懋科技审核问询函回复

达成共同投资创业的利益共同体，共同出资设立富创壹号，并向富创优越增资，极大缓解了富创优越支付对价的资金压力；2021年上半年，先后在富创优越员工层面推出二级事业合伙人股权激励计划、三级事业合伙人股权激励计划，并考虑到员工出资压力及未来不确定性，设定了延期实缴出资的条款，充分绑定员工与企业利益。

四是大规模资金投入，支持富创优越发展。股权投资层面，除向海能达支付的1000万元富创优越股权转让对价外，姚培欣及其控制的洇锐科技累计向富创优越实缴出资6240.25万元，对富创优越顺利购买海能达相关业务及资产起到了决定性作用；在日常经营资金需求层面，富创优越业务开展初期的2021年及2022年度，姚培欣分别累计为富创优越提供了4416.00万元、1280.00万元临时性资金拆借，同时推进外部融资，持续满足富创优越生产经营及马来富创生产基地建设的资金需求。

（二）姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况姚培欣姐夫翁朝阳系海能达子公司东莞海能达通信有限公司执行董事兼总经理，，负责基建业务，同时在海能达多家物业相关子/孙公司中兼职，根据公开查询资料，翁朝阳在海能达子/孙公司中主要任职情况如下：

与海能达的序号公司名称任职情况关系

1东莞海能达通信有限公司全资子公司执行董事、经理、法定代表人

2海能达持股南京海能达软件科技有限公司99%执行董事、法定代表人

3深圳市诺萨特科技有限公司全资子公司法定代表人、董事、经理

4海能达科技（东莞）有限公司全资孙公司执行董事、经理、法定代表人

5法定代表人、经理、执行公司事务天津市海能达信息技术有限公司全资子公司

的董事

6南京海能达科技有限公司全资孙公司执行公司事务的董事、法定代表人

7东莞市海能达软件有限公司全资子公司执行董事、经理、法定代表人

翁朝阳不是海能达董事、监事、高级管理人员，未参与海能达向富创优越出售相关业务和资产的决策过程；翁朝阳2025年2月开始担任深圳市诺萨特科技

有限公司董事、经理，而富创优越租赁深圳市诺萨特科技有限公司厂房、宿舍事项起始于2020年4月，且租赁价格系参考周边同类价格确定，价格公允。

6-1-84华懋科技审核问询函回复除上述情形外，姚培欣及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均未在海能达或海能达子公司任职。

根据上市公司海能达 2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：姚培欣是富创优越的实际控制人；海能达与富创优越及其控股股东（注：洇锐科技）、实际控制人不存在任何关联关系。

（三）姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排

姚培欣及朱惠棉夫妇分别持有洇锐科技99%、1%的股权，此外，姚培欣直接持有富创优越8.97%的股权，并分别持有富创壹号29.70%的出资份额、富创贰号

23.34%的出资份额、富创叁号4.18%的出资份额及富创肆号4.55%的出资份额。根

据姚培欣提供的银行流水、出具的确认函、中介机构对资金流水涉及的资金来源

方的访谈及借款协议等支持性文件，姚培欣持有的洇锐科技及富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排。

2025年12月，上市公司海能达实际控制人陈清州出具书面声明：本人及本

人配偶、子女等本人近亲属均不存在通过他人代持等任何方式直接或间接持有富创优越股权的情形。

四、富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；

（一）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的背景及过程

富创壹号成立于2020年12月，系姚培欣与富创优越核心管理团队谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波等五人、及外部投资人财务投资人周松共同出资设立，主要目的系共同出资购买海能达拟出售的相关业务及资产。2020年3月，洇锐科技受让富创优越100%股权后，原海能达光通信及海事通信相关业务的核心管理团队谭柏洪、钟亮等陆续自海能达离职并入职富创优越，为实现富创优越发展与员工利益的统一，姚培欣、谭柏洪等遂共同出资设立富创壹号。

富创贰号、富创叁号系姚培欣、谭柏洪分别于2020年12月、2021年1月设

6-1-85华懋科技审核问询函回复立，设立目的系作为富创优越员工、及为筹集资金而引入的外部投资人的持股平台，设立初期姚培欣、谭柏洪均未实缴出资。2021年1月及2021年6月，富创优越股东会分别审议通过了《二级事业合伙人股权激励计划》及《三级事业合伙人股权激励计划》，并分别于2021年8月及2021年10月，根据经股东会审议通过的事业合伙人股权激励计划，由姚培欣、谭柏洪将所有持有的部分合伙份额转让给事业合伙人，并由合伙人实缴出资。

富创肆号于2024年3月成立，全体合伙人认缴出资额为22万元，系为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，合伙人除姚培欣外，全部为马来富创在职员工。

截至2025年4月30日，富创壹号、富创贰号、富创肆号全体合伙人出资已全部实缴到位，富创叁号部分合伙人尚未完成实缴的出资合计14.4684万元，已于本次重组预案披露日前全部实缴到位。

（二）富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上存在的代持情形及解除情况

1、富创优越员工纳入合伙人范围的标准

富创壹号系由姚培欣、谭柏洪、钟亮、胡伟、李贤晓、鲁波、周松于2020年12月共同出资设立，设立目的系共同投资富创优越，各自出资用于富创优越购买海能达相关业务及资产。富创壹号的设立时的合伙人中，周松为外部财务投资人，引入周松出资主要为筹集购买海能达相关业务及资产的资金，除周松外的其他的合伙人均为富创优越核心高管团队，投资富创优越系共同创业。

根据富创优越《二级事业合伙人股权激励计划》、《三级事业合伙人股权激励计划》，富创贰号及富创叁号合伙人的范围包括富创优越（含分支机构）的核心要素人才或其他对富创优越有特殊贡献的人员。富创贰号、富创叁号合伙人主要于2021年下半年入伙，参与员工遵循自愿原则，由于当时富创优越生产经营存在较大的资金需求，对员工认购不足的部分，由姚培欣等邀请外部意向投资人出资；富创肆号合伙人除姚培欣外，全部为马来富创经各部门推荐、具备发展潜力的核心骨干员工。

6-1-86华懋科技审核问询函回复

2、相关员工的出资资金来源

根据合伙人提供的出资时点前后6个月的银行流水、中介机构对相关合伙人

及根据资金流水识别出的资金来源方的访谈、相关合伙人提供的资金往来相关证

据资料（如借款协议、还款记录等等），富创壹号、贰号、叁号、肆号现有合伙人的出资资金均来源于其自有资金或合法自筹的资金。

3、股权代持及解除情况

截至重组报告书披露日，富创壹号、贰号、叁号、肆号合伙人出资不存在代持情形，富创壹号、富创贰号历史沿革过程中存在代持情形，但均已解除，除历史上存在的代持情形外，相关员工持有的富创壹号、贰号、叁号、肆号出资份额不存在其他利益安排。代持及解除的具体情况如下：

序号代持方被代持方代持标的代持形成及解除过程

2020年12月23日，谭柏洪向富创壹号实缴出

1富创壹号80万资270万元，其中80万元系代林辉出资；2024谭柏洪林辉

元出资份额年9月-11月，谭柏洪分三笔合计退还林辉代持本金及收益合计118.1895万元，解除代持。

2020年12月24日，谭柏洪向富创壹号实缴出

2富创壹号115万资300万元，其中115万元系代吕锋出资；2024谭柏洪吕锋

元出资份额年9月25日，谭柏洪退还吕锋代持本金及收益合计163.42万元，解除代持。

2023年12月31日，李贤晓向富创壹号实缴出

3富创壹号20万资40万元，其中20万元系代朱宇明出资；2025李贤晓朱宇明

元出资份额年3月11日，李贤晓向朱宇明退还代持本金及收益合计31.2658万元，解除代持。

4富创贰号5万元2024年7月16日，车固勇向富创贰号实缴出车固勇孙树彤

出资份额资100万元其中5万元系代孙树彤出资、20万20元系代朱宇明出资；24年12月2日及25年15富创贰号万车固勇朱宇明月13日分别退还孙树彤5万、朱宇明21万（含元出资份额利息），解除代持。

2023年9月25日，车固勇向富创贰号实缴出

6富创贰号50万资50万元，资金来源全部为李勇；2025年1车固勇李勇

元出资份额月22日及4月30日，车固勇分别退还李勇50万元、10万元，合计60万元，解除代持。

2022年4月25日，张开龙受让林泓持有的贰

7富创贰号10万号25万出资份额，支付对价20万元，其中10张开龙夏扬才

元出资份额万元系代夏扬才出资；2023年8月17日，张开龙退还夏扬才10万元，解除代持。

根据中介机构对代持双方的访谈或代持双方的书面确认、代持双方提供的代

持形成及解除过程涉及的资金流水，代持双方就代持情形不存在纠纷或争议。

6-1-87华懋科技审核问询函回复

五、非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价

格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；

非富创优越员工入股富创壹号、富创贰号、富创叁号的具体情况如下：

是否属于股序外部合伙出资合伙企出资金额退出后资金

入股时间入股价格及依据资金来源入股的背景、原因权激励及判

号人姓名业名称（万元）去向断依据是，入股价名义价格1

1李坚富创贰号50.00202182.85元/注册资本；按富创系富创优越员工邢晓娟配格低于同期年月自有资金元转让给配

贰号统一入股价格偶，代邢晓娟出资外部投资人偶邢晓娟增资价格否，富创优

2.85/越为支付资元注册资本；与核心

富创壹号200.00202012产购买对价年月管理团队同步入股、价格

220254需筹资，与周松相同周松年月退出，未接受访谈/

其他投资人同步入股

104.752021103.40元/注册资本，富创叁富创叁号年月

号统一增资价格是，参与事富创贰号41.912022年7月3.40元/注册资本；与2021业合伙人激

310均系姚培欣朋友，因富创优境外购房及姚世镜年月富创叁号合伙人自有资金励计划，入

富创叁号67.292021年10月越生产经营有资金需求，而消费认购价格一致股价格低于部分内部员工出于个人意

4自有资金及增资前后外程艳丽富创叁号52.382021年10月愿放弃认购持股平台合伙尚未退出

3.40元/注册资本，富创叁亲属间借款部投资人入份额，姚培欣遂寻求外部投股价格

5陈泓君富创叁号31.43202110号统一增资价格，系参考买房等家庭年月自有资金资人投资

富创优越前轮增资价格支出协商确定

6顾靖峰富创叁号209.512021年10通过无锡鸿泰了解到投资是，曾任富转入配偶账月自有资金机会，且有闲置资金创优越董户、用作家

6-1-88华懋科技审核问询函回复

是否属于股序外部合伙出资合伙企出资金额退出后资金

入股时间入股价格及依据资金来源入股的背景、原因权激励及判

号人姓名业名称（万元）去向断依据事，且入股庭积累价格低于外部投资人入股价格

专业投资人，21年1缴纳税款后月即已用于向其本

724.09202110直接持股富创优越，21年10罗昱轩富创叁号年月自有资金人投资的其

月知悉富创叁号有人放弃他企业实缴份额，遂再次增加投资出资

8自有资金及投资系看好富创优越的发是，参与事翁金龙富创叁号370.002021年10月3.75元/注册资本尚未退出

亲属间借款展；姚培欣朋友，因富创经业合伙人激

970.002021104.46/营发展需要资金、姚培欣邀励计划，入家庭积累及李彤富创叁号年月元注册资本自有资金

请其投资股价格低于改善生活

4.22/投资系看好富创优越的发

增资前后外元注册资本；受让陈部投资人入

10周子琰富创叁号31.4320243展，与陈泓君系朋友；陈泓年月泓君持有的出资份额，外自有资金尚未退出

君转让出资份额系买房有股价格部投资人之间协商定价资金需求

富创贰号41.912024年4月4.22/姚世镜因出国定居，需要资元注册资本；受让姚

11自有资金及金，龙江明与姚世镜系远龙江明世镜持有的出资份额，外尚未退出

富创叁号67.292024年4月朋友借款亲，知悉投资机会遂受让姚部投资人之间协商定价世镜持有的出资份额

注：入股价格折算为对富创优越的出资价格。

6-1-89华懋科技审核问询函回复

非富创优越员工持有富创壹号、富创叁号出资份额，主要系富创优越收购相关业务和资产初期，因生产经营及马来西亚生产基地建设需要，有迫切的资金需求，因此除内部员工参与持股平台增资外，富创优越管理团队亦邀请外部有投资意向的朋友参与增资。上述非富创优越员工的具体情况如下：

序外部合伙身份信息任职经历投资富创优越的背景号人姓名

系公司 PMC 总监邢晓娟配偶，因邢晓娟出资1李坚6104041981********在富士康研发岗位任职资金系李坚账户转入，

因此历史上将李坚登记为出资人2016 年左右入职 ATL（Amperex 姚培欣筹集资金时，经

2 姚世镜 5102031973******** Technology Limited，锂离子电池生 谭柏洪介绍与姚培欣产制造企业），已定居美国结识姚培欣从事电子产品

33505821985********深圳市信腾通信设备有限公司翁金龙贸易业务时与其有过

销售经理合作

系房产职业顾问，曾在

44223241980********湖北省通城县城发置业有限公深圳工作，姚培欣有置程艳丽

司员工业需求与其结识成为朋友

系保险经纪人，姚培欣

5陈泓君4208811986********某保险公司任职咨询保险业务与其结

识成为朋友

2013年加入中核钛白、曾任董原股东无锡鸿泰提名

63202031974********事、副总经理、总经理等职；2019的董事，知悉富创优越顾靖峰

年12月入职无锡鸿泰，曾任富有融资需求，以个人名创优越董事（无锡鸿泰提名）义投资姚培欣经营资金生意

7李彤3422211986********深圳市觅众数字媒体有限公司时结识，知悉姚培欣有

总经理购买相关业务及资产时即有意出资

2017富创优越辅助泊船项年底从美国毕业回国参加

目研发过程中向罗昱工作，先后在杭州、深圳等地工

8罗昱轩4403011992********作。2019轩咨询过图像处理相年开始创业，主要经营

关技术；知悉富创有融深圳市品轩智能图像技术有限资需求，遂以自有资金公司，担任执行董事兼总经理。

出资

vivo 原出资人陈泓君的朋9 4208811992******** 曾任职于顺丰，目前就职于周子琰 友，受让陈泓君的出资公司，主要从事用户研究份额

10龙江明5201211982********系姚世镜远亲，受让姚自由职业

世镜持有的出资份额

姚培欣筹集资金时，经

11周松4223221973********未接受访谈，无法获知任职经历谭柏洪介绍与姚培欣

结识

6-1-90华懋科技审核问询函回复

经访谈确认，除周松外的非富创优越员工与富创优越关联方、员工、主要客户和供应商等均不存在关联关系、交易或资金往来，历史上也不存在代持或其他利益安排；周松曾持有富创壹号200万元出资份额、富创叁号104.75万元出资份额，按富创壹号、富创叁号持有富创优越股权比例计算的间接持股比例为1.33%，持股比例较低且未在富创优越任职，并已于2025年4月按无锡鸿泰向华懋东阳转让股权相同的价格（11.16元/注册资本），自富创壹号、富创叁号退伙，对富创优越不存在重大影响。

六、标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金

额、确认依据、相关会计处理及准确性；

（一）股份支付涉及的人员及其在富创优越任职情况

富创优越股份支付涉及的人员及其在富创优越任职情况如下：

序号姓名职务序号姓名职务

1姚培欣董事长34黎钊设备工程师

2曾华副董事长35邹凤微财务中心部长

3 车固勇 CTO 36 邓华良 结构设计工程师

4高家荣研发部长37黄惠数字变革中心部长

5孙卿智海事销售总监，已离职38朱向东资深硬件工程师

6王吉英运营总监、监事39陈茜昵证券事务代表

7余乐销售总监40资深供应商商务经理，已夏扬才

离职

8 邢晓娟 PMC 总监 41 刘慧 资金专员

9张开龙研发总监42刘娟采购工程师

10刘国东财务副总监43曹勇资深嵌入式软件工程师

11黎树发研发中心副部长44周朝义采购中心副部长

12肖彬质量部长45张志成嵌入式软件工程师

13陈平质量副总监46曹琳丹行政专员

14许贵研发中心结构开发部长47白涛工艺工程师

15 薛秦刚 资深嵌入式软件工程师 48 傅丹 QE 工程师

16 戴雅婷 PM 副部长 49 杜静 财务总监助理，已离职

17朱宇明生产部长50鲁方资深项目经理，已离职

18 Khoo Chung童甜 PM 部长 51 Keat SALES MANAGER

6-1-91华懋科技审核问询函回复

序号姓名职务序号姓名职务

19 刘湘敏 资深软件测试工程师 52 Kow Chi Yang PMC MANAGER

20 53 Ong Chang ADMINISTRATION杨惠 资深项目经理 Pheng ASSISTANT MANAGER

21 高启助 资深销售经理 54 Yew Khee Hoon FINANCE MANAGER

22 张成宝 人力资源中心部长 55 Beh Soo See HR EXECUTIVE

23 刘月彬 物料计划部部长 56 Tan Mei Foong ACCOUNT EXECUTIVE

24孙树彤制造运营总监57周子琰外部投资人

25朱娅丽薪酬专员58姚世镜外部投资人

26李敏资深税务专员59龙江明外部投资人

27叶姗生产计划工程师60翁金龙外部投资人

28李天杰资深项目经理61顾靖峰外部投资人

29邱菊云采购中心部长62周松外部投资人

30秦金交付经理63李彤外部投资人

31喻娥物流管理部副部长64程艳丽外部投资人

32唐红玲人力资源中心副部长65陈泓君外部投资人

33黄晓莉资深项目经理66罗昱轩外部投资人

（二）各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性

富创优越按激励对象入股后的最近一次外部投资者入股价格，作为股份支付公允价值确认依据，依据合伙协议确定的服务期，对股份支付费用进行分摊，并计入各期管理费用。各期分摊的股份支付费用情况如下：

单位：万元

2021202220232024202520262027年度年度年度年度年度年度年度年度

股份支付费用683.99250.35424.97691.81417.99316.47156.58

注：外部投资者无服务期安排，股份支付费用于2021年一次性确认，导致2021年股份支付费用较高。

关于服务期的确定，根据持股平台的合伙协议，富创优越上市前，平台中员工身份的合伙人自取得合伙份额三年内离职的，由普通合伙人（即富创优越实际控制人姚培欣）或其指定主体按员工取得合伙份额的成本回购员工所持合伙份额

或通过合伙平台减持富创优越股份，如成本低于富创优越上一年度经审计的净资产价格，按净资产价格回购；自取得合伙份额三年后离职的，由普通合伙人或其指定主体按富创优越上一年度经审计的净资产价格回购或合伙平台减持富创优越股份，或者经新一轮融资外部投资者同意将合伙份额转让给外部投资者。富创

6-1-92华懋科技审核问询函回复

优越2021年2月通过事业合伙人股权激励计划，预计于2026年6月完成上市，因此将2021年3月至2026年6月确定为服务期；2024年上半年上市计划调整，服务期相应延长至2027年8月。

富创优越将股份支付费用全部计入管理费用，主要系：股权激励的本质是富创优越基于管理需要，为了激励和留住管理团队和业务骨干，以获取富创优越股权的方式而推行的一种长期激励机制，旨在将富创优越利益与个人利益协调一致，起到了奖励职工历史贡献、稳定富创优越未来的人员结构、留住人才等作用，实际为富创优越所支付的一种管理成本。A 股上市公司中亦有较多将股份支付费用全部计入管理费用的案例，如南矿集团（001360）2025年1月披露其将股份支付费用全部计入管理费用，而未根据受益对象即销售人员、研发人员、管理人员的不同，分别计入销售费用、研发费用、管理费用等相应科目；威迈斯（688612）

2023年4月审核问询回复中披露将股份支付费用全部计入管理费用符合威迈斯

实际情况，且与部分科创板上市公司股份支付会计处理方式不存在重大差异。

综上，富创优越股份支付的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

6-1-93华懋科技审核问询函回复

七、结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格

相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

富创优越历次股权变动情况如下：

转让/增资额

序号变动时间受让方/增资方转让方增资/转让价格定价依据（万元）

120203500.001000万元受让深海通信500年月洇锐科技深海通信协商定价

万元出资（实缴5万元）

22020年3月洇锐科技/500.001元/注册资本后续按2.37元/注册资本实缴出资

钟亮200.00名义价格1元

32020拟转让股权未实缴出资；2020年12月已将出资年4月洇锐科技

李贤晓100.00名义价格1元份额转让给姚培欣、富创壹号、富创贰号

洇锐科技/2800.001元/注册资本后续按2.37元/注册资本的价格实缴出资

42020年4月钟亮/800.001元/注册资本2020年12月已将出资份额转让给姚培欣、富创

李贤晓/400.001元/注册资本壹号、富创贰号

施文远1000.001拟转让股权未实缴出资；后续按3.00元/注册资名义价格元本实缴出资洇锐科技

500.001拟转让股权未实缴出资；后续按2.85元/注册资富创壹号名义价格元

本实缴出资

52020年12月姚培欣600.001拟转让股权未实缴出资；后续按2.50元/注册资名义价格元

本实缴出资钟亮

拟转让股权未实缴出资；后续按2.85元/注册资

富创贰号400.00名义价格1元本实缴出资

富创壹号李贤晓500.001拟转让股权未实缴出资；后续按2.85元/注册资名义价格元本实缴出资

62021年1月罗昱轩/155.003.52元/注册资本协商定价

72021年4月富创叁号/445.003.40元/注册资本协商定价

6-1-94华懋科技审核问询函回复

转让/增资额

序号变动时间受让方/增资方转让方增资/转让价格定价依据（万元）

82021年5月无锡鸿泰/1307.005.36元/注册资本协商定价

92021年8月海南玖睿/280.005.36元/注册资本协商定价

102021年9月曾华/67.005.37元/注册资本协商定价

112021年10月蓝栋/290.006.90元/注册资本协商定价

122021年12月华山星链/72.506.90元/注册资本协商定价

拟转让股权未实缴出资，富创肆号按名义价格132024年4月富创肆号富创壹号6.08名义价格1元受让股权，后续参考前次股权激励授予价格，

按3.66元/注册资本向富创优越实缴出资

142024年9月姚培欣富创叁号27.246.43元/注册资本富创叁号外部投资人退出、协商定价

罗昱轩155.006.30元/注册资本

蓝栋290.006.90元/注册资本

152024年9月姚培欣外部投资人退出、协商定价

华山星链72.008.05元/注册资本

海南玖睿280.006.30元/注册资本

姚培欣904.13

162024年10月华懋东阳12.47元/注册资本协商定价

施文远1000.00

545.35

172025年1月华懋东阳无锡鸿泰11.16元/注册资本协商定价

761.65

参考无锡鸿泰转让价格定价，实现富创叁号中

182025年1月姚培欣富创叁号61.5411.16元/注册资本的外部投资人顾靖峰退出，参考无锡鸿泰退出

价格定价

富创叁号61.5411.16元/注册资本参考无锡鸿泰转让价格定价，实现富创壹号、

192025年4月姚培欣富创叁号中的外部投资人周松退出，参考无锡

富创壹号70.1811.16元/注册资本鸿泰退出价格定价。

6-1-95华懋科技审核问询函回复

富创优越历史沿革过程中的增资及股权转让主要分为四个阶段：

第一阶段：2020年3月至2020年12月，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权后，与相关业务及资产的主要经营管理团队共同搭建及调整持股架构，至

2020年12月，确定由姚培欣、洇锐科技、外部投资人施文远及持股平台富创壹

号、富创贰号直接持股的股权结构，根据收购相关资产及业务的资金需求，依据入股时间及在富创优越未来发展中的作用协商确定各方实缴出资的价格。前期股权调整阶段，各方均未实缴出资，后续各方实缴出资的价格情况如下：

按出资价格计算出资价格

序号股东名称/姓名认缴注册金额（万元）/的拟出资总额（元注册资本）（万元）

1洇锐科技2000.002.374740.25

2施文远1000.003.003000.00

3富创壹号1000.002.852850.00

4姚培欣600.002.501500.00

5富创贰号400.002.851140.00

合计5000.0013230.25

第二阶段：2021年1月-2021年12月，为筹集马来富创建设及富创优越生产

经营所需资金，富创优越陆续引入罗昱轩、无锡鸿泰、海南玖睿、蓝栋、华山星链等外部投资人、以及新加入的核心管理人才曾华、股权激励平台富创叁号入股，其中外部投资人入股价格系由富创优越、原股东及外部投资人协商确定，且后一轮投资人增资价格均高于前一轮；曾华入股价格系参考其前一轮外部投资人增资

价格确定；富创叁号系富创优越事业合伙人持股平台，为达到激励效果，入股价格为3.40元/注册资本，略低于前一轮外部投资人罗昱轩的入股价格（3.52元/注册资本）。

第三阶段：2024 年 4 月至 2024 年 9 月，因富创优越的 IPO 计划未及预期，姚培欣与外部投资人协商，由姚培欣回购外部投资人持有的股权，外部投资人相应的获利退出，退出价格系由转让双方协商确定。2024年4月富创肆号受让股权系对马来富创核心员工进行股权激励，价格（3.66元/注册资本）系参考富创叁号入股价格（3.40元/注册资本）确定。

第四阶段：2024年10月至今，上市公司陆续收购了姚培欣、施文远、无锡

6-1-96华懋科技审核问询函回复

鸿泰所持有的富创优越部分股权，价格系上市公司与转让方协商确定。2025年4月富创壹号、富创叁号中的外部投资人周松拟退出，由富创壹号、富创叁号将周松间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，转让价格与无锡鸿泰转让富创优越股权的价格相同，富创壹号、富创叁号收到姚培欣支付的股权受让价款后，定向分配给周松，实现周松退出富创壹号、富创叁号。

2024年9月姚培欣回购外部投资人股权的价格低于2024年10月姚培欣向上

市公司转让股权的价格，主要系姚培欣向上市公司转让股权需承担相应的业绩承诺。

2024年9月股权转让的转让方罗昱轩、蓝栋、华山星链、海南玖睿均已出具确认函，确认股权转让行为是其真实意思的表示，定价系转让方与受让方协商一致确定，受让方已全额支付对价，不存在争议；各转让方也不存在代他人持有或委托他人持有富创优越股权的情形。

综上，富创优越历史沿革过程中历次股权变动定价基础为各方商业谈判的成果，同一时期股权转让价格差异系转让方所承担的责任不同所致，具备合理性。

相关交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师、律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司海能达关于设立富创优越、出售相关业务及资产的相关公告；

2、查阅海能达相关资产及业务的审计报告、评估报告；

3、访谈海能达董事会秘书，了解海能达出售相关业务及资产的背景及原因，

具体过程及富创优越股权、相关业务及资产涉及的人员、客户、供应商安排、定价情况；

4、访谈姚培欣，了解其设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业

务的背景、具体过程并核查其资金来源；了解2020年3月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；

6-1-97华懋科技审核问询函回复

5、获取姚培欣基本情况调查表、银行流水及出具的确认函、海能达实际控

制人陈清州出具的书面声明，并进行公开查询，分析其对富创优越发展所起到的作用，核查姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，核查是否存在股权代持或其他利益安排；

6、获取富创壹号、贰号、叁号、肆号全部工商档案、合伙人出资流水、对

部分合伙人进行访谈，了解其成立的背景及过程，核查实缴出资情况、合伙人出资来源及历史上存在的代持及解除情况；获取富创优越《合伙人股权激励计划》文件，了解富创优越员工纳入合伙人范围的标准。

7、对非富创优越员工进行访谈，了解其基本信息和任职经历、入股的背景、原因、入股时间、价格依据和资金来源、退出后资金去向，了解其与富创优越关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排，并判断其是否属于股权激励。

8、获取富创优越股份支付涉及人员名单及股份支付费用计算表，了解其在

富创优越任职情况、各期股份支付金额、确认依据情况，并判断相关会计处理的准确性。

9、独立财务顾问、会计师、律师、评估师获取了富创优越全部工商档案、历次股权转让协议，了解富创优越历史生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，核查相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

1、海能达向富创优越出售光通信和海事通信业务及相关资产主要为应对国

际宏观形势影响、聚焦主营业务、降低经营风险；相关业务及资产交易定价以资

产评估结果为基础确定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，定价公允；

相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；海能达出售的业务最终应用于光通

信及海事通信领域，海能达当前 EMS 业务聚焦于新能源及汽车电子领域，双方在客户群体和产品用途上存在显著差异；相关业务出售前，经营情况稳定，但受客观环境影响，2020年及2021年富创优越分别仅实现净利润564.07万元、43.18万元，随着马来富创生产基地投产并通过客户验证，2022年开始，富创优越经营

6-1-98华懋科技审核问询函回复

业绩开始稳步回升。

2、姚培欣通过设立洇锐科技收购富创优越股权，并以此为主体承接海能达

相关业务及资产，系特定环境下姚培欣、海能达及相关业务涉及的经营管理团队的互利合作安排，构成一揽子交易；姚培欣收购资金来源于收回前期投资本金、收益及朋友间借款；洇锐科技收购富创优越股权时，富创优越实缴出资仅5万元、且无其他资产、人员及业务，作价1000万元系基于后续交易的安排，构成相关业务及资产的溢价及洇锐科技参与后续交易的保证。

3、姚培欣在富创优越的决策、管理及资金支持等方面发挥了核心作用；除

姚培欣姐夫翁朝阳在海能达部分子公司任职外，姚培欣及其关系密切其他家庭成员与海能达及其子公司、员工不存在其他关联关系；姚培欣持有洇锐科技、富创优越股权及其上层权益不存在股权代持或其他利益安排。

4、富创壹号、贰号、叁号、肆号的设立具有真实的背景和过程，旨在建立

员工与富创优越发展的利益共同体，各平台出资均已实缴到位；员工纳入合伙人范围的标准明确，出资资金来源合法，历史上存在的代持情形已全部清理完毕，相关方已就代持及解除事项确认无争议。

5、非富创优越员工入股系在富创优越发展初期为满足资金需求而引入，其入股价格与同期内部员工入股价格一致或经协商确定，富创优越已依据《企业会计准则》的规定，确认股权激励涉及的股份支付费用；除已退出股东周松已无法取得联系外，非富创优越员工合伙人均已确认其与富创优越关联方、员工、主要客户及供应商不存在关联关系、业务往来或资金往来，其入股行为清晰、真实，不存在代持或其他利益安排；周松曾间接持有富创优越1.33%股权，持股比例较低且未在富创优越任职，并已于2025年4月按外部投资人无锡鸿泰向华懋东阳转让股权相同的价格自富创壹号、富创叁号退伙，对富创优越不存在重大影响。

6、富创优越按激励对象入股后的最近一次外部投资人入股价格，作为股份

支付公允价值确认依据，依据合伙协议确定的服务期，对股份支付费用进行分摊，并计入各期管理费用，相关会计处理准确。

7、富创优越历史沿革过程中历次股权变动定价基础为各方商业谈判的成果，

同一时期股权转让价格差异系转让方所承担的责任不同所致，具备合理性。相关

6-1-99华懋科技审核问询函回复

交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。

经核查，评估师认为：富创优越历史沿革过程中历次股权变动定价基础为各方商业谈判的成果，同一时期股权转让价格差异系转让方所承担的责任不同所致，具备合理性。相关交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。

问题5、关于标的公司独立性

根据申报材料：（1）富创壹号持有人钟亮、李晓贤原系海能达光通信和海

事通信 EMS 业务核心员工，富创贰号持有人、本次业绩承诺人之一车固勇曾在海能达任副厂长、厂长和副总经理，富创叁号持有人孙树彤曾在海能达通信股份有限公司任总监，姚培欣姐姐任深圳市海能达天安实业有限公司董事，姚培欣姐姐的配偶任多家海能达关联企业执行董事、经理等；（2）富创优越深圳生产厂

房租赁方为深圳市诺萨特科技有限公司，系海能达通信股份有限公司全资子公司，姚培欣姐姐的配偶担任该公司董事、经理；（3）东莞海科达通信有限公司系姚

培欣控制的企业，已于2023年4月注销，该公司与海能达全资子公司地址位于同栋楼；（4）截至2025年4月30日，标的公司向深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司租赁设备。

请公司披露：（1）富创优越收购海能达相关业务的具体过程，各方在资产、业务、人员方面的转移安排和过程，收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况；（2）富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因；东莞

海科达与海能达全资子公司位于同栋楼的原因，注销前相关经营情况、资金流水及注销原因，是否存在合规性风险；（3）结合资产来源于海能达、前次相关出售安排、向海能达租赁生产车间以及姚培欣亲属在海能达任职等情况，分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；富创优越与海能达历史上是否存

在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采

购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，如存在，分析相关交易产生的背景及公允性；（4）列示富创优越与海能达交易及资金往来情况，海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排；（5）深圳市泓皓

电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司基本情况、业务洽谈过程，相关租赁设备的来源，是否与海能达及其关联方存在关联关系或业务往来。

6-1-100华懋科技审核问询函回复

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、富创优越收购海能达相关业务的具体过程，各方在资产、业务、人员方

面的转移安排和过程，收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况；

（一）富创优越收购海能达相关业务的具体过程

富创优越收购海能达相关业务的具体过程及各方在资产、业务、人员方面的

转移安排和过程详见本审核问询函回复“问题4”之“第一小问”之回复。

（二）收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况

富创优越系深海通信设立的用于整合 EMS 业务中涉及光通信及海事通信相

关业务及资产的主体，洇锐科技收购富创优越股权之前，富创优越尚未开始相关业务及资产的整合，因此无实际业务。

洇锐科技收购富创优越股权后，富创优越执行董事由谭柏洪变更为姚培欣，总经理由谭柏洪变更为钟亮，后续深海通信相关业务的核心经营管理团队包括深海通信总经理谭柏洪、相关业务的核心管理人员胡伟、鲁波、李贤晓等均陆续自

深海通信离职，加入富创优越，逐步形成以姚培欣为核心内部管理体系。2020年4月至2020年12月期间，富创优越通过先行租赁海能达拟出售的相关资产、及相关资产所在的生产车间，利用自海能达离职后自愿加入富创优越的生产经营团队，继续从事光通信及海事通信相关业务的生产经营，并逐步与海能达原有光通信及海事通信相关业务的客户进行商务谈判并签订新的业务合同。2020年12月，富创优越与海能达及深海通信完成相关资产的交割，取得生产经营所需的核心资产。

二、富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因；东莞海科达与海能达全资子

公司位于同栋楼的原因，注销前相关经营情况、资金流水及注销原因，是否存在合规性风险；

（一）富创优越向海能达租赁厂房、设备的原因

富创优越向海能达租赁厂房，一方面为避免搬迁生产线后客户重新验厂。富

6-1-101华懋科技审核问询函回复

创优越下游客户通常对供应商有严格的认证标准，首次合作需通过验厂+产品验证等环节，对供应商的研发设计能力、生产车间环境、生产设备及售后服务能力等方面进行现场验证，后续每年会有定期复检。如富创优越租赁新的生产车间，在后续的业务承接过程中，客户需根据其既定的认证标准重新验厂，并重新进行产品可靠性验证，验证时间一般1000小时以上；另一方面为减少搬迁成本。富创优越向海能达租赁的厂房位于深圳市龙岗区海能达科技园，该科技园除海能达自用外，部分对外出租，因此，租赁给富创优越不损害海能达利益，有助于剥离顺利实施，园区内入驻企业除富创优越外，还包括深圳市宁博尔科技有限公司、深圳市国惠照明器材有限公司等多家科技型企业，在保证独立性的前提下，继续租赁海能达的厂房能够避免直接搬迁成本及生产线搬迁期间的设备、人员闲置带来的间接成本。

根据上市公司海能达 2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公告》：本次交易所涉及的主要标的资产均放置于公司厂房内（独立车间，已与公司自身生产经营场地作出区分），本次交易完成后，公司将按照市场价格租赁给富创优越作为生产车间及办公场地，厂房租赁协议后续另行签订。

经核查，报告期内，富创优越不存在向海能达租赁设备的情形。

（二）东莞海科达相关情况

1、东莞海科达基本情况

东莞海科达系由富创优越实际控制人姚培欣于2020年12月出资设立，注册资本1000万元，至2023年4月注销，姚培欣未实缴出资。

东莞海科达注册地为广东省东莞市松山湖园区怡乐路1号1栋1302室，出租方为东莞市中集云创业产业园投资管理有限公司，系东莞中集云创业产业园运营方，其间接控股股东为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，因此东莞海科达与海能达全资子公司位于同栋楼系其注册地址均位于同一运营方运营的产业园区。姚培欣于中集云创业产业园注册设立东莞海科达，原计划购买产业园内房产用于富创优越生产经营，后续考虑收购富创优越后短期内资金较为紧张，且富创优越后续业务开展亦存在不确定性，因此搁置购买房产计划，东莞海科达设立后，主要开展电子产品贸易业务，2021年下半年开始已不再开展业务。

6-1-102华懋科技审核问询函回复

2、东莞海科达财务指标情况

东莞海科达设立至注销期间，主要财务指标情况如下：

单位：元项目2022年度2021年度2020年度

资产总额379732.79530889.5111089504.00

净资产额379732.79440357.44274061.57

营业收入-5839660.639769472.60

净利润-62377.30166295.87274061.57

3、东莞海科达资金流水情况

海科达设立至注销期间，资金流水情况如下：

单位：万元行标签收入支出收支差额

海能达通信股份有限公司12748.4014445.25-1696.85预付货款及退款

预付货款及退款，公司一14524.7412760.911763.83差额部分为东莞海科达含税收入

翁支前1745.001745.00-预付货款及退款

深圳市海能达天安实业有限公司1745.001745.00-预付货款及退款

公司一1000.001000.00-账户名错误退款

姚培欣5.0035.29-30.29报销费用及注销前分红款

暂收款10.24-10.24税款

东莞市中集云创业产业园0.968.83-7.87房租投资管理有限公司

中华人民共和国国家金库8.45-8.45税款东莞市中心支库

深圳市海能达通信有限公司6.66-6.66物料采购款

福建省同创建设发展有限公司2.88-2.88费用

福建同创建设发展有限公司2.792.79-账户名错误退款

广州晶东贸易有限公司0.67-0.67费用

网上电子汇划收入0.32-0.32费用

任莉0.22-0.22费用

鲁双喜0.13-0.13费用

对公中间业务收入-网上其他收入0.11-0.11费用

应付利息-单位活期0.650.65利息收入

存款利息（自动计提）

6-1-103华懋科技审核问询函回复

行标签收入支出收支差额

待报解预算收入0.180.18退税

总计31772.7331772.73-详细流水往来已申请豁免披露。

东莞海科达存续期间主要开展贸易业务，2023年，富创优越筹划首次公开发行股票并上市，作为富创优越实际控制人，姚培欣主动清理其控制的各类主体，遂申请注销东莞海科达。2023年3月15日及4月7日，东莞海科达分别取得《清税证明》及注销《登记通知书》。

经查询公开资料，东莞海科达存续期间，未受到过工商、税务等相关主管机关的行政处罚，且其主要经营贸易业务，合规风险较低。

三、结合资产来源于海能达、前次相关出售安排、向海能达租赁生产车间以

及姚培欣亲属在海能达任职等情况，分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、

业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，如存在，分析相关交易产生的背景及公允性；

（一）富创优越对海能达不存在依赖，具有独立性

富创优越收购海能达相关业务及资产是特定环境下资产出售方（海能达）与

购买方（姚培欣及其控制的洇锐科技）的互利合作。通过相关交易，一方面海能达盘活存量资产，避免了因客户流失导致的固定资产闲置、库存材料减值、人员离职补偿等损失；另一方面，姚培欣出资购买相关资产能够实现从电子产品贸易业务向高端制造转型。

姚培欣控制的洇锐科技受让富创优越股权及后续通过富创优越购买相关业

务及资产的交易安排，一是满足主要客户合规性要求，通过较小金额、快速达成的股权交易，便于持续服务客户，避免由于客户切换供应商导致后续业务无法延续；二是满足上市公司监管要求，海能达出售相关业务及资产定价需根据监管要求履行审计、评估程序，耗时较长，分步交易安排能够确保交易顺利实施的同时，避免客户流失。

富创优越租赁海能达生产车间属于市场化交易。富创优越向海能达租赁生产

6-1-104华懋科技审核问询函回复

车间位于龙岗区海能达科技园，园区内及周边存在大量同类厂房可供使用，富创优越直接租赁所购买资产原所在车间，一方面避免了生产线搬迁后客户重新验厂时间周期、便于持续稳定服务客户；另一方面直接减少了富创优越的搬迁费用及

设备、人员闲置成本；此外，相关车间直接租赁给富创优越使用，也提升了海能达厂房使用效率，双方互利。

姚培欣姐夫翁朝阳系海能达子公司东莞海能达通信有限公司执行董事兼总经理，同时在海能达多家物业相关子/孙公司中兼职，除此以外，姚培欣及其关系密切的其他家庭成员均未在海能达任职，根据中介机构对海能达董事会秘书的访谈，翁朝阳未参与海能达向姚培欣出售相关业务及资产的决策。

富创优越具有独立的研发、生产、采购、销售及与之相匹配的管理体系，能够独立完成产品研发及迭代升级、原材料采购、产品生产及客户开发（包括针对原有客户持续迭代更新产品体系），在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于海能达。

综合上述分析，富创优越对海能达不存在依赖，具有独立性。

（二）富创优越与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业

务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形

2020年3月，洇锐科技收购富创优越100%股权后，海能达相关业务的核心

管理团队及生产经营人员陆续自海能达离职并自愿加入富创优越，不存在人员交叉任职的情形；2020年4月2020年12月期间，富创优越曾租赁海能达生产设备、厂房、并委托海能达代采原材料，上述安排系相关业务及资产交割的过渡期安排，且均市场化定价，不存在共用生产资料、业务、财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形。

（三）富创优越与海能达历史存在的交易情况

富创优越与海能达历史存在的交易主要系为保持业务稳定性的交易安排，历史交易主要包括以下几个方面：

一是自评估基准日至交易完成日期间，富创优越因自身生产经营所需，存在向海能达采购原材料（供应商短期难以切换，由海能达代采）、并租赁部分生产设备、厂房和办公楼等业务。截至2020年11月30日，海能达对富创优越的应收

6-1-105华懋科技审核问询函回复

账款净余额为11434.17万元。双方曾约定富创优越于交割之日起6个月内清偿完毕，受马来富创建设投入较大、经营情况不及预期情况及过渡期代采原材料新增应付账款影响，富创优越实际于2025年4月30日前完成清偿，但富创优越与主要供应商自2022年以后已完全独立交易。因付款延迟，富创优越累计向海能达支付了延期付款利息合计1286.04万元。

二是由于富创优越购买的主要标的资产均放置于海能达厂房内（独立车间，已与海能达自身生产经营场所区分），交易完成后，富创优越继续按市场价格租赁相关厂房用于生产经营。

三是由于业务的交割涉及供应商切换，交易完成后设定6个月的过渡期，过渡期内，为维持业务的正常开展，富创优越仍会委托海能达代采部分原材料，价格按行业惯例和市场价格定价。

海能达出售富创优越股权后，富创优越与海能达继续交易主要系收购资产过程中及收购完成后的过渡安排，富创优越与主要客户、主要供应商自2022年开始已完全独立交易，相关交易已不再发生。

报告期内，富创优越与海能达存在的交易情况详见本题第四小问之回复。

四、列示富创优越与海能达交易及资金往来情况，海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排；

报告期各期，富创优越及合并范围内子公司向海能达相关主体销售情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

交易对方交易额收款额交易额收款额交易额收款额

海能达及合并范围内子公司-264.72161.18300.58404.12-

报告期各期，富创优越及合并范围内子公司向海能达相关主体采购情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

采购性质交易对方交易额付款额交易额付款额交易额付款额海能达通信股份有

培训服务---10.5010.50限公司

逾期付款利息深圳市海能达通信-2370.05155.623880.841130.426175.09

6-1-106华懋科技审核问询函回复

2025年1-4月2024年度2023年度

采购性质交易对方交易额付款额交易额付款额交易额付款额补开发票及根据有限公司

对账差异调整，非503.28-667.83实质性交易

租金及水电费0.22872.99736.34深圳市诺萨特科技

租金及水电费308.84369.01174.56118.7849.4551.08有限公司海德斯通信有限公

租金及水电费9.98-53.4253.5858.3628.40司

HYTERA

COMMUNICATIONS

采购材料 (HONGKONG) - - - 1070.72 - 3.69

COMPANY LIMITED

合计822.322739.061256.595123.922652.906268.76

报告期内，富创优越与深圳市海能达通信有限公司之间的交易主要为支付交割前欠款及延期付款利息、根据对账差异补开22年以前代采业务发票、租赁厂房租金及水电费。2024年深圳市海能达通信有限公司将位于海能达工业园内的厂房的出租房主体变更为深圳市诺萨特科技有限公司，因而2025年1-4月与富创优越之间的租赁交易减少。

报告期内，富创优越与深圳市诺萨特科技有限公司之间的交易系租赁员工宿舍及厂房。

五、深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司基本情况、业务

洽谈过程，相关租赁设备的来源，是否与海能达及其关联方存在关联关系或业务往来。

深圳市泓皓电子科技有限公司、泓皓（香港）有限公司（以下统称“泓皓电子”）基本情况如下：

项目深圳市泓皓电子科技有限公司泓皓（香港）有限公司注册资本1000万元1万港元深圳市宝安区福永街道怀德社区下十围路2号香港九龍新蒲崗大有街2號旺

注册地址 3栋 201 景工業大廈 D 座 3 樓 D01 室成立日期2007年4月24日2023年12月14日

电子产品的技术开发和购销、咨询；国内贸易，电子产品的研发，生产，销售经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决经营范围及电子设备租赁与维修与国际

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后贸易方可经营）；电子设备租赁及上门维修。电子

6-1-107华懋科技审核问询函回复

项目深圳市泓皓电子科技有限公司泓皓（香港）有限公司专用设备制造；机械设备研发；软件开发；电

子、机械设备维护（不含特种设备）。

吴焕标持股70%、吴焕中10%、汤兴豪10%、吴焕标持股90%，唐有新持股股东情况

唐有新10%10%

主要人员吴焕标任董事、经理；吴焕中任监事吴焕标、唐有新任董事

根据中介机构对深圳市泓皓电子科技有限公司副总经理的访谈，两家公司主要经营二手设备的买卖、租赁、维修业务，除富创优越外，下游客户还涉及固态硬盘、服务器、内存条等多个行业，设备系泓皓电子自国外厂商购买。富创优越成立初期，主要设备系自海能达购入的二手设备，因此委托泓皓电子提供维修服务，业务合作过程中，知悉泓皓电子有二手设备租赁业务，经协商达成合作。报告期各期，两家公司与富创优越之间的交易金额占其同类业务的比例均在30%以下。

根据经深圳市泓皓电子科技有限公司盖章确认的访谈纪要，泓皓电子与海能达及其关联方、主要人员之间均不存在关联关系，2023年至今与海能达不存在业务合作，亦不存在资金往来、其他利益安排。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师、会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈海能达董事会秘书、姚培欣，获取海能达出售 EMS 业务时的部分文

件及资产评估报告，了解海能达出售相关业务及资产的具体过程及收购前后富创优越相关管理人员、生产经营和内部管理的变化情况。

2、获取富创优越向海能达租赁明细及相关合同，了解富创优越向海能达租

赁厂房的原因；通过公开渠道查询东莞海科达基本情况，访谈姚培欣，获取东莞海科达流水，了解东莞海科达与海能达全资子公司位于同栋楼的原因、注销前相关经营情况、资金流水及注销原因，判断是否存在合规性风险。

3、分析富创优越是否对海能达存在依赖、是否具有独立性；核查富创优越

与海能达历史上是否存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、

代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，双方是否存在交易，

6-1-108华懋科技审核问询函回复如存在，分析相关交易产生的背景及公允性。

4、获取富创优越报告期内银行流水、与海能达交易及资金往来明细，并对

海能达董事会秘书进行访谈，核查海能达出售富创优越后与其是否继续存在关系或其他利益安排。

5、访谈泓皓电子副总经理，了解深圳泓皓、香港泓皓基本情况、与富创优

越业务洽谈过程、相关租赁设备的来源等，了解其与海能达及其关联方是否存在关联关系或业务往来。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：

1、富创优越收购海能达相关业务及资产是特定环境下资产出售方（海能达）

与购买方（姚培欣及其控制的洇锐科技）的互利合作；相关资产、业务及人员的

转移过程清晰、完整；收购完成后，富创优越建立了独立、完整的管理团队和经营体系，其核心管理人员与技术人员均独立于海能达，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。

2、富创优越向海能达租赁厂房系避免客户重新验厂、减少搬迁成本的商业

互利合作，租赁价格公允，属于市场化行为；东莞海科达注册地为产业园区，具有大量企业注册，存续期内，东莞海科达仅涉及少量贸易业务，已完成税务及工商注销程序，合规性风险较低。

3、报告期内，富创优越对海能达不存在依赖，具备独立性；2020年4月至

相关业务及资产交割完成后的过渡期内，富创优越存在租赁海能达生产设备、委托海能达代采材料、租赁海能达厂房等交易情形，但系基于持续服务客户的交易整体安排；富创优越存在未在交割过渡期满前支付欠款的情形，但已按年化6%支付延期付款利息；除过渡期相关安排外，富创优越与海能达历史上不存在人员交叉任职、共用生产资料、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形。

4、截至报告期末，富创优越与海能达之间的经营性往来款项已基本结清。

除已披露的交易及租赁关系外，富创优越与海能达之间不存在其他未披露的资金往来、关系或其他利益安排。

6-1-109华懋科技审核问询函回复

5、富创优越向泓皓电子租赁设备系基于自身产能需求的独立商业决策，泓

皓电子为独立的第三方设备服务商，其设备来源于独立采购，与海能达及其关联方不存在关联关系、业务往来或其他利益安排。

问题6、关于标的公司估值

根据重组报告书：（1）2024年9月-10月，华懋东阳收购姚培欣、施文远持有的标的公司11.87%、13.13%股权，交易对价合计23750.00万元，对应标的公司估值约9.5亿元；2025年1月，华懋东阳收购无锡鸿泰持有标的公司17.16%股权，交易对价14586.10万元，对应标的公司估值约8.5亿元；本次交易对应标的公司估值约26亿元，与前两次交易间隔时间较短且差异较大；（2）本次交易市净率

5.74，高于可比上市公司及可比交易案例；（3）本次评估以2025年4月30日为

评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司进行评估，收益法评估值为

261318.29万元，市场法评估值为365665.95万元，两种评估方法估值差异较大；

（4）本次收益法评估时，假设富创优越募投项目资金来源为自有资金或银行借

款等债务融资方式满足募投项目建设；（5）2024年12月31日标的公司预计负

债99.14万元。

请公司披露：（1）2024年9月以来，标的公司在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面的变化，分析间隔时间较短的情况下，估值差异较大的原因及合理

性；（2）本次交易市净率高于可比上市公司及可比交易案例的原因，并结合与

前两次交易估值差异情况，分析本次估值公允性；（3）收益法与市场法评估结果差异较大的合理性，未采用资产基础法进行评估的考虑及合理性；（4）本次募集配套资金项目纳入收益法评估的合理性，是否符合交易惯例，相关项目对应预测自由现金流量、对收益法评估结果产生的影响金额，收益法评估增值是否主要系募集配套资金对应项目新增收益所致，相关评估结论是否恰当；（5）标的公司预计负债的形成原因、计提依据及其充分性，披露评估对标的公司负债的识别是否完整。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

6-1-110华懋科技审核问询函回复

一、2024年9月以来，标的公司在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面的变化，分析间隔时间较短的情况下，估值差异较大的原因及合理性

（一）2024年9月以来，富创优越在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面的变化

2024年富创优越的两次股权交易虽分别于当年9月和10月完成工商变更，

但交易各方在2024年上半年就相关交易基本达成谈判，当时交易价格的主要谈判依据是2023年度及2024年初富创优越的财务及业务情况。在2023年度至本次评估基准日（2025年4月30日）之间，富创优越在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面均出现较大程度的变化，具体如下：

1、富创优越生产经营、经营业绩的变化

（1）产能翻倍、产能利用率大幅提升

2024年以来，富创优越紧抓市场机遇，不断致力于产能瓶颈突破及工艺改进。

一方面，2024年1月至2025年4月，富创优越根据市场需求增加了7条生产线，产能较2023年末实现翻倍；另一方面，2023年度富创优越产能利用率78.82%，

2025年1-4月产能利用率提升至92.96%，在产线翻倍的基础上又实现了产能利用的大幅提升。

（2）高速率产品快速增长

报告期内，富创优越主要产品月均销量及对比情况如下：

6-1-111华懋科技审核问询函回复

单位：万片、%

2023年度2024年1-9月2024年度2025年1-4月

产品较2023年较2023年较2023年月均销量月均销量月均销量月均销量度变化率度变化率度变化率

100G 12.91 17.40 34.73 19.25 49.05 21.17 63.92

200G 16.13 18.21 12.87 18.42 14.19 22.09 36.95

400G 5.55 19.55 251.96 24.19 335.63 59.90 978.58

800G 4.09 29.41 618.78 30.44 643.90 37.27 810.95

2024年以来，富创优越主要产品型号的各期月均销量较2023年度均有提升，

且该提升幅度均呈扩大趋势。至 2025 年 1-4 月，400G、800G 中高速率光模块 PCBA产品月均销量较2023年度分别提升978.58%和810.95%，富创优越利用自身研发优势紧跟市场产品迭代步伐，400G 及以上产品占全部产品比重显著提升，从 2023年的24.93%提升到2025年4月的69.20%。

（3）主要财务指标均优于2023年同期

报告期内，富创优越经营业绩情况如下：

单位：万元、%

项目2023年度2024年度2025年1-4月资产总计93943.79124203.85178237.88

净资产30330.4545285.6952978.34

营业收入57026.16123060.4864252.10

净利润2416.9812897.747492.73月均收入4752.1810255.0416063.03月均收入较2023年增长率115.80238.01月均净利润201.421074.811873.18月均净利润较2023年增长率433.63830.01

净资产收益率8.4334.1145.75

净利润率4.2410.4811.66

自2024年9月以来，富创优越总资产、净资产、营业收入、净利润均有较大幅度增加。其中，2025年4月总资产较2023年12月增加84294.09万元，增加比例89.73%，2025年4月净资产较2023年12月增加22647.89万元，增加比例

74.67%。从利润表月均收入和月均净利润来看，2025年1-4月较2023年月均增长

238.01%和830.01%。净资产收益率从2023年12月的8.43%增长到2025年1-4月的

6-1-112华懋科技审核问询函回复

45.75%。净利润率也从2023年12月的4.24%增长到2025年4月的11.66%。

综上，从产能、产量及财务回报方面看，2024年至评估基准日以来富创优越的相关财务指标均有大幅提升。

2、客户拓展方面的变化

（1）原有主要客户销量大幅增长

从销售收入情况来看，原有主要客户销售收入均呈大幅增长趋势，且从产品结构来看，富创优越对该等客户的高速率产品销售额亦逐步提升，存量客户的业务向高速率产品迅速拓展。具体数据详见本审核问询函回复“问题11”之“第一小问”之回复。

（2）增量客户向不同应用领域拓展

富创优越凭借其在技术、制造与质量管理体系的综合优势，成功导入了包括客户二、光迅科技、客户四在内的多家行业领先客户。

新客户的开拓情况详见本审核问询函回复“问题3”之“第四小问”之回复。

综上所述，2024年9月以来，在光通信和铜缆连接器方面，主要客户需求预计亦将保持增长趋势，富创优越在客户同类产品供应商体系内排名前列且占比较高；富创优越报告期内已成功开拓多家大型主要客户，与多家汽车电子、医疗设备等垂直领域新客户的验证程序正在进行中，预计将为富创优越带来新的业绩增长点。

（二）分析间隔时间较短的情况下，估值差异较大的原因及合理性

1、2024年交易估值及本次评估估值情况

单位：万元定价基定价承诺业绩序号交易时间事项标的估值承诺业绩

准日 依据 对应 PE

华懋东阳受让姚培2024年、2025年、

12024年9欣、施文远持有的95000.00/协议2026年平均净利

月-10月富创优越11.87%10.00、定价润每年不低于

13.13%股权9500万元

22025

华懋东阳受让无锡年协议

1鸿泰标持有的富创85000.00//-月

优越17.16%定价股权

3直接或间接收购富260000.002025年评估2024年、2025年、10.00

6-1-113华懋科技审核问询函回复

定价基定价承诺业绩序号交易时间事项标的估值承诺业绩

准日 依据 对应 PE创优越剩余股权4月30报告2026年平均净利日润每年不低于

2.60亿元

2、估值差异较大的原因及合理性

本次交易对应富创优越总估值为26亿元，与前两次交易存在估值差异的主要原因如下：

（1）光模块需求爆发，行业市场规模快速增长

2025 年以来，光通信行业在 AI 算力和数据中心需求强劲推动下迎来爆发式增长，产业链各环节均实现正向增长。总体来看，根据 ICC 讯石信息咨询《全球光通讯市场分析与预测》，2025 年在 AI 应用需求的驱动下，800G 光模块需求预计保持强劲，1.6T 光模块进入产品应用。预计 2026 年，在 NV GPU 集群的持续建设与 Meta、谷歌、 AWS 等 ASIC 芯片需求的带动下，800G 光模块需求将实现翻倍增长，于此同时，1.6T 光模块将开启几倍级的增长，正式从样品阶段进入规模化商用元年。

数据来源：ICC 讯石估测

同花顺数据显示，2025 年一季度 A 股申万行业（通信网络设备及器件）的营业收入和归母净利润分别实现了平均30.37%、9397.66%的同比快速增长。根据统计数据显示，光模块行业主要 A股上市公司也实现收入和利润的快速增长。

6-1-114华懋科技审核问询函回复

单位：亿元、%公司时期销售收入同比增长归母净利润同比增长

2024年全年238.62122.6451.71137.93

中际旭创

2025年1-3月66.7437.8215.8356.83

2024年全年86.47179.1528.38312.26

新易盛

2025年1-3月40.52264.1315.73384.54

2024年全年82.7236.496.616.82

光迅科技

2025年1-3月22.2272.141.593.96

（2）富创优越2025年自身盈利能力显著提升，符合光通信行业增长趋势

基于市场需求端的有利变化，富创优越依托自身的技术优势，瞄准行业前沿持续投入，专注于细分领域的高速率产品，建设全产业链能力、形成差异化优势，成为多家全球龙头光模块厂商、铜缆连接器厂商的主要 PCBA 供应商，实现了业绩的快速增长。2025年1-4月富创优越收入和净利润分别同比增长56.64%、74.28%，符合光通信行业高速增长的态势。

（3）本次交易评估对应的估值水平低于同行业可比上市公司和可比交易案例估值平均水平。

*与同行业可比上市公司比较序号证券代码证券简称市盈率

1 300735.SZ 光弘科技 68.71

2 870357.BJ 雅葆轩 38.34

3 603380.SH 易德龙 20.37

4 301366.SZ 一博科技 76.86

平均值51.07

中位数53.53

富创优越20.16

注1：同行业可比公司数据来源于同花顺；

注2：可比公司市盈率指标，取2025年4月30日股价收盘价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024年度归属母公司所有者的净利润；

注3：富创优越市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年归母净利润；

根据选取的可比公司的市盈率计算情况，可比公司市盈率平均值为51.07倍，富创优越市盈率为20.16倍，本次交易富创优越的市盈率低于同行业可比上市公司平均值。

6-1-115华懋科技审核问询函回复

*与可比交易案例比较序交易时间市盈业绩承诺证券代码标的资产标的资产主营业务号节点率期市盈率

从事以光模块、AOC 和光引擎

1钧恒科技2025年2月汇绿生态25.35%为主的光通信产品的研发、生22.2912.49股权完成

产和销售的高新技术企业

2生一升主要从事无源光器件产品的2025年9月长盈通100%57.559.18股权研发、生产、销售和服务注册生效

索尔思光光通信领域，核心业务涵盖光2025年6月

3不涉及业东山精密电100%股通信模块及组件的设计、研对外投资14.67

绩承诺

权发、生产与销售公告

光通信解决方案提供商，致力

4长芯盛于高端消费级有源光缆以及2024年1月69.88不涉及业长芯博创42.29%股份网络综合布线相关的光连接完成绩承诺

方案产品的研发、生产与销售

平均值41.110.84

富创优越20.1610

注1：业绩承诺期市盈率=交易对价对应标的资产100%估值÷业绩承诺期年均净利润

注2：市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/评估基准日前一会计年度归母净利润

注3：第3项相关评估价值按照对外投资公告预计的投资金额59.35亿元进行计算。

根据选取的可比交易的估值水平比较来看，富创优越的市盈率及业绩承诺期市盈率分别为20.16、10倍，均低于可比交易的平均值41.10、10.84倍。

（4）本次交易与前次交易的承诺业绩对应的估值水平一致

根据前次交易的有关约定，相关业绩承诺方承诺的三年平均净利润为不低于

9500万元，以此计算得出的业绩承诺对应的市盈率为10倍；

本次交易业绩承诺方承诺2025年、2026年及2027年三年累计净利润为不低

于7.8亿元，平均不低于2.60亿元，以此计算得出的本次交易业绩承诺对应的市盈率为10倍，与前次一致。

（5）前次交易是收购富创优越部分股权，并未形成对标的资产的控制，交

易定价是双方商业谈判的结果，而本次交易的定价以第三方评估机构的评估值为作价依据，交易作价与评估结果不存在较大差异。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，两次交易的作价基础不同，本次交易相较前次交易的作价基础更具公允性。

6-1-116华懋科技审核问询函回复

综上所述，在间隔时间较短的情况下估值差异较大的原因是两次交易定价依据不同、富创优越所处光模块行业快速发展以及其自身盈利能力显著提升所致，本次交易对应的估值水平低于同行业可比上市公司及可比交易案例，且本次交易作价基础基于第三方评估机构出具的评估报告，因此估值变化具备合理性。

二、本次交易市净率高于可比上市公司及可比交易案例的原因，并结合与前

两次交易估值差异情况，分析本次估值公允性

（一）可比上市公司分析

与可比上市公司相比，以2024年净资产计算的富创优越的市净率指标如下所示：

序号证券代码证券简称市净率

1 300735.SZ 光弘科技 3.84

2 870357.BJ 雅葆轩 4.90

3 603380.SH 易德龙 2.49

4 301366.SZ 一博科技 3.12

平均值3.59

中位数3.48

富创优越5.74

注 1：同行业可比公司数据来源于Wind；

注2：可比公司市净率指标，取本次重组评估基准日2025年4月30日股价收盘价，可比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024年12月31日归属于母公司所有者权益；

注3：富创优越市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

根据上表，富创优越的市净率为5.74，可比公司均值为3.59，富创优越的市净率高于可比公司，主要原因系：

1、富创优越账面现金较少

可比公司均为上市企业，其成立时间均早于富创优越，可比公司业务发展时间较长，在以往经营过程中较富创优越有更多利润留存和股权融资积累，而富创优越历史上对外融资较少。因此，富创优越的现金及现金等价物的绝对规模和相对规模显著低于可比公司。

6-1-117华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%序号公司简称货币资金总资产占比

1光弘科技252928.84821959.6730.77

2雅葆轩18072.4654328.0833.27

3易德龙33925.12233111.9014.55

4一博科技108582.04280477.9238.71

平均29.33

富创优越2559.75124203.852.06

注：以上数据取2024年度数据，货币资金为货币资金及交易性金融资产之和。

2、富创优越固定资产较低

由于富创优越下游业务发展速度快，并且富创优越整体融资能力较弱，因此其为了满足业务扩张，目前生产经营用房均为租赁，主要生产设备除自购外亦有部分以租赁取得，以其核心生产设备贴片机为例，其贴片机的租赁比例为57.09%（按贴片机台数计算），导致其固定资产总额较低；可比公司方面，鉴于其较为雄厚的资金实力，可比公司的固定资产（土地、厂房、设备等）均以自购为主，其绝对值金额和总资产占比均显著高于富创优越。

单位：万元、%序号公司简称固定资产总资产占比

1光弘科技293430.55821959.6735.70

2雅葆轩11741.4954328.0821.61

3易德龙67316.27233111.9028.88

4一博科技81457.68280477.9229.04

平均28.81

富创优越9220.03124203.857.42

注：以上数据取2024年度数据，固定资产为房产、设备、土地及在建工程之和。

综上所述，富创优越的市净率较低主要由于其成立时间较可比公司较短且历史融资金额较少，导致其货币资金余额及固定资产积累较少所致。若其固定资产的占比保持与可比公司均值水平相当，其市净率为3.44，与可比公司市净率平均值3.59相比，不存在较大差异。

6-1-118华懋科技审核问询函回复

（二）可比交易案例分析

单位：%市净市盈2024年净资序号证券代码标的资产成立时间备注率率产收益率

1钧恒科技汇绿生态25.35%2012年8月7日4.1522.2916.68股权

2生一升100%长盈通2010年5月18日5.5757.559.67

股权

3索尔思光电东山精密100%2010年11月17日5.9314.6737.53股权

4长芯盛长芯博创42.29%2015年4月15日2.4669.887.91

2023年6月的

股份净资产收益率

平均值4.5341.10

富创优越2019年8月20日5.7420.1634.11

注：数据来源于同花顺；

市净率=本次交易对价对应100%股权作价/评估基准日前一会计年度归母净资产；

市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/评估基准日前一会计年度归母净利润；

第3项相关评估价值按照对外投资公告预计的投资金额59.35亿元进行计算。

上述四个交易案例中，长芯盛市净率为2.46，净资产收益率平均7.91%，长芯盛非流动资产比较大，重资产运营，对应市盈率69.88远高于富创优越。扣除市净率明显较低的长芯盛后，其余三个交易案例市净率平均为5.22，与富创优越的市净率差异较小。由于四个交易案例中的标的资产的成立时间均早于富创优越，在以往经营过程中较富创优越有更多利润留存积累，净资产规模较高，导致市净率较稍低。

（三）结合与前两次交易估值差异情况，分析本次估值公允性

前两次交易及本次交易估值对应的市净率情况如下所示：

单位：万元定价基准

序号 交易时间 事项 标的估值 定价基准日 PB日净资产华懋东阳受让姚培

12024年欣、施文远持有的富9-1011.87%95000.002023年12月31日30330.453.13月月创优越、

13.13%股权

华懋东阳受让无锡

22025年1月鸿泰标持有的富创85000.002023年12月31日30330.452.80

优越17.16%股权

3直接或间接收购富260000.002025年4月30日52978.344.91

创优越剩余股权

本次交易市净率高于前两次交易，主要系前次交易定价系交易各方商业谈判

6-1-119华懋科技审核问询函回复的结果，本次交易定价最终选择采用收益法评估结果，评估结果与未来盈利预期高度相关，而与净资产账面价值的相关性较低。因此，前次交易与本次交易可比前提及估值方法不同，不具备可比性。

综上所述，本次交易市净率高于可比上市公司，主要系富创优越资产结构、历史融资及经营积累等与可比公司存在差异所致，在剔除上述因素后市净率水平与可比公司不存在较大差异；本次交易市净率与可比案例不存在较大差异。因此，本次交易估值具备公允性。

三、收益法与市场法评估结果差异较大的合理性，未采用资产基础法进行评估的考虑及合理性

（一）收益法与市场法评估结果差异较大的合理性不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，具体来看：

*收益法的评估结果系基于目标公司的未来整体获利能力，通过对目标公司预期现金流量的折现来反映企业的价值；

*市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断目标公司应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。

基于上述收益法及市场法的评估价值考虑的差异，本次交易评估最终采用收益法评估结果的主要原因系：

*从收益法而言，未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。同时考虑到富创优越的主要产品为光通信模块、海事通信、铜缆连接器等产品的电子制造服务，位于行业领先地位。其历史年度经营业绩较好，未来年度伴随着各板块产业的高速发展，其电子制造服务有望迎来更大的发展空间，从而带动富创优越的经营进入高速发展期，其未来年度经营具有较高的可实现性。因而富创优越根据自身的经营情况以及对于未来市场的预期做出对于未来盈利的预测的可靠性更高，能够反映富创优越未来发展的规划和期望。

6-1-120华懋科技审核问询函回复

*由于采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，而由于投资者往往仅能通过现有的公开信息对这些公司进行价值判断，且在这些公司基本面并没有发生明显变化的情况下，投资者的价值判断也极其容易产生较大波动。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，使得采用市场法评估时待估企业估值受到资本市场波动的影响较大。根据同花顺数据查询，2024年4月30日至2025年4月30日，中证光通信主题指数（931723）年化历史波动率约 46%（对数收益率、样本标准差 N1、年化，前复权日线，含停牌/除权修正），显著高于上证综合指数（000001）的

20%，说明中证光通信主题指数股价波动较大。

根据本次评估报告的结果及类似行业的评估案例，市场法评估结果均高于收益法评估结果，具体如下表所示：

单位：万元、%上市公司上市标的最终采评估基准日收益法市场法差异率代码公司公司用方法

688173.SH 希荻 诚芯 2024年 10月31 31100.00 47400.00 52.41 收益法微 微 日

603986.SH 兆易 苏州 2024 年 6 月30 83119.47 106205.00 27.77 收益法创新 赛芯 日

688052.SH 纳芯 麦歌 2023年 10月31 100000.00 157300.00 57.30 收益法微 恩 日

平均值--45.83-

中位数--52.41-

本次交易261318.29365665.9539.93收益法

注：数据来源于同花顺公告

根据前述分析以及可比案例，市场法均高于收益法评估结论本次收益法与市场法评估结果差异率39.93%，低于类似行业评估案例平均值，且收益法是基于企业现状做出的合理预测得出的评估结论，更加谨慎合理。因此，本次收益法与市场法评估结果存在差异具备合理性。

（二）未采用资产基础法进行评估的考虑及合理性

根据《资产评估准则-企业价值》（中评协2018第38号）第三十六条的规定，“资产评估专业人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。识别出的表外资产与负债应当纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资

6-1-121华懋科技审核问询函回复产或者负债时，应当考虑不同评估方法的适用性。”富创优越所处行业是技术密集型行业，其企业价值应当包含专有技术、生产工艺、客户关系、品牌价值等，资产基础法中难以全部体现该等无形资产的价值。

基于此考虑本次未考虑资产基础法。上表三个案例均是属于技术密集型行业，也未采用资产基础法。综上所述，本次评估未采用资产基础法进行评估具备合理性。

四、本次募集配套资金项目纳入收益法评估的合理性，是否符合交易惯例，

相关项目对应预测自由现金流量、对收益法评估结果产生的影响金额，收益法评估增值是否主要系募集配套资金对应项目新增收益所致，相关评估结论是否恰当

（一）本次募集配套资金项目纳入收益法评估的合理性，是否符合交易惯例

1、募投项目是富创优越既定业务发展规划中的重要部分

当前光模块 PCBA 的需求明确且旺盛，但 800G 及以上高端光模块供给存在瓶颈，整体市场处于供给紧张状态。从需求侧来看，AI 数据中心与算力集群的建设带来强劲的高速率光模块 PCBA 需求，行业科技巨头自研 AI 芯片进一步增加了对高速率 PCBA 的需求，通信基础设施升级也为光模块 PCBA 市场提供了稳定的增长动力，这些因素共同构成了需求侧的爆发式增长；从供给侧来看， 800G 及以上高速率产品由于技术壁垒较高，目前处于供应偏紧的状态，且有效供给增长较慢，短期内高端 PCBA 的供应紧张局面仍会持续。

2024年1月至2025年4月，富创优越根据市场需求用自有及自筹资金增加

了7条生产线，但产能利用率仍持续高于90%，未来若富创优越原有核心客户需求增长、新客户带来额外增量需求，则富创优越现有产能将难以满足市场需求，因此富创优越已规划马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中

心建设项目等，不受募集配套资金的成功与否的影响。

2、收益法预测中的资金来源未考虑募集配套资金

考虑到本次配套融资尚需获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力和资金投入能

力为前提的基础上进行预测的，项目投资资金来源于富创优越自有或自筹资金，预测现金流时未考虑将募集配套资金投入该等项目。

6-1-122华懋科技审核问询函回复

3、募集配套资金项目纳入收益法评估符合交易惯例

经公开披露案例，募投项目效益纳入收益法评估、业绩承诺仅扣除资金成本的案例情况如下：

6-1-123华懋科技审核问询函回复

是否将募投项是否将配套募交易公司名称交易方案募投项目目收益纳入收集资金收益纳将募投项目纳入评估范围的原因及合理性进度益法评估范围入评估范围

1、本次募投项目为山东海阳核电站3、4号机组项目，置入标的公司

评估作价和业绩承诺中包含了募投项目带来的投资收益情况。

本次交易由重大资产20252、本次募投项目为山东海阳核电站3、4号机组项目。本次交易业绩山东海阳核电年电投产融置换、发行股份购买资

000958站3412

承诺系根据《置入资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确

、号机组是否月提

（）产及募集配套资金组定，预测利润数中包含了募投项目预计产生的净利润。但上述预测净项目交注册成利润数及评估作价并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，已将扣除因使用募集配套资金对节省财务费用的影响。

本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次上市公司拟通过发行2025交易业绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数标的公司的红年云南铜业股份的方式，购买云铜中包含了红泥坡铜矿采选工程项目预计产生的净利润，但上市公司拟

（000878泥坡铜矿采选是否12月提）集团持有的凉山矿业向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场

40%工程项目建设交注册股份；利率向凉山矿业收取财务费用，因此上述预测净利润数、评估作价和

业绩承诺并未考虑募集配套资金投入带来的影响。

1、由于收益法评估按照标的公司整体未来现金流预测，在收益法评估时，基于标的公司自身的经营状况以及未来经营计划，考虑到5-6号机组项目建设的可行性及其对标的公司未来发展的必要性，评估师在收益法预测时考虑了5-6号机组对标的公司未来盈利能力及现金流的影响。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过以及中国证监本次交易包括发行股22024会同意注册，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本常乐公司×年甘肃能源份及支付现金购买资100011次配套募集资金成功与否并不影响标的公司的评估值。本次交易中对000991兆瓦燃煤是否月注（）产、募集配套资金两部标的公司进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行机组扩建项目册生效分。的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。

2、在计算常乐公司实现净利润时，还需扣除常乐公司因使用“甘肃能源以发行股份及支付现金方式购买电投集团所持常乐公司66.00%股权并募集配套资金暨关联交易”项下募集配套资金对常乐公司净利润

的影响（如有），即上市公司以补充常乐公司资本金方式用于募投项目建设而导致常乐公司节省的相关借款利息。

广和通上市公司拟通过发行高性能智能车是否2022年1、募投项目是标的公司原有业务发展规划中的重要部分；

6-1-124华懋科技审核问询函回复

是否将募投项是否将配套募交易公司名称交易方案募投项目目收益纳入收集资金收益纳将募投项目纳入评估范围的原因及合理性进度益法评估范围入评估范围

（300638）股份的方式购买前海联网无线通信11月注2、收益法预测中的资金来源未考虑包含募集配套资金带来的收益

红土和深创投合计持模组研发及产册生效3、募集配套资金的成功与否不影响募投项目的实施；

有的锐凌无线34%股业化项目本次交易未设置业绩承诺，因此不涉及扣除资金成本。

权，通过支付现金的方式购买建华开源持有

的锐凌无线17%股权，并同步募集配套资金

1、“锂电池隔膜三期工程是鸿图隔膜本身的发展规划，在不考虑本次交易的情况下，鸿图隔膜也将通过自筹资金的方式对该工程进行投资建设。由于锂电池隔膜三期工程是鸿图隔膜在自然经营状态下的经营扩张计划，且已经取得当地发改委的备案。同时，在收益法进行预测金冠电气拟通过发行

锂离子电池隔锂离子电池隔2018年时并不以募集资金投入为前提，而是考虑以自筹资金的方式对锂电池股份及支付现金的方

金冠股份膜三期工程项膜三期工程项1月证隔膜三期工程进行投入，已充分考虑了锂离子电池隔膜三期工程项目

300510式收购张汉鸿、等持有否（）100%目、隔膜研发中目收益纳入评监会核对鸿图隔膜未来自由现金流的影响。因此，收益法评估时包含锂电池的鸿图隔膜合计

心项目估范围准隔膜三期工程具有合理性。

股权2、为了剔除实际经营中募集资金投入对补偿义务人承诺业绩的影响，上市公司与补偿义务人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议

（二）》，该协议约定了标的公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费

注：数据来源于上市公司公告

综上所述，本次配套募集资金相关项目是富创优越正常生产经营活动的拓展，是富创优越原有资本建设计划中的部分，不受募集配套资金的成功与否的影响，收益测算未考虑将募集配套资金投入该等项目，该等安排存在较多市场可比交易案例，本次评估将相关项目纳入收益法评估具备合理性，符合交易惯例。

6-1-125华懋科技审核问询函回复

（二）相关项目对应预测自由现金流量、对收益法评估结果产生的影响金额，收益法评估增值是否主要系募集配套资金对应项目新增收益所致，相关评估结论是否恰当

1、相关项目对应预测自由现金流量

根据富创优越提供的相关项目可行性研究报告，本次募集配套资金项目对应预测自由现金流量如下：

单位：万元

项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年

马来西亚基地税后现金流-14179.41-10393.78-5547.085708.5311244.6914409.37

深圳基地税后现金流-4891.69-1874.21-1325.951654.402183.452570.03

合计-19071.10-12267.99-6873.037362.9313428.1416979.40

项目 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年 T+11 年 -

马来西亚基地税后现金流17306.8717302.3617309.9017309.9044578.21-

深圳基地税后现金流2560.282567.382567.382567.384938.98-

合计19867.1519869.7419877.2819877.2849517.19-

2、相关项目对收益法评估结果产生的影响金额，收益法评估增值是否主要

系募集配套资金对应项目新增收益所致，相关评估结论是否恰当马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目等项

目是基于标的公司本身的发展规划，在不考虑本次交易及募集资金的情况下，标的公司也将通过自有或自筹资金的方式对该等项目进行投资。因此，本次收益法评估结果未考虑将募集配套资金投入该等项目。

现假设相关项目由募集资金投入，测算对收益法评估结果产生的影响如下：

（1）假设上市公司于2026年初完成募集资金并以增资方式将募集资金投入

标的公司，在收益法评估时，将减少标的公司2026年至2030年共计40471.85万元的现金流支出，所对应标的公司增资后的评估值为294705.38万元，比本次交易评估值261318.29万元增值33387.08万元，估值增长幅度为12.78%。

（2）假设上市公司于2026年初完成募集资金并以股东借款形式将募集资金

投入富创优越，在收益法评估时，考虑到富创优越至2026年累积现金流为正数，以此为借款期，采用每年借款循环形式，借款期为 1年，以 1 年期 LPR3.00%计算

6-1-126华懋科技审核问询函回复利息，则2026年至2029年富创优越利息支出增加合计为1214.16万元，所对应富创优越的评估值为261311.40万元，比本次交易评估值261318.29万元降低6.89万元，变动幅度为0.003%，对估值影响极小。

综上所述，本次评估未考虑募集资金投入对标的资产未来现金流及收益造成的影响，收益法评估增值并非主要系募集配套资金对应项目新增收益所致，相关评估结论恰当。

五、标的公司预计负债的形成原因、计提依据及其充分性，披露评估对标的公司负债的识别是否完整

报告期各期末，富创优越预计负债情况如下所示：

金额单位：元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

产品质量保证-991352.39-

合计-991352.39-

2024年下半年富创优越将海事产品由深圳工厂转产至马来工厂进一步组装生产，因为运输过程中保管不善，导致后续交付的部分海事通信产品存在质量瑕疵，属于偶发性事件，富创优越于2024年末计提了预计负债。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额；预计负债的金额通常等于未来应支付的金额；履行该义务很可能导致经济利益流出企业。

由于历史上未曾发生过类似的整机召回返修业务，作为批量不良产品确认预计负债的最佳估计数依据；结合资产负债表日已发生的返修成本并对期后合理估计，计算各物料返修过程中的料工费均值成本，作为预计负债计提依据；计提的预计负债余额能覆盖期后实际发生额，因此，预计负债计提依据合理准确充分。

富创优越产品质量保证措施包括但不限于：（1）光通信的 PCBA，试产阶段

6-1-127华懋科技审核问询函回复

PCBA 端的 FCT 测试在富创优越客户现场，正式量产后 FCT 测试会前移至富创优越进行，因此出厂前已安排客户测试要求进行检验测试；（2）海事通信产品出货前会经过整套功能测试，如有不良可以在内部测试阶段发现和拦截；（3）外观不良，除本批次产品外出现一次因外观问题产生的质量赔付，其他产品从未出现。且本批量不良产品是因为转运过程中包装方案中防静电袋品质问题导致，已经更换品质优质的供应商，且对作业员工进行培训，要求出货前100%严查外观。

综上，富创优越已经充分识别、辨认了产品质量保证责任和义务；结合历史数据、工艺流程、检测流程等方面原因，富创优越除偶发的产品质量问题外，无其他需要预计的产品质量保证损失。评估对富创优越预计负债的识别是完整的。

六、请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：

1、收集了2024年9月以来富创优越生产经营数据、的财务报表、客户开拓

等资料并进行了检查复核；

2、收集了前二次交易的相关协议、公告等资料；

3、收集了光通信行业和可比公司的财务资料、可比交易案例等并进行了分析；

4、收集并检查了《富创优越—募集资金投资明细表及可行性研究报告》，

了解募集资金投资用途及投资项目明细；

5、了解了富创优越预计负债形成的原因、检查并复核了富创优越的产品质量保证措施。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、在光通信行业需求爆发背景下，自2024年以来富创优越实现产线数量和

产能翻倍、高速率产品销量及占比大幅提升、主要财务指标显著优化、成功导入

多家行业领先客户等，在生产经营、财务业绩及客户拓展方面均发生积极重大变化。前次交易与本次交易估值存在差异，主要系上述基本面变化、行业高速增长、

6-1-128华懋科技审核问询函回复

自身盈利能力提升所致，具备合理性。

2、本次交易市净率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系富创优越成

立时间较短、历史融资较少，导致其货币资金及自有固定资产规模较低，净资产基数较小所致。在剔除该结构性因素影响后，其市净率水平与可比公司不存在重大差异。与可比交易案例相比，本次交易市净率处于合理区间。结合前两次交易作价基于商业谈判、本次交易以第三方评估值为依据的情况，本次估值具备公允性。

3、收益法与市场法评估结果差异较大，主要系两种方法的价值考量维度不同。收益法基于企业未来获利能力，更反映其内在价值和持续经营特性；市场法受资本市场短期波动影响较大。本次评估最终采用估值更为谨慎的收益法结果，且差异率低于类似行业案例，具备合理性。鉴于富创优越属于技术密集型行业，其核心价值体现于未在账面上反映的专有技术、客户关系等无形资产，故未采用资产基础法进行评估符合《资产评估准则》要求及行业惯例。

4、本次募集配套资金项目纳入收益法评估合理，符合交易惯例，收益法评

估增值并非主要系募集配套资金对应项目新增收益所致，相关评估结论恰当。。

5、富创优越预计负债系因偶发性产品质量问题计提的产品质量保证义务。

公司已根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，结合历史返修成本进行计提，计提依据充分。公司已完善相关质量控制措施。评估机构已对标的公司负债进行充分识别，预计负债的识别是完整的。

问题7、关于标的公司收益法评估

根据重组报告书：（1）对于各类产品，标的公司按照客户维度进行销售管理，根据产品大类-产品系列-客户-生产模式-销量的模式逐客户分析未来年度销量形成盈利预测，典型主要客户的 1.6T、800G 光模块类产品收入 2024 年-2030 年销售收入复合增长率为32.45%，高于行业预测2024-2029年复合增长率22%；海事通信和铜缆连接器收入增速波动较大；（2）其他业务收入主要为材料销售收入，报告期内金额较为稳定，预测期金额增长较大；（3）报告期内标的公司综合毛利率为20.40%、23.22%和20.07%，预测期毛利率在19.93%至22.57%区间；（4）预测期标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率较报告期差异较大；（5）

6-1-129华懋科技审核问询函回复

预测期折旧摊销金额在2672.57万元至6735.95万元区间，新增资本性支出在

2039.82万元至24356.39万元区间，营运资金增加额在1921.54万元至15875.43

万元区间；（6）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，标的资产预测期折现率为11.83%；（7）收益法评估中假设目前签订的租赁合同到期后，可以继续承租相关房屋和设备用于生产经营；公司总部位于深圳，有深圳和马来西亚两个制造基地，两个生产车间分别为富创优越向深圳市诺萨特科技有限公司租赁、马来富创向 EpicAceTransportSdn.Bhd.租赁。

请公司披露：（1）区分产品和客户维度，披露报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额；结合历史销量、客户提供的预测销量、行业增长速度、期

后实现情况、标的公司产能产量等，分析销售数量预测的合理性；结合历史价格、定价依据、市场公开报价、期后单价情况等，分析销售单价预测的合理性；（2）其他业务与主营业务的关系，预测期其他业务收入的测算依据，以及预测期金额增长的合理性；（3）预测期营业成本和毛利率测算的依据及合理性；（4）结合

同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依据及合理性；（5）结合可比案例，分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性、资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性；（6）具体列示预测期

营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收、应付账款和存货周转率变动情况，分析营运资金评估的合理性；（7）结合近期可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性；（8）结合标的公司主要财

务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性；（9）列示标的公司生产所需主要设备和房产的产权归属、来源和使用情况；租赁房屋和设备占生产经营同

类资产的比例，租赁房产设备对生产经营的影响，并列示主要房屋和设备出租方、到期日，分析继续承租的可能性及该假设对本次评估的影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

6-1-130华懋科技审核问询函回复

一、区分产品和客户维度，披露报告期和预测期的销售单价、销售数量、销

售金额；结合历史销量、客户提供的预测销量、行业增长速度、期后实现情况、

标的公司产能产量等，分析销售数量预测的合理性；结合历史价格、定价依据、市场公开报价、期后单价情况等，分析销售单价预测的合理性

（一）区分产品和客户维度，报告期和预测期的销售单价、销售数量、销售金额情况

6-1-131华懋科技审核问询函回复

1、富创优越按产品维度报告期和预测期销售单价、销售数量及销售金额如下：

单位：万元、万片、元/片历史年度预测年度

产品名称年度/项目

2023年度2024年度2025年1-4月2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

销量-0.180.112.5554.30200.92305.40378.70435.50435.50

1.6T 单价 438.24 1580.31 481.85 518.88 424.03 402.83 394.77 386.87 386.87

销售额-80.37175.731230.4528176.5685196.13123023.18149497.75168483.96168483.96

销量49.10365.23149.08279.15580.97616.09656.37691.29720.62720.62

800G 单价 151.07 117.30 124.53 176.17 169.59 147.44 119.66 104.28 92.27 92.27

销售额7417.3442840.5118565.3049178.3498529.6490835.9578542.1872086.2566490.1066490.10

销量66.64290.32239.60472.68791.69696.43608.32537.48481.60481.60

400G 单价 102.77 94.74 58.94 39.61 30.27 29.56 27.63 25.72 23.82 23.82

销售额6848.8327504.1514122.2518721.4723966.8120585.8916807.7313821.8111471.4211471.42

销量193.57221.0288.36165.7794.7386.4180.2975.9573.0773.07

200G 单价 83.07 77.90 65.28 63.39 42.13 36.66 31.44 26.62 22.29 22.29

销售额16079.2817218.625767.8710508.173990.853168.032524.482021.541628.921628.92

销量154.96230.9884.67209.36271.39237.99209.18184.26162.63162.63

100G 单价 48.06 49.37 57.87 29.07 24.86 22.48 20.31 18.33 16.55 16.55

销售额7448.1311404.154900.156086.936746.635349.574247.743378.062691.002691.00

销量683.78850.31259.36315.93492.91544.42610.44690.98786.61786.61其他光模块

单价9.295.387.3121.5021.0320.2018.2516.2714.4614.46

6-1-132华懋科技审核问询函回复

历史年度预测年度

产品名称年度/项目

2023年度2024年度2025年1-4月2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

销售额6349.874576.631896.236791.8410365.2910996.3811141.5711239.4011374.0511374.05

光通信类合计销售额44143.45103624.4445427.5392517.19171775.79216131.95236286.88252044.81262139.45262139.45

销量7.1910.424.183.786.797.468.469.4710.4810.48

海事通信单价1041.59666.30815.291353.891272.641326.091411.371454.121468.051468.05

销售额7489.676941.843408.815121.078641.979898.8811946.6613771.5515390.0215390.02

销量5.6073.67103.97369.31422.58462.55505.74551.66602.34602.34

铜缆连接器单价40.5280.43103.0924.5538.0939.7640.8941.3441.8041.80

销售额226.705924.7810717.989066.3916097.5818388.6020682.1422805.4225180.8725180.87

销量0.2139.1016.7131.26103.94192.35211.84233.17256.66256.66

其他类别单价6727.5272.99151.2575.2660.4552.6052.6451.3950.1950.19

销售额1433.632853.772527.732352.706282.8910118.5211152.0911983.5212882.8612882.86

主营业务收入合计53293.45119344.8362082.05109057.36202798.23254537.95280067.77300605.31315593.19315593.19

其他业务收入3732.713715.662170.063603.726701.318411.019254.639933.2710428.5410428.54

营业收入57026.16123060.4864252.10112661.07209499.54262948.97289322.40310538.58326021.73326021.73

2、富创优越主要客户维度报告期和预测期销售单价及销售金额如下：

单位：万元、万片、单价为元/片历史年度预测年度

客户名称年度/项目

2023年度2024年度2025年1-4月2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

客户一及其关联销量433.14747.48279.51517.64656.31720.78725.74719.39710.69710.69

6-1-133华懋科技审核问询函回复

历史年度预测年度

客户名称年度/项目

2023年度2024年度2025年1-4月2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

公司单价91.72126.76127.66162.10203.20229.90243.52257.28266.80266.80

销售额39726.1194753.4235683.8783907.76133362.88165709.97176732.47185084.22189611.02189611.02

销量---5.1061.7888.50101.03110.74117.73117.73

客户四单价---325.61423.08432.00449.51462.31468.11468.11

销售额---1660.6226137.6138231.8645414.9251196.2855109.3255109.32

销量28.01291.60207.84604.341054.721008.681018.231031.381049.391049.39光迅科技及其关

单价12.827.389.879.349.709.8811.4812.6513.7213.72联公司

销售额359.212151.362050.835644.9310231.159969.8411692.8513050.9314393.9914393.99

销量82.61143.1956.2586.50131.12136.55143.82153.50165.82165.82武汉联特科技股

单价9.908.138.917.918.138.348.638.879.069.06份有限公司

销售额817.701164.77501.02684.491066.021139.491240.451360.911502.881502.88

销量168.86339.2985.30237.87382.06427.76481.18543.64616.39616.39迅特通信及其关

单价2.495.3026.042.602.562.532.512.492.472.47联公司

销售额420.221798.452221.32619.39978.131080.791206.211352.471522.241522.24

销量0.510.340.260.210.420.440.450.460.480.48

Furuno 单价 1317.38 1441.78 1598.04 1122.66 1041.58 989.48 940.02 893.02 848.35 848.35

销售额669.49494.82410.70238.45442.46433.00423.76414.63405.60405.60

销量2.942.960.711.502.472.552.622.702.782.78

Garmin 单价 932.41 871.57 1624.18 1586.30 1480.95 1406.90 1336.55 1269.72 1206.24 1206.24

销售额2742.132580.021158.852377.063659.873581.263503.783428.893355.293355.29

6-1-134华懋科技审核问询函回复

历史年度预测年度

客户名称年度/项目

2023年度2024年度2025年1-4月2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

销量2.022.031.101.171.511.561.611.651.701.70

Navico 单价 1172.69 1242.12 1187.91 1185.23 1137.99 1081.09 1027.03 975.68 926.90 926.90

销售额2373.172518.521305.161381.751723.021686.171649.721614.461579.521579.52

销量1.251.160.510.792.062.122.192.252.322.32

Raymarine 单价 1224.82 1052.94 921.25 911.21 865.65 822.37 781.25 742.18 705.08 705.08

销售额1530.911218.98472.69716.031783.581744.981707.811670.801635.431635.43

销量5.6083.63103.49369.31422.58462.55505.74551.66602.34602.34客户二及其关联

单价40.5270.19103.2724.5538.0939.7640.8941.3441.8041.80公司

销售额226.705869.9010687.919066.3916097.5818388.6020682.1422805.4225180.8725180.87

主要客户销售额48865.64112550.2354492.35106296.88195482.30241965.96264254.09281979.01294296.15294296.15

占销售收入比重85.69%91.46%84.81%94.35%93.31%92.02%91.34%90.80%90.27%90.27%

6-1-135华懋科技审核问询函回复

（二）结合历史销量、客户提供的预测销量、行业增长速度、期后实现情况、富创优越产能产量等，分析销售数量预测的合理性报告期内及预测期内，富创优越的收入主要来源于 400G、800G、1.6T 及铜缆连接产品，永续期四类产品的收入占比为86.07%，因此主要分析上述产品销售预测合理性具体如下：

1、富创优越产品历史年度销量

单位：万片历史年度销量产品名称

2023年度2024年度2025年1-4月

400G 66.64 290.32 239.60

800G 49.10 365.23 149.08

1.6T - 0.18 0.11

铜缆连接器5.6084.61103.92

报告期内，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，富创优越的 400G、800G及铜缆连接器产品销售量快速增长。

2、客户提供的销售预测量

富创优越与客户一、客户四等主要客户签订1-3年的长期框架供应协议，并

在协议中，对包括采购目标、价格机制、知识产权、质量要求等方面进行约定，为富创优越的产能规划提供指引参考。同时，主要下游客户会向富创优越滚动提供销售预测（Forecast），鉴于 Forecast 是客户基于其自身实际情况提供的预测，因此评估预测参考此数据，富创优越可以据此判断和未来6-12个月的需求及规划相关产能。以下为客户一和客户四的 Forecast 数据及本次评估预测数据对比情况：

单位：万片、%

产品大类项目2024年2025年5-12月2026年

1.6T Forecast（A） - 31.11 597.81

1.6T 评估预测销售量（B） 0.01 2.55 54.30

B/A - 8.21 9.08

800G Forecast（C） 232.38 252.91 1421.85

6-1-136华懋科技审核问询函回复

产品大类项目2024年2025年5-12月2026年

800G 评估预测销售量（D） 270.21 187.15 386.72

D/C 116.28 74.00 27.20

400G Forecast（E） 22.44 169.73 316.92

400G 评估预测销售量（F） 169.95 85.63 106.59

F/E 757.35 50.45 33.63

注：表中 2025 年 5-12 月产品 Forecast 数量来自客户 2025 年 6 月提供的预测数据。2026年 Forecast 数量来自典型客户 2025 年 8月、10 月提供的预测数据。

从主要客户提供的需求预测来看，富创优越产品的未来需求呈较为明显的增长趋势，富创优越管理层综合考虑典型客户产品项目量产时间可能存在的延时及光通信类 PCBA 市场的竞争加剧的影响，并未全额采取客户的 Forecast 作为评估收入预测值，但整体预计销售数量的增长趋势与客户提供 Forecast 一致。

3、行业增长速度

（1）光模块行业增长速度

依据 ICC讯石综合数据，2024年全球 AI应用 800G光模块需求量约 1000万只，远超 2023 年的 100 万只。展望 2025 年，目前业内预计，在 AWS、微软等企业的主导下，800G 需求将继续保持强劲。2025 年 800G 需求在 2000 万只以上，预计

2026 年 800G 需求约 4500 万只。据此计算，年复合增长率为 65.10%。

（2）铜缆连接器行业增长速度

受新基建、数字化转型及数字中国远景目标等国家政策的强力驱动，自2017年起，该行业市场规模与机架规模均实现了显著的双位数增长。至2024年，中国数据中心行业的标准机架规模将突破千万大关，达到1000万架以上，同比增速将超过 20%，彰显出强劲的市场增长潜力和广阔的发展前景。随着 5G、数据中心等领域对高速传输需求的不断提升，预计到2025年，该产业规模将突破100亿元大关。至2028年，中国铜缆高速连接器产业规模更有望超过200亿元。据此计算年均复合增长率25.99%。

4、期后实现情况

富创优越2025年5-12月销售情况如下所示：

6-1-137华懋科技审核问询函回复

单位：万片、%

产品名称2025年5-12月预测销售量5-10月实际销售量完成率

1.6T 2.55 1.78 69.80

800G 279.15 313.49 112.30

400G 472.68 367.02 77.65

铜缆连接器369.31285.0777.19

富创优越 2025年 5-10月已实际完成 800G产品 2025年 5-12月的销售量预测；

铜缆连接器和 400G类产品的销售完成率较好，以 5-10月均值推算后续销量情况，至 2025 年末可以完成预计销售量；1.6T 产品由于仍未处于大批量供货阶段，因此其销量和单价仍存在一定波动，但依据富创优越截至10月的财务指标实现情况，该类产品已完成2025年预期销售收入。

5、产能情况分析

富创优越产品主要规格型号繁杂、不同客户的销售模式均有不同，但其主要生产设备均包含贴片机，而贴片机的总打点数可以作为有效的产能计算依据，因此，参考行业同行业上市公司的通行操作方式，以标准化产品的打点数量来计算产能。富创优越历史年度产能情况如下所示：

单位：万点、%

项目2025年1-4月2024年度2023年度

标准产能108345.60237766.32147692.16

马来工厂实际产量97906.60207180.21103693.94

产能利用率90.3787.1470.21

标准产能193193.21356107.75155731.68

深圳工厂实际产量184999.88327044.05135941.26

产能利用率95.7691.8487.29

根据产能投入规划，富创优越预测期内的产能利用率情况如下：

单位：万点、%

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

标准产能216049.68447852.24571309.20571309.20571309.20571309.20马来

实际产量163275.11281160.73392046.92452060.32491342.78520569.87工厂

产能利用率75.5762.7868.6279.1386.0091.12

深圳标准产能433914.06729442.02831776.77934111.531036446.281036446.28

6-1-138华懋科技审核问询函回复

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

工厂实际产量372969.91642503.71674809.95716817.26762365.19815207.59

产能利用率85.9588.0881.1376.7473.5678.65

本次评估预测期内，富创优越的生产能力能够满足适配销售预测对应的产能需求。

富创优越在历史年度销量的基础上，综合考虑了 AI 算力需求激增驱动高速模块采购、技术迭代周期缩短加速商业化进程、CPO 规模化应用提升市场渗透率、

云厂商资本开支持续加码、全球数据中心扩张提供长期需求支撑等行业增长速度

的前提下，参考与客户签订的框架协议、Forecast 预测数据等确定客户未来年度的产品需求，按照未来年度产能规划的情况预计各类产品预测期销售量，具备合理性。

（三）结合历史价格、定价依据、市场公开报价、期后单价情况等，分析销售单价预测的合理性

1、历史价格

富创优越产品报告期内的平均单价情况如下：

单位：元/片历史年度单价产品名称

2023年度2024年度2025年1-4月

1.6T 438.24 1580.31

800G 151.07 117.30 124.53

400G 102.77 94.74 58.94

铜缆连接器40.5280.43103.09

其中：ACC 392.63 280.86

DAC 40.52 38.88 22.81

报告期内平均单价波动具体分析如下：

（1）1.6T产品 2025年 1-4月销售单价与 2024年度相比差异较大，主要系 2024年度部分 1.6T 产品 Test Board 为代工模式，单价显著低于代工代料模式单价。2024年这部分收入为17.09万元，扣除这部分影响后，2024年度均价为1678.37元。

（2）800G 产品平均单价 2024 年度同比下降 22.36%，主要是 800G 产品 2023

6-1-139华懋科技审核问询函回复

年度是小批量打样生产，销售价格相对较高，2024年度批量生产后，销售价格回归正常；2025年1-4月同比上涨6.17%，主要系富创优越逐步开始生产销售采用Flip Chip 贴装工艺的 800G 产品，Flip Chip-800G 出货量占 800G 产品总出货量的比例，从 2024 年度的 0.18%提升到 2025 年 1-4 月的 6.21%，而 Flip Chip-800G 销售单价高于传统 800G 产品。

（3）400G 产品 2025 年 1-4 月销售单价下降 37.79%，主要是纯代工出货量占

400G 产品总出货量的比例从 2024 年度的 46.03%上升至 2025 年 1-4 月的 65.46%，

而纯代工销售价格低于代工代料模式的销售价格。

（4）铜缆连接器产品单价上升的主要原因系富创优越铜缆连接器产品收入

主要来源于 ACC、DAC 的销售收入。2024 年度开始生产销售铜缆连接器高端型号ACC 板块产品，且 2025 年度 ACC 板块产品销售比例有所上升。导致铜缆连接器整体销售单价呈上涨趋势。

2、定价依据

富创优越的产品售价主要采取成本加成的定价方式，在综合考虑材料成本、生产成本、市场竞争、供需关系、客户类型等因素后，通过商务谈判确定价格。

评估预测使用的产品单价以富创优越各类产品的2025年1-4月的实际平均销

售单价为基础，综合考虑产品最近中标价格、最近商务谈判价格以及历史年度各客户产品单价的波动趋势综合确定。

3、公开市场报价

富创优越主要产品依据客户不同需求安排生产，存在众多的产品品类、规格型号，同时依据原材料来源差异，区分纯代工模式、Buy and Sell 模式及客户不提供任何材料的产品销售模式，且富创优越所出售的主要产品为光模块成品中的一个组价，一般不会单独向终端客户销售，因此相关产品并无统一的公开市场报价。

4、期后单价情况

富创优越产品报告期后的预测单价及平均单价情况如下：

6-1-140华懋科技审核问询函回复

单位：元/片

产品名称2025年5-12月预测单价2025年5-10月实际单价

1.6T 471.10 780.77

800G

其中：代工模式13.9015.27

Buy and Sell 模式 255.07 218.60

400G 58.94 60.42

铜缆连接器

其中：ACC 287.58 281.06

DAC 21.85 20.15

（1）1.6T 产品单价变动原因差异分析

富创优越 1.6T 产品实际预测单价低于实际单价，系因为预测单价考虑 1.6T产品单价预测按照客户提供的量产后 BOM 表计算预计单价得出。2025 年实际出货均为单价较高的小批量产品，小批量产品的材料均为现货市场直接购买，因此其单价高于量产产品。

（2）800G 产品单价变动原因差异分析

800G 产品产品中，代工模式下的实际销售单价高于预测单价主要原因系销

售单价较高的 Flip Chip贴装工艺的 800G产品需求量增加导致产品结构发生变化，进而影响实际销售单价。

Buy and Sell 模式下的实际单价相比预测单价较低，主要系 2025 年 5 月以来，Buy and Sell 模式中部分材料价格如 PCB、转换 IC、EML Monitor IC 等降价导致实际

销售单价下降40.57元，扣除该因素影响后，预测单价为214.5元，与实际销售单价差异较小。

（3）其他产品单价变动原因差异分析

400G 产品、铜缆连接器主要产品实际单价与预测单价不存在明显差异。

5、预测期单价预测的合理性分析

评估预测使用的产品单价以富创优越各类产品的2025年1-4月的实际平均销

售单价为基础，综合考虑产品最近中标价格、最近商务谈判价格以及历史年度各客户产品单价的增长趋势综合确定。报告期后实际销量和平均单价在剔除销售模

6-1-141华懋科技审核问询函回复

式差异、原材料采购单价波动等因素影响后，与评估报告预测值无明显差异，符合行业的发展趋势，各类产品的单价预测具备合理性。

二、其他业务与主营业务的关系，预测期其他业务收入的测算依据，以及预测期金额增长的合理性

其他业务主要系生产经营中以客户 Forecast 进行原材料采购，后续因客户Forecast 取消或调整导致的备料回售或销售产生的收入，该收入与富创优越代工代料模式相关，随着富创优越业务收入规模增长，该类收入也将呈增长趋势。报告期内该等收入与主营业务收入比例，具体如下所示：

单位：万元、%

产品名称2023年2024年2025年1-4月材料销售收入3732.713715.662170.06

主营业务收入53293.45119344.8362082.04

占主营业务收入的比重7.003.113.50

由于2024年与2025年材料销售收入占主营业务收入的比重波动不大，本次评估按其最近一年一期占主营业收入的平均比重进行测算，具体如下：

单位：万元、%预测年度产品名称

2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

材料销售3603.726701.318411.019254.639933.2710428.5410428.54收入

主营业务109057.36202798.23254537.95280067.77300605.31315593.19315593.19收入占主营业

务收入的3.303.303.303.303.303.303.30比重

预测期内其他业务收入其销售金额的增长随着主营业务收入的增加而增加，具备合理性。

三、预测期营业成本和毛利率测算的依据及合理性

（一）预测期营业成本测算依据及合理性

富创优越营业成本包含材料成本、折旧及摊销、人工成本和其他制造费用。

本次评估具体的测算依据如下：

6-1-142华懋科技审核问询函回复

（1）材料成本参考历史年度不同产品的材料成本占营业收入的平均比例计算；

（2）折旧摊销依据现有和预计未来新增的固定资产和无形资产、长期待摊费用的情况依据会计折旧年限和折旧摊销计提政策计算确定；

（3）人工成本依据富创优越生产经营发展需求补充人员数量，未来工资增长率结合当地平均工资标准和富创优越的人力资源制度综合确定；

（4）其他制造费用主要包括租赁费用及其他费用，租赁费用参考合同预测

未来租金支出，其他费用按照其历史年度占主营业务收入的平均比例计算确定。

上述营业成本测算依据是根据不同预测子项目与企业实际生产经营情况的

内含逻辑进行匹配后的估算，并且随预测期营业收入的规模增加而增加，具备合理性。

（二）预测期毛利率测算依据及合理性

预测期毛利率基于上述营业收入及营业成本的测算得出，其计算公式如下：

毛利率=1-（营业成本÷营业收入）

1、报告期与预测期毛利率情况对比

6-1-143华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%

项目2023年度2024年度2025年1-4月2025年5-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

主营业务收入57026.16123060.4964252.11112661.07209499.54262948.96289322.40310538.57326021.74326021.74

主营业务成本45392.9994489.1051356.4390211.52165411.38204807.73224018.78240796.99253241.38252832.70

毛利率20.4023.2220.0719.9321.0422.1122.5722.4622.3222.45

其中：材料费成本30712.3474575.6340859.2166064.04122083.55151521.80166119.98178327.89187551.82187551.82

占主营业务收入的比重53.8660.6063.5958.6458.2757.6257.4257.4357.5357.53

人工成本5341.208683.854545.859809.8417863.5822246.4124588.7127135.0528804.8328804.83

占主营业务收入的比重9.377.067.088.718.538.468.508.748.848.84

制造费用9339.4411229.625951.3714337.6425464.2731039.5333310.0835334.0436884.7136476.06

占主营业务收入的比重16.389.139.2612.7312.1511.8011.5111.3811.3111.19

富创优越预测期综合毛利率在19.93%-22.45%区间，报告期2023年、2024年、2025年1-4月的毛利率分别为20.40%、23.22%、

20.07%，预测期综合毛利率水平在历史毛利率水平区间范围内，具体来看：

1）预测期材料成本占比在58.64%至57.53%间波动，其主要原因系各类产品的销售结构发生变化所致。预测期的综合材料成

本占比在历史材料占比区间范围内；

2）人工成本

预测期人工成本占比在8.71%至8.84%间波动，该占比自2025年起逐年呈小幅增长趋势，其主要原因系本次对于人工成本的预测系基于富创优越未来业务发展的增速情况，按照一定的增长率进行了预测，根据业务开展所需的人工成本的复合增速略高于收入增速，工资薪酬占收入比重逐年呈小幅增长趋势具备合理性。

6-1-144华懋科技审核问询函回复

3）制造费用

预测期制造费用占比在12.73%至11.19%间波动，该占比整体呈下降趋势。本次对于制造费用预测划分为折旧摊销、租金以及其他制造费用。其中折旧摊销依据企业整体固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧摊销进行测算。由于管理层预计未来需要增加设备与房产，因此导致折旧摊销金额上升。租金成本基于现有的租赁合同约定租金以及租金增幅进行预测。其他制造费用中包含水电费、办公费等，该部分和收入呈现一定的相关性，该部分结合收入增速进行预测。因此，随着收入规模的提升，规模效应逐步体现，制造费用占收入比重逐年下降具备合理性。

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2、同行业可比公司的毛利率对比情况

由同花顺数据显示，可比公司近两年一期毛利率平均为21.91%，具体如下：

单位：%

序号证券名称2023年2024年2025年1-4月平均

1一博科技35.8733.3222.8630.68

2光弘科技17.5312.8311.3413.90

3易德龙22.0125.1023.7723.63

4雅葆轩17.5221.3219.5119.45

可比公司平均值21.91

富创优越报告期平均值21.23预测期平均值21.75

富创优越预测的预测期毛利率平均为21.75%，与富创优越2023年、2024年及2025年1-4月平均毛利率21.23%接近，与可比公司近两年一期平均毛利率

21.91%接近。毛利率的预测整体具备合理性。

四、结合同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依据及合理性

（一）同行业可比公司期间费用率情况

同花顺数据显示，可比公司近两年一期各费用率与富创优越对比情况如下：

1、销售费用率

单位：%

序号证券名称2023年2024年2025年1-4月平均

1一博科技6.185.305.055.18

2光弘科技0.410.380.500.44

3易德龙1.601.441.531.49

4雅葆轩2.201.901.001.45

可比公司平均值2.41

富创优越历史年度平均值0.55

富创优越预测期平均值0.64

注：可比公司2025年1-4月数据选取其2025年第一季度报告数据

富创优越的销售费用率低于可比公司，主要系富创优越专注于光通信领域，其客户集中度高于可比公司，客户的开发和维护成本较低。

6-1-146华懋科技审核问询函回复

2、管理费用率

单位：%

序号证券名称2023年2024年2025年1-4月平均

1一博科技6.867.649.088.36

2光弘科技5.235.046.575.81

3易德龙5.825.866.296.07

4雅葆轩2.352.792.162.48

可比公司平均值5.68

富创优越历史年度平均值5.76

富创优越预测期平均值3.49

注：可比公司2025年1-4月数据选取其2025年第一季度报告数据

富创优越的管理费用率低于可比公司，主要系富创优越的业务聚焦于光通信领域，管理部门设置和管理团队呈现扁平化和集约化的特点，而同行业上市公司所涉及的细分行业较多，对不同业务板块的管理团队需求更多。同时，上市公司的管理运维成本也显著高于非上市公司。富创优越预测期管理费用率低于历史年度，主要系营业收入的快速增长所带来的规模效益。

3、研发费用率

单位：%

序号证券名称2023年2024年2025年1-4月平均

1一博科技12.8412.3812.4312.40

2光弘科技2.382.002.672.33

3易德龙6.045.416.065.74

4雅葆轩3.453.272.953.11

可比公司平均值5.90

富创优越历史年度平均值2.07

富创优越预测期平均值2.30

注：可比公司2025年1-4月数据选取其2025年第一季度报告数据

富创优越预测期研发费用率低于可比公司的研发费用率，其具体原因如下：

鉴于富创优越与可比公司在业务模式及研发强度上均存在一定差异，富创优越与可比公司、可比公司之间的研发费用率均有所不同，因此不具备可比性。

6-1-147华懋科技审核问询函回复

4、财务费用率

单位：%

序号证券名称2023年2024年2025年1-4月平均

1一博科技-0.54-0.63-0.22-0.43

2光弘科技-0.21-0.27-0.61-0.44

3易德龙0.280.40-0.320.04

4雅葆轩0.05-0.030.300.13

可比公司平均值-0.17

富创优越历史年度平均值0.32

富创优越预测期平均值0.22

注：可比公司2025年1-4月数据选取其2025年第一季度报告数据

富创优越的财务费用率高于可比公司，主要系富创优越预测期的财务费用主要系贷款利息支出，根据企业长短期贷款合同利率预测。可比公司均为上市公司，上市公司可通过 IPO、增发、债券等多种渠道融资，且因信息披露充分、信用评级较高，融资成本通常低于非上市公司。

（二）富创优越历史数据与预测期期间费用率情况

单位：%历史年度预测年度

年度/项目202320242025年2025年20262027202820292030年度年度1-4月5-12永续期月年度年度年度年度年度

销售费用率0.670.710.270.400.470.610.690.750.780.78

管理费用率8.105.623.573.903.743.353.353.343.353.36

研发费用率2.671.981.561.701.732.292.462.582.682.68

财务费用率0.720.070.160.320.270.220.200.190.180.18

1、期间费用率确定的依据

由于富创优越的销售费用、管理费用及研发费用的费用构成类似，预测依据类似，销售费用、管理费用及研发费用为折旧及摊销、人工成本、租赁费用和其他费用。具体如下：

（1）折旧摊销依据现有和预计未来新增的固定资产和无形资产、长期待摊费用的情况依据会计折旧年限和折旧摊销计提政策计算确定；

（2）人工成本依据富创优越经营发展需求补充人员数量，未来工资增长率

6-1-148华懋科技审核问询函回复

结合当地平均工资标准和富创优越的人力资源制度综合确定；

（3）租赁费用参考合同预测未来租金支出；

（4）其他费用按照其历史年度占主营业务收入的平均比例计算确定。

富创优越测财务费用主要系贷款利息支出、手续费及汇兑损益。本次评估依据业长短期贷款合同利率预测利息支出；手续费其他费用按其历史年度占主营业

务收入的平均比例计算确定；未考虑汇兑损益对评估结论产生的影响，因此未将汇兑损益纳入预测范围。

2、期间费用率预测合理性分析

（1）与历史年度数据相比，预测期内，各项富创优越期间费用逐年增加，各期间费用与报告期的差异原因如下：

*销售费用：预测期内富创优越以后随着收入规模的提升，销售费用率处于上升趋势，整体而言，预测期内的销售费用率基本处于报告期波动区间内，与报告期不存在较大差异。

*管理费用：报告期内富创优越销售收入增长速度较快，而管理费用中核算的管理人员工资、折旧、摊销、租金等固定成本相对稳定，因此导致管理费用率持续下降。

预测期内，关于管理费用预测期富创优越由于目前管理人员整体数量已趋于相对稳定，管理费用和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率趋于稳定。

*研发费用：报告期内，2024年研发费用率较2023年度下降较快的主要原因是，2024年度富创优越收入快速增长所致。预测期富创优越研发费用逐年增长，主要原因系富创优越研发费用主要构成为职工薪酬，预测期内职工薪酬按照研发投入需求及人员配置规划合理确定，具备合理性。

*财务费用：富创优越预测期的财务费用主要系贷款利息支出，根据企业长短期贷款合同利率预测。由于评估师未考虑汇兑损益对评估结论产生的影响，因此，富创优越财务费用率的预测口径与报告期存在一定差异。

综上，预测期期间费用率的预测具备合理性。

6-1-149华懋科技审核问询函回复

五、结合可比案例，分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性、资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性

（一）折旧摊销的预测依据

对现有资产预测折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理的方法得出一个等额年金。

（二）资本性支出的预测的依据

资本性支出包括两方面：一方面为增加生产产能需要新投入的新增资产资本

性支出；另一方面为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出

对于更新资本性支出，按照估值基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。

对于新增资产资本性支出，富创优越随着销售规模的扩大，需要按照生产规模逐年增加固定资产，本次依据管理层依据未来销售规模制定的新增产线计划考虑新增资本性支出。

（三）资本性支出的预测与折旧摊销的匹配

对于新增资本性支出的折旧与摊销的计算，根据折旧政策进行预测，在新增当年，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理的方法得出一个等额年金。

通过上述测算，折旧摊销与资本性支出的测算情况如下表所示：

6-1-150华懋科技审核问询函回复

单位：万元

2025年20262027202820292030

科目项目5-12永续期月年度年度年度年度年度

现有资产当期折旧1857.822342.222077.891566.071392.771317.231934.58

现有资产更新资本性支出54.91561.13833.70539.58303.273054.302556.03固定资产

新增资产当期折旧147.071268.942523.253239.263481.493602.602693.20

新增资产资本性支出4478.7913241.3512035.822039.822039.82-2184.39

现有资产当期摊销667.68317.33927.37939.14938.59839.581003.41

其他长期现有资产更新资本性支出56.173345.869.224.944.02984.781007.38

资产新增资产当期摊销-818.50923.09923.09923.09923.09650.16

新增资产资本性支出2188.5011115.04----436.90由上表，本次预测资本性支出与折旧摊销匹配一致。

（四）可比案例折旧与摊销的处理方式序证券标的交易时资本性支出与折旧摊销标的资产主营业务号简称资产间节点的处理

折旧摊销：据折旧政策进

从事以光模块、AOC 和光引擎 2025 年 行预测永续期与期末保

1汇绿钧恒科技25.35%为主的光通信产品的研发、生2月完持一致；资本性支出=现生态股权

产和销售的高新技术企业成有更新支出+新增资本性支出标的公司是一家专注于光通信

折旧摊销：据折旧政策进

领域光无源器件的研发、生产2025年

2光库99.97%行预测；永续期年金化处安捷讯和销售的高新技术企业，主要11月公

科技理；资本性支出=现有更产品包括高速光模块组件和光告草案

新支出+新增资本性支出互联产品

折旧摊销：据折旧政策进恒扬数据专注于智能计算和数2025年行预测；永续期与期末保

3致尚恒扬数据99.8555%据处理产品及应用解决方案的11月公持一致；资本性支出=现科技股权

研发、销售与服务告草案有更新支出+新增资本性支出

折旧摊销：据折旧政策进行预测；永续期年金化处富创优越

理资本性支出=现有更新

支出+新增资本性支出

可比公司折旧摊销的永续期处理方式既有选取与预测期末保持一致的方式，也有按年金化处理的方式。本次交易评估机构对于永续期折旧摊销的处理，选取年金化处理的方式，符合行业惯例。

综上，通过上述测算，本次折旧摊销与资本性支出中既考虑了现有资产达到经济使用年限后的补充支出，也考虑了未来增加生产产能需要投入的新增资产的

6-1-151华懋科技审核问询函回复支出，不论是现有资产还是新增资产均按会计政策计算了未来年度的折旧与摊销。

同时本次评估折旧摊销和资本性支出的处理方式与可比案例的处理方法基本一致，因此，本次评估资本性支出、折旧摊销的预测具备合理性。

六、具体列示预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收、

应付账款和存货周转率变动情况，分析营运资金评估的合理性

（一）营预测期营运资金增加额的测算依据

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

（二）营运资金的计算过程

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

30天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预

测期下一年度期间费用总额-预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

6-1-152华懋科技审核问询函回复

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

（三）应收、应付账款和存货周转率变动情况

1、报告期内应收、应付账款和存货周转率的情况如下：

单位：%

项目2023年度2024年度2025年1-4月应收账款周转率1.742.360.68

存货周转率1.812.641.10

应付账款周转率1.101.790.66

注：应收账款和应付账包含了 Buy and Sell 模式采购的原材料金额，营业收入和营业成本是抵消了 Buy and Sell 模式采购的原材料净额法下列示的金额。表中周转率计算是使用净额法下营业收入和营业成本作为分子，应收账款和应付账款使用总额法口径作为分母。具体如下：

应收款项周转率=净额法销售收入/（（期初应收款项账面价值+期末应收款项账面价值）

/2）存货周转率=净额法营业成本/（（期初存货账面价值+期初其他流动资产之客户委托加工材料+期末存货账面价值+期末其他流动资产之客户委托加工材料）/2）应付账款周转率=净额法营业成本/（（期初应付账面价值-期初应付款项之设备款+期末应付账面价值-期末应付款项之设备款）/2）

注2：富创优越2025年1-4月的周转率均使用富创优越2025年1—4月审定后财务报表

数据为基础进行计算，其中营业收入与营业成本为非完整年度数据

（1）应收账款周转率波动分析

富创优越2024年度销售收入从5.7亿增长到12亿，销售规模显著扩大。同时，富创优越加强了应收账款的管理，加强了账款催收力度等，使得应收账款回收速度加快。因此导致富创优越2024年度应收款项周转率提升至2.36。

（2）存货周转率波动分析一方面，富创优越收入的大幅增长意味着产品销售数量大幅增加，存货被快速消。另一方面，富创优越在供应链管理上进行了优化，提高了存货的周转速度，使得富创优越的存货周转率从2023年度的1.81提升至2024年度的至2.64。

6-1-153华懋科技审核问询函回复

2025年以来，富创优越的销售规模持续扩大，销售规模持续扩大，因此导致

富创优越的存货周转率进一步加快。

（3）应付账款周转率

随着2024年收入大幅增长，企业采购规模也相应扩大，采购成本增加，使得应付款项余额相对增加，并由此导致富创优越的应付账款率从2023年度的1.10提升至2024年度的至1.79。

2、本次评估预测期内应收、应付账款和存货周转率的确定

考虑2025年1-4月的财务指标为非完整年度数据，其波动不代表全年水平。

本次评估预测期内，选取富创优越最近一个完整年度的周转率确定未来年度的周转情况。即以2024年应收、应付账款和存货的周转率为基准，在预测期内，各科目周转率保持稳定。

单位：%预测期财务数据项目

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

应收账款周转率2.362.362.362.362.362.36

存货周转率2.642.642.642.642.642.64

应付账款周转率1.791.791.791.791.791.79

（四）营运资金评估的合理性

通过上述计算，营运资金的测算如下所示：

单位：万元预测期财务数据项目

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

预测期营业收入176913.17209499.54262948.97289322.40310538.58326021.73

货币资金12776.5514997.2718627.9320482.6822071.0823254.32

应收票据254.50301.38378.27416.21446.73469.01

应收账款74842.6888628.26111239.90122397.12131372.57137922.68

预付账款252.60295.14365.44399.72429.65451.86

存货53704.1662749.2377694.3384982.0991346.9596067.75

其他应收款相关项目443.66525.38659.42725.55778.76817.59

经营性资产合计142274.14167496.65208965.29229403.37246445.74258983.20

6-1-154华懋科技审核问询函回复

预测期财务数据项目

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

应付票据2574.073007.613723.944073.244378.324604.59

应付账款79268.4592619.15114678.44125435.32134829.98141797.99

预收账款930.321101.671382.741521.431633.001714.42

应付职工薪酬6442.757530.199366.1410278.8511072.5311661.52

应交税费1684.101994.302503.112754.172956.133103.52

其他应付款相关项目689.10805.16996.921090.431172.101232.68

经营性负债合计91588.79107058.09132651.30145153.45156042.06164114.71

营运资金50685.3560438.5676314.0084249.9290403.6894868.49

营运资金占销售收入28.65%28.85%29.02%29.12%29.11%29.10%的比重

期末营运资金追加额1921.549753.2115875.437935.936153.764464.81

综合上述计算，预测期富创优越的营运资金规模随生产经营规模的扩大而持续增加，其计算具备合理性。

七、结合近期可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性

（一）近期可比案例折现率指标情况

单位：%

项目/证券简称致尚科技光库科技汇绿生态可比案例平均值富创优越

资本结构 D/E 1.28 0.90 2.74 1.64 2.72

被评估企业贝塔系数0.9881.131.26331.12711.2171

无风险报酬率2.011.651.861.841.90

市场风险溢价6.357.626.106.696.31

企业个别风险系数3.301.602.502.472.50

债务资本成本3.603.183.053.283.50加权平均资本成本

WACC 11.54 11.83 11.99 11.79 11.83（ ）

（二）本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性

1、本次交易收益法评估折现率测算依据

（1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

6-1-155华懋科技审核问询函回复根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为1.90%。

（2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收

益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.31%。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD 金融终端。

富创优越β指标值的确定以选取的样本自 IFinD 金融终端取得的考虑财务杠

杆的β指标值为基础，计算富创优越所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据富创优越的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

bL = [1+ (1-t)′D E]′bU

通过上述计算，富创优越综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.1917。

【D/E 目标资本结构】

取可比上市公司资本结构的平均值 2.72%作为富创优越的目标资本结构 D/E。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与富创优越经营环境不同，同时考虑富创优越自身经

6-1-156华懋科技审核问询函回复营风险，考虑企业特有风险调整为2.50%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据公式：

Ke = Rf +b ′MRP+Rc

计算富创优越2025年5月至2030年度股权资本成本为12.08%。

（5）付息债务资本成本

根据富创优越评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为3.50%。

（6）加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据公式：

WACC = Ke ′We + Kd ′ (1 - T )′Wd

计算加权平均资本成本，具体结果为2025年5月至2030年度加权平均资本成本为11.83%。

综上，本次评估折现率选取依据充分，符合中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的

《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，对比近期交易可比案例涉及的WACC 测算，各项参数差异较小，WACC 测算结果与可比案例平均值接近，故折现率相关参数的选取具备合理性。

八、结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性

2025年1-10月，富创优越主要经营业绩财务指标实现情况如下：

单位：万元、%

项目预测2025年情况实际金额2025年1-10月完成率

营业收入176913.17155107.7287.67

营业利润24022.3921673.7790.22

净利润19565.7918130.6392.66

注：上述指标未经审计

富创优越2025年1-10月经营情况良好，各项盈利预测指标完成率均超过85%，

6-1-157华懋科技审核问询函回复

预计2025年全年营业收入180000万元-195000万元，营业利润25000万元-28000万元，净利润21000万元-23000万元，各项财务指标均超过2025年预测数据，因此预计富创优越2025年业绩预测具备可实现性。

九、列示标的公司生产所需主要设备和房产的产权归属、来源和使用情况；

租赁房屋和设备占生产经营同类资产的比例，租赁房产设备对生产经营的影响，并列示主要房屋和设备出租方、到期日，分析继续承租的可能性及该假设对本次评估的影响

（一）富创优越生产所需房产的产权归属、来源和使用情况及租赁房屋占生产经营同类资产的比例；租赁房产对生产经营的影响

1、生产所需房产的权属、来源、使用情况及占生产经营同类资产的比例

富创优越生产经营所需核心房产（办公及生产用途）均通过租赁方式取得，未持有自有房产，租赁房产占其生产经营同类所需资产的比例为100%。

截至2025年4月30日，租赁房产具体情况如下：

序号承租方产权方坐落位置面积/数量用途租赁期限深圳市龙岗区深圳市龙岗区宝龙街道

1762017.21平2025年4月1日富创优越城市建设投资宝荷大道号智慧家园办公

方米-2028年3月31日

集团有限公司 二期 3 栋 A 座 21 层深圳市龙岗区宝龙四路

2深圳市诺萨特326538.88平生产2024年12月1日富创优越号海能达科技园号厂

科技有限公司4方米车间-2025年12月31日房第层

土地面积：

Epic Ace Lot 516 Lorong Perusahaan 13021办公平方

3 马来富创 Transport Sdn. Baru 4 Kawasan +生 2024 年 4月 14 日

Bhd. Perusahaan Perai 13600米；建筑面

8394 产车 -2027 年 4 月 13 日Perai Pulau Pinang 积： 平 间

方米

上表第二项房产已续租至2028年12月31日。截至本问询函回复日，上述租赁房产均处于正常使用状态。

2、生产所需主要设备的权属、来源、使用情况及设备占生产经营同类资产

的比例

富创优越生产经营所需主要设备为贴片机，该类设备通过租赁与自购两种方式取得：其中租赁的贴片机占其生产经营所需同类设备资产的比例为57.09%，自购贴片机占比为42.91%。

6-1-158华懋科技审核问询函回复

截至2025年4月30日，贴片机具体情况如下：

单位：台、%设备来源贴片机台数占比

自购2242.91

租赁3557.09

合计57100.00

租赁的贴片机情况如下：

序号租赁方出租方租赁内容租赁期限

1 富创优越 贴片机、SPI、印刷板等 2025 年 1 月 1 日-2026 年 6 月 2 日

2 富创优越 贴片机、AOI 2025 年 1 月 13 日至其中一方提出解约

3富创优越深圳市泓皓贴片机、吸嘴、供料器等2024年11月5日至其中一方提出解约

电子科技有

4 富创优越 限公司 贴片机、SPI、AOI 等 2024 年 12 月 7 日至其中一方提出解约

5 富创优越 贴片机、印刷机、AOI 等 2025 年 1 月 19 日至其中一方提出解约

6富创优越贴片机、印刷机、接驳台等2025年4月1日-2025年7月1日

7 香港富创 贴片机、SPI、AOI 等 2024 年 12 月 1 日-2025 年 6 月 1 日

8马来富创泓皓（香港）贴片机、印刷机、飞达车等2025年4月1日至其中一方提出解约

9香港富创有限公司贴片机、飞达车等2024年9月11日至其中一方提出解约

10 香港富创 贴片机、AOI、飞达等 2025 年 2 月 10 日-2025 年 8 月 10 日

11海德斯通信富创优越贴片生产线2025年1月1日-2029年12月31日

有限公司

3、租赁资产对与生产经营的影响

（1）租赁资产可避免大额固定资产投入，有效降低初始资金压力，且能灵

活适配业务规模调整，快速满足深圳、马来两地办公及生产需求，为生产经营提供稳定场地和灵活的设备支撑。

（2）租赁模式短期内可能存在租金市场波动、缺乏自主支配权的潜在风险，但富创优越已形成完善的短期防控体系：从房产租赁的角度，深圳地区办公场所已于2025年4月完成续租（租期至2028年3月），生产车间于2025年7月续租（租期至2028年12月），且周边具备可替代租赁地点，短期内无续租不确定性及搬迁风险。从设备租赁的角度来看，设备租赁市场供应商资源充足，租赁门槛低、可选择范围广，不存在续租受限或无法获取替代设备的风险，短期内设备供应稳定性不受影响。

6-1-159华懋科技审核问询函回复

（3）长期来看，租赁模式的累计租金可能超过房产或设备的购置费用，且

可能涉及到出租方土地买卖或政策变动可能导致强制搬迁、无法自主升级设备等情况，制约产能提升。针对上述问题，富创优越已通过长期规划化解租赁依赖问题，明确规划了办公及生产用自有房产建设计划、设备采购计划等，随企业未来经营情况的不断发展，未来将逐步采购房产及设备，从长期角度解决租赁模式可能存在的风险。

综上所述，租赁房产的正面作用为生产经营提供了有效支撑，而潜在不利因素已通过短期风险防控措施与长期替代规划全面化解。因此，租赁模式对富创优越生产经营的稳定性、连续性及盈利能力未产生任何实质影响。

（二）富创优越租赁房产和设备继续承租的可能性及该假设对本次评估的影响

1、富创优越历史年度与设备、厂房的出租方均建立了良好的履约关系，富

创优越经营情况良好，具备履约能力，预计未来设备与厂房的续约可能性较高。

且厂区周边具备可替代租赁地点、设备租赁市场供应商资源充足，因此，富创优越租赁模式可持续。

2、富创优越管理层将马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目等

项目纳入在未来生产经营规划中，保证了生产场地的稳定与生产能力的提升，评估机构在盈利预测中亦考虑了上述资本性支出对评估结论产生的影响。

综上，收益法评估中假设目前签订的租赁合同到期后，可以继续承租相关房屋和设备用于生产经营的相关假设，不影响本次评估结论。

十、请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：

1、取得富创优越2023年至2025年4月、2025年10月的财务报表、了解富

创优越报告期及期后营业收入、营业成本、期间费用及毛利率情况。；

2、取得富创优越2023年至2025年4月、2025年10月的销售报表，确认富

创优越报告期及期后各类产品销售波动情况、主要客户的销售情况；

6-1-160华懋科技审核问询函回复

3、查询公开信息获取富创优越主要客户的主营业务、行业地位及经营情况；

4、与富创优越销售负责人进行访谈，了解并关注主要客户的合同情况、产

品销售情况，了解富创优越产品的定价依据以及是否存在市场公开报价信息；

5、获取主要客户提供的历史年度和最新 Forecast 文件，了解主要客户的需求；

6、获取富创优越报告期产能分析表，了解富创优越报告期的产能利用率；

7、查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司产品或服务毛利率、期间费用率情况；

8、公开信息查询可比交易案例折旧摊销处理方式、折现率情况；

9、获取富创优越生产所需设备、房产的租赁合同，与相关负责人进行访谈，

了解并关注房产、设备的合同执行情况、续租情况及富创优越的应对方案；

10、查阅相关公开发布的行业研究报告、可了解富创优越所在细分行业行业发展情况。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、本次评估销量预测综合考虑了历史增长趋势、主要客户提供的框架协议

与需求预测、行业增长速度、期后实际完成情况以及标的公司的产能规划与匹配能力，预测审慎；单价预测以近期实际售价为基础，参考最新商务谈判价格及中标价格确定，期后实际单价在剔除特定因素后与预测值基本吻合，符合行业技术迭代、成本下降及产品结构升级的趋势；本次收益法评估中对销售数量、销售单价的预测具备合理性。

2、本次评估其他业务收入主要为与代工代料模式相关的材料销售，其预测

依据系基于该业务与主营业务收入的历史比例关系，预测期随主业规模增长而同步增长，具备合理性。

3、本次评估中营业成本各项目均按照其与企业实际生产经营情况的内含逻

辑进行估算，随预测期营业收入的规模增加而增加。预测期综合毛利率处于报告期历史毛利率区间内，且与同行业可比公司平均水平接近，预测谨慎。本次评估

6-1-161华懋科技审核问询函回复

营业成本及毛利率的预测具备合理性。

4、预测期期间费用的预测，依据费用构成逐项测算。期间费用率与富创优

越历史数据及业务发展阶段匹配，与同行业可比公司的差异源于客户集中度、管理结构、融资渠道等具体经营特点，本次评估预测期期间费用率的确定具备合理性。

5、本次评估折旧摊销依据资产原值、使用年限及会计政策测算；资本性支

出包含为满足销售增长的新增资产支出及为维持生产的更新资产支出。该等处理方式与近期可比案例一致。本次评估预测期及永续期折旧摊销、资本性支出的预测依据充分，两者匹配关系合理。

6、本次评估应收账款、存货、应付账款周转率以最近一个完整年度（2024年）的实际水平为基础，并假设在预测期内保持稳定。测算得出的营运资金规模与销售收入增长趋势相匹配。本次评估营运资金增加额的测算过程完整、依据充分，具备合理性。

7、本次收益法评估折现率的参数选取及测算过程符合《资产评估专家指引

第12号》等相关规定。无风险收益率、市场风险溢价、贝塔系数、特有风险溢

价等关键参数的取值均有可靠来源，测算结果与近期可比交易案例的平均水平接近，参数选取及结果具备合理性。

8、结合标的公司2025年1-10月未经审计的主要财务数据，其营业收入、营

业利润、净利润的完成率均已超过85%，按此趋势模拟测算，全年预计可完成预测指标。因此，2025年业绩预测具备较强的可实现性。

9、富创优越生产经营场地与设备主要通过租赁方式取得，该模式在当前发

展阶段有助于灵活扩张并降低初始投入压力。标的公司相关租赁合同正常履行，主要房产已签署长期续租协议，设备租赁市场供应充足，假设租赁持续具有合理基础。评估预测中已考虑未来自建厂房及购买设备的资本性支出计划。因此，租赁相关的评估假设不影响评估结论的可靠性。

问题8、关于标的公司市场法评估

根据重组报告书：（1）本次市场法评估选取可比公司为光弘科技、雅保轩、

易德龙和一博科技；（2）本次评估采用税后收益的价值比率（EV/NOIAT）作为

6-1-162华懋科技审核问询函回复

可比价值比率，并按财务指标和非财务指标对价值比率进行修正；（3）非流动性折扣比例为31.52%。

请公司披露：（1）具体列示本次选取可比公司的筛选过程、筛选条件，并结合可比公司与标的公司成立时间、经营模式、产品种类、产品应用领域、业务

结构、行业地位、主要客户等，分析本次可比公司选取的合理性；（2）结合拟合优度、可比案例、其他价值比率模拟评估结果等，分析选用 EV/NOIAT 作为可比价值比率的合理性；（3）结合可比案例，分析价值比率修正指标选取和分配权重依据、各项指标因素修正数值确定的合理性；（4）结合流动性折扣的计算

方法与其他交易案例可比性等，分析流动性折扣率确认的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、具体列示本次选取可比公司的筛选过程、筛选条件，并结合可比公司与

标的公司成立时间、经营模式、产品种类、产品应用领域、业务结构、行业地位、

主要客户等，分析本次可比公司选取的合理性

（一）可比公司的筛选过程、筛选条件

1、可比公司的筛选条件

富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，富创优越属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《2017 国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。

本次通过对被评估单位和上市公司所属的行业，业务结构，经营模式，企业所处经营阶段，经营风险，财务风险等方面的可比性，筛选可比公司，评估师的筛选条件如下：

（1）至评估基准日上市时间（年）-超过两年；

（2）A 股合计占总股本比例选择 100%；

6-1-163华懋科技审核问询函回复

（3）近期未 ST；

（4）收入结构（按产品）与富创优越产品类似（大于50%的比重）；

（5）成长性相当：目标公司与可比公司未来成长性相当；

（6）财务风险相当；

2、可比公司的筛选过程

本次通过对被评估单位和上市公司所属的行业，业务结构，经营模式，企业所处经营阶段，经营风险，财务风险等方面的可比性，筛选可比公司，具体如下：

（1）行业分类

本次评估筛选出属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司共计665家。

（2）剔除上市时间未满 2 年、A股合计占总股本不满 100%以及 st 的上市公司

剔除上述公司后，初步筛选剩余属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司共计569家。

（3）业务相似度

被评估单位最核心的产品为各类产品的 PCBA 的 EMS 制造，因此本次对 569家上市公司进行筛选，通过主营业务筛选出有 PCBA 业务相关的公司 15 家，具体如下：

序号证券代码证券简称上市时间主营业务

PCB 化学品：63.4567%；化学试剂：

1 002741.SZ 2015 2 16 18.2326%；锂电池材料：10.0769%；绿环光华科技 年 月 日

材料：4.8100%；配套贸易：2.9305%；其

他业务：0.3688%；退役电池：0.1246%

汽车电子：74.8525%；精密压铸：20.3281%；

2 002906.SZ 2017 10 13 精密电子部件：1.8604%；LED 照明：华阳集团 年 月 日

1.7240%；其他：0.6476%；其他业务：

0.5874%

消费电子类：68.4958%；汽车电子类：

3 300735.SZ 光弘科技 2017 年 12 月 29 日 23.1334%；网络通讯类：6.1243%；其他：

2.2465%

4 300739.SZ 2018 2 1 印制线路板：94.0765%；其他业务收入：明阳电路 年 月 日 5.9235%

6-1-164华懋科技审核问询函回复

序号证券代码证券简称上市时间主营业务

5 300814.SZ 2021 8 12 印制电路板：88.9003%；其他业务：中富电路 年 月 日 11.0997%

印制电路板：55.1424%；电子制造服务：

6 301041.SZ 金百泽 2021 年 8 月 11 日 32.0417%；科创平台服务：7.0728%；电子

设计服务：3.3056%；其他业务：2.4376%

7 301282.SZ 2022 8 26 多层板：67.8439%；单/双面板：25.5206%；金禄电子 年 月 日

其他业务：6.6324%；加工业务：0.0031%

8 301366.SZ 2022 9 26 PCBA 制造服务：79.0902%；PCB 设计服一博科技 年 月 日

务：20.8797%；其他业务收入：0.0300%

PCB 业务：92.4571%；其他业务：6.1329%；

9 600601.SH 方正科技 1990 年 12 月 19 日 融合通信服务：1.3856%；IT 系统集成收

入：0.0244%

电子制造服务：46.5825%；智慧交通：

21.7379%；数字园区：15.2875%；平安城

10 600775.SH 南京熊猫 1996 年 11 月 18 日 市：9.2163%；智能工厂及系统工程：

4.2141%；智能制造核心部件：1.7019%；

其他业务：1.2599%

工业控制类产品：47.4477%；通讯类产品：

17.0560%；医疗电子类产品：14.7898%；

11 603380.SH 易德龙 2017 年 6 月 22 日 汽车电子类产品：12.7964%；消费电子类

产品：4.2810%；其他：3.5536%；其他业

务：0.0755%

12 603920.SH 世运电路 2017 4 26 硬板：89.0894%；其他业务：5.9320%；软年 月 日

硬结合板：4.9786%

13 605058.SH 2020 10 21 双面多层板：60.3570%；单面板：31.7772%；澳弘电子 年 月 日

其他业务：7.8658%

主营业务—注塑集成件：45.5090%；主营

14 920346.BJ 威贸电子 2022 年 2 月 23 日 业务—线束组件：44.2869%；主营业务—

其他：8.0759%；其他业务：2.1281%

15 920357.BJ 2022 11 18 消费电子：56.1532%；汽车电子：20.4474%；雅葆轩 年 月 日

工业控制：17.5527%；其他业务：5.8468%

（4）收入结构（按产品）与富创优越产品类似（大于50%的比重）

通过主营业务筛选出 PCBA的 EMS制造业务占比超过 50%的企业，共计 4家，具体如下：

单位：年序号证券代码证券简称上市时间2024年主营构成备注

消费电子类：68.4958%；汽车完整服务的

1 300735.SZ 光弘科技 7.34 电子类：23.1334%；网络通讯 电子制造服

类：6.1243%；其他：2.2465% 务（EMS）

PCBA 制造服务：79.0902%；PCB

2 301366.SZ 一博科技 2.59 设计服务：20.8797%；其他业

务收入：0.0300%

工业控制类产品：47.4477%；公司的主要

3 603380.SH 易德龙 7.86 通讯类产品：17.0560%；医疗 产品是电子

电子类产品：14.7898%；汽车制造服务

6-1-165华懋科技审核问询函回复

序号证券代码证券简称上市时间2024年主营构成备注

电子类产品：12.7964%；消费

电子类产品：4.2810%；其他：

3.5536%；其他业务：0.0755%

消费电子：56.1532%主要为客户；汽车电

4 920357.BJ 雅葆轩 2.45 子：20.4474% 提供专业的；工业控制：

17.5527%；其他业务：5.8468% PCBA 电子制造服务。

（二）结合可比公司与富创优越成立时间、经营模式、产品种类、产品应用

领域、业务结构、行业地位、主要客户等，分析本次可比公司选取的合理性可比公司与富创优越对比情况如下表所示：

公司名称富创优越光弘科技一博科技易德龙雅葆轩

成立时间2019/8/201995/3/242003/3/242001/5/312011/7/25

为客户提供 PCB 研

电子制造服务 电子制造服 发设计和 PCBA 研 电子制造服 电子制造服务经营模式

（EMS） 务（EMS） 发打样、中小批量 务（EMS） （EMS）制造服务电子制造服务的主要产致力于高速率品包括消费光模块、高速电子类（智公司的主要产

铜缆连接器等 能手机、平 PCBA 制造服务、 品是消费电产品种类 高可靠性复杂 板电脑）、 PCB 电子元器件设计服务 子、工业控制、电子产品核心汽车电子汽车电子

组件的智能制类、网络通

造服务讯类、物联

网、新能源等电子产品

产品范围覆盖网络 汽车、IT 显示、消费电子工业控制行

AI 通信、工业控制、 工控显示、仪全球 及算力 类、网络通 业应用、通讯

产品应用集成电路、人工智器仪表、电子

制造产业链企讯类、汽车设备行业应

领域能、医疗电子、智信息、低压电

业电子、新能用、医疗电子

慧交通、航空航天气、安防医疗源类等行业应用等等行业领域。等领域

2025年1-4月2025年1-6月

20251-62025年1-6月光通信产品年工业控制行

73.17% 汽车电子，铜缆 月消费电子 2025年 1-6月 PCBA 业应用

55.28%81.02%51.85%36.63%，消费连接器产品，汽制造服务、，通讯

业务结构

17.26% PCB 电子 33.29%，，海事 车电子类 设计服务 设备行业应

通信产品34.48%，其18.51%工业控制用17.23%医

5.49%，其它它10.24%25.36%，其它疗电子行业

4.07%应用17.18%4.52%

富创优越在光累计与全球超过公司是柔性消费电子、汽

行业地位 模块 PCBA 细分行业领的 8000 家高科技研 EMS 细分行 车电子、工业先企业

市场占有率接发、制造和服务企业龙头企业控制等领域

6-1-166华懋科技审核问询函回复

公司名称富创优越光弘科技一博科技易德龙雅葆轩

近 30%，处于 业进行合作 PCBA 的领先

行业第一梯企业队。高速铜缆连接器 PCBA市场占有率接近10%。

光通讯行业龙公开信息未公开信息未公开信息未披主要客户公开信息未披露头企业等披露披露露

富创优越与可比公司在成立时间、经营模式、产品应用领域、行业地位等方

面均具备可比性，因此，本次可比公司选取具备合理性。

二、结合拟合优度、可比案例、其他价值比率模拟评估结果等，分析选用

EV/NOIAT 作为可比价值比率的合理性

（一）拟合优度

针对拟合优度，评估机构选取了“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司各参数与市值进行拟合优度分析，结果如下表所示：

检验指标 EV/NOIAT PB EV/EBIT EV/EBITDA PE

Pearson相关 0.841（p<0.001） 0.840（p<0.001 0.850 0.781 0.847）

系数 （p<0.001） （p<0.001） （p<0.001）

总市值与各盈利及资产指标均呈强正相关，因此均可以作为市场法评估的相关指标，使用 EV/NOIAT 作为可比价值比率的案例如下：

序最终市场法采用价值比率上市公司标的公司基准日评估方法号定价乘数

1浙大网新浙江网新2014年12收益法、市

（600797） 电气等 月 31 收益法 EV/NOIAT日 场法

2钱江生化海云环保2020年12市场法、资

（600796 31 市场法 PB、EV/NOIAT） 等 月 日 产基础法北京大

3 美力科技 2021年 4月 市场法、资 资产基300611 圆、江苏 30 EV/NOIAT、EV/EBITDA（ ） 日 产基础法 础法

大圆

（二）选用 EV/NOIAT 作为可比价值比率的原因

在市场法评估中，EV/NOIAT 通过将企业价值（股权市值+负息负债）与税后现金流（NOIAT）匹配，通过消除所得税的影响实现跨地域可比性，可消除不同所得税优惠及所得税环境不同对利润的影响。

富创优越是高新技术企业，享受税收优惠政策，且在马来西亚有子公司，所

6-1-167华懋科技审核问询函回复

得税政策与国内有差异，本次市场法评估最终选用 EV/NOIAT 比率乘数可以很好的消除所得税优惠政策不同和国外子公司所得税率不同的影响。

（三）其他价值比率模拟评估结果

根据测算，其它价值比率模拟结果如下表所示：

单位：万元序号指标金额

1 PE 425018.12

2 EV/EBITDA 309076.43

3 EV/EBIT 403841.89

4 P/B 179302.75

平均值329309.80

中位数356459.16

EV/NOIAT 365665.95

根据上述分析结果显示，选用各其余指标测算的富创优越市场法估值平均值、中位数与本次交易选用的 EV/NOIAT 指标不存在重大差异。综合以上分析，从拟合优度、可比案例、选取原因及其他比率模拟结果等方面看，本次选择 EV/NOIAT具备合理性。

三、结合可比案例，分析价值比率修正指标选取和分配权重依据、各项指标因素修正数值确定的合理性

（一）本次价值比率修正指标选取和分配权重依据、各项指标因素修正数值确定的过程

可比企业与被评估企业在成长性和风险性等方面都会存在差异，采用财务分析模型对可比企业和被评估企业进行定性和定量分析，据此对价值比率进行修正调整，是市场法分析中的常用调节工具。

因此，本次评估依据中国评估协会编写的教材《资产评估实务（二）》中的财务绩效调整和其它风险因素调整作为市场法价值比率修正指标的依据，选取的修正指标如下表所示：

项目一级指标二级指标

财务指标 盈利能力指标 净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、EBITDA 利润率

6-1-168华懋科技审核问询函回复

偿债能力指标资产负债率、流动比率、速动比率

营运能力指标存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率

规模指标总资产、归属母公司股东权益、营业收入

成长能力指标核心利润增长率、股东权益增长率、营业收入增长率研发能力非财务指标所处发展阶段

由于各财务绩效指标对企业的影响很难区分权重，本次对各指标平均分配权重。各项指标因素修正数值确定的具体过程为将可比上市公司和富创优越各因子最大值、最小值差异等分为5个级别，以富创优越相应因子指数为100，可比上市公司与之相比，每上升或下降一个级别，该指数增加或减小1个单位，由此计算各指标得分。

（1）本次评估使用的定量分析因素

本次评估主要是对企业的盈利能力、运营能力、债务风险、经营情况等方面

对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，由此计算各指标得分。具体如下：

可比公司项目富创优越光弘科技雅葆轩易德龙一博科技盈利能力指标

净资产收益率100.0096.0097.0096.0095.00

总资产报酬率100.0097.0099.0097.0095.00

销售净利率100.0095.0099.0096.0097.00

EBITDA 利润率 100.00 99.00 95.00 97.00 98.00偿债能力指标

资产负债率100.00103.00104.00104.00105.00

流动比率100.0098.00103.00102.00101.00

速动比率100.0098.00102.0099.0097.00营运能力指标

存货周转率100.00104.0099.0099.0099.00

应收账款周转率100.00104.00102.00104.00105.00

总资产周转率100.00101.00101.0099.0096.00规模指标

总资产100.00104.0099.00100.00100.00

6-1-169华懋科技审核问询函回复

可比公司项目富创优越光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

归属母公司股东权益100.00104.0099.00102.00102.00

营业收入100.00104.0099.00100.00100.00成长能力指标

核心利润增长率100.0095.0096.0097.0095.00

股东权益增长率100.0098.00102.00100.00103.00

营业收入增长率100.0096.0095.0095.0095.00

以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比率平均值。

修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分

财务指标系数修正情况如下表所示：

项目被评估公司光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

盈利能力指标1.001.031.031.041.04

偿债能力指标1.001.000.970.980.99

营运能力指标1.000.970.990.991.00

规模指标1.000.961.010.990.99

成长能力指标1.001.041.021.031.03

财务指标得分1.001.001.021.031.05

（2）本次评估使用的定性分析因素

对于定性的分析因素调整，需要依据富创优越所处行业的发展情况选取不同的指标分析。富创优越所处行业，核心技术研发和技术迭代十分重要，故而需要考虑研发能力的修正。由于目前富创优越尚处于高强度投入期间，需考虑企业所处发展阶段的修正。

*研发能力修正

研发能力与企业的研发人员有较大的关系，故本次以研发人员占企业总员工数比重进行修正。修正依据各可比公司之间的差异量化进行打分。

具体打分如下：

6-1-170华懋科技审核问询函回复

单位：%序号股票代码股票简称研发人员比重研发能力打分调整系数

富创优越4.84100.00

1 300735.SZ 光弘科技 8.01 101.00 99.00

2 870357.BJ 雅葆轩 11.03 102.00 98.00

3 603380.SH 易德龙 13.70 103.00 97.00

4 301366.SZ 一博科技 34.39 110.00 91.00

*所处发展阶段修正

由于目前富创优越尚处于生产产线投入期间，其发展阶段与可比公司尚有差距，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。指标标准如下：衰退期0-25分、初创期25-50、发展期50-90、成熟期90-100；

据指标得分，将各可比公司及被评估企业各项指标进行比较，以富创优越为

100，进行打分，具体打分如下：

单位：%序号股票代码股票简称所处发展阶段指标值发展阶段打分调整系数

富创优越发展期90100.00

1 300735.SZ 光弘科技 成熟期 95 110.00 0.91

2 870357.BJ 雅葆轩 成熟期 95 110.00 0.91

3 603380.SH 易德龙 成熟期 95 110.00 0.91

4 301366.SZ 一博科技 成熟期 95 110.00 0.91

综上非财务指标修正情况如下：

单位：%序号股票代码股票简称研发人员比重所处发展阶段非财务指标调整系数富创优越100100

1 300735.SZ 光弘科技 99.00 91.00 90.00

2 870357.BJ 雅葆轩 98.00 91.00 89.00

3 603380.SH 易德龙 97.00 91.00 88.00

4 301366.SZ 一博科技 91.00 91.00 83.00

（3）综合修正系数如下表所示：

项目富创优越光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

财务指标得分1.001.001.021.031.05

6-1-171华懋科技审核问询函回复

项目富创优越光弘科技雅葆轩易德龙一博科技

非财务指标得分1.000.900.890.880.83

修正系数1.000.900.910.910.87

（二）可比案例

本次选择的近期类似行业可比案例如下表所示：

序股票上市标的评估价值比率修正分配权重各项指标因素修正评估方法号代码公司公司基准日指标选取依据数值确定以标的公司相应因

发展阶段、经营子指数为100，可比

欧菲规模、偿债能上市公司与之相比，

1 002456. 欧菲 市场法、收SZ 微电 2025/3/31 力、营运能力、平均权重 每上升或下降一个光 益法

子盈利能力及研级别，该指数增加或发投入减小1个单位，由此计算各指标得分以标的公司相应因

子指数为100，可比

盈利能力、研发

上市公司与之相比，

2 688173. 希荻 诚芯 2024/10/31 市场法、收 能力、营资产质SH 平均权重 每上升或下降一个微 微 益法 量状况、发展能级别，该指数增加或力、发展能力

减小1个单位，由此计算各指标得分以标的公司相应因

交易情况、经营

子指数为100，可比

规模、成长能

上市公司与之相比，

3 688368. 晶丰 四川 2024/12/31 市场法、资 力、偿债能力、SH 平均权重 每上升或下降一个明源 易冲 产基础法 运营能力、运营级别，该指数增加或能力、研发投

减小1个单位，由此入、其他因素计算各指标得分财务指标的“优秀值”、“良好值”、

“平均值”、“较低值”和“较差值”，按4个一对应五档评价标准主要从企业的类指标和的标准系数分别为

市场法、收

4 688535. 华海 衡所SH 2024/10/31

盈利能力、经营13个二级1.0、0.8、0.6、0.4、

益法、资产

诚科华威增长、资产质量指标基本0.2，以各指标之间的基础法和偿付能力平均分配间距作为权重赋予

权重一定的分数，根据可比公司与衡所华威

各指标实际情况，在对应的分数区间内赋予相应的分数综上，本次市场法评估中采用盈利能力、偿债能力、营运能力、规模、成长能力、研发人员比重、所处发展阶段作为对价值比率的修正指标与富创优越所处

6-1-172华懋科技审核问询函回复

行业特点匹配，相关指标选取与可比案例市场法不存在重大差异。价值比率修正指标分配的权重为平均分配，与其它市场法案例并无重大差异。各项指标因素修正数值确定的方法和过程与可比案例不存在重大差异，具备合理性。

四、结合流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比性等，分析流动性折扣率确认的合理性。

流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数，流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。借鉴国际上定量研究流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算流动性折扣。基本思路是收集、分析非上市公司分行业股权交易案例，然后与同期的上市公司分行业指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确定被评估单位流动性折扣比例。

借鉴国际上定量研究流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算流动性折扣。基本思路是收集、分析非上市公司分行业股权交易案例，然后与同期的上市公司分行业指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确定被评估单位流动性折扣比例。

根据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，以2022-2024年产权交易所交易案例作为非上市公司行业股权交易案例，统计情况如下表所示：

行业案例数量截至2024年12月31日市盈率

计算机、设备、仪表、器械制造业16526.63

注：考虑到数据的稳定性，该数据由沃克森研标部于每年度的1月-2月发布，符合行业惯例，通常收集案例的截止日期至基准日前一年度的12月31日。

上述数据与同期上市公司市盈率进行对比分析，具体如下：

非上市公司股权交易数据上市公司交易数据非流动性行业案例数量市盈率案例数量市盈率折扣比例

计算机、设备、仪表、16526.6368138.8931.52器械制造业

合计/均值165681

注：上表中的市盈率截至2024年12月31日的市盈率数据。

6-1-173华懋科技审核问询函回复同时，根据同行业公司可比案例，富创优越选取的流动性折扣比例与同行业交易案例选取的流动性折扣比例接近，具体如下：

单位：%上市公司标的资产标的公司所处行业流动性折扣比例

欧菲光欧菲微电子28.2461%股权计算机、通信和其他电子设备制造业31.60

晶丰明源易冲科技100%股权计算机、通信和其他电子设备制造业36.10

海诚科衡所华威70%股权计算机、通信和其他电子设备制造业29.90

平均值32.53

富创优越31.52综上，本次评估对于流动性折扣比例的取值依据具备合理性。

五、请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：

1、查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的经营情况、发展

阶段等信息；

2、查阅《资产评估执业准则——企业价值》，分析富创优越所处行业及发展阶段，了解各个价值比率的适用性，公开信息查询富创优越同行业公司业务情况、关键财务指标；

3、对各价值比率乘数指标与市值的相关性进行分析测算，对其他价值比率

乘数进行模拟评估测算，查询市场法类似案例等；

4、查询近期类似行业市场法价值比率修正指标选取和分配权重依据，各项

指标因素修正数值确定的过程并进行分析总结；

5、查阅可比案例的公告，了解可比案例的流动性折扣情况。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、本次市场法评估选取的可比公司筛选过程严谨、条件明确。筛选标准综

合考虑了行业分类、上市年限、业务结构及财务可比性，最终选取的四家公司在

6-1-174华懋科技审核问询函回复

经营模式、产品应用领域、业务结构及行业地位方面与富创优越具有可比性，选取合理。

2、本次评估选用 EV/NOIAT 比率能有效消除不同所得税政策（如富创优越享受的高新技术企业优惠及海外子公司税率差异）对利润可比性的影响。统计检验显示其与市值相关性高，且存在市场应用案例。使用其他价值比率（PE、EV/EBITDA等）模拟测算的结果均值与本次采用 EV/NOIAT 的结果无重大差异，本次评估选用 EV/NOIAT 作为主要价值比率具备合理性。

3、本次评估价值比率修正体系涵盖盈利能力、偿债能力、营运能力、规模、成长能力等财务指标以及研发能力、所处发展阶段两类非财务指标，全面反映了企业价值驱动因素及与可比公司间的差异；权重采用平均分配，修正数值通过将标的公司与可比公司各指标量化分级对比后确定，该方法与近期市场法评估案例的操作惯例一致，本次评估价值比率修正指标的选取、权重分配及修正数值确定方法具备合理性。

4、本次评估采用的流动性折扣率是通过统计分析标的公司所属行业在产权

交易所的非上市公司股权交易案例市盈率，与同期同行业上市公司市盈率进行对比计算得出，方法合理，计算结果与近期同行业可比并购交易案例中采用的流动性折扣率平均值接近，具备可比性和合理性。

问题9、关于商誉

根据重组报告书：上市公司因对购买日之前所持标的公司42.16%股权按照公

允价值重新计量于2024年备考财务报表中确认投资收益70635.70万元，2024年备考报表中基本每股收益增幅较大，同时确认商誉228940.17万元，占2025年4月末上市公司备考财务报表总资产、净资产比例分别为25.55%和43.69%。

请公司披露：（1）本次交易与前两次上市公司现金收购标的公司部分股权

是否实质上构成一揽子交易，是否符合《企业会计准则》的规定，并模拟测算对备考财务报表的影响；（2）备考财务报表中商誉的确认依据，对客户关系、客户合同、技术等无形资产是否已充分辨认，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财

6-1-175华懋科技审核问询函回复

务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易与前两次上市公司现金收购标的公司部分股权是否实质上构成

一揽子交易，是否符合《企业会计准则》的规定，并模拟测算对备考财务报表的影响；

（一）一揽子交易的判断

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

本次交易与上市公司2024年9-10月受让姚培欣、施文远持有的富创优越

25.00%股权、2025年1月受让无锡鸿泰投资有限公司持有的富创优越17.16%股权（统称“前两次交易”）不够成一揽子交易，具体判断依据如下：

1、本次交易与前两次上市公司现金收购富创优越部分股权的投资协议均是

单独签署并生效，仅对当时的股权转让事项进行约定，前两次投资协议所涉及双方并未明确约定未来的收购条款，本次收购是基于上市公司战略发展方向及富创优越业绩超预期而发起的新一轮独立谈判的结果，不以前两次交易为前提条件；

上市公司董事会、股东会于不同的时点分别进行了决策，每次交易均系独立考虑、独立决策。

2、前两次交易具备独立的交易目标和商业结果，前两次交易采用权益法核算，上市公司获取了不错的投资回报，赢得了新的利润增长点及新方向的发展机会。本次交易完成后，上市公司将持有富创优越100%的股权，谋求富创优越控制权系为了深化上市公司在电子及信息通信制造领域的战略布局，同时，富创优越的原股东将持有上市公司的股份，有力保障了富创优越核心管理团队与上市公

6-1-176华懋科技审核问询函回复

司利益的一致性。本次交易与前两次交易的商业结果相互独立，并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果。

3、本次交易和前两次交易均独立完成，互相之间并无影响，交易的发生互不依赖，一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生。

4、每次交易的对手方和定价依据并不相同，首次交易的对手方为姚培欣、施文远；第二次交易的交易对手方为无锡鸿泰投资有限公司；本次交易对手方姚

培欣、谭柏洪、曾华等57名自然人及富创肆号；本次基于评估后评估结果确定

富创优越的整体估值。各次的股权交易独立定价，转让价格公允，不存在不经济的情况。

综上，本次收购与上市公司前次购买富创优越股权不构成一揽子交易，符合《企业会计准则》的规定。

（二）模拟构成一揽子交易情况下，测算对备考财务报表的影响

1、模拟构成一揽子交易情况下的商誉计算

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南：如果分步取得对

子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。

基于应用指南模拟构成一揽子交易情况的下的商誉计算情况如下：

单位：万元项目金额

富创优越100%股权的交易支付对价189919.63

其中：原持有的股权交易成本39536.10

本次交易对价150383.53

经审计的2024年1月1日富创优越所有者的净资产账面价值32610.16

可辨认净资产公允价值32610.16

重组产生的商誉157309.47

富创优越原有商誉995.00

上市公司原有商誉1152.43

模拟测算一揽子交易情形下上市公司合并报表商誉159456.90

非一揽子交易情形下上市公司合并报表商誉230092.60

6-1-177华懋科技审核问询函回复

项目金额差额（模拟测算一揽子交易-非一揽子交易）-70635.70

2、备考财务报表的影响

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日

项目模拟构成一不构成一揽变动模拟构成一不构成一揽变动揽子交易子交易比例揽子交易子交易比例

资产总额825473.28896108.97-7.88794665.27865300.96-8.16

其中：商誉159456.90230092.60-30.70159456.90230092.60-30.70

负债总额372094.71372094.71-288591.18288591.18-

所有者权益453378.57524014.27-13.48506074.09576709.78-12.25

其中：归属于母441715.30512351.00-13.79494097.21564732.90-12.51公司所有者权益

利润总额18968.3318968.33-50168.81120804.51-58.47

其中：投资收益-1832.07-1832.07--3108.3267527.37-104.60

净利润15203.2615203.26-40044.90110680.59-63.82

其中：归属于母15594.8215594.82-40869.65111505.35-63.35公司净利润

模拟构成一揽子交易情况下，截至2025年4月30日，资产总额将减少

70635.70万元，变动比例为-7.88%，导致资产总额减少的主要原因系因为模拟一

揽子交易对商誉的影响，模拟构成一揽子的情况下商誉将减少70635.70万元，变动比例为-30.70%。所有者权益减少70635.70万元，变动比例为-13.48%；2024年度净利润减少70635.70万元，变动比例为-63.35%，主要原因系因为模拟一揽子交易后投资收益减少。

二、备考财务报表中商誉的确认依据，对客户关系、客户合同、技术等无形

资产是否已充分辨认，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定；

（一）备考财务报表中商誉的确认依据

1、商誉确认基础

编制备考合并财务报表时，依据富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号2025年4月30日净资产审计报告，整体股权交易公允价值参考沃克森出具《评估报告》沃克森评报字（2025）第1785号。

6-1-178华懋科技审核问询函回复

假设合并基准日为2024年1月1日，假设通过收购获得的可辨认净资产于合并基准日（即2024年1月1日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日富创优越可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。

2、关于商誉的确认涉及的相关准则规定

1）《企业会计准则第20号——企业合并》

第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期；

第十一条规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日

为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

2）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南

如果不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及

权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3、商誉计算过程

本次收购形成的商誉由两部分构成：历史期间洇锐科技购买富创优越股权形

成的商誉995万（出资价格1000万元，对应净资产5万元）；模拟非同一控制下企业合并形成的商誉227945.17万元，合计228940.17万元。

6-1-179华懋科技审核问询函回复

单位：万元项目金额

本次交易上市公司支付对价整体公允价值260555.33

其中：根据本次评估结果模拟原持有的股权的公允价值110171.79

本次交易重组方案确定的支付对价150383.53

经审计的2024年1月1日富创优越所有者的净资产账面价值32610.16

可辨认净资产公允价值32610.16

重组产生的商誉227945.17

富创优越原有商誉995.00

上市公司原有商誉1152.43

收购富创优越后上市公司的商誉230092.60

（二）对客户关系、客户合同、技术等无形资产是否已充分辨认

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1785号），以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括销售网络、客户关系、合同权益等可辨认和不可辨认的无形资产。因此收益法合理计量了各项可辨认无形资产的公允价值。

评估报告未考虑资产基础法，因此不涉及对客户关系、客户合同、技术等无形资产的评估增值，备考模拟报表对编制基础进行了说明，备考财务报表对可辨认净资产进行了假设，上述测算是假设富创优越于合并基准日（即2024年1月1日）的可辨认净资产公允价值与账面价值一致。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，上市公司将在购买日（实际取得对富创优越控制权的日期）对富创优越进行并表处理，届时需要对富创优越的各项资产、负债进行辨认并按照购买日的公允价值计量。上述模拟测算的商誉金额若涉及资产分摊，将会分摊至已有资产的增值部分、新识别出来的无形资产（如专利权、商标权、专有技术等）公允价值等，实际确认的商誉预计会低于上述模拟测算的金额。

类似情况中，华润三九医药股份有限公司、广东宏大控股集团股份有限公司所涉及的重大资产重组编制的备考报表，亦假定收购获得的可辨认净资产在合并

6-1-180华懋科技审核问询函回复

基准日的公允价值与账面价值金额一致，购买日再对各项资产、负债进行辨认并按照购买日的公允价值计量。

三、量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施

（一）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响

本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若富创优越未来不能实现预期收益，商誉将存在减值风险。

为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业

绩和财务状况的潜在影响程度，设定以下假设，就本次交易新增商誉减值可能对备考后上市公司2025年1至4月归属于母公司净利润、2025年4月30日归属于

母公司净资产以及资产总额产生的影响进行敏感性分析，具体情况如下：

单位：万元、%

2025年1至4月2025年4月30日

假设

商誉商誉减值归属于母公司净利润归属于母公司净资产（备考资产总额（备考合并口径）

减值金额（备考合并口径）合并口径）比例变动变动减值前减值后减值前减值后减值前减值后比例比例

12289.4015594.8213305.42512351.00510061.600.45896108.97893819.570.26

511447.0115594.824147.81512351.00500903.992.23896108.97884661.971.28

1022894.0215594.82-7299.19512351.00489456.984.47896108.97873214.962.55

2045788.0315594.82-30193.21512351.00466562.968.94896108.97850320.945.11

50114470.0915594.82-98875.26512351.00397880.9122.34896108.97781638.8912.77

100228940.1715594.82-213345.35512351.00283410.8344.68896108.97667168.8025.55

本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

（二）披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施

1、披露商誉的减值风险

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（七）商誉减值的风险”

6-1-181华懋科技审核问询函回复

和“第十二节风险因素分析和风险提示”之“（七）商誉减值的风险”中对本

次交易的商誉减值风险进行了补充披露，商誉减值相关风险揭示已较为充分，具体如下：

“本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易完成后上市公司预计将新增228940.17万元商誉，新增商誉金额分别占2025年4月30日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例为43.69%、

25.55%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来富创优越业绩未达预期，上市公司可能面临商誉减值的风险。

为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业

绩和财务状况的潜在影响程度，设定以下假设，就本次交易新增商誉减值可能对备考后上市公司2025年1-4月归属于母公司净利润、2025年4月30日归属于

母公司净资产以及资产总额产生的影响进行敏感性分析，具体情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2025年4月30日

假设

商誉商誉减值归属于母公司净利润（备归属于母公司净资产资产总额（备考合并口径）减值金额考合并口径）（备考合并口径）比例变动变动减值前减值后减值前减值后减值前减值后比例比例

12289.4015594.8213305.42512351.00510061.600.45896108.97893819.570.26

511447.0115594.824147.81512351.00500903.992.23896108.97884661.971.28

1022894.0215594.82-7299.19512351.00489456.984.47896108.97873214.962.55

2045788.0315594.82-30193.21512351.00466562.968.94896108.97850320.945.11

50114470.0915594.82-98875.26512351.00397880.9122.34896108.97781638.8912.77

100228940.1715594.82-213345.35512351.00283410.8344.68896108.97667168.8025.55

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。”

2、拟采取的应对措施

（1）加强集团化管控与业务赋能，提升富创优越的持续竞争力与盈利能力

本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在尊重其现有业务决策机制的基础上，将富创优越的战略规划、财务管理与风险控制

6-1-182华懋科技审核问询函回复

全面纳入集团统一管控体系，确保对重大经营事项的有效决策与监督，增强整体抗风险能力与运营协同效率。同时，上市公司将持续优化内部管理流程，推动双方在制度、文化等方面的深度融合，以支撑未来资产与业务规模的持续发展。

上市公司将以富创优越作为发展电子制造服务（EMS）业务的核心平台，紧抓 AI、高速通信行业的发展契机，有序推进产能提升、客户拓展与研发投入，不断增强其市场竞争力与盈利能力。同时，上市公司将适时支持富创优越在产业链上下游进行战略布局，增强供应链韧性，保障其业务的稳定性与可持续性。

（2）保障核心管理团队稳定，完善人才吸引机制

为保持富创优越经营管理团队的连续性与核心人才的稳定性，本次交易完成后，其核心管理团队将保持稳定。上市公司将在现有管理基础上，逐步推动双方团队沟通与融合，支持富创优越持续稳健发展。

上市公司将结合富创优越的业务特点与发展阶段，设计并实施具有市场竞争力的薪酬与绩效体系，并适时探索股权激励、员工持股计划等长效激励机制，以激发核心员工的积极性与创造力，吸引并保留行业优秀人才，为富创优越的长期发展提供人才保障。

（3）严格执行业绩承诺与补偿机制，有效管控商誉减值风险本次交易中，上市公司已与业绩承诺方签订了具备法律约束力的《业绩承诺补偿协议》，设置了明确、可行的业绩目标与补偿安排。交易完成后，如出现承诺业绩未达成的情形，上市公司将及时启动业绩补偿程序，切实维护上市公司及全体股东利益，最大限度降低潜在商誉减值对上市公司经营业绩的不利影响。

综上，上述应对措施预计能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。

四、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次及前次股权收购协议，了解相关交易背景和目的，结合分析是

否构成一揽子交易；

6-1-183华懋科技审核问询函回复

2、审阅上市公司编制的备考财务报表，特别是备考商誉的计算过程；

3、获取资产评估机构出具的以购买日公允价值为目标的《资产评估报告》，

复核评估方法及相关盈利预测计算表，分析了评估增值的主要原因；

4、模拟测算按一揽子交易进行会计处理，对上市公司备考财务报表的影响；

5、量化分析商誉减值对上市公司备考财务报表的影响。

6、了解针对商誉减值风险拟采取的应对措施。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于一揽子交易的判断标准，本次交易与前两次上市公司现金收购富创优越部分股权不构成一揽子交易；

2、本次交易中各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依

据具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定；

3、上市公司已充分披露大额商誉减值风险，拟采取的应对措施预计能够减

少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。若富创优越出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。

问题10、关于标的公司收入

根据申报材料：（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为53293.45万元、119344.83万元和62082.04万元，其中光通信产品收入占比超过70%，铜缆连接器产品收入增长较快，海事通信产品收入较为稳定；（2）2024年全球光模块前20名企业中，标的公司已向其中7家批量交货，中际旭创为第一大光模块企业，其下属公司持有无锡所米科技有限公司20%股权，无锡所米科技为标的公司主要国内竞争对手；（3）标的公司产品主要销往保税区、亚洲（中国以外）、

6-1-184华懋科技审核问询函回复

北美洲等海外市场，报告期各期外销收入占比分别为87.49%、86.06%和62.53%；

（4）寄售模式下，标的公司产品出库转入客户寄售仓后，待实际使用产品后与

标的公司进行确认结算，寄售模式在客户实际提货使用时确认收入；内销收入由客户签收确认时确认收入；外销收入在标的公司取得报关单（FOB、CIF 等模式下）、装箱单（EXW 模式下）、签收单（DAP 等模式下）时确认收入；（5）报

告期内标的公司存在第三方回款，其中存在境内客户通过境外货代公司代付；（6）中介机构收入真实性核查中主要对报告期内境内外客户进行函证、访谈和穿行测试，函证程序中未做替代测试；报告期各期外销收入金额高于海关出口报关金额；

外汇管理局无出口数据。

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司收入季节性分布情况，并分析波动原因及合理性。

请公司披露：（1）标的公司光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品

的主要应用领域，在产业链中的作用；其他产品的具体内容；（2）区分不同产品，说明市场空间、竞争格局、市占率、供需情况、市场投产或规划产能情况、纵向一体化发展趋势，并结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析标的公司收入的可持续性；（3）区分主要产品，对光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品收入进行划分，并结合单价和销售情况，分析报告期内各主要产品收入变动原因；（4）境内销售收入前五大客户、销售内容、金额及占比，内销与外销毛利率差异情况；境内销售收入较低的原因，境内市场竞争格局；（5）报告期内标的公司保税区收入对应的客户、销售区域、销售内容、销售金额及占比；（6）列示报告期内标的公司外销收入中

不同模式的金额及占比，对应主要客户及金额，外销收入存在不同模式的原因，是否符合行业惯例，外销不同模式下销售价格及毛利率的差异情况；（7）寄售模式是否符合行业惯例；列示报告期内标的公司寄售模式收入金额、客户及其金

额、占比；同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率的差异及合理性；

寄售模式客户与其他客户在销售价格和毛利率差异及合理性；（8）寄售模式仓

储保管责任划分、费用承担和客户领用及收入确认周期情况，仓储费用对销售定价的影响，报告期各期仓储费用金额及定价依据、相关会计处理及准确性；（9）寄售模式下的存货余额，寄售仓分布情况，寄售仓的内部控制的有效性，标的公

6-1-185华懋科技审核问询函回复

司如何对寄售的存货进行管控，确定每月实际使用量的方式、频率和时点，是否影响收入确认的准确性；（10）区分不同收入确认模式，结合合同条款关于验收、款项支付、质保期、控制权转移等有关约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求；（11）逐项分析通过货代公司代付的原因、是否符合行业惯例，销售内容、销售金额、毛利率，并结合出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等，分析销售的真实性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）

明确与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）寄售模式存货盘点

情况及结论；（4）列示报告期内回函相符金额、调节确认金额，分析调节确认的依据及合理性、未作替代测试的依据及合理性；对收入的真实性、准确性的核

查方式、核查比例、核查过程和核查意见；（5）报告期各期海关出口数据与外

销收入差异的具体原因，外汇管理局提供的资金流数据与货物流、收入金额的匹配性，明确对标的公司报告期境外收入的核查方式、核查比例、核查过程及核查结论。

回复：

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司收入季节性分布情况，并分析波动原因及合理性公司已在《重组报告书》第九节管理层讨论与分析之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）富创优越”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（1）营业收入的构成及变动”之中补充披露富创优越收入季节性

分布情况：

“*主营业务收入按季度划分报告期内，富创优越总额法主营业务收入按季度划分情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

季度金额占比金额占比金额占比

一季度84358.6068.8173175.5824.2522522.2718.19

二季度38233.9531.1969093.5722.9023808.2019.23

6-1-186华懋科技审核问询函回复

2025年1-4月2024年度2023年度

季度金额占比金额占比金额占比

三季度--92832.0230.7741466.6033.49

四季度--66621.0922.0836016.9829.09

合计122592.55100.00301722.26100.00123814.05100.00

注：2025年第二季度只有4月份一个月，因此二季度收入占比小于一季度。

2023年三季度及2024年三季度，富创优越主营业务收入占比均高于当年其他季度，呈现出一定的季节性特征，主要系四季度一般为终端厂商完成年度投资计划前的大规模产品交付期，而富创优越下游光模块厂商为应对四季度交付，三季度即开始备货。”一、标的公司光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品的主要应用领域，在产业链中的作用；其他产品的具体内容

（一）富创优越光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品的主要应用领域，在产业链中的作用

1、光通信产品

富创优越的光通信产品覆盖从 10G 至 1.6T 不同速率的光模块 PCBA，PCBA的速率与下游光模块的速率为一一对应关系，例如，800G 的光模块 PCBA 仅用于

800G 光模块。2024 年及 2025 年 1-4 月，富创优越产品以 800G 和 400G 为主，二

者合计占光模块 PCBA 收入的 70%以上，主要用于数据中心的建设及升级、数据中心集群互联、AI 超算集群等领域。光通信产品具体应用领域详见本审核问询函回复“问题 3、关于标的公司业务与技术”之“二、（二）富创优越光模块 PCBA的产品类型及对应下游应用领域及其占比”之回复。

PCBA 与光发射组件（TOSA）、光接收组件（ROSA）及外壳共同构成完整的模块，是实现光模块功能的承载平台。在低速率光模块中，PCBA 的作用更倾向于“连通”，而在高速率光模块中，PCBA 需要承担光电转换的驱动与协调、信号和电源完整性保障、核心算法处理、热管理等功能，实现光模块的系统性协调和管理。对于高速率光模块来说 PCBA 的性能直接决定了高速率光模块的性能上限和可靠性，如果 PCBA 的设计或工艺不合格，即使使用最顶级的光芯片和电芯片，也无法发挥其效能，会导致高误码率、高功耗、不稳定等问题。因此，在高

6-1-187华懋科技审核问询函回复

速率光模块的竞争中，PCBA 的设计与制造能力是光模块最核心的技术壁垒之一，是最大化释放芯片潜力、确保信号质量、提升产品良率和竞争力的重要因素。

2、铜缆连接器产品

富创优越为客户二、立讯精密等全球知名连接器企业提供 AEC、ACC、DAC

等高速铜缆连接器组件 PCBA 的 EMS 智能制造服务，产品包括 112G、224G、448G铜缆连接器 PCBA。高速铜缆连接器的主要应用领域非常集中，它并非用于长距离传输，而是应用于短距离、高带宽、低成本需求场景，主要包括数据中心与云计算、AI/高性能计算与超算中心，另外企业网络与存储系统对高速铜缆连接器产品也有一定的需求。富创优越的 PCBA 产品作为高速铜缆连接器的一部分，也主要应用于上述领域。

在高速率铜缆连接器中，PCBA 的作用至关重要。PCBA 需要确保高速电信号在从设备端口到铜缆的过渡中，保持完整性、稳定性和兼容性，因此，需要在有限空间内进行精准的阻抗匹配、降低传输损耗、抑制串扰以及进行信号的调理与放大。随着数据传输速率向 224G 甚至更高迈进，信号完整性挑战将愈发严峻，PCBA 的设计与制造能力将成为区分高速率与普通高速铜缆连接器的关键技术壁垒之一。

3、海事通信产品

海事通信方面，富创优越为全球知名品牌提供智能船载终端整体解决方案，产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒子船台

（Black Box）、辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等。VHF 用于语音通信，是实现船对船、船对岸即时沟通的最主要工具；AIS 用于避免碰撞，通过自动播发和接收信息，实现高效的交通组织和监控；黑盒子船台用于记录数据，进行事后回溯与分析事故原因；辅助泊船帮助靠泊，通过传感技术降低靠离泊操作难度和风险；船用显示器进行信息集中展示，是各类导航、通信、监控数据的可视化终端。

这些海事通信产品共同构成了一个完整的船舶运行生态系统，协同工作，共同保障了现代航运的安全性、高效性和可管理性。

6-1-188华懋科技审核问询函回复

（二）其他产品的具体内容

报告期内，其他产品的具体内容如下：

单位：万元

其他产品分类2025年1-4月2024年2023年云服务产品1964.75826.76-

其他类产品562.972026.991433.64

总计2527.732853.771433.63

注：其他主要包括相机、板卡、医疗产品等收入。

报告期内，其他产品主要为销售云服务产品和其他类产品，其他类产品主要包括无线通信产品、有线电视系统、测试板、汽车电子产品等。

二、区分不同产品，说明市场空间、竞争格局、市占率、供需情况、市场投

产或规划产能情况、纵向一体化发展趋势，并结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析标的公司收入的可持续性

（一）区分不同产品，说明市场空间、竞争格局、市占率、供需情况、市场

投产或规划产能情况、纵向一体化发展趋势

富创优越不同产品的市场空间、竞争格局及市占率详见本审核问询函回复

“问题3关于标的公司业务与技术”之“请公司在重组报告书中补充披露：区分不同产品服务，披露富创优越所处细分行业的市场空间、境内外主要厂商、市场占有率和排名情况”之回复。

1、光模块 PCBA

（1）供需情况及市场投产情况

当前光模块 PCBA 的需求明确且旺盛，但高速率供给仍存在瓶颈，整体市场处于供给紧张状态。从需求侧来看，AI 数据中心与算力集群的建设带来强劲的高速率光模块 PCBA 需求，行业科技巨头自研 AI芯片进一步增加了对高速率 PCBA的需求，通信基础设施升级也为光模块 PCBA 市场提供了稳定的增长动力，这些因素共同构成了需求侧的爆发式增长；从供给侧来看，通用 PCBA 供需相对平衡，但 800G 及以上高速率产品由于技术壁垒较高，目前处于供应偏紧的状态，且有效供给增长较慢，短期内高速率 PCBA 的供应紧张局面仍会持续。

6-1-189华懋科技审核问询函回复

面对旺盛的需求，全球主要光模块厂商都在积极规划和扩充产能，带动上游光模块 PCBA 厂商也都纷纷开启扩产计划，如富创优越的主要竞争对手 Fabrinet正建设新园区、广上科技正积极筹备马来西亚新厂建设。

（2）纵向一体化发展趋势

在 AI 算力需求爆发的驱动下，光模块行业正面临带宽、功耗与可靠性的全面升级压力，这也进一步加速了产业链纵向一体化的进程。从产业全局视角看，头部厂商通过战略性投资或建立长期互信合作的方式，向上游材料与工艺延伸、向下游系统级协同拓展，以优化光模块与芯片、GPU 之间的整体性能匹配，从而在技术迭代中保持领先、提升盈利水平并保障供应链安全。从各细分环节上看，专业厂商依托定制化方案或特定技术路线构建了差异化优势，进一步构建了技术护城河。

在光模块 PCBA 领域，由于光模块性能对于协同设计的要求不断提高，传统的分立零部件封装已经难以满足要求，商业模式正向集成度更高的 PCBA 板级封装转变。在此背景下，富创优越作为先进的光模块 EMS 厂商，已超越传统封装制造的角色，凭借高精度 Flip Chip 工艺，将原本分散的上游封装环节高效整合，显著提升了自身在产业链中的核心价值；同时深度协同下游光模块客户参与前期研发，精准洞察工艺发展趋势，以持续保持技术领先性与市场响应能力。

2、铜缆连接器 PCBA

（1）供需情况及市场投产情况

当前铜缆连接器 PCBA 市场呈现需求稳步增长、供应整体充足但高速率领域

存在技术壁垒的结构性分化格局。从需求端来看，受 AI 算力需求爆发、5G 建设及新能源汽车发展等共同驱动，铜缆连接器 PCBA 市场，尤其是高速率产品，正经历强劲增长；从供给端来看，铜缆连接器 PCBA 行业产能快速提升，供应整体充足，但 224G/448G 等高速率产品因技术壁垒与定制化要求，产能集中于头部厂商，导致高速率产能持续偏紧。

随着国内企业技术实力提升、产业链不断完善、成本优势逐渐凸显和政策进

一步支持，中国企业在铜缆连接器 PCBA 领域产能快速提升，未来在全球市场占比将进一步提高。

6-1-190华懋科技审核问询函回复

为应对高速铜缆连接器 PCBA 的需求提升，抢占未来市场份额，铜缆连接器PCBA 行业，特别是高速产品线，正经历一轮积极的战略性产能扩张。

（2）纵向一体化发展趋势

铜缆连接器行业目前正处在一个技术快速迭代和市场需求激增的时期，为了构筑竞争壁垒、提升市场份额，头部企业如立讯精密等开始向产业链上下游延伸，实现从铜缆材料到连接器成品的全链条垂直整合，与上下游供应商、客户建立更紧密的合作关系，共同研发新技术和产品。

在铜缆连接器 PCBA 领域，高速铜缆连接器 PCBA 需求量快速攀升，掌握核心技术的企业凭借技术壁垒获取了更多的市场份额。同时，下游客户对连接器的定制化需求增加，促使领先企业通过提供高度定制化的产品与技术支持，与客户建立更深层次的战略合作，在技术实力、服务模式和响应速度等多个维度构筑了难以逾越的竞争壁垒，从而与缺乏核心技术和服务能力的低端厂商全面拉开了差距。

3、海事通信产品

（1）供需情况及市场投产情况

海事通信市场目前正处在稳定增长的阶段，2024年全球海事通信市场规模约为50.70亿美元，预计到2033年将增至100.83亿美元，其发展主要由航运安全法规对配备通信设备的强制要求、船舶数字化运营趋势以及船员与乘客体验要求的不断提高共同驱动。

整体来看市场需求持续稳定增长，供给端通过技术创新和产能扩张基本满足需求，但高速率产品和新兴技术领域存在供需缺口。

随着需求的稳定增长，海事通信市场也相应存在一些扩产动态，主要集中在卫星通信和海底光缆等领域，通信设备制造领域作为基础产品，市场份额较为稳定。

（2）纵向一体化发展趋势

当前海事通信产品市场的发展，正呈现出明显的纵向一体化趋势。企业不再满足于只提供单一的设备或服务，而是积极地向产业链的上下游延伸，旨在打造

6-1-191华懋科技审核问询函回复

“空天地海一体化”的综合解决方案，这种趋势是由技术迭代、市场需求升级推动的，同时也是企业提升竞争力、构建行业生态壁垒的关键。

未来，海事通信市场的纵向一体化将更加深入，竞争将从单一的产品或技术竞争，升级为智能化解决方案的竞争，卫星通信与 6G 技术的融合、水下无线通信技术的突破以及 AI 更深入的应用，将继续驱动产业链各环节的进一步整合。

（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框

架协议等，分析富创优越收入的可持续性富创优越目前已成功嵌入了各领域全球龙头客户的供应链体系，并通过了严苛的客户验证，形成了“技术壁垒+客户粘性”的双重护城河。

1、主要客户及其在产业链中的地位

报告期各期富创优越主要客户共9家，该等客户的基本情况、行业地位、经营情况具体如下：

序成立上市注册资

客户名称/主营业务与行业地位经营情况号时间情况本股本2025财年（2024年7月1日-2025年6月30全球领先的材料、网络和激光公日）实现收入58.10亿

1 客户一 1971 纽交所 1.57 亿 司。根据 LightCounting 数据，该 美元，同比增长 23%，年

上市股客户为2024年全球第二大光模其中与富创优越业务块厂商。 对应的 Networking 板块收入34.21亿美元，同比增长49%。

2025财年（2024年9月-2025年9月）实现

提供电动汽车、航空航天、数字收入172.62亿美元，

22000纽交所2.94亿化工厂和智能家居解决方案，建同比增长9%，其中与客户二年

上市股设公用设施网络和全球通信基富创优越业务对应的础设施。“数字数据网络”业务的收入22.08亿美元，同比增长73.4%。

为深圳市迅特通信技术股份有迅特通信2024年度收

限公司（简称“迅特通信”）全江西迅特

32017年5100

入规模约4.9亿元，同万资子公司。迅特通信是一家专注通信技术5未上市比增长约58%，2025月人民币于开发中高端光模块产品的研有限公司年1-2月营收规模约

发、制造的国家高新技术企业，1.2亿元。

国家专精特新小巨人。

42016年2000

公司为国内领先的 AI 厂商提供 2024 年度收入规模万

客户三3未上市高性能电子产品的代工业务，产2950万元，2025年1-4月人民币品主要应用于高速通讯、人工智月收入规模约4000

6-1-192华懋科技审核问询函回复

序成立上市注册资

客户名称/主营业务与行业地位经营情况号时间情况本股本能等领域。万元。

2025年前三季度，公

司实现营业收入85.32亿元，同比增长经营光电子器件、模块和子系统

武汉光迅 2001 80685.1 58.65%。其中，与富5 年 主板上 8 产品的研发、生产及销售。根据科技股份 万人1月 市 LightCounting 创优越业务对应的数据，该客户为 2024有限公司民币“数据与接入”板块年全球第六大光模块厂商。

收入60.22亿元，已超过2024年该板块全年收入规模。

全球船用电子设备和传感器领导者，服务行业涵盖海洋、休闲2025年前三季度，公

6 Navico 1986 年 纽交所 车辆等多个领域。产品组合包括 司实现营业收入 5.974INC. 10 未披露月 上市 电源管理、数字控制与监测、网 亿美元，同比降低络设备，在海洋电子领域中处于1.27%。

行业领先地位。

一家全球领先的无线设备供应商，设计、开发、制造、营销和2025年前三季度，公Garmin

7 Corporatio 2010 纽交所 1949 万 分销各种支持 GPS 的产品和其 司实现营业收入 51.21年

n 上市 美元 他导航、通信、基于传感器和信 亿美元，同比上升约息的产品，产品覆盖健身、户外、14%。

航空、船舶和汽车等多个领域。

8 RaymarineUK Limited 2002

纽交所全球领先的船舶自动化解决方年未披露未披露上市案提供商。

美国 Photonics Foundries 旗下光学及射频性能产品制造与服务商，2023 年收购了 EMCORE9 Ortel LLC 2021 年 未上市 未披露 Corporation（国际领先的航空航 未披露天和国防工业惯性导航解决方案的独立供应商）旗下的宽带及国防光电业务。

数据来源：上市公司公告、公开研究报告及富创优越客户验证流程文件

从客户性质来看，富创优越报告期内9家主要客户中，有5家客户为纽交所上市公司（含其子公司）、1家为 A 股上市公司，其中 2 家位列 2024 年全球前十大光模块厂商；其余3家非上市主要客户中，迅特通信为国家专精特新小巨人企业、Ortel LLC 相关资产系收购自原纽交所上市公司 EMCORE，该等客户均具备较强的持续经营能力。从经营情况来看，已披露业绩的主要客户中，除海事通讯客户 NavicoINC.外，其他客户的已披露收入在报告期内均呈增长趋势，NavicoINC.2025 年前三季度同比下降 1.41%，但其收入规模较大，业务抗风险能力强。

报告期内，富创优越主要客户包括全球光模块、连接器和海事通信领域巨头，

6-1-193华懋科技审核问询函回复

以及国内领先的光电器件厂商。在双方的合作中，富创优越并非被动接单的纯代工厂，而是已经成为了客户供应链中至关重要、难以替代的一环。在光通信和铜缆连接器领域，富创优越是 PCBA 这一关键部件的专家；在海事通信领域，富创优越提供整机与核心模块的解决方案。这种地位使其具备一定的议价能力，并能更早地洞察行业技术趋势，从而保持收入的可持续性。

2、客户验证过程

上述客户均为行业巨头，对供应商有明确的质量体系认证要求、社会责任标准和环保要求，同时，要求供应商能够与其研发团队进行深度技术对接，理解其产品蓝图，并具备联合设计的能力。因此，客户会对富创优越的研发能力、生产流程、质量管理、供应链管理、甚至财务状况进行全方位审核，从接触、送样、测试、小批量试产到最终进入合格供应商名录并实现批量供货，整个流程通常持续1-2年。具体开发验证过程可分为以下四个主要阶段：

1、初步接洽：客户在光模块 PCBA 领域有高质量供应商需求，富创优越在

深圳及马来西亚均设有工厂，建立了一定的行业知名度，双方基于需求匹配的基础进行接洽，探讨业务合作的可行性；

2、线上审核与客户建档：达成合作意向后，客户对富创优越进行初步线上审核，并出具合作意向文件，随后富创优越启动正式的客户建档程序，该流程包含了客户基本信息、初步条款、经营背景等资质提交，并经由内部多层审批完成系统录入；

3、条款谈判与样品验证：在此阶段，双方明确长期战略合作的意向，并就

供应合同具体条款进行磋商谈判，履行内部审批程序。在合同条款基本确定后，客户向富创优越下达样品订单，以进行产品性能、质量及一致性等方面的测试与评估；

4、现场审核与最终审批：样品测试通过后，客户依据其内部《供应商生产制造流程评估检查表》等评审表格，实地对富创优越进行“验厂”，包括对厂区环境、生产制造流程、质量控制体系、特定工艺等进行现场审核。

通过上述全部验证环节，富创优越正式被纳入客户的合格供应商名录，并开始承接批量订单，后续合作过程中，客户对富创优越的“验厂”等评估审核仍会

6-1-194华懋科技审核问询函回复

定期进行，富创优越需要持续符合客户对相关生产环境、流程及工艺的要求。

一旦通过验证，双方就建立了高度的信任与合作粘性。客户为保障自身产品品质和供应链稳定，不会轻易更换供应商，这为富创优越带来了持续的、可预测的收入流。

3、在手订单或框架协议

富创优越所交付的产品具备价值高、体积小的特性，物流运输便捷；其主要客户均为境内外上市公司，业务规模大，有严格库存管理要求，对供货及时性要求较高。基于此业务特点，富创优越与客户之间形成了“少量多批”的订单模式，并相应建立了“框架协议+销售预测+具体订单”的合作机制。

具体而言，富创优越主要客户会与富创优越签订1-3年的长期框架供应协议，这些协议会约定采购目标、价格机制、知识产权、质量要求等，为富创优越的产能规划提供了指引；签订框架协议后，主要客户会依据其未来的产品需求情况，向富创优越滚动提供销售预测（Forecast），以供富创优越参考，方便提前安排产能及原料，通常 Forecast 的确定性较高，富创优越可以据此较为清晰地预见到未来12-18个月的生产需求；具体采购订单中约定发货时间、数量、单价等信息，是收入最直接的保障。

由于单一时点的在手订单难以全面反映未来客户需求，富创优越以“在手订单+客户预测（Forecast）”作为核心依据来把握客户需求变化，从而为产能规划与业绩预测提供更可靠的依据。

（1）在手订单情况

报告期各期末在手订单金额情况如下：

单位：万元

2025年10月2025年4月2024年12月2023年12月2022年12月

项目31日30日31日31日31日

在手订单31025.4424008.8326848.4711681.6015438.12

VMI寄售模式 37763.27 29682.09 21123.84 25283.53 9349.14库存

合计68788.7153690.9247972.3036965.1224787.26

注1：在手订单金额以总额法核算；

注 2：在手订单金额不包括客户一，客户一订单均在 VMI 寄售模式库存中体现。

6-1-195华懋科技审核问询函回复

客户一为保障自身供应链的稳定，会要求其核心供应商建立寄售仓。寄售仓存货是依据客户具有高度约束力的滚动预测生产和存放，且产品为客户专属，无法销售给其他客户。根据历史情况看，寄售仓存货基本可以实现最终销售，因此将其与在手订单共同列示，更能真实反映公司的短期业绩和经营情况。

报告期各期，富创优越在手订单量呈现快速增长趋势，截至2025年10月31日，富创优越在手订单金额为68788.71万元，在手订单充足，体现了其产品在市场中的竞争优势与下游的旺盛需求。

（2）需求预测（Forecast）情况

报告期内，部分主要客户会依据行业情况及自身需求，通过邮件形式给予富创优越需求预测（Forecast）以供参考，根据富创优越第一大客户客户一提供的主要型号需求预测数据，报告期初至本审核问询函回复出具日，客户一对 800G及 1.6T光模块 PCBA的需求呈现明显上升趋势，预计将在未来保持充足的订单量，具体情况详见本审核问询函回复“问题11、关于标的公司客户”之“三、（一）报告期内在手订单以及客户需求”之回复。综上所述，富创优越下游 AI 数据中心与光通信行业仍处于景气周期，富创优越未来订单量充足、主要客户对高速率产品的需求预计将持续增长，富创优越客户稳定性和业务可持续性较强。

4、收入的可持续性

富创优越的业务精准卡位光通信、高速铜缆连接赛道，这些行业的高景气度长期成长性，为其收入增长及可持续性提供了强有力的支撑。已建立的客户关系形成了富创优越最坚固的护城河，竞争对手很难在短时间内复制这种通过长期验证和深度合作建立起来的信任关系。同时，服务于头部客户，使得富创优越必须持续进行工艺和技术的研发，以匹配客户产品迭代，进一步强化了富创优越自身的技术实力，使得富创优越竞争力不断增强，拥有一定的定价权，形成了良性循环。

报告期内，富创优越的客户集中度较高，但这些巨头客户本身抗风险能力极强，长期稳定的合作为富创优越收入的可持续性提供了保障，同时，随着富创优越客户群体在不同领域和区域的扩展，也进一步分散了单一行业或单一客户需求波动的风险。

6-1-196华懋科技审核问询函回复

三、区分主要产品，对光通信产品、铜缆连接器产品、海事通信产品收入进行划分，并结合单价和销售情况，分析报告期内各主要产品收入变动原因

（一）光通信产品

1、光通信产品按不同速率收入分类

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

100G 4900.15 10.79 11404.15 11.01 7448.13 16.87

200G 5767.87 12.70 17218.62 16.62 16079.28 36.43

400G 14122.25 31.09 27504.15 26.54 6848.83 15.51

800G 18565.30 40.87 42840.51 41.34 7417.34 16.80

1.6T 175.73 0.39 80.37 0.08 - -

其他1896.234.174576.634.426349.8714.38

合计45427.53100.00103624.44100.0044143.45100.00

报告期内，富创优越光通信产品收入主要来源于 100G、200G、400G 和 800G的销售收入。富创优越紧跟下游主流市场更新、迭代产品，随着应用于数据中心市场的光模块由 200G 向 400G/800G 演进，富创优越 400G/800G 产品收入规模迅速提升，是报告期内光通信产品收入增长的主要原因。

2、结合单价和销售情况，分析报告期内各主要产品收入变动原因

报告期内，富创优越光通信主要产品的销量及平均单价情况如下：

单位：万片、元/片

2025年1-4月2024年度2023年度

项目数量单价数量单价数量单价

100G 84.67 57.87 230.98 49.37 154.96 48.06

200G 88.36 65.28 221.02 77.90 193.57 83.07

400G 239.60 58.94 290.32 94.74 66.64 102.77

800G 149.08 124.53 365.23 117.30 49.10 151.07

销量方面，受益于 AI 及数据中心市场的爆发，报告期内，富创优越主要光通信产品销量均呈增长趋势，其中 400G/800G 产品销量增长最为明显，2024 年度销量分别增长335.63%、643.90%，2025年1-4月，延续增长趋势，实际销量已分

6-1-197华懋科技审核问询函回复

别达到2024年全年的82.53%、40.82%，是光通信产品收入增长的最主要因素。

销售单价方面，各类产品销售价格存在波动，主要原因：一是富创优越光通信相关产品推出市场初期，根据下游客户或终端客户的需求，需对产品进行严格的测试、并持续进行设计、工艺优化，产销量相对较低，此阶段产品售价一般相对较高，部分客户还会额外支付产品打样补偿；产品工艺定型、大批量出货后，价格会逐年自然下滑；二是不同生产模式也影响富创优越的产品售价，区分不同客户，富创优越提供纯代工产品（主要是境内客户）、部分客供料产品（Buy andSell 模式）及包工包料产品，不同模式下的产品售价亦有较大差异。

（1）800G 产品波动情况分析

富创优越 800G 产品报告期内的销量及平均单价情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额销量（万片）149.08-365.23643.90%49.10

平均单价（元/片）124.536.17%117.30-22.36%151.07

销售收入（万元）18565.30-42840.51477.57%7417.34

销售价格方面，富创优越 800G 产品平均单价 2024 年度同比下降 22.36%，主要是 800G 产品 2023 年度是小批量打样生产，销售价格相对较高，2024 年度批量生产后，销售价格回归正常；2025年1-4月同比上涨6.17%，主要系富创优越逐步开始生产销售采用 Flip Chip贴装工艺的 800G产品，Flip Chip-800G出货量占 800G产品总出货量的比例，从 2024 年度的 0.18%提升到 2025 年 1-4 月的 6.21%，而 FlipChip-800G 销售单价高于传统 800G 产品。

销量方面，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，英伟达、微软等加速推进 800G 光模块在数据中心建设中的应用，富创优越 800G 产品销量相应提升，

2024 年 800G 产品销量同比提升 643.90%、2025 年前四月销量已达 2024 年全年的

40.82%。

（2）400G 产品波动情况分析

富创优越 400G 产品报告期内的销量及平均单价情况如下：

6-1-198华懋科技审核问询函回复

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额销量（万片）239.60-290.32335.63%66.64

平均单价（元/片）58.94-37.79%94.74-7.81%102.77

销售收入（万元）14122.25-27504.15301.59%6848.83

2025 年 1-4 月销售单价下降 37.79%，主要是纯代工出货量占 400G 产品总出

货量的比例从2024年度的46.03%上升至2025年1-4月的65.46%，而纯代工销售价格低于代工代料模式的销售价格；受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，报告期内，400G 产品报告期逐步成为主流光通信产品，其销量和收入快速增长。

（3）200G 产品波动情况分析

富创优越 200G 产品报告期内的销量及平均单价情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额销量（万片）88.36-221.0214.19%193.57

平均单价（元/片）65.28-16.21%77.90-6.22%83.07

销售收入（万元）5767.87-17218.627.09%16079.28

200G 产品属于成熟产品，销售价格逐年下降，其中 2025 年 1-4 月较 2024 年

度下降16.21%，主要系2024年以来光通信市场爆发，处于第二梯队光模块厂商纷纷扩产，而此类厂商 400G 及更高速率光模块生产工艺尚未完全定型或尚未完成终端客户验证，导致 200G 光模块供给大幅提升，市场价格相应下降，进一步传导至上游光模块 EMS 制造环节。

虽然销售价格有所下滑，但受益于前期积累良好口碑、成熟的生产工艺，富创优越 200G 产品销量及收入规模仍呈上升趋势。

（4）100G 产品波动情况分析

富创优越 100G 产品报告期内的销量及平均单价情况如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额销量（万片）84.67-230.9849.05%154.96

平均单价（元/片）57.8717.22%49.372.72%48.06

6-1-199华懋科技审核问询函回复

销售收入（万元）4900.15-11404.1553.11%7448.13

富创优越 100G 产品平均单价 2023 年度、2024 年度分别为 48.06 元/片和 49.37元/片，保持稳定，2025年1-4月同比上涨17.22%，主要是纯代工产品出货量占100G 产品总出货量的比例从 2024 年度的 44.94%下降至 2025 年 1-4 月的 35.69%，

而纯代工销售价格低于代工代料模式的销售价格；2024年度销量同比上涨49.05%，主要受 AI 应用快速发展和算力需求爆发的影响，进而 2024 年销售收入同比上涨

53.11%。

（二）铜缆连接器产品

报告期各期，富创优越铜缆连接器产品按不同型号收入分类如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

ACC 9068.87 84.61 2906.22 49.05 - -

DAC 1628.98 15.20 2997.60 50.59 226.70 100.00

AEC 20.14 0.19 20.44 0.35 - -

其他--0.530.01--

合计10717.98100.005924.78100.00226.70100.00

铜缆连接按照技术路线主要分为 3类，包括无源直连铜缆（DAC）、有源直连铜缆（ACC）、有源铜缆（AEC），其中 DAC 由于传输距离极短，正逐步被 ACC/AEC替代。富创优越 2024 年完成 ACC 产品验证并量产供货，2025 年 1-4 月已实现销售32.29万片，实现销售收入9068.87万元，是铜缆连接器产品的主要收入来源；

AEC 产品尚处于客户验证阶段，对收入贡献较小，属于支撑未来增长的储备产品。

报告期内，富创优越铜缆连接器主要产品的销量及平均单价情况如下：

单位：万片，元/片

2025年1-4月2024年度2023年度

项目数量单价数量单价数量单价

ACC 32.29 280.86 7.40 392.63 - -

DAC 71.40 22.81 77.11 38.88 5.60 40.52

2024 年度，ACC 产品平均单价相对较高，主要系 2024 年度富创优越开始小

批量打样生产销售铜缆连接器该高端型号产品时，销售价格相对较高，随着生产

6-1-200华懋科技审核问询函回复

的逐步稳定，销售价格逐渐回归正常；随着富创优越不断开发铜缆连接板块产品市场，ACC 产品销量和收入均有所增长。

2025 年 1-4 月 DAC 产品销售价格较 2024 年度下降-41.31%，主要受该型号下

产品销售结构变化影响，客户根据其自身经营安排，造价低的通用型产品销售比例上升所致。

（三）海事通信产品

报告期内，富创优越海事通信产品按不同型号收入分类如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

VHF 2607.45 76.49 5752.93 82.87 6592.77 88.02

AIS 208.72 6.12 254.90 3.67 376.77 5.03

其他592.6317.39934.0113.45520.136.94

合计3408.81100.006941.84100.007489.67100.00

报告期各期，富创优越甚高频无线电通讯机（VHF）产品销售收入占海事通信产品销售收入的比例分别为88.02%、82.87%及76.49%，是富创优越海事通信产品收入的主要来源；在原有 VHF 产品之外，富创优越自主开发船舶自动识别系

统（AIS）、辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等产品并投入市场，销售规模稳步提升，海事通信产品销售结构逐步优化。

报告期内，富创优越 VHF 产品的销量及平均单价情况如下：

单位：万片，元/片

2025年1-4月2024年度2023年度

项目数量单价数量单价数量单价

VHF 2.08 1252.38 4.54 1266.66 5.12 1287.78

报告期各期，富创优越 VHF 产品的单价呈现自然下滑趋势，销量基本稳定。

四、境内销售收入前五大客户、销售内容、金额及占比，内销与外销毛利率

差异情况；境内销售收入较低的原因，境内市场竞争格局

（一）境内销售收入前五大客户、销售内容、金额及占比

富创优越境内主营业务收入前五大客户、销售内容、金额及占比如下：

6-1-201华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%年度客户名称销售内容金额占比铜缆连接器等

客户二及其关联公司10425.6944.82产品

迅特通信及其关联公司光通信产品2221.329.55

2025年客户三其他产品2203.879.47

1-4月

光迅科技及其关联公司光通信产品1934.518.32

绍兴中科通信设备有限公司光通信产品1864.508.02

合计18649.8980.17铜缆连接器等

客户二及其关联公司5201.0731.26产品

光迅科技及其关联公司光通信产品1996.8512.00

2024迅特通信及其关联公司光通信产品1796.1810.80年度

客户三其他产品1365.678.21

客户四及其关联公司光通信产品1175.447.06

合计11535.2269.33

客户一及其关联公司光通信产品1773.3426.61

客户四及其关联公司光通信产品1128.8516.94

武汉联特科技股份有限公司光通信产品817.7012.27

2023年度

迅特通信及其关联公司光通信产品420.226.31

公司一其他产品356.035.34

合计4496.1367.46

注：客户客户一、客户二、客户四境内销售系，富创优越销售给其境内子公司。

报告期内，富创优越向境内前五大客户销售金额占境内主营业务收入的比重分别为67.46%、69.33%和80.17%，2025年1-4月，占比有所上升，主要系富创优越铜缆连接器等领域的客户客户二及其关联公司销售收入有所增长。

（二）内销与外销毛利率差异情况

报告期各期，富创优越主要产品内销和外销毛利率对比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

产品应用领域区域收入毛利率收入毛利率收入毛利率

境内10420.1520.10%9475.8820.48%5739.0518.89%光通信

境外35007.3723.11%94148.5725.51%38404.3925.59%

铜缆连接器境内10455.7711.00%5255.969.34%213.16-2.20%

6-1-202华懋科技审核问询函回复

境外262.215.88%668.829.16%13.5340.05%

境内61.41-4.98%129.50-62.04%17.71-74.77%海事通信

境外3347.3911.87%6812.3418.82%7471.967.76%

1、光通信产品

报告期各期，富创优越光通信产品外销毛利率高于内销，主要系外销 100G及以上产品收入占比较高所致，100G 及以上产品毛利率高于 100G 以下产品。内销 100G 及以上产品出货量占比分别为 13.16%、37.10%和 57.60%，外销 100G 及以上产品出货量占比分别为82.89%、86.49%和88.88%。

2、铜缆连接器产品

2025年1-4月，铜缆连接器外销毛利率低于内销，主要受产品结构影响，外

销 DAC 出货量占比 90.85%，内销 DAC 出货量占比 68.06%，而 DAC 毛利率低于高端型号 ACC。2024 年度和 2025 年 1-4 月，内销销售单价高于外销，主要系内销高端型号 ACC 板块产品占比较高。

2023年，销售规模较小、产品良率提升需要一定周期等因素影响，境内外销

售毛利率存在差异。

3、海事通信产品

报告期各期，富创优越海事通信外销毛利率高于内销，主要是富创优越海事通信产品内销收入较小，目前仍处于市场开拓阶段，价格低于境外客户；此外，根据客户需求设计、制造的产品尚未量产，单位成本相对较高。

（三）境内销售收入较低的原因，境内市场竞争格局

1、境内销售收入较低的原因

报告期内，富创优越产品主营业务收入按地域划分如下表：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

内销23261.7737.4716637.8913.946664.5812.51

外销38820.2762.53102706.9486.0646628.8787.49

合计62082.04100.00119344.83100.0053293.45100.00

6-1-203华懋科技审核问询函回复

报告期内，富创优越主营业务收入以外销为主，内销收入占主营业务收入的比例相对较低，主要原因包括：一是，富创优越客户构成以外国客户为主，包括客户一、Navico、Garmin 等，这些客户的市场主要在境外，因而富创优越产品也

主要销往境外（含保税区）；二是，富创优越外销以代工代料为主，外销纯代工占外销收入比例分别为0.00%、0.09%和0.16%，内销纯代工产品占内销收入比例分别为45.17%、42.74%和24.35%。

2、境内市场竞争格局

在政策支持和市场需求推动下，国内厂商在高速光模块（如 800G、1.6T）的PCBA 设计和制造方面取得显著进展，通过优化电路布局、提高信号传输效率和稳定性，逐步缩小与国际领先企业的差距，凭借先进的 PCBA 技术，在全球光模块市场已占据了重要份额。

国内主要竞争对手包括：广上科技（广州）股份有限公司、无锡索米科技有

限公司（中际旭创下属公司持有该公司20%股权）和厦门著赫电子科技有限公司。

具体情况详见本审核问询函回复“问题3、关于标的公司业务与技术”之“请公司在重组报告书中补充披露：区分不同产品服务，披露富创优越所处细分行业的市场空间、境内外主要厂商、市场占有率和排名情况”之回复。

五、报告期内标的公司保税区收入对应的客户、销售区域、销售内容、销售金额及占比

报告期内富创优越保税区收入对应的客户、销售区域、销售内容、销售金额

及占比如下：

单位：万元、%年度客户名称销售区域销售内容金额占比

无锡保税区光通信产品30828.4895.46

客户一旗下子公司深圳保税区光通信产品33.010.10

2025年苏州保税区光通信产品125.470.39

1-4 月 NavicoINC.旗下子公司 苏州保税区 海事通信产品 1303.01 4.03

客户二旗下子公司珠海保税区铜缆连接器产品5.770.02

合计32295.73100.00

2024年度客户一旗下子公司无锡保税区光通信产品84679.1197.17

6-1-204华懋科技审核问询函回复

年度客户名称销售区域销售内容金额占比

深圳保税区光通信产品76.640.09

苏州保税区光通信产品-125.47-0.14

NavicoINC.旗下子公司 苏州保税区 海事通信产品 2513.81 2.88

合计87144.10100.00

无锡保税区光通信产品30339.7292.67客户一旗下子公司

苏州保税区光通信产品62.430.19

2023年度

NavicoINC.旗下子公司 苏州保税区 海事通信产品 2336.96 7.14

合计32739.10100.00

报告期内，富创优越保税区收入客户主要为客户一旗下子公司，销售区域为无锡保税区，销售内容为光通信产品，各期销售占比达90%以上。

六、列示报告期内标的公司外销收入中不同模式的金额及占比，对应主要客

户及金额，外销收入存在不同模式的原因，是否符合行业惯例，外销不同模式下销售价格及毛利率的差异情况

（一）列示报告期内富创优越外销收入中不同模式的金额及占比，对应主要客户及金额

1、报告期内富创优越外销收入中不同模式的金额及占比

报告期内，富创优越外销收入不同模式的金额及占比如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

寄售31594.2281.3991921.0189.5029223.7662.67

DAP 3289.37 8.47 2661.50 2.59 8673.95 18.60

FOB 2163.54 5.57 4382.50 4.27 5088.85 10.91

EXW 1313.73 3.38 3276.55 3.19 3395.06 7.28

FCA 459.40 1.18 465.38 0.45 247.25 0.53

合计38820.27100.00102706.94100.0046628.87100.00

富创优越外销收入以寄售模式为主，寄售模式占外销收入的比例较高，报告期各期寄售模式收入占外销收入的比例分别为62.67%、89.50%及81.39%。

6-1-205华懋科技审核问询函回复

2、富创优越外销收入不同模式对应的主要客户及金额

富创优越外销收入不同模式下，主要客户的销售金额及在该模式下的占比如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

模式客户名称金额占比金额占比金额占比

寄售客户一31594.22100.0091921.01100.0029223.76100.00

客户一3021.0591.841779.3166.858666.1199.91

DAP 客户二 262.21 7.97 668.82 25.13 13.53 0.16

合计3283.2799.812448.1391.988679.65100.07

Navico 1305.16 60.33 2518.52 57.47 2356.67 46.31

FOB Garmin 858.38 39.67 1863.99 42.53 2732.18 53.69

合计2163.54100.004382.50100.005088.85100.00

Raymarine 472.69 35.98 1218.98 37.20 1530.91 45.09

EXW Furuno 410.70 31.26 494.82 15.10 669.49 19.72

合计883.3967.241713.8052.302200.4064.81

FCA Garmin 300.46 65.40 503.85 108.27 166.21 67.22

注：EXW 和 FCA 模式下，客户相对分散，列示占比合计 60%以上的主要客户。

报告期内，富创优越寄售模式下的客户为客户一，DAP 模式下的主要客户为客户一，FOB、FCA、EXW 模式下主要客户为海事通信客户，包括 Navico、Garmin、Furuno 和 Raymarine。

（二）外销收入存在不同模式的原因，是否符合行业惯例

富创优越外销收入不同的模式，主要由富创优越与客户协商确定，充分考虑货物运输过程中的成本费用、货物在运输途中发生损坏或灭失的风险、货物控制

权转移以及客户获取富创优越产品的及时性等因素。为满足不同客户的不同需求，因而存在不同的模式，具有合理性。

富创优越可比公司中，如光弘科技、雅葆轩外销模式包括上门提货和需要其送至客户指定地点；易德龙外销模式包括 FOB、EXW，存在不同的外销模式，因而富创优越外销存在不同的销售模式符合行业惯例。

6-1-206华懋科技审核问询函回复

（三）外销不同模式下销售价格及毛利率的差异情况

1、光通信产品

报告期内，光通信产品外销不同模式下的金额及占比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式金额占比金额占比金额占比

寄售31594.2290.25%91921.0197.63%29223.7676.09%

DAP 3021.58 8.63% 1779.31 1.89% 8666.11 22.57%

EXW 232.63 0.66% 486.72 0.52% 433.49 1.13%

FCA 158.94 0.45% -38.48 -0.04% 81.04 0.21%

合计35007.37100.00%94148.57100.00%38404.39100.00%

报告期各期，富创优越光通信产品外销的贸易模式主要包括寄售和 DAP，客户主要为客户一，收入合计占比分别为98.66%、99.52%和98.88%。光通信产品外销主要模式下的销售价格及毛利率如下：

单位：元/片；%

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式单位售价毛利率单位售价毛利率单位售价毛利率

寄售120.1220.82%125.0425.68%79.7723.96%

DAP 196.58 47.79% 167.60 45.76% 132.60 37.71%

总体来说，光通信产品 DAP 模式下的销售价格和毛利率高于寄售模式。客户一与富创优越合作从打样小批量出货开始，此时贸易模式通常选择 DAP，产品销售价格和毛利率相对较高，随着技术逐渐成熟与产品良率提升后，贸易模式转为寄售，富创优越大批量出货，产品销售价格和毛利率平滑下降。

2、铜缆连接器产品

报告期内，铜缆连接器产品外销均销售给客户二，销售模式均为 DAP 模式，且外销铜缆连接器产品占比较低，主要用于打样、测试等。

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式金额占比金额占比金额占比

外销-DAP 262.21 2.45% 668.82 11.29% 13.53 5.97%

6-1-207华懋科技审核问询函回复

内销10455.7797.55%5255.9688.71%213.1694.03%

合计10717.98100.00%5924.78100.00%226.70100.00%

3、海事通信产品

报告期内，海事通信产品外销不同模式下的金额及占比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式金额占比金额占比金额占比

FOB 2163.54 64.63% 4382.50 64.33% 5088.85 68.11%

EXW 883.39 26.39% 1713.80 25.16% 2216.91 29.67%

FCA 300.46 8.98% 503.85 7.40% 166.21 2.22%

DAP - - 212.18 3.11% - -

合计3347.39100.00%6812.34100.00%7471.96100.00%

报告期各期，富创优越海事通信产品外销的贸易模式主要包括 FOB 和 EXW，收入合计占比分别为97.78%、89.49%和91.02%。海事通信产品外销主要模式下的销售价格及毛利率如下：

单位：元/片；%

2025年1-4月2024年度2023年度

贸易模式单位售价毛利率单位售价毛利率单位售价毛利率

FOB 1318.91 0.78% 1010.52 24.94% 1057.38 7.06%

EXW 1147.26 22.94% 1141.85 25.04% 1256.68 12.57%

报告期内，富创优越采用 FOB 的客户主要是 Garmin 和 Navico，采用 EXW 的客户主要包括 Furuno 和 Raymarine，不同模式下的销售价格和毛利率，主要受不同客户的不同情况影响，富创优越对不同客户之间的销售毛利率存在差异，主要受客户定价策略、销售产品结构、市场供需关系等因素影响。

七、寄售模式是否符合行业惯例；列示报告期内标的公司寄售模式收入金额、

客户及其金额、占比；同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率的差异及合理性；寄售模式客户与其他客户在销售价格和毛利率差异及合理性

（一）寄售模式符合行业惯例

富创优越属于电子制造服务（EMS）行业，客户一是富创优越寄售客户，该公司为全球龙头光模块厂商，属于规模较大且具有管理优势的企业，富创优越应

6-1-208华懋科技审核问询函回复

客户要求采用寄售模式进行销售。

电子制造服务（EMS）行业中，深南电路、景旺电子、莱宝高科、东山精密等公司均存在寄售模式，富创优越对客户采用寄售模式，符合行业惯例。

（二）列示报告期内富创优越寄售模式收入金额、客户及其金额、占比

报告期各期，富创优越采用寄售模式的客户为客户一，销售的产品为光通信产品，寄售模式收入金额及占比如下：

单位：万元、%

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入64252.10123060.4857026.16

对客户一的销售收入35921.1396438.5041656.13

寄售模式收入31594.2291921.0129223.76

寄售模式收入占营业收入的比例49.17%74.70%51.25%

寄售模式收入占对客户一收入的比例87.95%95.32%70.15%

报告期各期，富创优越寄售模式收入分别为29223.76万元、91921.01万元和

31594.22万元，占富创优越营业收入的比例分别为51.25%、74.70%和49.17%。

2025年1-4月，寄售模式收入占比同比下降，主要受富创优越铜缆连接器等

领域的客户销售收入增长影响，铜缆连接器等领域没有采用寄售模式的客户。

2023年度，寄售模式下收入占比相对较小，主要系寄售模式下交易的产品以

成熟产品为主，2023年富创优越应寄售客户要求，大部分产线从深圳工厂调整到马来工厂，原本寄售的产品需要重新打样，而打样阶段一般采用 DAP 模式销售，导致当年寄售模式占比相对较低。

（三）同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率的差异及合理性

报告期各期，富创优越采用寄售模式的客户为客户一，该客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率如下：

单位：元/片

2025年1-4月2024年度2023年度

项目销售单价毛利率销售单价毛利率销售单价毛利率

寄售120.1220.82%125.0425.68%79.7723.96%

非寄售248.1242.79%229.7438.26%157.2338.26%

6-1-209华懋科技审核问询函回复

寄售模式下交易的产品以成熟产品为主，符合光模块行业新产品价格和毛利高，产品成熟后价格和毛利平滑下降的特征，因而其销售价格和毛利率均低于非寄售模式下的产品。

（四）寄售模式客户与其他客户在销售价格和毛利率差异及合理性

富创优越产品售价主要采取成本加成的定价方式，在综合考虑材料成本、生产成本、市场竞争、供需关系、客户类型等因素后，通过商务谈判确定价格。在确定销售价格后，一般就具体规格型号产品的销售数量或一定期间提供报价，富创优越对不同客户之间的销售毛利率存在差异，主要受客户定价策略、销售产品结构、市场供需关系等因素影响。

报告期各期，富创优越销售给寄售模式客户客户一的产品为光通信产品，富创优越光通信产品包含 100G 以下、100G、200G、400G、800G、1.6T 等多种速率，生产方式包含纯代工、代工代料和代工部分代料，同一速率产品品类众多且价格和毛利率差异较大，与客户一同属光通信产品，且代工代料具有可比性的客户主要为武汉钧恒。

报告期各期，富创优越向客户一及武汉钧恒销售价格及毛利率如下：

单位：元/片

2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称产品应用行业模式销售价格毛利率销售价格毛利率销售价格毛利率

客户一光通信代工代料127.6623.34%126.7626.06%91.7227.74%

武汉钧恒光通信代工代料135.4824.93%134.3123.44%--

2024年度、2025年1-4月，客户一和武汉钧恒毛利率接近，销售价格低于武汉钧恒，主要是销售给客户一产品中的核心芯片等材料是富创优越通过 Buy andSell 模式从客户一采购，计算销售均价时已按净额法抵消了相关材料的成本。

6-1-210华懋科技审核问询函回复

八、寄售模式仓储保管责任划分、费用承担和客户领用及收入确认周期情况，

仓储费用对销售定价的影响，报告期各期仓储费用金额及定价依据、相关会计处理及准确性

（一）寄售模式仓储保管责任划分、费用承担和客户领用及收入确认周期情况

1、寄售模式仓储保管责任划分、费用承担

富创优越与客户一前身签署的主供应协议之附件 B 协议附加条款中约定了

仓储保管责任划分及所有权转移时点，原文如下：

“4.寄售库存的所有权应在零件从供应商的安全寄售库存区移出时，从供应商转移至买方。5.供应商放于客户一前身设施内的库存应为寄售库存。买方应承担寄售库存在其场所的损失风险，并应为该库存进行投保，以保护其免受损失风险。寄售库存的损失风险应在客户一前身从寄售库存区收到寄售库存时转移给客户一前身。该等供应商寄售库存区应明确标识。”存放于客户一设施内的寄售库存，富创优越不承担仓储费用。

2、客户领用及收入确认周期情况

寄售模式下，客户一的信息化系统（Oracle）自动生成提货订单，富创优越业务员每周一以及月底登录客户的系统，查询订单情况，并依据客户系统自动生成的订单，创建出库单，并确认收入。

（二）仓储费用对销售定价的影响，报告期各期仓储费用金额及定价依据、相关会计处理及准确性

存放于寄售客户客户一设施内的寄售库存，富创优越不承担仓储费用，同时寄售客户客户一存放于富创优越仓库内的集成电路等寄售库存，富创优越亦不收取仓储费用。

仓储费用对销售定价没有影响。

6-1-211华懋科技审核问询函回复

九、寄售模式下的存货余额，寄售仓分布情况，寄售仓的内部控制的有效性，

标的公司如何对寄售的存货进行管控，确定每月实际使用量的方式、频率和时点，是否影响收入确认的准确性

（一）寄售模式下的存货余额，寄售仓分布情况

报告期各期末，富创优越寄售仓存货余额及分布情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年无锡19931.0616974.5422657.36

马来西亚怡保7457.774137.362755.23

福州39.0411.9489.80

合计27427.8721123.8425502.39

注：表中寄售仓存货余额包含重分类至其他流动资产的 Buy and Sell 模式下客供材料。

寄售模式下存货主要集中在客户一无锡的寄售仓。

（二）寄售仓的内部控制的有效性，富创优越如何对寄售的存货进行管控，确定每月实际使用量的方式、频率和时点，是否影响收入确认的准确性

1、富创优越针对寄售模式下相关存货管理的内部控制措施

（1）寄售存货发货

富创优越根据客户 Standard Purchase Order 将产品交付至第三方运输公司；承

运公司将产品运送至寄售仓；客户员工根据装箱单清点产品明细，核对无误后办理入库，作为安全寄售库存；富创优越商务管理部人员每月中旬登陆客户信息化系统（Oracle）（客户给与其供应商独立的账号密码，供应商可随时查询寄售库存及实际使用情况）导出库存数量，与富创优越系统库存数量比对。

（2）寄售存货领用

客户的信息化系统（Oracle）自动生成提货订单，富创优越业务员每周一及月底登录客户的系统，查询提货订单情况，并依据客户系统自动生成的提货订单，在富创优越的信息化系统中创建出库单，开具发票，并确认收入同时结转销售成本。

（3）寄售存货盘点管理

6-1-212华懋科技审核问询函回复

针对寄售商品，富创优越主要通过客户的信息化系统（Oracle）和仓库的收发存明细对存货进行复核确认，并定期对寄售商品进行盘点。财务部对存在减值迹象的存货进行减值测试，并根据《企业会计准则》的要求计提存货跌价准备。

2、寄售仓每月实际使用量的确定

客户建立了信息化系统（Oracle）管理寄售仓，富创优越业务员每周一以及月底登录客户的系统，查询提货订单情况，确认每月客户实际使用量。

3、是否影响收入确认的准确性

根据富创优越与寄售客户签订的合同条款，寄售库存的所有权在寄售库存从富创优越的安全寄售库存区移出时，从富创优越转移至客户一，以此作为控制权转移时点确认相关收入。实际执行中，富创优越每周一及月底登录客户的系统，查询订单情况，并作为收入确认时点，符合合同约定并与收入政策一致，符合业务实质，不影响收入确认的准确性。

十、区分不同收入确认模式，结合合同条款关于验收、款项支付、质保期、

控制权转移等有关约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求

（一）不同收入确认模式下，合同条款关于验收、款项支付、质保期、控制权转移等有关约定

富创优越与客户主要通过签署框架协议加销售订单的形式合作，不同收入确认模式下的主要客户，富创优越与其的合同条款约定如下：

收入模式客户名称验收款项支付质保期控制权转移

产品验收后，富创售库存的所有权应在零件买方可对由同一产品多个

NET90D 优越为其生产的产 从供应商的安全寄售库存寄售 客户一 单元组成的商业批次进行

品提供5年的质量区移出时，从供应商转移至合理抽样检验保证买方卖方将产品交付至买方并接受和支付货物的采购价

DAP NET90D 买方接受每个产品 且买方已接收后，产品的所客户二 格之前，买方有权对所有产后三十六个月内有权和损失及损害风险则品进行检验和测试转移至买方

在交付前，产品的所有权不交付日期从产品发货之日起会转移给耐威克；交付方式

FOB Navico - 后 60 日内

支付 100% 24（二十四）个月 为 FOB（中国苏州），适用的期间《2010年国际贸易术语解货款释通则》

6-1-213华懋科技审核问询函回复

收入模式客户名称验收款项支付质保期控制权转移

验收应基于买方对以下情保证期限为自产品产品的所有权，以及若产品况的判定：产品是否含有材首次投入使用之日为定制产品，则所有原材发票开具

EXW Raymarine 料、工艺或制造方面的缺 起三十六个月，或 料、库存、在建工程、设计之日起 90陷；是否因包装、运输或交自发货之日起四十资料、其他文档以及相关合天

付而遭受损坏；或是否符合个月，以时间较早同权利的所有权均应于交规格及保修条款者为准付时归属于买方

在将产品装上 GARMIN 指定

GARMIN 或 GARMIN 的经批 的承运人提供的运输工具

FCA Garmin 发票日期 Garmin 收到产品后准代表有权检验供应商提 45 之前，产品所有权和损失风后净 天 两年内供的任何一批产品险仍归属于供应商和由供应商承担

合同中约定的产品验收、质检和产品质量异议等条款，属于兜底条款，不影响富创优越收入确认。

报告期各期，富创优越产品销售退回的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

退货金额692.231026.43560.35

其中：偶发性退货金额510.14675.94-

排除偶发性的退货金额182.08350.50560.35

营业收入-总额法124760.00305439.58127546.76

排除偶发性的退货金额占比0.15%0.11%0.44%

偶发性退货系，2024年下半年富创优越将海事产品由深圳工厂转产至马来工厂进一步组装生产，因为运输过程中原材料保管不善，后续交付的部分海事通信产品存在质量瑕疵，导致非正常退货。

报告期各期，富创优越排除偶发性的产品销售退回金额分别是560.35万元、

350.50万元和182.08万元，占各期营业收入-总额法的比重分别为0.44%、0.11%和

0.15%，占比较小，2023 年度占比相对较高，主要系该年度下半年 AI 及数据中心

市场爆发，打样的产品相对较多所致。富创优越按照不同的收入模式确认收入，如有质量问题，交易双方对情况进行核实后，做退货处理，不影响当期收入确认。

富创优越产品销售退回的主要原因是品质问题，在电子制造服务（EMS）行业，核心组件 PCBA 的智能制造，从工艺设计到产品成熟，需要一定的周期，存在少量产品销售退回，属于正常情况。

6-1-214华懋科技审核问询函回复

（二）富创优越与同行业可比公司收入确认原方法比对

1、富创优越与同行业可比公司收入确认原则比对如下：

公司收入确认原则名称

（1）境内销售对于直接运送至客户在本公司所设直发仓方式销售的商品，根据发货单签字确认的时点确认收入；对于运送至客户指定的交货地点或其指定的物流公

光弘司接货点方式销售的商品，客户在送货单上签字确认的时点确认收入。

科技（2）境外销售直接出口销售中，指定第三方物流公司上门提货的，货物交接后确

认收入；货物运输送至省内保税区，完成交接手续后确认收入；货物运送至客户指定货运代理公司办理出口，货物交接后确认收入。

（1）电子元器件销售*本公司以将货物交付承运人或购买方，取得购买方签字的

送货单时确认收入；* 外销：本公司外销主要采用 FOB 和 EXW 结算方式；在 FOB易德

结算方式下，本公司在将产品发出并完成出口报关手续时确认收入；在 EXW 结算龙方式下，本公司在将货物交付客户指定承运人时确认收入。

（2）技术检测服务：服务提供完成后，以客户确认的履约进度确认收入。

境内销售公司根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品雅葆质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入。境外销售直接出口销售中，指定第轩三方物流公司上门提货的，货物交接后确认收入；货物公司运输到综保区内入区交接确定收入。

公司为客户提供的产品/服务主要有：PCB 设计服务、PCBA 制造服务，属于在某一时点履行履约义务，客户已取得相关产品或服务的控制权时公司确认收入。具体如下：公司确认 PCB 设计服务收入需满足以下条件：根据合同约定公司已将 PCB 设

计成果或服务交付给客户且客户已接受该成果或服务，客户已验收合格或视同验收合格且相关的经济利益很可能流入，设计成果或服务所有权上的主要风险和报酬已一博 转移。公司确认 PCBA 制造服务内销收入需满足以下条件：根据合同约定公司将定科技 制的 PCBA 产品或服务交付给客户且客户已接受该产品或服务，客户已验收合格或视同验收合格且相关的经济利益很可能流入，产品或服务所有权上的主要风险和报酬已转移，所涉及货物的法定所有权已转移。公司确认 PCBA 制造服务外销收入需满足以下条件：根据合同约定公司已完成 PCBA 制造服务项目所涉及的货物出口报关，并取得货物运单（提单）且相关的经济利益很可能流入，产品或服务所有权上的主要风险和报酬已转移，所涉及货物的法定所有权已转移。

（1）寄售模式下富创优越产品出库转入客户寄售仓后，待实际使用富创优越的产品后，与富创优越进行确认结算。寄售模式在客户实际提货使用时确认收入；（2）富创

内销收入在公司将产品运送至客户交货地点并由客户签收确认时确认收入；（3）优越

外销收入在公司取得报关单、提单（FOB、CIF 等模式下）、装箱单（EXW 模式下）、

签收单（DAP 模式下）时确认收入

相同业务类型下，富创优越收入确认原则与可比公司不存在较大差异。

2、五步法分析富创优越收入确认方法

收入五步法企业具体情况

各产品所签订的销售合同已满足新收入准则第五条规定的五项条件，即

1合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了合同各方第步、识别与客户订

与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让立的合同商品或服务相关的付款条款；该合同具有商业实质；富创优越很可能取得因向客户转让商品或服务而有权取得的对价

6-1-215华懋科技审核问询函回复

收入五步法企业具体情况

2富创优越在合同开始日对合同进行评估，识别合同中包含的各单项履约第步、识别合同中的义务。富创优越将向客户提供的产品作为一个单项履约义务。富创优越单项履约义务将上述合同内容识别为一个单项履约义务

3富创优越根据合同约定的向客户转让商品及服务而预期有权收取的对第步、确定交易价格

价金额作为交易价格

第4步、将交易价格分

配至合同中各单项履约合同仅包含一项履约义务，该履约义务分配的交易价格与合同金额一致义务

第5步、履行各单项履

合同中包含的履约义务为在某一时点（区分不同的模式）履行的履约义约义务时（某时点或某务，在客户签收时控制权转移，故在客户签署验收单时确认收入段期间）确认收入

综上所述，富创优越收入确认方法准确，符合企业会计准则的要求。

十一、逐项分析通过货代公司代付的原因、是否符合行业惯例，销售内容、

销售金额、毛利率，并结合出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等，分析销售的真实性

（一）逐项分析通过货代公司代付的原因、是否符合行业惯例，销售内容、销售金额、毛利率

1、货代公司代付的原因、是否符合行业惯例

报告期内，富创优越销售存在第三方回款情况，均为富创优越子公司马来富创对外销售产生，具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

类型客户名称付款人名称金额金额金额

Tyco Electronics

同一集团 客户二 Group S.A. - 605.28 -

内关联方 Global beam GLOBAL BEAM

代付 Telecom LLC COMMUNICATIONS 27.35 - -TRADING

江西迅特通信锦盛（香港）有限1416.154.98-技术有限公司公司

货代公司武汉光为通信天星国际（香港）137.79231.4426.79代付科技有限公司物流有限公司

厦门著赫电子博科（香港）电子

注563.90--科技有限公司技术有限公司

合计2145.20841.6926.79

营业收入-总额法124760.00305439.58127546.76

占比1.72%0.28%0.02%

注：厦门著赫电子科技有限公司委托深圳市博科供应链管理有限公司代付货款，深圳市

6-1-216华懋科技审核问询函回复

博科供应链管理有限公司指示博科（香港）电子技术有限公司代为支付。

报告期各期，富创优越第三方回款的金额分别为26.79万元、841.69万元、2145.20万元，占当期营业收入（总额法）的比重分别为0.02%、0.28%及1.72%，占比较小。富创优越销售存在第三方回款的情形分为两种：同一集团内关联方代付和货代公司代付。同一集团内关联方代付原因系客户客户二、Global beam 基于

统一调配集团资金的考虑、支付便利性等原因，由集团内部境外关联方代为支付，导致直接签订合同/订单的客户与实际回款方不一致。该情形属于正常经营活动中合理存在的第三方回款。

经查询官网或企查查等平台，迅特通信、武汉光为和厦门著赫三家客户委托付款的三家公司均为货代公司，经营范围均包含报关、货物进出口等。货代公司代付的原因主要系国际结算较为复杂、手续繁琐、外汇管制限制等原因。客户为了及时支付货款，委托具有合作关系的第三方公司进行支付。富创优越发生的第三方回款系基于业务合作需求发生，符合富创优越外销的业务实际情况及行业经营特点，具有商业合理性。针对委托第三方代为付款的迅特通信、武汉光为和厦门著赫三家客户，富创优越均取得其委托第三方代为付款的证明。

2、通过货代公司代付的客户，及销售内容、销售金额、毛利率

第三方回款中通过货代公司代付的客户，及销售内容、销售金额、毛利率如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称销售内容销售金额毛利率销售金额毛利率销售金额毛利率江西迅特通信技

光通信产品2044.8310.831172.128.84--术有限公司武汉光为通信科

光通信产品289.2719.206.10-70.30217.1810.68技有限公司厦门著赫电子科

原材料销售299.86-1.46558.561.11--技有限公司

客户迅特通信的产品系由富创优越子公司马来富创生产并销售，产品主要是光通信 100G 产品，报告期各期销售金额分别为 0 万元、1172.12 万元和 2044.83万元，2023年度、2024年度毛利率分别为8.84%和10.83%，变动较小。

客户武汉光为的产品系由富创优越子公司马来富创生产并销售，产品主要是光通信 10G、25G产品，报告期各期销售金额分别为 217.18万元、6.10万元和 289.27

6-1-217华懋科技审核问询函回复万元，毛利率分别为10.68%、-70.30%和19.20%。

10G、25G 低速率的光通信产品已经被高速率光通信产品替代，武汉光为是

富创优越多年合作的老客户，2024年度收入较小，单位产品分摊的固定成本较大，因为毛利率为负数。

报告期内，客户厦门著赫购买富创优越子公司马来富创生产未使用的呆滞原材料，报告期各期销售金额分别为0万元、558.56万元和299.86万元，2024年度、

2025年1-4月毛利率分别为1.11%和-1.46%。

（二）结合出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等，分析销售的真实性迅特通信贸易模式为 EXW，收入确认依据为装箱单，销售相关单据包括：装箱单、运输单、报关单、销售发票、销售回款等；武汉光为贸易模式为 DAP，收入确认依据为签收单，销售相关单据包括：装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等；厦门著赫贸易模式为 EXW，收入确认依据为装箱单，销售相关单据包括：装箱单、运输单、报关单、销售发票、销售回款等。

中介机构抽查了第三方回款中通过货代公司代付的客户收入确认涉及的装

箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等单据，各期抽查比例均达50%以上，具体如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称收入核查收入核查收入核查核查比例核查比例核查比例金额金额金额

江西迅特通信技1162.6256.86%617.4452.68%--术有限公司

武汉光为通信科168.6658.30%3.7361.16%112.3351.72%技有限公司

厦门著赫电子科299.98100.04%558.56100.00%--技有限公司经核查，富创优越第三方回款中通过货代公司代付的客户销售真实。

十二、请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

6-1-218华懋科技审核问询函回复

1、查阅了行业研究报告及公开市场数据，分析了富创优越不同产品市场空

间、竞争格局、供需情况及发展趋势；

2、获取了富创优越报告期内的销售明细及主要客户清单，核查了主要客户

的公开信息、行业地位及经营数据，分析富创优越客户结构的质量与稳定性；

3、取得了富创优越与主要客户签订的框架协议、历史订单及需求预测

（Forecast）等文件，了解客户验证的具体流程、合作模式及未来需求情况，评估富创优越未来收入的可持续性与增长潜力；

4、获取富创优越收入成本大表，区分主要产品，对光通信产品、铜缆连接

器产品、海事通信产品收入进行划分，并结合单价和销售情况，分析报告期内各主要产品收入变动原因；

5、获取富创优越收入成本大表，统计境内销售收入前五大客户、销售内容、金额及占比；分析内销与外销毛利率差异情况；分析境内销售收入较低的原因；

6、获取富创优越收入成本大表，统计报告期内富创优越保税区收入对应的

客户、销售区域、销售内容、销售金额及占比；

7、获取报告期内富创优越外销收入明细表，统计外销不同模式的金额及占

比、对应主要客户及金额，分析外销收入存在不同模式的原因，是否符合行业惯例，外销不同模式下销售价格及毛利率的差异情况；

8、获取富创优越出具的说明，了解寄售模式对应的客户情况，以及寄售模

式是否符合行业惯例；

9、获取富创优越出具的说明，统计报告期内富创优越寄售模式收入金额、客户及其金额、占比；分析同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率的差异及合理性；分析寄售模式客户与其他客户在销售价格和毛利率差异及合理性；

10、富创优越出具的说明，了解寄售模式仓储保管责任划分、费用承担和客

户领用及收入确认周期情况，仓储费用对销售定价的影响，报告期各期仓储费用金额及定价依据、相关会计处理及准确性；

11、获取富创优越寄售模式下的存货余额明细表，分析寄售仓分布情况等；

12、访谈富创优越财务总监，了解寄售仓的内部控制的有效性，富创优越如

6-1-219华懋科技审核问询函回复

何对寄售的存货进行管控，了解客户每月实际使用量的方式、频率和时点，是否影响收入确认的准确性；

13、获取富创优越主要客户的合同，区分不同收入确认模式，结合合同条款

关于验收、款项支付、质保期、控制权转移等有关约定等，分析富创优越收入确认方法的准确性，是否符合企业会计准则的要求；

14、获取同行业可比公司公开披露资料，了解其收入确认原则，并于富创优

越进行比对；

15、获取富创优越第三方回款委托付款声明，逐项分析通过货代公司代付的原因；获取富创优越收入成本大表，统计并分析涉及第三方回款客户的销售内容、销售金额、毛利率；

16、抽查涉及第三方回款客户的出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销售发票、销售回款等，分析其销售的真实性。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、富创优越光通信、铜缆连接产品主要用于数据中心的建设及升级、数据

中心集群互联、AI 超算集群等领域；海事通信产品主要用于船舶通信；其他产品主要为云服务硬件产品；富创优越产品的下游应用领域中起到了重要作用；

2、富创优越未来订单量充足、主要客户对高端产品的需求预计将持续增长，

公司客户稳定性和业务可持续性较强；

3、受益于 AI 及数据中心市场的爆发，报告期内，富创优越主要光通信产品

销量均呈增长趋势，其中 400G/800G 产品销量增长最为明显，是光通信产品收入增长的最主要原因；随着富创优越不断开发铜缆连接板块产品市场，报告期内，铜缆连接器产品销量和收入均有所增长；报告期内，富创优越海事通信产品销售规模稳步提升，销售结构逐步优化；

4、报告期内，富创优越主营业务收入以外销为主，内销收入占主营业务收

入的比例相对较低，主要是富创优越客户构成以外国客户为主，这些客户的市场主要在境外，因而富创优越产品也主要销往境外（含保税区），以及富创优越外

6-1-220华懋科技审核问询函回复

销以代工代料为主；

5、报告期内，富创优越保税区收入客户主要为客户一旗下子公司，销售区

域主要为无锡保税区，销售内容主要为光通信产品，各期销售占比达90%以上；

6、富创优越为满足不同客户的不同需求，因而存在不同的外销模式，符合

行业惯例，富创优越外销收入不同模式中以寄售模式为主，外销不同模式下销售价格及毛利率存在差异主要受产品从打样到批量生产影响，以及不同客户定价策略、销售产品结构、市场供需关系影响；

7、寄售模式属于电子制造服务（EMS）行业中常见的销售模式，富创优越

存在寄售模式，符合行业惯例；同一客户寄售模式和非寄售模式销售价格和毛利率存在差异主要受产品从打样到批量生产影响，具有合理性；寄售模式客户与同属光通信产品，且代工代料具有可比性的客户毛利率接近，销售价格低于该客户，主要受 Buy and Sell 模式影响，计算寄售客户销售均价时已按净额法抵消了相关材料的成本；

8、寄售模式仓储保管责任由寄售客户承担，寄售库存从寄售库存区域移出时，所有权从富创优越转移至寄售客户；存放于寄售客户设施内的寄售库存，富创优越不承担仓储费用，同时寄售客户存放于富创优越仓库内的集成电路等客供材料，富创优越亦不收取仓储费用；

9、报告期内，寄售模式下存货主要集中在客户一无锡的寄售仓；报告期内，

富创优越寄售仓的内部控制有效，客户每月实际使用量的方式、频率和时点符合实际情况，不影响收入确认的准确性；

10、富创优越不同模式收入确认方法准确，符合企业会计准则的要求，与同

行业可比公司不存在重大差异；

11、富创优越及其子公司通过货代公司代付货款，主要系国际结算较为复杂、手续繁琐、外汇管制限制等原因，外销客户为了及时支付货款，委托具有合作关

系的第三方公司进行支付；结合出货单、装箱单、运输单、报关单、签收单、销

售发票、销售回款等核查，富创优越第三方回款中通过货代公司代付的客户销售真实。

6-1-221华懋科技审核问询函回复

十三、请独立财务顾问、会计师明确与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行

（一）与收入确认相关的内部控制

对于寄售模式的客户，富创优越根据客户订单将产品运送至客户指定地点，客户使用后，其信息化系统（Oracle）自动生成提货订单，富创优越业务员每周一及月底登录客户的系统，查询订单情况，并依据客户系统自动生成的订单，创建出库单，并确认收入。

对于境内客户，富创优越根据客户订单中的约定将产品运送至客户指定地点，客户收到货物后根据送货单对货物的数量、型号进行清点，核对无误后在送货单上签字，富创优越取得客户签字的送货单确认收入。

对于境外客户，FOB、CIF 等模式下，富创优越根据客户订单中的约定，运送货物并向海关办理报关出口手续，将海关报关单作为收入确认依据；EXW 模式下，富创优越根据客户订单中的约定，将货物交付上门的指定承运人，并制作装箱单，将装箱单作为收入确认的依据；DAP 模式下，富创优越根据客户订单中的约定，运送货物并向海关办理报关出口手续，待货物运送至客户指定地点，富创优越根据客户的签收记录确认收入。

财务部将取得的销售订单、寄售订单或报关单、装箱单、签收单等原始单据

进行核对，确认无误后登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的产品成本结转至营业成本。

财务人员及时向商务管理部人员传递收款信息，商务管理部人员据此更新客户回款情况，并跟进应收账款的催收。

（二）独立财务顾问和会计师的核查程序及核查结论

1、查阅富创优越内控制度，识别与销售收入确认相关的关键控制节点，分

析与收入确认相关的关键内部控制设计是否存在缺陷；

2、对报告期内富创优越销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相关

的支持性文件，包括订单、运输单、装箱单、销售发票、报关单、签收单、销售回款等，评价相关内控是否得到执行；

6-1-222华懋科技审核问询函回复经核查，独立财务顾问及会计师认为：富创优越与收入确认相关的内部控制健全并有效执行。

十四、寄售模式存货盘点情况及结论

（一）监盘过程

独立财务顾问和会计师选取无锡和马来西亚怡保的寄售仓存货为样本，于

2025年6月13日、2025年6月17日分别对无锡、马来西亚怡保的寄售仓存货实施了监盘程序。

（二）监盘方法

*监盘前

A.了解富创优越存货盘存制度和相关内部控制；

B.获取富创优越存货盘点计划，了解寄售仓存货内容、性质及存放地点等信息，评估盘点方式的合理性及可操作性；

C.根据参与监盘的项目组成员情况，合理安排监盘分工。

*监盘中

A.观察盘点现场：在盘点存货前，确定纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，存货是否附有可明确识别的盘点标识；

B.在存货盘点现场实施监盘，观察盘点计划的执行情况，盘点人员是否准确记录存货的数量和状态；

C.观察存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点；对存货进行抽样复点，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；

D.盘点过程中关注存货的状态及存放时间，是否存在损毁、陈旧、过时及残次的存货。

*监盘后

A.收集盘点情况汇总资料：富创优越汇总寄售仓的盘点结果表；富创优越将

实盘表与账面数量进行比较，确认盘点结果，中介机构对盘点情况进行复核；

6-1-223华懋科技审核问询函回复

B.对于盘点结果与系统中寄售仓存在的差异，中介机构向富创优越问询差异形成原因，获取相关证据材料，并核查是否涉及账务调整；

C.实施盘点日为非资产负债表日，根据资产负债表日至盘点日之间的寄售仓变动情况，推算资产负债表日寄售仓情况，并与系统中的信息进行核对。

（三）监盘比例会计师于2025年6月中旬前往马来西亚怡保和无锡对客户一涉及的富创优

越在寄售仓库内存放的存货进了监盘，全部存货监盘的存货盘点范围包含寄售模式中存货，存货的监盘占富创优越所有存货（包含寄售模式存货以及 Buy and Sell模式的客供料）比例为89.36%，盘点差异率为0.01%，无重大差异。

独立财务顾问于2025年6月中旬前往马来西亚怡保对在客户一的富创仓库

进行了监盘，对在客户一无锡的寄售仓库，复核了会计师的盘点记录。

十五、列示报告期内回函相符金额、调节确认金额，分析调节确认的依据及

合理性、未作替代测试的依据及合理性；对收入的真实性、准确性的核查方式、

核查比例、核查过程和核查意见

（一）独立财务顾问回复

1、报告期内回函相符金额、调节确认金额，分析调节确认的依据及合理性、未作替代测试的依据及合理性

（1）报告期内回函相符金额、调节确认金额对报告期内客户进行了函证程序。具体情况如下表所示；

单位：万元

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*124760.00305439.58127546.76

发函金额*121383.10297221.48120141.38

发函比例*=*/*97.29%97.31%94.19%

回函相符确认金额*14818.2413814.997136.42

回函调节后确认金额*104786.25278679.82108616.17回函相符和调节后确认金额占营*=（*+/95.87%95.76%90.75%业收入比例*）*

替代测试确认金额*1778.624726.674388.79

6-1-224华懋科技审核问询函回复

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

回函相符和调节后确认及替代测*=*+

+121383.10297221.48120141.38试确认金额**回函相符和调节后确认及替代测

*=*/*97.29%97.31%94.19%试确认金额占营业收入比例

注：营业收入函证统计口径为总额法，下同。

（2）分析调节确认的依据及合理性

独立财务顾问对回函不相符函证获取了往来调节表，复核调节事项的合理性；

主要的调节事项系富创优越已经按照收入准则确认收入，客户未及时确认成本引起的。

对报告期内营业收入回函调节金额具体情况如下表所示：

单位：万元

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*124760.00305439.58127546.76

回函调节金额*2529.361262.53981.84

回函调节金额占营业收入比例*=*/*2.03%0.41%0.77%

在函证差异调节分析中，获取并评价了富创优越对未回函项目及回函不符事项的调节说明与支持性证据。分析的重点在于确认其调节依据的充分性与合理性，核实调节所依赖的原始凭证（如报关单、签收单、寄售模式下的提货单等）的真

实性与完整性，核对收入归属期间的正确性，重新计算调节金额以验证调节结果的准确性，会计师对于涉及需要审计调整的事项已进行了审计调整，以真实反映相关科目的金额准确性。

（3）未回函替代测试

对未回函的客户销售收入实施了替代测试程序，包括但不限于期后回款测试、报告期期内的发生额及银行回款检查、销售收入细节测试等核查程序。

对报告期内未回函替代测试具体情况如下表所示：

单位：万元

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*124760.00305439.58127546.76

替代测试确认金额*1778.624726.674388.79

替代测试确认金额占营业收入比例*=*/*1.43%1.55%3.44%

6-1-225华懋科技审核问询函回复

2、对收入的真实性、准确性的核查方式、核查比例、核查过程和核查意见

（1）查阅富创优越与主要客户的合作框架协议和具体的销售订单，对主要

条款进行核查，包括合作模式、结算模式等；

（2）查阅富创优越主要客户相关工商信息、主要客户股东情况等，对于境

内外知名客户，在其官网下载并查阅年报，关注其经营规模等；

（3）获取富创优越收入大表，对报告期内不同应用领域的销售情况，包括

产品类型、销售金额、产品价格、毛利率等进行分析；

（4）对报告期内主要客户进行了函证程序。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*124760.00305439.58127546.76

发函金额*121383.10297221.48120141.38

发函比例*=*/*97.29%97.31%94.19%

回函相符确认金额*14818.2413814.997136.42

回函调节后确认金额*104786.25278679.82108616.17回函相符和调节后确认金额占营*=（*+95.87%95.76%90.75%业收入比例*）/*

替代测试确认金额*1778.624726.674388.79

回函相符和调节后确认及替代测*=*+

+121383.10297221.48120141.38试确认金额**回函相符和调节后确认及替代测

*=*/*97.29%97.31%94.19%试确认金额占营业收入比例

（5）对报告期内主要客户执行访谈程序，报告期各期访谈的金额及比例如

下表所示：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入（a） 64252.10 123060.48 57026.16

访谈覆盖金额（b） 60538.30 115738.98 49727.42

核查比例（b/a） 94.22% 94.05% 87.20%

注：营业收入访谈统计口径为净额法，下同。

（6）访谈富创优越销售负责人，了解销售部门设置、销售模式及整体销售情况。查阅富创优越销售相关的管理制度，了解与销售管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

6-1-226华懋科技审核问询函回复

（7）对报告期内富创优越销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相

关的支持性文件，包括订单、运输单、装箱单、销售发票、报关单、签收单、销售回款等，核查销售的准确性和真实性；

（8）对报告期内富创优越销售收入执行细节测试，抽查与收入确认相关的

支持性文件，包括销售合同或订单、发票、出库单、签收单、客户上线账单、报关单等，验证营业收入的真实性和准确性。

单位：万元、%项目2025年1至4月2024年度2023年度

总额法营业收入金额124760.00305439.58127546.76

营业收入细节测试金额85371.65221149.8579119.98

营业收入细节测试占比68.4372.4062.03经核查，独立财务顾问认为：报告期内，富创优越境内外收入真实、准确。

（二）会计师回复

1、列示报告期内回函相符金额、调节确认金额，分析调节确认的依据及合

理性

（1）营业收入的回函情况

单位：万元、%

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*124760.00305439.58127546.76

发函金额*121383.10297221.48120141.38

发函比例*=*/*97.2997.3194.19

回函相符确认金额*14818.2413814.997136.42

回函调节后确认金额*104786.25278679.82108616.17回函相符和调节后确认金额占营*=（*+/95.8795.7690.75业收入比例*）*

替代测试确认金额*1778.624726.674388.79

回函相符和调节后确认及替代测*=*+

+121383.10297221.48120141.38试确认金额**回函相符和调节后确认及替代测

*=*/*97.2997.3194.19试确认金额占营业收入比例

注：营业收入函证统计口径为总额法，下同。

（2）应收账款的回函情况

6-1-227华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%

项目2025年1-4月2024年度2023年度

应收账款余额（A） 100876.11 68105.27 37143.85

发函金额（B） 99709.25 65529.47 34441.36

发函比例（C=B/A） 98.84 96.22 92.72

回函金额（D） 96469.14 61654.38 32828.30

其中：回函相符金额10047.827331.68697.16

调节后确认金额86421.3254322.7032131.15

回函比例（E=D/B） 96.75 94.09 95.32

（3）分析调节确认的依据及合理性

单位：万元、%

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入函证调节金额2529.361262.53981.84

调节金额比例2.030.410.77

应收函证调节金额5022.691010.44935.79

调节金额比例5.041.542.73

会计师进行函证，对回函不相符函证获取了往来调节表，复核调节事项的合理性；主要的调节事项系富创优越已经按照收入准则确认收入，客户未及时确认成本引起的。确认调节事项依据主要为、VMI 提货单及 VMI 提货单时间、外销签收记录；因此，进行分析后认为调节事项合理。

在函证差异调节分析中，会计师获取并评价了被审计单位对未回函项目及回函不符事项的调节说明与支持性证据。分析的重点在于确认其调节依据的充分性与合理性，核实调节所依赖的原始凭证（如发票、合同、物流单证）的真实性与完整性，核对截账时间、归属期间的正确性，重新计算调节金额以验证调节结果的准确性，对于涉及需要审计调整的事项已进行了审计调整，以真实反映相关科目的金额准确性。

2、未作替代测试的依据及合理性报告期内，会计师对销售收入、应收账款实施了函证程序，根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十一条如果采用积极的函证方式实施

函证而未能收到回函，注册会计师应当考虑与被询证者联系。如果未能得到被询

6-1-228华懋科技审核问询函回复

证者的回应，注册会计师应当实施替代审计程序。替代审计程序应当能够提供实施函证所能够提供的同样效果的审计证据。

会计师根据审计准则要求已针对未回函的函证执行了替代程序。

（1）各报告期收入函证情况

2023年度、2024年度、2025年1至4月各期间的营业收入：

单位：万元、%

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*124760.00305439.58127546.76

发函金额*121383.10297221.48120141.38

发函比例*=*/*97.2997.3194.19

回函相符确认金额*14818.2413814.997136.42

回函调节后确认金额*104786.25278679.82108616.17回函相符和调节后确认金额占营*=（*+95.8795.7690.75业收入比例*）/*

替代测试确认金额*1778.624726.674388.79

回函相符和调节后确认及替代测*=*+

+121383.10297221.48120141.38试确认金额**回函相符和调节后确认及替代测

*=*/*97.2997.3194.19试确认金额占营业收入比例

（2）各报告期应收账款函证情况

单位：万元、%项目2025年1至4月2024年度2023年度

应收账款余额（A） 100876.11 68105.27 37143.85

发函金额（B） 99709.25 65529.47 34441.36

发函比例（C=B/A） 98.84 96.22 92.72

回函金额（D） 96469.14 61654.38 32828.30

回函比例（E=D/B） 96.75 94.09 95.32

替代金额（F） 3130.76 3875.09 1613.06

替代比例（G=F/B） 3.14 5.91 4.68

会计师对未回函的营业收入及应收账款实施了替代测试程序，具体程序包括但不限于期后回款测试、报告期期内的发生额及银行回款检查、营业收入细节测试等。

6-1-229华懋科技审核问询函回复

3、对收入的真实性、准确性的核查方式、核查比例、核查过程和核查意见

（1）对收入的真实性、准确性的核查方式、核查比例、核查过程

会计师对营业收入实施包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

*对销售与收款内部控制循环进行了解，测试和评价与收入相关内部控制的设计及执行的有效性；

*评价富创优越收入确认政策的合理性；

A、通过访谈管理层了解收入确认政策，检查主要客户合同或订单涉及的销售条款，识别包含的履约义务及与控制权转移相关的条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

B、获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、出库单、签收单、客户上线账单、报关单等，核查收入确认是否具备充分单据支持；

C、对营业收入执行截止测试，针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对签收单、客户上线账单、报关单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

*对主要客户实施访谈了解情况

报告期内，对销售的主要客户采取以实地走访为主，了解主要客户基本情况、与富创优越的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与富创优越

的关联关系等情况，截至本核查报告出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元、%项目2025年1至4月2024年度2023年度

营业收入（a） 64252.10 123060.48 57026.16

访谈覆盖金额（b） 60538.30 115738.98 49727.42

核查比例（b/a） 94.22% 94.05% 87.20%

*对主要客户实施函证情况详见本题关于“（一）列示报告期内回函相符金额、调节确认金额，分析调节确认的依据及合理性”及“（二）未作替代测试的依据及合理性”的回复。

6-1-230华懋科技审核问询函回复

*检查与收入确认相关的支持性文件

采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、出库单、签收单、客户上线账单、报关单等，验证业务收入的真实性和准确性。

单位：万元、%项目2025年1至4月2024年度2023年度

总额法营业收入金额124760.00305439.58127546.76

营业收入细节测试金额85371.65221149.8579119.98

营业收入细节测试占比68.4372.4062.03

*通过公开渠道查询富创优越主要客户的工商登记信息，核查富创优越客户的营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查富创优越客户与富创优越交易的商业合理性。

*获取富创优越银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

（2）核查结论经核查，会计师认为富创优越报告期内收入真实、准确。

十六、核查报告期各期海关出口数据与外销收入差异的具体原因，外汇管理

局提供的资金流数据与货物流、收入金额的匹配性，明确对标的公司报告期境外收入的核查方式、核查比例、核查过程及核查结论

（一）报告期各期海关出口数据与外销收入差异的具体原因，外汇管理局提

供的资金流数据与货物流、收入金额的匹配性

根据中介机构与上市公司聘请的境外律师的沟通，马来西亚海关及外汇管理部门没有开放企业出口数据、外汇数据的查询渠道，因此本题仅分析富创优越单体报表层面的财务数据与海关数据、外汇数据的匹配性。

1、海关出口数据核查

（1）非寄售模式下，海关出口与外销收入比对

富创优越收入模式中的寄售模式，产品报关出口送抵客户指定交货地点，和

6-1-231华懋科技审核问询函回复

产品经客户领用后确认收入有一定的时间差，首先比对剔除寄售模式下影响后的海关出口与外销收入。

报告期各期，富创优越海关出口数据与外销收入比对结果，如下表所示：

单位：万元

年度2025年1-4月2024年度2023年度

出口报关金额6777.5116564.8014290.77

减：寄售模式报关出口金额2020.598400.423957.44

调整后出口报关金额*4756.928164.3810333.34

外销收入金额11348.6828302.1221511.68

减：无需报关的调整价差的收入23.5677.99206.41

减：富创优越对子公司马来富创4655.1310698.164752.38的运营管理等服务费收入

减：客户自提无需报关的收入46.811552.691453.68

减：出口退税率为0的材料销售-134.93-304.43-222.36进项税转出

减：寄售模式收入2160.988298.565564.84

调整后外销收入*4597.137979.149756.73

差异*=*-*159.79185.24576.61

差异率*=*/*3.36%2.27%5.58%

报告期各期，剔除寄售模式影响后，海关出口数据与外销收入差异率分别为5.58%、2.27%和3.36%，差异较小，主要系时间性差异和实际结算价格差异所致，

具体原因如下：

A、时间性差异一方面，除寄售模式外，富创优越部分境外销售收入按照 DAP 模式确认收入，收入确认时点为产品运送至客户指定地点时，DAP 模式下的境外销售收入与当期海关出口数据存在时间性差异。另一方面，对于其他模式的境外销售收入，各期海关出口数据系海关结关时点的统计数据，而富创优越境外销售收入根据报关单日期确认，亦存在一定的时间性差异。

B、实际结算价格差异

报告期内，富创优越销售至境外客户的产品，如出现因品质瑕疵问题产生质量扣款或退货、市场汇率波动导致结算价格变化等原因，均会使得境外销售产品的结算价格与报关价格存在差异，从而造成境外销售收入与海关出口数据的差异。

6-1-232华懋科技审核问询函回复

（2）寄售模式下，报告出口和发货比对

报告期各期，富创优越寄售模式下，报告出口金额与发货记录比对情况如下：

单位：万美元

年度出口报关金额*寄售发货记录*差异*=*-*

2025年1-4月281.43329.20-47.76

2024年度1181.031205.26-24.23

2023年度559.19608.51-49.32

报告期各期，富创优越寄售模式下发货记录是产品出厂记录，与报关出口有时间差，因而有差异，差异较小。

2、外汇管理局数据核查

报告期各期，富创优越外汇管理局收汇金额与银行存款外币收款金额比对结果，如下表所示：

单位：万美元

年度 收汇金额（A） 银行外币收款金额（B） 差异（C=A-B）

2025年1-4月788.35788.350.00

2024年度2734.952734.96-0.01

2023年度3624.483636.59-12.11

注：表中金额不包含无需报关的无货物出口的收汇金额。

报告期各期，富创优越外汇管理局收汇金额与银行外币收款金额差异较小。

2023年度存在-12.11万美元的差异，主要是富创优越申报货物出口收取外汇，而

外汇局实际记录为无货物出口收汇，信息登记存在偏差所致。

（二）明确对富创优越报告期境外收入的核查方式、核查比例、核查过程及核查结论

针对富创优越境外销售收入，履行的主要核查程序如下：

（1）查阅富创优越与境外主要客户的合作框架协议和具体的销售订单，对

主要条款进行核查，包括合作模式、结算模式等；

（2）查阅富创优越境外主要客户主要客户股东情况等，对于境外知名客户，在其官网下载并查阅年报，关注其经营规模等；

（3）获取富创优越收入大表，对报告期内不同应用领域的销售情况，包括

6-1-233华懋科技审核问询函回复

产品类型、销售金额、产品价格、毛利率等进行分析；

（4）对报告期内境外客户进行了函证程序。总额法下，外销函证具体情况

如下表所示：

单位：万元

项目备注2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入金额*99510.12285578.17118350.38

发函金额*98871.05282322.50115216.05

发函比例*=*/*99.36%98.86%97.35%

回函相符确认金额*3531.865943.773409.73

回函调节后确认金额*93860.44272210.62107417.53回函相符和调节确认金额占营业*=（*+97.87%97.40%93.64%收入比例*）/*

替代测试确认金额*1478.754168.114388.79

回函相符和调节确认及替代测试*=*+*+98871.05282322.50115216.05

确认金额*回函相符和调节确认及替代测试

*=*/*99.36%98.86%97.35%确认金额占营业收入比例

（5）对报告期内主要境外客户执行访谈程序，报告期各期总额法下，访谈

的金额及比例如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入（a） 40589.82 105135.97 49281.83

访谈覆盖金额（b） 39074.94 101756.37 45506.01

核查比例（b/a） 96.27% 96.79% 92.34%

（6）访谈富创优越销售负责人，了解销售部门设置、销售模式及整体销售情况。查阅富创优越销售相关的管理制度，了解与销售管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（7）对报告期内富创优越销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相

关的支持性文件，包括订单、运输单、装箱单、销售发票、报关单、签收单、销售回款等，核查销售的准确性和真实性；

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，富创优越境外收入真实、准确、完整。

6-1-234华懋科技审核问询函回复

问题11、关于标的公司客户

根据重组报告书：（1）报告期内公司对第一大客户收入占比分别为73.05%、

78.37%和55.91%，客户集中度较高；（2）报告期内前五大客户存在一定变动，

对同一客户的销售额也存在较大波动；（3）2024年、2025年1-4月，标的公司向关联方客户三提供 PCBA 加工服务金额分别为 1367.91 万元和 2205.24 万元，

2024年末、2025年4月末，标的公司对客户三的应收账款金额分别为1483.96万

元、2022.34万元，对客户三其他应收款分别为219.11万元、2.41万元，报告期内标的公司对客户三存在资金拆出；（4）客户三注册地与标的公司深圳生产厂

房同栋楼，成立于2016年3月，注册资本100万元，富创壹号持有人李晓贤于

2020年4月至2025年4月任富创优越副总经理，2025年5月至今担任客户三厂长。

请公司披露：（1）报告期各期主要客户基本情况、主要客户在行业中的地

位及经营情况、是否存在重大不确定性风险、与标的公司的关系、业务获取方式、

进入客户供应商体系的具体开发验证过程、相关交易的定价原则及公允性；（2）

报告期各期前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，销售金额与客户产销量、经营业绩的匹配关系；（3）结合报告期内在手订单以及客户需求、标

的公司在客户采购同类产品的比例、新开拓客户情况等，说明客户的稳定性及业务持续性；（4）标的公司客户集中原因及合理性，是否与同行业公司可比及与下游行业集中度的匹配性；（5）客户三基本情况、主要业务及经营业绩、主要

业务经营模式、主要客户及销售内容、主要供应商及采购内容；是否为标的公司

及其关联方实质控制，与标的公司、海能达的关系，以及是否存在特殊利益安排；

（6）标的公司向客户三销售的具体内容；对客户三应收账款、其他应收款形成

原因及期后回款情况；结合向其他非关联方销售同类产品销售价格、毛利率差异情况，分析关联销售的公允性；客户三采购后续加工情况，对应的终端客户、销售数量及销售金额。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）

明确对客户集中核查方法、核查过程及核查结论；（3）明确对标的公司向客户

三销售收入真实性的核查方法、核查范围、核查发现的异常及核查结论。

回复：

6-1-235华懋科技审核问询函回复

一、报告期各期主要客户基本情况、主要客户在行业中的地位及经营情况、

是否存在重大不确定性风险、与标的公司的关系、业务获取方式、进入客户供应

商体系的具体开发验证过程、相关交易的定价原则及公允性

（一）报告期各期主要客户基本情况、主要客户在行业中的地位及经营情况、主要客户不存在重大不确定性风险

报告期各期，富创优越前五名客户对应销售情况如下：

单位：万元、%序占营业收年度客户名称销售内容金额号入比重

1客户一光通信产品35921.1355.91

2客户二铜缆连接器等产品12473.8019.41

2025年3江西迅特通信技术有限公司光通信产品2221.323.46

1-4月4客户三其他产品2205.243.43

5武汉光迅科技股份有限公司光通信产品2050.833.19

合计54872.3285.40

1客户一光通信产品96438.5078.37

2客户二铜缆连接器等产品5873.534.77

3 NavicoINC. 海事通信产品 2552.35 2.07

2024年度

4 Garmin Corporation 海事通信产品 2485.42 2.02

5武汉光迅科技股份有限公司光通信产品2151.361.75

合计109501.1788.98

1客户一光通信产品41656.1373.05

2 Garmin Corporation 海事通信产品 2898.81 5.08

3 NavicoINC. 海事通信产品 2371.55 4.16

2023年度

4 Raymarine UK Limited 海事通信产品 1641.70 2.88

5 Ortel LLC 其他产品 1317.57 2.31

合计49885.7687.48

注：上述客户以合并口径列示，均包含其同一控制下的关联公司报告期各期富创优越主要客户共9家，该等客户的基本情况、行业地位、经营情况具体详见“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“1、主要客户及其在产业链中的地位”之回复。

6-1-236华懋科技审核问询函回复

富创优越主要客户具体信息已申请豁免披露。

综上，富创优越报告期内主要客户以境外内知名上市公司为主，非上市公司亦进入知名公司供应链体系，均具备较强的持续经营能力，已披露业绩的客户

2025年经营情况良好，不存在重大不确定性风险。

（二）富创优越与主要客户的关系、业务获取方式、进入客户供应商体系的

具体开发验证过程、相关交易的定价原则及公允性

报告期内，富创优越与主要客户的关系、业务获取方式如下：

序号客户名称业务获取方式是否存在关联关系

1客户一业务收购建立合作关系否

2客户二商务谈判否

3江西迅特通信技术有限公司业务收购建立合作关系否

4客户三商务谈判是

5武汉光迅科技股份有限公司商务谈判、招投标否

6 Navico INC. 业务收购建立合作关系 否

7 Garmin Corporation 业务收购建立合作关系 否

8 Raymarine UK Limited 业务收购建立合作关系 否

9 Ortel LLC 业务收购建立合作关系 否

注：2020 年 3 月-2020 年 12 月，富创优越通过交易安排收购了海能达 EMS 业务中涉及光通信及海事通信的相关业务及资产。

除客户三外，富创优越与报告期内其他主要客户均不存在关联关系。富创优越原副总经理李贤晓于2025年5月自富创优越离职后，任客户三生产厂长，为事实高级管理人员，因此将客户三认定为关联方。

富创优越业务获取主要来自两类方式，第一类方式系通过业务收购建立合作关系，即富创优越购买相关业务和资产组时包含在内的客户资源；第二类为富创优越完全独立开发的新客户。

1、业务收购建立合作关系的客户

业务收购时，富创优越虽与该等客户已建立合作关系，但合作规模较小且产品单一，收购完成后，富创优越通过海外产能布局、持续加强研发投入、跟进产品迭代步伐等方式，推出与客户需求与市场迭代周期匹配的产品，进而保持并深化了与该等主要客户的合作关系：

6-1-237华懋科技审核问询函回复

（1）海外产能布局

2020年二季度，富创优越与主要客户客户一业务谈判过程中，知悉客户一有

在马来西亚引入新供应商的计划，富创优越迅速决策，于2020年6月设立马来富创，2021年3月启动马来西亚生产基地建设，2021年7月厂房建设顺利完成，

2021 年 10 月通过了客户一 的 SSA（Supplier Site Assessment，供应商现场评估）审核，2021年12月马来西亚生产基地正式投产运营。该基地的建成使富创优越能够更灵活的响应和满足主要客户需求，有效提升了富创优越的交付能力与供应链稳定性。马来西亚生产基地现已成为富创优越服务国际核心客户的重要支点，为后续拓展客户二、客户四等重要客户奠定了坚实基础，显著增强了富创优越在全球光通信制造领域的竞争力和业务韧性。

（2）加强研发投入，产品迭代创新

富创优越在通过业务收购与客户建立合作关系后，通过持续的技术攻坚与前瞻性的产能布局，主动深化与核心客户的战略合作，稳固并提升了在客户供应链中的地位。以主要客户客户一为例，合作初期，富创优越向客户一销售的产品以

100G 及以下型号为主；报告期内，富创优越向客户一销售的产品逐步扩展至 200G、

400G 及 800G 等更高速率系列，2025 年 1-4 月向客户一销售 400G 及以上中高速率

光通信产品占比已超过80%，该等产品均系富创优越独立开发并通过客户一验证。

富创优越与客户一具体合作深化过程详见“问题3、关于标的公司业务与技术”

之“四、（一）富创优越与客户一建立合作的背景、过程”之回复。

在与客户一合作过程中，富创优越紧密跟随客户的产品技术进化路线，持续进行工艺技术创新和制造难点的攻克。在 100G/200G 产品中，通过优化钢网开口、采用Solder Mark进行贴装对位等手段成功解决0201&01005微小尺寸器件立碑问题；

在 400G 产品中，引入氮气保护回流焊、Offset Mask 攻克密节距 BGA 类器件焊点空洞和桥接问题；在 800G/1.6T 产品中，通过自研的工艺技术在业界率先实现倒装芯片（Flip Chip）批量化生产，该项技术将PCBA的加工精度由±25um推进到±10um以内。上述各种工艺技术创新已经构成富创优越独有的核心竞争力并持续使用在客户一全系列产品上，正是凭借对客户产品的深刻理解及技术迭代带来的质量可靠和成本降低，富创优越不断增强客户服务水平和忠诚度，成为客户一在全球范围内值得信赖的合作伙伴。

6-1-238华懋科技审核问询函回复

在与海事通信客户的合作中，富创优越同样展现了卓越的研发与拓展能力。

在原有 VHF 海事对讲机 ODM 业务基础上，富创优越积极进行技术预研与产品创新，成功开发出新一代兼容 CSTDMA 和 SOTDMA 的 AIS 黑盒子及一体机，并将分频器集成其中，为客户显著节省了天线安装空间与成本。同时，富创优越还预研了涵盖4寸至12寸的多规格船用显示屏，并推出了国内首款真正的360度环视船用辅助泊船系统，获得了客户的认可与新项目订单。这些努力使得富创优越从单一通信产品供应商，逐步发展成为客户在船舶电子领域多元化的技术合作伙伴，从而保持了长期稳定的合作关系。

综上所述，富创优越在获得初始客户资源后，通过持续的技术投入、工艺革新和产品拓展，不断巩固和深化与核心客户的合作关系，实现了从“进入供应链”到“成为核心供应商”的跨越，这构成了其客户稳定性与业务持续性的坚实基础。

2、独立开发的新客户

对于此前没有建立合作关系的新客户，富创优越主要通过展会、参与公开招标等方式获悉业务机会，通过初步谈判、产品验证、验厂等环节，完成客户开发，开发验证过程一般耗时1-2年，具体过程详见“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“2、客户验证过程”之回复。

综上所述，富创优越与主要客户长期合作，进入客户供应链体系的过程完整、严谨，与主要客户的业务开展具备稳定性。

3、相关交易的定价原则及公允性

交易定价原则方面，富创优越因有海外工厂及技术迭代优势，拥有一定的自主定价空间，一般参考市场毛利水平采用成本加成法并与客户协商完成定价，特别项目另外议价；对于部分境内主要客户，富创优越参与客户竞标或者比价，根据产品质量、交付水平及价格等因素确定是否中标，获取客户订单份额。此外，富创优越主要客户以境内、外上市公司为主，客户自身已建立了比较完善的供应商管理及采购报价体系，与富创优越之间存在利益输送的可能性相对较低。总体分析，富创优越与主要客户的交易定价是公允的。

6-1-239华懋科技审核问询函回复

二、报告期各期前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，销售金

额与客户产销量、经营业绩的匹配关系

报告期内富创优越主要客户排名、销售金额波动情况及原因如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称销售类别销售金额波动情况及原因销售金额排名销售金额排名销售金额排名

销售额整体上升，富创优越FlipChip 工艺高速率光模块逐

客户一光通信产品35921.13196438.50141656.131步放量，契合客户需求，叠加下游算力基础设施建设加速等因素等导致

销售额整体上升，AI 数据中心铜缆连接器等

客户二12473.8025873.532226.7017建设加速驱动高速铜缆订单产品量增长

江西迅特通销售额整体上升，主要系下游信技术有限光通信产品2221.3231812.286491.1410算力基础设施建设加速等因公司素导致需求增加

销售额整体上升，主要系下游客户三 其他产品 2205.24 4 1367.91 9 - - AI 行业快速发展和算力需求激增等导致其终端客户需求增加

销售额整体上升，该客户系字武汉光迅科

节跳动光模块核心供应商，报技股份有限光通信产品2050.8352151.365359.2111告期内下游算力基础设施建公司设加速等因素导致需求增加

Navico INC. 海事通信产品 1304.37 8 2552.35 3 2371.55 3 销售额稳定，波动较小Garmin 海事产品行业库存周期导致

Corporation 海事通信产品 1158.83 9 2485.42 4 2898.81 2 需求正常波动

Raymarine 526.40 11 1306.68 10 1641.70 4 海事产品行业库存周期导致UK Limited 海事通信产品 需求正常波动

销售额降低，主要系该客户原Ortel LLC 其他产品 93.02 19 1735.60 7 1317.57 5 有部分终端客户流失，且下游有线电视行业整体下滑

报告期内，受新客户、新产品开发等因素影响，富创优越前五大客户存在变动，每期新增和减少各2名主要客户，其变动情况及原因具体如下：

项目公司名称新增或减少原因

2022 年开始合作，销售产品主要用于数据中心 GPU/CPU 节点间

高速互联，报告期内该客户成功进入算力巨头英伟达的高速铜

2024 客户二较上期新 缆主要供应商体系，叠加终端 AI 行业快速发展及算力需求激增

增前五大客户导致其向富创优越采购金额快速增长，双方合作关系稳定。

武汉光迅科技 2020 年开始合作报告期内终端 AI 行业快速发展及算力需求激

股份有限公司增导致其向富创优越采购金额快速增长，双方合作关系稳定。

6-1-240华懋科技审核问询函回复

项目公司名称新增或减少原因

2020年开始合作，报告期内销售额受行业库存周期波动影响有

Raymarine UK 所下降，但富创优越与其合作关系仍旧稳定。受其他主要客户Limited

2024采购规模增长较快影响，其2024年度不再是富创优越前五大客较上期减户，但仍为富创优越前十大客户。

少前五大客户2023年开始合作，因向富创优越采购规模整体较小，受其他主Ortel LLC 要客户采购规模增长较快影响，其 2024 年不再是富创优越前五大客户，但仍为当期富创优越前十大客户。

江西迅特通信 2020 年开始合作，报告期内终端 AI 行业快速发展及算力需求

2025年1-4月技术有限公司激增导致其向富创优越采购金额快速增长，双方合作稳定。

较上期新增前2024年开始合作，向其销售产品主要用于云服务产品的制造，五大客户 客户三 报告期内 AI 行业快速发展及算力需求激增导致其向富创优越

采购金额快速增长，双方合作稳定。

2020年开始合作，报告期内销售额呈增长趋势，2025年1-4月

Navico INC. 销售额已超过 2024 年度销售额的 50%，但受其他主要客户采购

20251-4规模增长较快影响，其2025年1-4月不再是富创优越前五大客年月户，其仍为当期富创优越前十大客户。

较上期减少前2020年开始合作，报告期内销售额受行业周期波动影响有所下五大客户

Garmin 滑，但其与富创优越仍旧合作关系稳定。受其他主要客户采购Corporation 规模增长较快影响，其 2025 年 1-4 月不再是富创优越前五大客户，但仍为当期富创优越前十大客户。

报告期内上述主要客户产销量、经营业绩情况已申请豁免披露。

综上，报告期各期，富创优越前五大客户的变动及同一客户销售额的波动具有合理的商业背景，主要系下游 AI 算力基础建设加速驱动行业需求高速增长及海事通信产品库存周期波动所致。富创优越主要客户以境内、外上市公司为主，除公开披露信息以外，难以获取其产销量的具体信息，但富创优越对主要客户的销售金额变化趋势与主要客户公开披露的经营信息基本匹配。

三、结合报告期内在手订单以及客户需求、标的公司在客户采购同类产品的

比例、新开拓客户情况等，说明客户的稳定性及业务持续性

（一）报告期内在手订单以及客户需求

富创优越报告期内在手订单数据详见“问题10、关于标的公司收入”之“二、

（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“3、在手订单或框架协议”之回复。

在手订单方面，富创优越报告期内在手订单金额呈明显增长趋势，与同期营业收入变动趋势一致，富创优越订单充足，体现了较强的业务持续性。

富创优越主要客户需求情况已申请豁免披露。

6-1-241华懋科技审核问询函回复

综上所述，富创优越下游 AI 数据中心与光通信行业仍处于景气周期，富创优越报告期内订单周转较快但预计未来订单量充足、主要客户对高速率产品的需

求预计将持续增长，富创优越客户稳定性和业务可持续性较强。

（二）富创优越在客户采购同类产品的比例

光模块行业的供应链稳定性要求较高，进入大型厂商的供应体系所需前置评估验证程序严格且周期较长，进入供应体系后，双方会继续在产品型号、工艺技术等方面进行丰富与改进，积累合作默契与经验，因此，对大型厂商来说，选择新供应商将承担较大的转换成本，为保持产品一致性及降低转换成本，大型光模块厂商对特定环节的供应商数量一般控制在3-5家。

富创优越占客户采购同类产品的比例属于商业秘密，富创优越无法获取具体采购占比数据，根据对主要客户访谈，富创优越在光模块业务主要客户的采购占比一般在50%以上，在海事通信板块主要客户的采购占比在10%以下，虽占比较低，但富创优越与海事通信客户合作历史较长，合作关系稳固，报告期内交易金额波动较小。

（三）报告期内新客户开拓情况

报告期内，富创优越已开拓客户二、光迅科技、客户四等重要客户，其中客

户二和光迅科技已进入报告期内前五大客户，与富创优越保持稳定合作；

客户四为全球光通信和激光技术领域的核心供应商，其产品广泛应用于云计算、人工智能/机器学习（AI/ML）、电信、消费电子和工业终端市场，拥有全球化的研发、制造和销售网络，服务于包括谷歌在内的多家国际科技巨头。2023年，客户四进入数据中心光模块业务领域，富创优越迅速利用海外产能及技术优势切入客户四供应链，客户四预计将是未来富创优越业绩增长的重要来源。

除上述已开拓客户外，截至本审核问询函回复出具日，富创优越正在开发验证过程中的客户情况具体详见“问题3、关于标的公司业务与技术”之“四、（二）开拓其他客户的规划和进展情况，是否存在实质性障碍”之回复。富创优越在新客户、新领域的开拓上储备丰富且进展顺利，为富创优越未来的业绩和持续性提供了保障。

综上所述，富创优越已与现有主要客户建立了深厚、长期且稳定的合作关系，

6-1-242华懋科技审核问询函回复

该等客户主要系光通信、人工智能、海事通信等领域的知名厂商，市场地位较高且具备规模优势；报告期内富创优越与主要客户之间的合作稳定，预计未来订单量充足、主要客户对高速率产品的需求预计将有所增长，富创优越在客户同类产品供应商体系内排名前列且占比较高；富创优越报告期内已成功开拓多家大型主要客户，与多家汽车电子、医疗设备等垂直领域新客户的验证程序正在进行中，预计将为富创优越带来新的业绩增长点。富创优越客户稳定性和业务可持续性较高，不存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。

四、标的公司客户集中原因及合理性，是否与同行业公司可比及与下游行业集中度的匹配性

（一）富创优越客户集中原因及合理性

报告期各期，富创优越前五大客户销售占比分别为87.48%、88.98%和85.40%，其中，第一大客户客户一的销售占比分别为73.05%、78.37%和55.91%，客户集中度较高，具体原因及合理性分析如下：

一方面，电子制造服务业务（EMS）为资本密集型行业且下游细分领域众多，不同细分领域客户对 EMS 供应商的工艺、参数存在不同要求，因此除富士康、立讯精密等资本实力较强的大型 EMS 供应商会跨多个行业提供服务外，中小型EMS 服务商一般选择专攻 1-2 两个特定行业或特定客户，客户数量相对较少；另一方面，下游头部客户在遴选供应商时，一般有较为严格的验证流程，该等头部客户订单需求大，准入门槛高，因此成功进入其供应体系后，一般会获得较大数额的订单并持续保持稳定，是 EMS 厂商的“护城河”，在 EMS 厂商产能有限的情况下，一般会优先保证该等核心客户的需求，新客户的开发会在保证现有核心客户供应稳定且有富余产能的前提下进行，该过程耗时较长。

富创优越专注高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件

的智能制造，富创优越成立初期，在产能有限的情况下，主要服务于光模块领域的全球头部客户客户一，双方多年来一直保持深度稳定合作且报告期内交易额持续攀升，共享行业增长红利。以此为基础，富创优越逐步扩张产能，2024年下半年以来新增6条产线，并进一步拓展开发了新的光模块企业客户，以及产品应用领域与光模块相似的铜缆连接器头部客户客户二。从客户内部结构来看，富创优

6-1-243华懋科技审核问询函回复

越对客户一销售占比已由2024年的78.37%降至2025年1-4月55.91%，第二大客户的销售占比明显增长，未来随着富创优越产能持续增长及光模块领域其他重要客户的逐步放量，预计对客户一的销售占比将进一步下降，客户结构更加合理。

此外，由于富创优越深圳工厂主要服务于包括光迅科技、华工科技在内的境内客户，业务模式多为客户供料的委托加工模式，收入仅为加工费，因而此类客户的销售收入占比会偏低。

（二）客户集中度与同行业公司可比及与下游行业集中度的匹配性

同行业可比公司2023年、2024年前五大客户销售占比如下：

前五大客户销售额占比项目

2024年度2023年度

光弘科技72.23%76.22%

易德龙53.06%51.75%

雅葆轩96.29%97.70%

一博科技7.02%6.11%

平均值57.15%57.95%

富创优越88.98%87.48%

同行业可比公司中，富创优越客户集中度低于雅葆轩，此外，光弘科技、易德龙前五大客户销售额占比均超过50%，均存在客户集中度较高的情况。可比公司中，一博科技前五大客户销售额占比较低，主要系其专注于研发打样和中小批量生产，客户遍布工业控制、网络通信、医疗电子、人工智能等众多行业。

从下游市场来看，目前全球光模块市场格局呈现明显的头部集中特征，高速产品领域的技术壁垒与客户认证优势进一步加剧了行业集中度。根据 Omdia 数据，

2024年度全球前五大光模块厂商市场份额占比52.70%，较2023年提升5.3个百分点。从数据中心的大规模需求来看，随着光模块的可靠性要求提高、迭代周期缩短，带来行业技术门槛提升，光模块头部厂商产品的高度可靠性、领先的研发实力及交付能力优势将进一步凸显，行业集中度有望进一步提高。因此，与该等厂商深度绑定的上游 EMS 厂商的客户集中度也相应较高。

综上，富创优越客户集中度较高符合其所属行业的特点及自身发展阶段，与同行业可比公司情况不存在重大差异，且与下游光模块行业集中度较高的特征相

6-1-244华懋科技审核问询函回复匹配，具有合理性。

五、客户三基本情况、主要业务及经营业绩、主要业务经营模式、主要客户

及销售内容、主要供应商及采购内容；是否为标的公司及其关联方实质控制，与标的公司、海能达的关系，以及是否存在特殊利益安排

（一）客户三基本情况、主要业务及经营业绩、主要业务经营模式、主要客

户及销售内容、主要供应商及采购内容

1、客户三基本情况

客户三基本情况已申请豁免披露。

2、主要业务及经营业绩

客户三的主要业务及经营业绩已申请豁免披露。报告期内，客户三业绩明显增长，与富创优越向其销售趋势情况一致。

3、主要业务经营模式、主要客户及销售内容、主要供应商及采购内容

客户三主要业务经营模式、主要客户及销售内容、主要供应商及采购内容已申请豁免披露。

（二）是否为富创优越及其关联方实质控制，与富创优越、海能达的关系，以及是否存在特殊利益安排

1、客户三系富创优越关联方，但不为富创优越及其关联方实质控制，与富

创优越不存在特殊利益安排

客户三现任厂长李贤晓原系富创优越副总经理、马来富创厂长，2025年5月因照顾家庭无法长期境外出差的个人原因从富创优越离职，后加入客户三，李贤晓离职前任富创优越副总经理，当前持有富创壹号6.6847%出资份额，鉴于李贤晓任客户三厂长，为事实高级管理人员，因此客户三构成富创优越的关联方。

客户三不为富创优越及其关联方实质控制，具体分析涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

因此，富创优越与客户三及其客户的业务开展系各方为权衡各自的业务运营风险和保密风险而作出的合理分工安排，多方互利合作，符合行业所处的特殊外

6-1-245华懋科技审核问询函回复

部环境与商业逻辑。

2、客户三与富创优越相互独立

客户三在资产、人员、机构、财务和业务等方面均独立于富创优越，具体分析涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

综上，客户三不属于富创优越及其关联方实质控制，客户三与富创优越及其关联方在资产、人员、机构、财务和业务等方面保持相互独立，报告期内富创优越与客户三的合作背景符合商业逻辑，产品需求符合产业链的分工特点，不存在控制关系，不存在特殊利益安排。

客户三实际控制人已确认，其所持客户三股权不存在代持，与富创优越不存在关联关系。

3、客户三与海能达不存在关联关系及特殊利益安排

根据海能达年报，客户三不属于海能达关联方，双方不存在关联关系与特殊利益安排，具体分析涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

六、标的公司向客户三销售的具体内容；对客户三应收账款、其他应收款形

成原因及期后回款情况；结合向其他非关联方销售同类产品销售价格、毛利率差异情况，分析关联销售的公允性；客户三采购后续加工情况，对应的终端客户、销售数量及销售金额

（一）富创优越向客户三销售的具体内容；对客户三应收账款、其他应收款形成原因及期后回款情况

报告期内，富创优越向客户三提供 PCBA 加工服务，2024 年度和 2025 年 1-4月交易金额分别为1367.91万元、2205.24万元，报告期各期对客户三的应收账款余额、其他应收款及期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年4月末2024年末2023年末

应收账款2022.341483.96-

-截至11.30回款金额2022.341483.96-

-截至11.30回款比例100.00%100.00%-

其他应收款2.41219.11-

6-1-246华懋科技审核问询函回复

项目2025年4月末2024年末2023年末

-截至11.30回款金额2.41219.11-

-截至11.30回款比例100.00%100.00%-

2024年末和2025年4月末，富创优越对客户三应收账款账面余额分别为

1483.96万元和 2022.34万元，均系向客户三提供 PCBA加工服务而形成，截至 2025年11月30日，上述应收账款已全部收回。

2024年末，富创优越对客户三其他应收款账面余额219.11万元，主要系业务

合作初期，客户三生产经营临时紧急周转产生，富创优越已就相关借款与客户三签署《借款协议》并约定相关利息计算方式。截至2025年11月30日，相关资金拆借已清偿完毕。

2025年4月末，富创优越对客户三其他应收款账面余额为2.41万元，主要系

部分员工从富创优越离职后入职客户三，富创优越前期已为该等员工预付住房租金，离职后相关租金转由客户三向富创优越结清，截至2025年11月30日，该等款项已全部收回。

（二）结合向其他非关联方销售同类产品销售价格、毛利率差异情况，分析关联销售的公允性

报告期内，富创优越向客户三主要供应专用产品，关联销售的公允性分析涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

报告期内富创优越向关联方客户三销售毛利率主要受相关产品附加值、市场

定位、在产业链中的价值定位、技术贡献程度及承担的风险、以及下游市场市场

景气度等因素影响，具有合理性。

（三）客户三采购后续加工情况，对应的终端客户、销售数量及销售金额

客户三后续采购加工情况，对应的终端客户、销售数量及销售金额已申请豁免披露。

6-1-247华懋科技审核问询函回复

七、请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；

（2）明确对客户集中核查方法、核查过程及核查结论；（3）明确对标的公司向

客户三销售收入真实性的核查方法、核查范围、核查发现的异常及核查结论

（一）对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查询公开信息及富创优越与客户建立合作时获取的客户资料，确认富创优越主要客户的基本情况；

（2）查询公开信息获取富创优越主要客户的主营业务、行业地位及经营情况；

（3）获取富创优越出具的相关说明并查询其业务系统里的相关流程，了解

富创优越主要客户的业务获取方式、进入客户供应商体系的具体开发验证过程、定价原则及公允性情况；

（4）访谈主要客户、获取富创优越出具的说明及公开资料查询，确认富创

优越与主要客户不存在关联关系，了解富创优越占客户采购同类产品的比例；

（5）获取并分析报告期内富创优越销售明细表，确认主要客户排名变化情况及销售波动情况；

（6）获取富创优越出具的说明，了解主要客户排名变化及销售波动原因，并通过查询行业公开信息，结合主要客户产销量和经营业绩情况对上下游匹配情况进行验证；

（7）获取并检查富创优越报告期内的在手订单情况，主要客户提供的需求

预测及公开披露的需求信息，判断下游客户订单及需求趋势是否与富创优越业绩匹配，富创优越业务是否具备稳定性及可持续性；

（8）获取富创优越出具的说明及富创优越新开发客户的开发验证过程文件，了解报告期内新开发客户及正在开发的新客户情况；

（9）对富创优越客户集中的核查程序详见本题“七、（二）明确对客户集中核查方法、核查过程及核查结论”之回复；

6-1-248华懋科技审核问询函回复

（10）公开查询客户三工商信息，了解确认其基本情况；

（11）访谈客户三实际控制人，确认其控制客户三的背景情况、客户三主营

业务、主要客户和主要供应商情况及客户三运营独立性；

（12）访谈客户三业务负责人并获取其业务介绍资料，确认客户三生产工序等信息；

（13）取得客户三的资产清单和大额固定资产的购买合同、发票、款项支付

的银行回单，确认设备权属及相关厂房租赁情况；

（14）取得客户三的花名册，确认客户三人员是否与富创优越存在人员重叠；

（15）取得富创优越销售明细表，分析对客户三销售产品的毛利率情况及关联销售的公允性；

（16）取得客户三出具的关于报告期内从富创优越采购相关产品对外销售数

量的说明，确认相关产品最终销售情况。

2、核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

（1）报告期各期，富创优越主要客户均为行业内知名企业，经营情况良好，不存在重大不确定性风险；除已披露的关联方客户三外，富创优越与该等主要客户不存在关联关系；业务获取方式具有商业逻辑，相关交易的定价遵循市场化原则，具有公允性，不存在利益输送或其他特殊利益安排；

（2）报告期各期，富创优越前五大客户的变动及同一客户销售额的波动具

有合理的商业背景，主要系下游 AI 算力等行业需求爆发及海事通信行业正常周期波动所致，变动原因合理；富创优越对主要客户的销售规模与其客户的产销量、经营业绩及公开信息的变动趋势具有匹配性；

（3）富创优越已与现有主要客户建立了深厚、长期且稳定的合作关系，报

告期内富创优越与主要客户之间的合作稳定，主要客户对高速率产品的需求预计将有所增长，富创优越在客户同类产品供应商体系内排名前列且占比较高，预计未来订单量充足；富创优越报告期内已成功开拓多家大型主要客户，与多家汽车电子、医疗设备等垂直领域新客户的验证程序正在进行中，预计将为富创优越带

6-1-249华懋科技审核问询函回复

来新的业绩增长点。富创优越客户稳定性和业务可持续性较高，不存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形；

（4）富创优越客户集中度较高符合其所属 EMS行业的特点及自身发展阶段，与同行业可比公司情况不存在重大差异，且与下游光模块等行业集中度较高的特征相匹配，具有合理性；

（5）客户三并非富创优越及其关联方实质控制，其与富创优越在资产、人

员、财务、机构、业务等方面均保持独立，双方交易基于真实的业务需求，不存在特殊利益安排；客户三不属于海能达关联方，双方不存在关联关系与特殊利益安排；

（6）富创优越向客户三销售的内容为 PCBA 加工服务，相关应收账款及其

他应收款的形成具有真实背景，期后回款情况正常；该等关联销售定价公允，毛利率差异主要受相关产品附加值、市场定位、在产业链中的价值定位、技术贡献

程度及承担的风险、以及下游市场市场景气度等因素影响，具有合理性；客户三对富创优越产品的采购已实现较高比例的最终销售，相关交易具备真实性。

（二）明确对客户集中核查方法、核查过程及核查结论

1、核查方法、过程

针对客户集中，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

（1）获取富创优越报告期内销售明细表，对各期前五大客户及其销售占比

进行统计，分析客户集中度的水平、客户内部结构及变动趋势；

（2）获取并查阅富创优越报告期内生产基地及产线的变化情况，判断报告期内产能扩张趋势对客户集中度的影响；

（3）选取同行业可比公司，对比分析前五大客户销售占比，评估富创优越客户集中度是否与同行业公司存在重大差异；

（4）查询公开研究数据，分析富创优越下游光模块行业的集中度情况，判断富创优越客户集中度是否与下游行业集中度具有匹配性；

（5）获取富创优越新客户开拓情况，分析富创优越未来通过拓展新客户、新产品以降低客户集中度的措施及成效。

6-1-250华懋科技审核问询函回复

2、核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

富创优越客户集中度较高系自身所处行业特性、业务模式及产能扩张情况决定，与同行业公司情况具有可比性，与下游行业集中度具有匹配性；富创优越已积极开拓新客户并取得进展，报告期内第一大客户销售占比呈降低趋势，客户集中度对富创优越持续经营能力不构成重大不利影响。

（三）明确对富创优越向客户三销售收入真实性的核查方法、核查范围、核查发现的异常及核查结论

1、核查方法、核查范围

针对富创优越向客户三销售收入真实性，独立财务顾问、会计师执行了以下核查：

（1）对客户三进行实地走访与现场查看，确认了客户三的生产线、老化房

及主要客户驻厂、产品库存等情况；

（2）核查了富创优越与客户三签订的框架合同、订单、发货签收记录等，确认相关交易链条完整性及真实性；

（3）扩大交易链条核查范围，追踪核查至客户三对其终端客户的销售合同、销售订单，验证终端销售真实性；

（4）核查了富创优越对客户三销售的回款凭证，确认资金流水对手方为客户三，确认相关应收款项的期后回收情况；

（5）取得富创优越销售明细表，分析对客户三销售产品的毛利率情况及关联销售的公允性；

（6）获取并检查了客户三向终端客户的销售数据，确认富创优越销售给客

户三的产品已实现较高比例的最终销售，交易链条完整、真实。

2、核查发现的异常及核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

富创优越向关联方客户三的销售业务真实，定价公允，相关交易具有必要的

6-1-251华懋科技审核问询函回复

商业实质和合理的商业逻辑，不存在通过关联交易虚增收入或进行利益输送的情形。

问题12、关于标的公司采购和供应商

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司向前五大供应商采购占比分别为

77.97%、67.26%和65.61%，其中向第一大供应商采购占比分别为67.26%、65.61%

和55.44%，其亦是标的公司第一大客户，主要系合作模式决定；（2）报告期内标的公司前五大供应商存在一定变动，对同一供应商的采购金额也存在一定波动；

（3）报告期内，标的公司部分原材料采用 BuyandSell 模式，即客户在采购部分原

材料后销售给标的公司，由标的公司进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模式。

请公司披露：（1）报告期各期标的公司主要供应商基本情况（包括成立时间、注册资本、经营情况、实际控制人等）、获取方式与合作历史、定价方式及

公允性；（2）报告期各期前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因、采购金额是否与供应商资产规模、业务规模相匹配；（3）报告期内同是客户和供应商的情况（包括名称、销售金额、销售内容、采购金额、采购内容、形成原因及合理性），供应商是否存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司合作、与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；

（4）BuyandSell 模式是否符合行业惯例；列示标的公司该模式涉及的客户、报告

期内采购金额、销售金额、收入确认金额、成本确认金额、毛利率，以及与其他模式毛利率差异情况及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期标的公司主要供应商基本情况（包括成立时间、注册资本、经营情况、实际控制人等）、获取方式与合作历史、定价方式及公允性；

（一）报告期各期公司主要供应商基本情况、获取方式及合作历史

富创优越采购分为自主采购、指定采购以及 Buy and Sell 三种模式。自主采购是在确保原材料的质量、交付和服务等符合要求的前提下，富创优越自主选择供应商进行采购；指定采购是由客户从技术方案上进行限定、指定具体的品牌或直

6-1-252华懋科技审核问询函回复

接指定具体的供应商的部分原材料采购；Buy and Sell 模式是指客户在采购部分原

材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向该客户销售产成品的业务模式。

报告期内，自主采购模式下前五名供应商采购情况如下：

单位：万元、%占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD. 集成电路、其他电 596.71 0.54及其关联企业子料

SONT (HONGKONG) TRADE LIMITED 集成电路 345.60 0.31

2025年深圳科宏健科技有限公司辅材160.830.15

1-4月东莞市富安特材料科技有限公司辅材包材152.220.14

MOUSER ELECTRONICS INC 集成电路、其他电 104.57 0.09子料

合计1359.941.23

SVI PUBLIC COMPANY LIMITED OEM 半成品、辅材 1279.81 0.48包材等

AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD. 集成电路、其他电 390.37 0.15及其关联企业子料

2024东莞市富安特材料科技有限公司辅材包材304.540.11年度

FIVETECH SOLUTIONS INC. 其他电子料 285.79 0.11

深圳科宏健科技有限公司辅材包材226.250.09

合计2486.760.93

SVI PUBLIC COMPANY LIMITED OEM 半成品、辅材 198.97 0.17包材等

MILLI-TECH ELECTRONICS LIMITED 其他电子料 148.66 0.13

2023 DAISHINKU (HK) LIMITED 其他电子料 146.18 0.12年度福建希恩凯电子有限公司其他电子料144.180.12

ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 及 集成电路、其他电 143.83 0.12其关联企业子料

合计781.810.66

报告期各期，客户指定供应商模式下前五名供应商采购情况如下：

单位：万元、%占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

WT Microelectronics CO. Limited 及其关

2025年集成电路、晶振等5470.294.93联企业

1-4月

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 5441.08 4.91

6-1-253华懋科技审核问询函回复

占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

PANGAEA (H.K.) LIMITED 集成电路、二极管 3547.44 3.20

WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY

LTD 集成电路 3345.60 3.02

AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD.集成电路、电容等3165.402.85及其关联企业

合计20969.8118.91

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 17298.89 6.50

WT Microelectronics CO. Limited 及其关

集成电路、晶振等7265.352.73联企业

2024 SINHO ELECTRONICS (HK) LIMITED

集成电路、电容、6587.912.48晶振等

年度 XRIC TECHNOLOGY (HONG KONG)

CO.LIMITED 晶振、集成电路等 5995.55 2.25

WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY

LTD 集成电路 5347.01 2.01

合计42494.7115.97

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 6298.84 5.33

LONG TRUMP INTERNATIONAL

CORPORATION 集成电路 2228.97 1.89

XRIC TECHNOLOGY (HONG KONG)

2023 CO.LIMITED 晶振、集成电路等 2168.55 1.83年度 WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY

LTD 集成电路 1949.94 1.65

WT Microelectronics CO. Limited 及其关

集成电路、晶振等1890.461.60联企业

合计14536.7612.30

报告期内，Buy and Sell 模式下前五名供应商采购情况如下：

单位：万元、%占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

集成电路、OEM 半

客户一及其关联企业 PCB/FCB 61471.70 55.44成品、 等

光迅科技 OEM 半成品等 1632.31 1.47

2025

1-4 华工正源 OEM 半成品等 420.16 0.38年

月 Ortel LLC OEM 半成品等 224.84 0.20

Atop Corporation 结构组件等 129.76 0.12

合计63878.7757.61

集成电路、OEM 半

客户一及其关联企业 PCB/FCB 174559.75 65.612024 成品、 等

年度 光迅科技 OEM 半成品等 2634.52 0.99

华工正源 OEM 半成品等 1666.04 0.63

6-1-254华懋科技审核问询函回复

占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

Ortel LLC 结构组件、OEM 半 753.22 0.28成品等

Atop Corporation 结构组件等 499.20 0.19

合计180112.7367.69

集成电路、OEM 半客户一及其关联企业

成品、PCB/FCB 79488.41 67.26等

OEM 半成品、结构

光迅科技1218.031.03组件等

2023 结构组件、OEM 半华工正源 1181.11 1.00年度成品等

Emcore Corporation 结构组件等 362.29 0.31

深圳新飞通光电子技术有限公司集成电路等145.340.12

合计82395.1869.72

报告期各期涉及Buy and Sell模式的供应商主要为客户一，Buy and Sell模式下，供应商即是客户，相关客户具体情况详见本审核问询函回复“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“1、主要客户及其在产业链中的地位”的回复。

（二）主要供应商基本情况、获取方式及合作历史

除 Buy and Sell 模式外，其他采购模式下主要供应商情况如下：

6-1-255华懋科技审核问询函回复

获取方式/定价合作起始供应商名称采购内容成立时间注册资本经营状况实际控制人方式时间

WT Microelectronics

CO. Limited 集成电路、 1998 7 新台币 200 提供全球专业电子零组件通路服务的领导厂商， 合作方指定、竞及其关 年 月 2024 鄭文宗 2020 年 7 月晶振等 亿元 年度收入 9594 亿新台币。 争性谈判联企业

深南电路股份有51287.7535专注于电子互联领域拥有印制电路板、电子装深天科技控

限公司及其关联 PCB/FCB 1984 年 7 月 联、封装基板三项业务。2024 年度收入总额 股（深圳）有 合作方指定 2020 年万元

企业1790744.53万元。限公司AVNET

TECHNOLOGY 聚焦电子元器件分销领域，涵盖半导体、互连设集成电路、HONG KONG LTD. 2000 年 2 月 未公开披露 备、无源器件及机电部件等产品。2024 年度收入 安富利集团 竞争性谈判 2020 年 7 月电容等及其关联企业未公开披露。

作为电子元器件分销企业，专注于电信、数据通

62.4信等领域的产品分销与解决方案提供，涉及集成

Pangaea

PANGAEA (H.K.) 集成电路、

LIMITED 1990 8

港币 万 Connectivity

年月电路、激光器、放大器、光模块等多种元器件。

二极管 元 Technology 合作方指定 2020 年 9 月

本公司未单独披露 2024 年收入金额，母公司 2024 Limited年度收入21.282亿港元。

主营业务聚焦连接器销售，连接器可能广泛应用SINHO 集成电路、 信音电子（中ELECTRONICS (HK) 电容、晶振 2014 11 于笔记本电脑、汽车电子等相关电子设备领域。年 月 未公开披露LIMITED 2024

国）股份有限合作方指定2021年年度营业收入未公开披露，母公司信音电子等2024公司年实现营业收入7.87亿元人民币。

XRIC

TECHNOLOGY 晶振、集成 专业的电子元器件代理商，同时兼具芯片供应设(HONGKONG) CO. 2019 年 8 月 170 万美元 2024 未公开披露 合作方指定 2022 年 6 月电路等 计相关能力。 年度收入金额未公开披露。

LIMITED

LONG TRUMP

INTERNATIONAL 1985 7 100 电子类产品代理商，核心代理多个知名品牌的电集成电路 年 月 万美元 未公开披露 合作方指定 2021 年 6 月CORPORATION 池产品。未公开披露收入情况。

WIN TREND

ELECTRONIC 集成电路 2013 1 600hkd 专注于高速半导体芯片的研发、设计与生产。未年 月 未公开披露 合作方指定 2020 年 6 月TECHNOLOGY LTD 公开披露收入情况。

UNIMICRON

TECHNOLOGY PCB/FCB 1990 1 200 亿新台 全球 PCB 及 IC 封装载板领域的领军制造商，2024年 月CORP. 币 年度全年营收 35.94分散持股合作方指定2020年6月亿美元

6-1-256华懋科技审核问询函回复

获取方式/定价合作起始供应商名称采购内容成立时间注册资本经营状况实际控制人方式时间

MACNICA CYTECH 从事电子元器件、工业自动化产品及相关解决方

LIMITED 案的授权分销、供应链及技术服务，在全球芯片及其关联 集成电路 1998 年 1 月 未公开披露 Macnica Inc 自主采购 2020年 12月分销领域占据重要地位。2025年前三季度营收达企业

55.98亿美元

ARROW 电子元器件展开批发、进出口及相关配套业务，ELECTRONICS 集成电路、

CHINA LIMITED 及 2005 年 5 100

涵盖电子产品、计算机、仪器仪表等品类。本公 Arrow月万港元自主采购2020年8月电容电阻 司未单独披露收入金额，母公司 2025 年前三季度 Electronics Inc.其关联企业年合并营收达77.13亿美元

CHANGSHU GOLD 从事印刷线路板、柔性线路板的生产，产品聚焦CIRCUIT 3001 万美 高阶线路板、厚铜板及背板等，技术覆盖 HDI 等 金像电子股ELECTRONICS LTD. PCB/FCB 2006 年 3 月 自主采购 2023 年 9 月元 高端领域。本公司未单独披露收入金额，母公司 份有限公司及其关联公司2024年合并营收达389.52亿新台币。

HERACLES 主要业务活动包括电子产品和电子元件的批发

ELECTRONIC PTE. 100 万新加集成电路 2003 年 2 月 贸易、电子设备制造相关的服务。本公司未单独 未公开披露 自主采购 2024年 10月LTD. 坡元 披露收入金额。

主营汽车基础制动系统、汽车底盘电子智能控制

APG

MECHATRONICS 2017 3 系统、轮毂电机及线控底盘等。本公司未单独披 亚太机电集集成电路 年 月 未公开披露 自主采购 2021年 10月HK LIMITED 露收入金额，母公司 2025 年前三季度年合并营收 团达39.73亿美元

作为全球领先的一站式电子制造服务商，核心提SVI PUBLIC PCBA、包材

COMPANY LIMITED 1985

21.53 亿泰 Poe Lot Hong

年供印刷电路板组件、整机装配和系统集成等服

辅料 铢 Kam 自主采购 2021 年 9 月务。24年净销售额达139.34亿泰铢TRUMP SUPER

INVESTMENT 电容电阻、 1992 年 12 月 未公开披露 专注于投资控股业务。未公开披露收入情况。 未公开披露 自主采购 2023 年 1 月COMPANY LIMITED 电感

电子组件分销及方案提供，核心是代理村田制作CHIEF TECH 集成电路、 1000 万美 首科电子元

ELECTRONICS LTD. 1997 年 所、敦泰电子、AMS、Analogic tech 等多个知名品 自主采购 2020 年 7 月电感电阻 元 件有限公司牌的电子元器件。未公开披露收入情况。

注：上述经营情况数据来自供应商官网、年报披露。

6-1-257华懋科技审核问询函回复

（三）定价方式及公允性

富创优越在不同采购模式下的定价方式具体情况如下：

1、Buy and Sell 采购模式下由客户根据市场参考价确定采购价格，富创优越

无定价权，但在向客户销售相应产品时会以耗用的客户提供原材料成本为基础，采取成本加成的方式向客户报价。

2、指定采购采购模式下由客户从技术方案上进行限定，指定具体的品牌或

直接指定具体的供应商，在市场价格指导区间内，富创优越与供应商自主协商价格及其他合同条款。

3、自主采购模式下，富创优越采购中心通过线上网站、展会等方式选取拟

合作供应商，根据现场考核及供应商评定程序，将符合条件的供应商纳入自身供应链体系，实际采购时以现场评标、邮件报价等方式进行比价，经内部决策确定供应商。

综上所述，富创优越基于市场基准价或向同品类物料其他供应商的平均报价作为参考价，与主要供应商协商定价，整体而言，富创优越的采购定价具备公允性。

二、报告期各期前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因、采

购金额是否与供应商资产规模、业务规模相匹配；

（一）报告期各期前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因

1、报告期各期前五大供应商变动原因

报告期内，富创优越向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总额比例如下：

单位：万元、%是否占采购总年度供应商名称采购内容金额显著额比例变动

集成电路、OEM 半

客户一及其关联企业 PCB/FCB 61471.70 55.44 否成品、 等

2025年 WT Microelectronics CO. Limited 及其关联企业 集成电路、晶振等 5499.77 4.96 是

1-4月

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 5455.13 4.92 否

AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LTD.及其 集成电路、电容等 3762.12 3.39 是

6-1-258华懋科技审核问询函回复

是否占采购总年度供应商名称采购内容金额显著额比例变动关联企业

PANGAEA (H.K.) LIMITED 集成电路、二极管 3553.56 3.20 是

合计79742.2871.91

集成电路、OEM 半

客户一及其关联企业174559.7565.61否

成品、连接器等

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 17309.57 6.51 否

2024 WT Microelectronics CO. Limited

集成电路、二极管

及其关联企业7353.432.76是等年度

SINHO ELECTRONICS (HK) LIMITED 集成电路、电容、 6671.56 2.51 是晶振等

XRIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.LIMITED 晶振、集成电路等 5995.82 2.25

合计211890.1379.64

集成电路、

客户一及其关联企业 PCB/FCB 79488.41 67.26 否、晶振等

深南电路股份有限公司及其关联企业 PCB/FCB 6311.04 5.34 否

2023 LONG TRUMP INTERNATIONAL CORPORATION 集成电路 2228.97 1.89 是

年度 XRIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO. 晶振、场效应管、

LIMITED 2168.79 1.84 是二极管等

WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY LTD 集成电路 1949.94 1.65 是

合计92147.1577.98

报告期内新增前五供应商如下：

供应商名称采购内容采购模式新增背景情况

WT Microelectronics RENESAS 2024 年度及 2025 年 1至 4 月新增前五名品牌

CO. Limited 自主采购、 供应商；WT 系 RENESAS 瑞萨电子的供应及其关 的可编程电源管

指定采购 商，是 800G 产品的主要原材料，采购量联企业理芯片

随 800G 产品出货量增加而增加；

AVNET

TECHNOLOGY ST MCU 2025 年 1 至 4 月新增前五名供应商，系客品牌 微HONG KONG LTD. 自主采购 户一及其关联企业指定供应商，主要供应及 控单元 MCU 微控单元，应用于 800G 及 1.6T 光模。其关联企业

2025年1至4月新增前五名供应商，系客

Macom 户二及其关联企业指定供应商，主要供应PANGAEA (H.K.) 品牌四通LIMITED 指定采购 Macom 品牌材料，应用于铜缆连接器产道线性均衡器品，随着富创优越相关产品销售量提升，采购量相应增加。

报告期内跌出前五供应商情况如下：

6-1-259华懋科技审核问询函回复

供应商名称采购内容采购模式跌出前五原因情况

SINHO

ELECTRONICS (HK) 集成电路、晶 指定采购 终端客户进行供应链调整

LIMITED 振等

LONG TRUMP

INTERNATIONAL 集成电路 指定采购 终端客户进行供应链调整

CORPORATION

WIN TREND 2023 年度前五供应商，MPS 品牌代理商，ELECTRONIC 集成电路 指定采购 目前仍稳定采购中，2024 年度、2025 年度TECHNOLOGY LTD 1至 4 月采购额均排在第六位。

XRIC TECHNOLOGY

(HONGKONG) CO. 晶振、场效应 指定采购 终端客户进行供应链调整

LIMITED 管、二极管等

富创优越报告期各期前五大供应商变动主要受产品结构、产品销量等变化影响，具有合理性。

2、同一供应商采购金额波动原因

报告期内，主要供应商采购金额具体如下：

单位：万元

2025年度1-42024年度采2023年度

供应商名称采购内容采购模式变动原因月采购金额购金额采购金额

集成电路、OEM 半 Buy and

客户一及其关联企业 PCB/FCB Sell 业务增长 61471.70 174559.75 79488.41成品、 等

WT Microelectronics

CO.Limited 及其关联 集成电路、晶振等 指定为主 业务增长 5499.77 7353.43 1925.08企业

深南电路股份有限公 PCB/FCB 指定为主 业务增长 5455.13 17309.57 6311.04司及其关联企业

AVNET TECHNOLOGY

HONG KONG LTD.及其 集成电路、电容等 指定为主 业务增长 3762.12 3917.80 1776.80关联企业

PANGAEA (H.K.)

LIMITED 集成电路、二极管 指定为主 业务增长 3553.56 1098.51 35.81

SINHO ELECTRONICS 集成电路、电容、 客户指定供

(HK) LIMITED 指定为主 518.43 6671.56 651.99晶振等 应商调整

XRIC TECHNOLOGY

(HONGKONG) 客户指定供晶振、集成电路等 指定为主 1780.23 5995.82 2168.79

CO.LIMITED 应商调整

LONG TRUMP

INTERNATIONAL 客户停止集成电路 指定 828.89 2228.97

CORPORATION 合作

WIN TREND

ELECTRONIC 集成电路 指定为主 业务增长 3345.60 5347.33 1949.94

TECHNOLOGY LTD

富创优越报告期各期前五名供应商采购额变动原因系：一是下游市场需求提升，富创优越光通信产品、铜缆连接器产品出货量增加，相应的原来材料采购量

6-1-260华懋科技审核问询函回复增加；二是部分客户指定供应商受客户变更技术方案等因素影响，富创优越采购额相应变动。

（二）采购金额是否与供应商资产规模、业务规模相匹配

主要供应商资产规模、业务规模情况如下：

供应商名称资产规模业务规模截至2025年9月30客户一及其关联垂直一体化的工程材料和光电子器件制造商。2025日，公司总资产为企业146.99财年营业收入58.10亿美元亿美元

WT

Microelectronics 截至 2025 年 9 月 30 全球领先的半导体电子元器件分销商，常年稳居全CO. Limited 及其 日，公司总资产为

3949.53球行业前四名，2024年度收入9594亿新台币亿元新台币

关联企业

深南电路股份有截至2024年12月31该公司专注于电子互联领域，拥有印制电路板、电限公司及其关联日，公司总资产达子装联、封装基板三项业务。2024年度收入总额企业253.02亿元179.07亿元

AVNET 2025 该公司聚焦电子元器件分销领域，涵盖半导体、互TECHNOLOGY 安富利集团 财 连设备、无源器件及机电部件等产品。2025 财年中HONG KONG LTD. 年末总资产为 941.2 国（含香港）区域的营收达 35.21 亿美元，占集团及其关联企业亿港元该财年总营收的15.86%

作为电子元器件分销企业，专注于电信、数据通信PANGAEA (H.K.) 未公开披露资产 等领域的产品分销与解决方案提供，涉及集成电LIMITED 规模 路、激光器、放大器、光模块等多种元器件。2025年业绩数据收入21.28亿港元

主营业务聚焦连接器销售，连接器可能广泛应用于SINHO 截至 2025 年 3 月 31

ELECTRONICS 笔记本电脑、汽车电子等相关电子设备领域。2025日，该公司资产总额(HK) LIMITED 4771.77 年度 1-3 月份营业收入为 1987.31 万美元，母公司为 万美元信音电子2024年实现营业收入7.87亿元人民币

XRIC 专业的电子元器件代理商，同时兼具芯片供应设计TECHNOLOGY 相关能力。2024 年度收入金额未公开披露。主要代(HONGKONG) 未公开披露 理骊创、TI（德州仪器）、ADI（亚德诺半导体）、

CO. LIMITED MAXIM（美信）、ST（意法半导体）等品牌

电子类产品代理商，核心代理多个知名品牌的电池产品。未公开披露收入情况。其代理的品牌集中在LONG TRUMP

INTERNATIONAL 半导体和电池两大核心领域，半导体类主要代理未公开披露CORPORATION ON Semiconductor（安森美半导体）、Rochester

Electronics（罗彻斯特电子）等，电池类类主要代理Maxell（万胜）、JHT、Mitsubishi（三菱）等品牌是一家专注于特定品类和市场的电子元器件分销

WIN TREND 商（MPS 品牌），专注于高速半导体芯片的研发、ELECTRONIC

TECHNOLOGY 未公开披露 设计与生产。未公开披露收入情况。主要代理 MPS、LTD NVIDIA Networking、Credo 等高性能模拟半导体领域的头部企业

上述供应商均系光通信电子元器件密切相关产业链供应商，报告期内富创优越主要供应商采购金额与各供应商资产规模、业务规模相匹配。

6-1-261华懋科技审核问询函回复三、报告期内同是客户和供应商的情况（包括名称、销售金额、销售内容、采购金额、采购内容、形成原因及合理性），供应商是否存在主要为标的公司提供服务、成立当年或次年即与标的公司合作、与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；

（一）报告期内同是客户和供应商的情况（包括名称、销售金额、销售内容、采购金额、采购内容、形成原因及合理性）

富创优越向报告期内同是客户和供应商的公司销售采购情况如下：

单位：万元期间公司名称销售内容收入金额采购内容采购金额

客户一及其 93846.90 集成电路、OEM 半成光通信产品

关联企业 品、PCB/FCB 61471.70等

2025年度

1-4光迅科技光通信产品3966.91

OEM 半成品、PCBA、 1632.31月份电子料结构件

光通信产品、其他 707.29 集成电路、OEM 半成其他客户 PCB/FCB 774.76类产品销售 品、 等

客户一及其 272394.98 集成电路、OEM 半成光通信产品 PCB/FCB 174559.75关联企业 品、 等

OEM 半成品、PCBA、

光迅科技光通信产品4440.072634.52电子料结构件

2024 年度 Ortel LLC 3800.25 集成电路、OEM 半成其他类产品销售 753.22

品、PCB/FCB 等

OEM 半成品、PCBA、

华工正源光通信产品1743.121666.04电子料结构件

光通信产品、其他 965.28 集成电路、OEM 半成其他客户

类产品销售 品、PCB/FCB 555.71等

客户一及其 108416.65 集成电路、OEM 半成光通信产品 79488.41

关联企业 品、PCB/FCB 等

光迅科技 光通信产品 2142.47 OEM 半成品、PCBA、 1218.03电子料结构件

2023 OEM 半成品、PCBA、年度 华工正源 光通信产品 1729.95 1181.11

电子料结构件

Ortel LLC 1508.16 集成电路、OEM 半成光通信产品 PCB/FCB 24.64品、 等

光通信产品、其他 1415.48 集成电路、OEM 半成其他客户 PCB/FCB 605.74类产品销售 品、 等

注 1：收入均为总额法收入，未考虑 Buy and Sell 模式净额法抵消；

注2：其他客户因收入金额较小合并列示。

形成同是客户和供应商的情况系因为客户出于对供应链安全、信息知识产权

保护的需要，要求富创优越向其或其指定的供应商购买核心材料和元器件。

6-1-262华懋科技审核问询函回复

（二）供应商是否存在主要为富创优越提供服务、成立当年或次年即与富创

优越合作、与富创优越及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形

根据公开信息查阅，报告期内同是客户和供应商的公司不存在主要或者单一为富创优越提供服务及产品的情况，不存在成立当年或次年即与富创优越合作的情况也不存在与富创优越及其关联方存在关联关系或其他利益安排的情形。

四、Buy and Sell 模式是否符合行业惯例；列示标的公司该模式涉及的客户、

报告期内采购金额、销售金额、收入确认金额、成本确认金额、毛利率，以及与其他模式毛利率差异情况及合理性。

（一）Buy and Sell 模式符合行业惯例

Buy and Sell 模式主要为满足客户对技术方案保密性、供应及时性及稳定性的需求，是国际大型品牌厂商普遍采用的交易模式，符合电子产品制造等多个相关行业的惯例，如富士康等电子制造头部企业、可比公司中雅葆轩、光弘科技也部分采用了 Buy and Sell 模式。

序号公司名称主营业务及向同一客户既有销售又有采购情况

该公司专注于电子产品研发、生产和销售，主要为客户提供专业的 PCBA电子制造服务。2020 年下半年 IC 受全球资源供需关系不平衡因素影响，

1出现市场短缺，为确保生产不受供应短缺影响，客户1利用自身优势向雅葆轩

境外大型供应商集中采购 IC，然后根据其对 PCBA 控制板的需求计划提前将 IC 转卖给雅葆轩，雅葆轩生产完成后再将含 IC 价值的 PCBA 控制板销售给客户 1，即 Buy and Sell 模式。

该公司从事电子制造服务（EMS）领域，核心业务盖消费电子类、汽车电子类、网络通讯类等电子产品的半成品及成品组装，并为客户提供制程

2技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制光弘科技

造服务（EMS）。对于客供料模式部分业务，客户会根据其生产设计自行采购关键、核心物料，并由公司准备辅料以便完成生产，即主要物料成本由客户承担；将从客户处采购的物料成本已按净额法调整。

综上，Buy and Sell 模式符合行业惯例。

（二）列示富创优越该模式涉及的客户、报告期内采购金额、销售金额、收

入确认金额、成本确认金额、毛利率

报告期内，Buy and Sell 模式涉及客户具体情况如下：

6-1-263华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%

2025年1-4月

客户名称总额法营总额法营净额法抵抵消后营业抵消后营业毛利率采购金额业收入业成本消金额收入成本

客户一及其93846.9085574.74-57925.7735921.1327648.9723.0361471.70关联企业

光迅科技3966.913341.91-1916.082050.831425.8330.481632.31

其他客户707.29844.84-666.0541.24178.79-333.50774.76

合计98521.1089761.49-60507.9038013.2029253.5923.0463878.77

单位：万元、%

2024年度

客户名称总额法营业总额法营业净额法抵消后营业抵消后营业毛利率采购金额收入成本抵消收入成本

客户一及其272394.98247495.39-175956.4796438.5071538.9125.82174559.75关联企业

光迅科技4440.074017.20-2288.712151.361728.4919.662634.52

Ortel LLC 3800.25 3415.83 -2064.65 1735.60 1351.17 22.15 753.22

华工正源1743.121863.63-1642.25100.87221.38-119.481666.04

其他客户965.281084.08-427.01538.27657.07-22.07555.71

合计283343.69257876.12-182379.10100964.5975497.0225.22180169.24

单位：万元、%

2023年

客户名称总额法营业总额法营业净额法抵消后营业抵消后营业毛利率采购金额收入成本抵消收入成本

客户一及其108416.6597544.77-66760.5241656.1330784.2426.1079488.41关联企业

光迅科技2142.472531.17-1783.25359.21747.92-108.211218.03

华工正源1729.952236.76-1391.66338.29845.10-149.811181.11

Ortel LLC 1508.16 1129.21 -190.59 1317.57 938.63 28.76 24.64

其他客户1415.481134.47-394.581020.90739.8927.53605.74

合计115212.71104576.38-70520.6044692.1234055.7923.8082517.93

注：客户光迅科技、华工正源销售产品结构2023年度主要为低毛利产品；后期逐渐

转变为高毛利产品 400G、800G，因此毛利率逐年升高富创优越 Buy and Sell 业务模式整体以及主要客户客户一及其关联企业报告

期内毛利率比较稳定，总体采购金额与销售金额相匹配。

6-1-264华懋科技审核问询函回复

（三）与其他模式毛利率差异情况及合理性

单位：万元、%

2025年1-4月2024年2023年

业务类型营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

Buy and Sell模式销售收入 38013.20 23.04 100964.59 25.22 44692.12 23.80

其他模式销售收入26238.9015.7622095.8914.0512334.048.08

合计64252.1020.07123060.4823.2257026.1620.40

Buy and Sell 业务模式下销售毛利率对比其他模式销售毛利率较高，原因系其他模式销售收入与销售成本金额中包含全部材料费，Buy and Sell 模式中销售收入与销售成本采用净额法确认，金额中不包含 Buy and Sell 采购模式中采购的核心元器件材料成本；因此净额法抵消后 Buy and Sell 业务模式销售毛利率总体上高于其他模式销售毛利率。

五、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，中介机构主要履行了以下核查程序：

1、获取富创优越采购明细表，了解报告期内富创优越向前五大供应商的采

购内容、金额，向主要供应商执行函证和实地走访程序，确认富创优越向供应商采购的真实性和准确性，分析富创优越前五大供应商及同一供应商采购金额变动原因。

2、通过公开资料检索富创优越报告期内主要供应商基本情况、工商登记信

息、主营业务及股权情况，以确认是否与富创优越存在关联关系；走访富创优越报告期内主要供应商，了解富创优越与各主要供应商的经营情况、合作渊源及报告期内的合作情况。

3、获取富创优越采购管理相关制度，了解富创优越针对不同采购情况采用

的采购方式和对应的采购审批程序；获取采购明细表，统计关联交易与非关联交易的采购内容、金额、价格，针对同一物资，分析关联交易与非关联交易价格是否存在差异。

4、查询主要客户、供应商工商信息、定期公告等公开资料，核查上述公司

6-1-265华懋科技审核问询函回复

是否与富创优越存在关联关系、主要客户与供应商之间是否存在关联关系；取得主要供应商关于与富创优越及富创优越最近三年主要客户无关联关系的说明。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、富创优越 Buy and Sell 采购模式下的供应商即为客户，主要为客户一；其

他采购模式下的供应商均主要为各类电子元器件生产商或代理商；富创优越基于

市场基准价或向同品类物料其他供应商的平均报价作为参考价，与主要供应商协商定价，定价方式具有公允性；

2、报告期各期前五名供应商采购额变动原因系：一是下游市场需求提升，

富创优越光通信产品、铜缆连接器产品出货量增加，相应的原来材料采购量增加；

二是部分客户指定供应商受客户变更技术方案等因素影响，富创优越采购额相应变动；主要供应商采购金额与供应商资产规模、业务规模相匹配；

3、主要供应商不存在主要为富创优越提供服务、成立当年或次年即与富创

优越合作、与富创优越及其关联方存在关联关系或其他利益安排等情形；

4、Buy and Sell 模式符合行业惯例；Buy and Sell 模式毛利率与其他模式毛利

率存在差异具有合理性。

问题13、关于标的公司成本与毛利率

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为41263.13

万元、90734.0万元和48724.54万元，直接材料占比分别为74.43%、82.19%和83.86%；

（2）报告期内标的公司产量增长明显快于能源耗用增长；（3）报告期内标的公

司主营业务毛利率分别为22.57%、23.97%和21.52%，各业务毛利率差异较大，铜缆连接器产品、海事通信产品和其他产品毛利率波动较大。

请公司披露：（1）标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本变动情况及原因，与收入变化的匹配性；（2）报告期内投入的主要原材料与产成品的匹配关系，主要原材料在报告期内采购数量、消耗量与产品产量、销售等结转数量、存货数量的匹配关系，各期投入产出比是否存在异

常；（3）主要原材料采购价格依据，采购单价与可比公司、公开市场报价的差

6-1-266华懋科技审核问询函回复异，分析主营业务成本结转的准确性；（4）结合报告期内单位能源消耗数量变动情况，分析能源消耗与标的公司产量的匹配性；直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性；制造费用中折旧费用与生产设备的匹配性；（5）

区分不同业务，结合单位收入、单位成本变动情况，分析毛利率波动原因及合理

性；（6）标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配，是否与可比公司同类产品毛利率可比。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成

本变动情况及原因，与收入变化的匹配性

（一）富创优越的成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因

富创优越的成本结构与同行业可比公司的对比情况如下：

2024年度

公司名称直接材料直接人工制造费用

光弘科技57.55%24.15%18.29%

易德龙76.48%未披露未披露雅葆轩未披露未披露未披露

一博科技63.47%12.49%24.04%

平均65.83%18.32%21.16%

富创优越82.19%9.19%8.62%

2023年度

公司名称直接材料直接人工制造费用

光弘科技55.75%26.07%18.18%

易德龙79.48%未披露未披露雅葆轩未披露未披露未披露

一博科技66.14%11.55%22.31%

平均67.12%18.81%20.24%

富创优越74.43%11.77%13.80%

注：雅葆轩年度报告未披露其成本构成情况；易德龙年度报告未披露直接人工和制造费

用占比情况；一博科技数据为其 PCBA 制造服务数据。

2023年度及2024年度，富创优越成本结构中直接材料占比较高，可比公司

6-1-267华懋科技审核问询函回复中易德龙与富创优越相近，此外，雅葆轩在《关于对北京证券交易所2023年年报问询函回复的公告》中披露，其2023年度自供料模式收入占比96.97%，自供料模式下由其采购原材料后进行生产销售，生产成本结构中包含料、工、费，且直接材料占比较高；

一博科技在其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，2020年-2022 年 PCBA 制造服务中，直接材料占比分别为 74.60%、72.31%和 71.33%，与富创优越2023年接近。

富创优越生产模式包括代工代料、代工部分代料、纯代工等，采购模式包括Buy and Sell、指定和自主采购，原材料是成本结构中的主要组成部分，包括芯片等电子元器件、PCB 板等原材料，以及各类辅料、包装物等；此外随着光模块由

200G 向 400G/800G 演进，富创优越 400G/800G 产品产销量迅速提升，光通信产品

速率越高，其 PCB 板、集成电路等主要原材料的工艺复杂度与技术要求较高，采购价格也越高，因而2024年度直接材料占比同比增长。

综上所述，富创优越与可比公司成本结构受采购模式、生产模式、产品结构等因素影响存在差异，具有合理性。

（二）各类成本变动情况及原因，与收入变化的匹配性

报告期内，富创优越主营业务成本按直接材料、直接人工及制造费用构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料40859.2183.8674575.6382.1930712.3474.43

直接人工4312.898.858338.749.194855.2611.77

制造费用3552.457.297819.638.625695.5313.80

合计48724.54100.0090734.00100.0041263.13100.00

报告期内，富创优越主营业务成本以直接材料为主，报告期各期直接材料金额分别为30712.34万元、74575.63万元和40859.21万元，占主营业务成本比例分别为74.43%、82.19%和83.86%。2024年度及2025年1-4月，直接材料占比上升，主要是 100G、200G 产品销售比例下降，400G、800G 产品销售比例上升，速率越

6-1-268华懋科技审核问询函回复高，其 PCB 板、集成电路等主要原材料的工艺复杂度与技术要求较高，采购价格提升。

报告期内，富创优越主营业务成本中直接材料、直接人工及制造费用占营业收入的比例如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例

直接材料40859.2163.5974575.6360.6030712.3453.86

直接人工4312.896.718338.746.784855.268.51

制造费用3552.455.537819.636.355695.539.99

合计48724.5475.8390734.0073.7341263.1372.36

富创优越主营业务成本中，直接材料包括芯片等电子元器件、PCB 板等原材料，以及各类辅料、包装物等；制造费用主要包括能源消耗、生产用设备的折旧及维修检测费等费用。

报告期各期，富创优越主营业务成本与主营业务收入变动趋势一致，受益于产销量提升带来的规模效应，富创优越直接人工、制造费用占主营业务成本的比例逐年下降，占营业收入的比例亦逐年下降。

综上所述，富创优越成本结构与同行业可比公司存在差异，具有合理性，各类成本变动原因合理，与收入变化相匹配。

二、报告期内投入的主要原材料与产成品的匹配关系，主要原材料在报告期

内采购数量、消耗量与产品产量、销售等结转数量、存货数量的匹配关系，各期投入产出比是否存在异常

报告期内，富创优越原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年2023年

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

集成电路84077.2275.83211513.2879.4991185.5477.16

PCB/FCB 14615.07 13.18 27622.93 10.38 12458.71 10.54

电子元器件6565.485.9213595.215.117764.286.57

6-1-269华懋科技审核问询函回复

2025年1-4月2024年2023年

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

配件包材3260.412.948109.493.055508.094.66

PCBA 半成品/成品 2359.61 2.13 5231.24 1.97 1261.80 1.07

合计110877.79100.00266072.15100.00118178.42100.00

注：采购金额未考虑净额法抵消。

报告期内，富创优越采购的主要原材料包括集成电路和 PCB/FCB，合计占当期原材料采购总额比例分别为87.70%、89.97%和89.01%。

（一）集成电路

富创优越光通信产品集成了多种不同功能的集成电路，包括数字信号处理器

（DSP）、MCU（微控单元）以及电源管理类的芯片等，此外，高速铜缆连接器产品、海事通信甚高频无线电通讯机（VHF）等同样集成了多种不同功能的集成电路。

报告期内，富创优越投入的集成电路与产成品之间的对应关系如下：

单位：万个、万片

项目2025年1-4月2024年度2023年度

原材料采购数量*4945.259256.484338.45

生产领用原材料数量（采购）*4833.049083.255079.06

领用数量/采购数量*=*/*97.73%98.13%117.07%

生产领用原材料数量（客供）*4468.727272.902757.86生产领用原材料数量合计（客供+9301.7616356.157836.91采购）*

产成品产量*988.062142.391210.20

产成品销量*954.992103.621176.72

产销率*=*/*96.65%98.19%97.23%

产品测试验证等杂项-1.01-3.37-6.93

产成品存量154.16122.1186.71

产成品投入产出比*=*/*9.417.636.48

注1：生产领用原材料数量（采购）指，富创优越实际购买并领用的原材料数量；

注2：生产领用原材料数量（客供）指，富创优越的纯代工或代工部分代料客户提供，富创优越领用的原材料数量；

注3：因产成品产量未区分纯代工、代工代料等模式，因而计算产成品投入产出比时，富创优越生产领用原料数量为领用采购入库的原材料和客供的原材料，下同；

注4：产成品存量包含库存存量和发出商品数量，下同。

6-1-270华懋科技审核问询函回复

报告期各期，富创优越主要原材料集成电路生产领用数量/采购数量分别为

117.07%、98.13%和97.73%，基本在1左右，保持稳定。

报告期各期，富创优越产成品对集成电路的投入产出比分别为6.48、7.63和

9.41，有所上升，主要是报告期内 100G、200G 产品销售比例逐年下降，400G、800G

产品销售比例逐年上升，而光通信产品中 400G、800G 等速率产品比 100G、200G等速率产品需要投入更多的集成电路。

（二）PCB/FCB

报告期内，富创优越投入的主要原材料 PCB/FCB 与产成品之间的对应关系如下：

单位：万个、万片

项目2025年1-4月2024年度2023年度

原材采购料数量*504.981002.46533.47

生产领用原材料数量（采购）*486.98958.26598.56

领用数量/采购数量*=*/*96.44%95.59%112.20%

生产领用原材料数量（客供）*569.631427.63803.29生产领用原材料数量合计（客供+1056.622385.891401.86采购）*

产成品产量*988.062142.391210.20

产成品销量*954.992103.621176.72

产销率*=*/*96.65%98.19%97.23%

产品测试验证等杂项-1.01-3.37-6.93

产成品存量154.16122.1186.71

产成品投入产出比*=*/*1.071.111.16

报告期各期，富创优越主要原材料 PCB/FCB 生产领用数量/采购数量分别为

112.20%、95.59%和96.44%，基本在1左右，保持稳定。

报告期各期，富创优越产成品对 PCB/FCB 的投入产出比分别为 1.16、1.11 和

1.07，保持相对稳定。富创优越单个 PCBA 通常需要投入 1 个 PCB 板，海事通信

部分产品需要多个 PCB 板，因而产成品对 PCB/FCB 的投入产出比大于 1，主要原材料 PCB/FCB 与产成品相匹配。

6-1-271华懋科技审核问询函回复

三、主要原材料采购价格依据，采购单价与可比公司、公开市场报价的差异，分析主营业务成本结转的准确性

（一）主要原材料采购价格依据，采购单价与可比公司、公开市场报价的差异

报告期内，富创优越采购的主要原材料包括集成电路和 PCB/FCB，合计占当期原材料采购总额比例分别为87.70%、89.97%和89.01%。

1、主要原材料不同采购模式情况及采购价格依据

报告期内，富创优越主要原材料集成电路和 PCB/FCB，不同采购模式下的金额和占比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

Buy and Sell 60689.56 72.18% 173704.03 82.12% 78761.26 86.38%

集成指定21953.0326.11%36285.0217.15%11093.2512.17%

电路自主1434.631.71%1524.230.72%1329.061.46%

合计84077.22100.00%211513.28100.00%91183.57100.00%

Buy and Sell 212.35 1.45% 70.10 0.25% 450.38 3.61%

指定14320.8697.99%27342.1698.98%11850.5695.12%

PCB/FCB

自主81.860.56%210.670.76%157.771.27%

合计14615.07100.00%27622.93100.00%12458.71100.00%

报告期内，富创优越主要原材料集成电路和 PCB/FCB，主要通过 Buy and Sell模式和指定采购模式采购。报告期内，富创优越主要原材料集成电路 Buy and Sell采购占比分别为 98.54%、99.28%和 98.29%；PCB/FCB 指定采购和 Buy and Sell 采购

合计占比分别为98.73%、99.24%和99.44%，占比较大。

Buy and Sell 模式下，富创优越从客户处采购原材料，加工制造后再出售给客户，该部分原材料的价格由客户确定；指定采购模式下，客户从技术方案上进行限定，或指定具体的品牌，或直接指定具体的供应商，并限制一个价格区间，富创优越在价格区间内进行采购。

自主采购模式下，在确保原材料的质量、交付和服务等符合要求的前提下，

6-1-272华懋科技审核问询函回复

富创优越自主选择供应商进行采购。采购中心通过线上网站、展会等方式选取候选供应商，并主要通过招投标方式，现场评标或邮件报价方式进行比价，经采购决策委员会批复选定供应商。

2、主要原材料采购单价

报告期各期，富创优越主要原材料不同采购模式下采购均价如下：

单位：元/个

物料类别采购模式2025年1-4月2024年度2023年度

Buy and Sell 143.36 132.45 60.94

指定5.144.823.98集成电路

自主5.773.635.07

合计17.0022.8521.02

Buy and Sell 8.22 1.29 13.22

指定31.1630.7425.24

PCB/FCB

自主4.193.585.28

合计28.9427.5623.35

注：2024 年度，Buy and Sell 模式下 PCB/FCB 采购单价相对较低，主要系该年度 PCB/FCB通过 Buy and Sell 模式采购占比仅为 0.25%，采购规模较小，且多为低速率光模块使用。

集成电路的价格主要由其制造的集成度、技术复杂性、专用性与通用性等因素决定。报告期内，富创优越自主采购和指定采购价格低于 Buy and Sell 模式，主要是 Buy and Sell 下的集成电路通常是客户专用，由客户与芯片原厂联合定制开发，集成度、技术复杂性高、研发及验证成本高，因而价格也相对较高，自主采购的集成电路通常是通用型器件，规格标准化、集成度较低、应用范围广，因而价格较低。

报告期内，Buy and Sell 模式是富创优越集成电路采购占比最大的模式，其采购单价呈上升趋势，主要是随着光模块产品的技术迭代升级，集成电路的技术复杂性等越来越高，采购价格也随之上涨。

PCB 板的价格主要由工艺复杂度、可靠性与技术指标要求等因素决定，指定模式下的 PCB 板，通常工艺复杂度、层数和材料、可靠性及技术指标要求更高，同时涉及客户的专利与核心知识产权，因而价格相对较高；而由富创优越自主采购的 PCB 板，一般用于工艺与技术要求较低的产品，工艺难度、材料要求、制

6-1-273华懋科技审核问询函回复

造精度都较为常规，因而价格也相对较低。

报告期内，指定模式是富创优越 PCB 板采购占比最大的模式，其采购单价呈上升趋势，主要是随着光模块产品的技术迭代升级，PCB 板的工艺复杂度等越来越高，采购价格也随之上涨。

综上所述，富创优越主要原材料采购价格主要由客户指定或限制价格区间，无可比公司、公开市场报价可参考。

（二）分析主营业务成本结转的准确性

富创优越采用 Oracle 信息化系统自动核算存货的进销存，销售产品时，系统会采用同种产品的加权平均的原则进行计价，相应结转主营业务成本，富创优越的进销存业务系统与富创优越的财务核算系统关联，富创优越成本结转的会计处理分录由系统自动生成。

富创优越根据生产计划安排生产活动，按照各生产环节和产品类型归集生产成本。生产成本主要包含材料成本、直接人工及制造费用。原材料领用采取月末一次加权平均法计价，材料领用后计入“生产成本-直接材料”，按照生产工单实际耗用情况进行分配；直接人工系生产工人的薪酬支出，包括工资、福利、社保、公积金等，按照不同工单耗用的工时进行归集。制造费用主要核算生产管理人员的薪酬、固定资产的折旧费、动力费等，生产车间固定资产折旧费，按照不同工单耗用的工时进行归集；富创优越按照工时占比分配归集除固定资产折旧费外的其他制造费用。库存商品在销售发出时采用月末一次加权平均法结转至发出商品，待满足收入确认条件后结转至营业成本。

报告期内，富创优越主营业务成本按产品类型构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

光通信产品35241.4672.3377670.5785.6033230.7280.53

铜缆连接器产品9552.4319.605372.675.92225.970.55

海事通信产品3014.666.195740.416.336922.8416.78

其他产品915.991.881950.352.15883.612.14

合计48724.54100.0090734.00100.0041263.13100.00

6-1-274华懋科技审核问询函回复

报告期内，富创优越各产品中，光通信产品是富创优越主营业务成本的主要构成部分，报告期内占比分别为80.53%、85.60%和72.33%，因此就光通信产品主营业务成本的结转进行分析。

1、主营业务成本结转平均单位成本与生产入库平均单位成本比对

报告期各期，富创优越光通信产品生产入库平均单位成本、主营业务成本结转平均单位成本如下：

单位：元/片

项目2025年1-4月2024年度2023年度

主营业务成本结转平均单位成本116.69131.7990.06

生产入库平均单位成本120.98130.15103.03

波动率-3.54%1.26%-12.60%

注1：波动率=（主营业务成本结转平均单位成本-生产入库平均单位成本）/生产入库平均单位成本；

注2：平均单位成本计算口径为总额法。

富创优越光通信产品包含 100G 以下、100G、200G、400G、800G、1.6T 等多种速率，生产方式包含纯代工、代工代料和代工部分代料，同一速率产品品类众多且价格差异较大，因此富创优越光通信产品的主营业务成本结转平均单价与生产入库单价平均单价存在一定的差异。

2025年1-4月、2024年度，主营业务成本结转平均单位成本和生产入库平均

单位成本差异不大，结转单价波动率为1.26%、-3.54%，处于较低水平。

2023 年度波动率-12.60%相对较高，主要系该年度 800G 产品经历从打样到工

艺逐渐成熟的过程，打样阶段单位成本较高，成熟阶段单位成本逐步下降，因生产和销售数量的不匹配，导致主营业务成本结转平均单位成本和生产入库平均单位成本的波动。

2、主营业务成本结转平均单位成本与期末库存平均单位成本比对

主营业务成本结转平均单位成本与期末库存平均单位成本比对，具体情况详见本审核问询函回复“问题14、关于标的公司存货”之“四、库存商品、发出商品与主营业务成本中单位成本的差异情况及原因，与主要原材料采购价格变动趋势的一致性，成本计量与结转是否完整、准确、及时，是否存在延期结转成本的情况”。

6-1-275华懋科技审核问询函回复

综上所述，富创优越生产成本归集核算方法规范、合理，主营业务成本结转完整、准确。

四、结合报告期内单位能源消耗数量变动情况，分析能源消耗与标的公司产

量的匹配性；直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性；制造费用中折旧费用与生产设备的匹配性

（一）结合报告期内单位能源消耗数量变动情况，分析能源消耗与富创优越产量的匹配性

富创优越生产所需的主要能源为电力。报告期内，富创优越电力耗用与主要产品产量的匹配情况如下：

1、深圳工厂

项目2025年1-4月2024年2023年电力单价（元/千瓦时）0.890.900.90

电力金额（万元）202.54537.84415.88电量（万千瓦时）228.28597.44461.91

主要产品产量（万点）184999.88327044.05135941.26

单位产量能源耗用金额（元/万点）10.9516.4530.59

单位产量能源耗用量（千瓦时/万点）12.3418.2733.98

2、马来工厂

项目2025年1-4月2024年2023年电力单价（林吉特/千瓦时）0.520.530.56

电力金额（万林吉特）119.49367.40292.08电量（万千瓦时）227.65694.05522.67

主要产品产量（万点）97906.60207180.21103693.94

单位产量能源耗用金额（林吉特/万点）12.2017.7328.17

单位产量能源耗用量（千瓦时/万点）23.2533.5050.41

报告期内，随着富创优越产量规模的不断增长，富创优越能源耗用数量和金额整体呈现不断增长趋势，而富创优越单位能源耗用数量和耗用金额不断下降主要系规模效应所致。

一是，富创优越生产车间是无尘车间，空调系统需要全天候运行，产量规模

6-1-276华懋科技审核问询函回复

上升之后，单位固定能源消耗下降；二是，产量规模上升之后，富创优越生产可以持续进行，无需为不同型号产品频繁对生产系统进行适配调整，大大减少了能源的浪费，单位产品分摊的能源耗用金额和数量逐年下降，变动原因具备合理性；

三是，随着光模块由 200G 向 400G/800G 演进，富创优越 400G/800G 产品产量迅速提升，光通信 400G、800G 产品单片的点数多于 100G、200G 产品，因而相同时间、相同的能源耗用可以打更多点数。

综上，报告期内，富创优越能源耗用数量和金额与产销量匹配；随着产量规模的不断增长，单位能源耗用数量和金额逐渐下降，变动情况合理。

（二）直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性

报告期内，富创优越直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

直接人工（万元）4312.898338.744855.26

生产工时（万小时）67.38124.5457.21

单位工时成本（元/小时）64.0166.9584.87

生产人员平均数量（人）967.00628.00453.00

生产人员平均薪酬（万元/人）4.4613.2810.72

注1：生产人员平均数量=（期初生产人员数量+期末生产人员数量）/2；

注2：生产人员平均薪酬=直接人工/生产人员平均数量；

注3：2023年1-4月直接人工变动率、生产工时变动率、生产人员平均薪酬变动率已简单年化处理。

报告期内，富创优越直接人工、生产工时和生产人员数量均呈现增长趋势，主要系受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，富创优越产销量快速增长，生产人员持续增加，因此生产人员薪酬和生产工时相应增加。同时，富创优越单个生产人员工时亦增加，产量增长带动了生产人员平均薪酬相应增加。

2024年度，单位工时成本同比下降，主要是2023年度富创优越业务量较小，

生产人员存在闲置的情形，因而生产工时相对较小，单位工时成本较高。

综上所述，富创优越直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬具有匹配性。

6-1-277华懋科技审核问询函回复

（三）制造费用中折旧费用与生产设备的匹配性

报告期内，富创优越制造费用中折旧费用包含生产设备折旧费、使用权资产-生产设备折旧费、使用权资产-厂房折旧费、运输设备折旧费。富创优越制造费用中折旧费与生产设备对比情况如下：

单位：万元

2025年1-4月/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年

项目4月30日12月31日12月31日

制造费用中折旧费用1012.332684.242736.97

其中：生产设备折旧费789.381993.721821.28

制造费用中生产设备折旧费-9.47%-变动

期末生产设备原值17061.2215437.1013308.52

期末生产设备原值变动10.52%15.99%-

生产设备折旧费占生产设备13.88%12.92%13.69%原值的比例

注1：生产设备折旧费占生产设备原值的比例=当期制造费用中生产设备折旧费用/期末生产设备原值；

注2：2025年1-4月制造费用中生产设备折旧费占比已简单年化处理；

注3：上表统计口径包含固定资产和使用权资产。

报告期各期，富创优越生产设备折旧费占生产设备原值的比例分别为13.69%、

12.92%和13.88%，变动较小，2024年比例相对较小，主要系2024年下半年生产

设备增加较多，导致当期折旧费增加幅度小于生产设备原值增加幅度。2024年，富创优越生产设备原值增加分季度情况如下：

单位：万元项目一季度二季度三季度四季度合计

生产设备原值增加值98.43167.641140.33670.682077.09

2024年富创优越生产设备增加主要在下半年，计提折旧的月份较少，计提的

折旧费相应较小，导致生产设备折旧费占生产设备原值的比例占比相对较小，具有匹配性。

五、区分不同业务，结合单位收入、单位成本变动情况，分析毛利率波动原因及合理性

（一）光通信产品

报告期内，光通信产品销售的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

6-1-278华懋科技审核问询函回复

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）55.5652.9538.45

产品单价变动幅度（%）4.9537.70-

单位成本（元/片）43.1139.6828.95

单位成本变动幅度（%）8.6237.10-

产品毛利率（%）22.4225.0524.72

产品毛利率变动幅度-2.620.33-

报告期各期，光通信产品的毛利率分别为24.72%、25.05%和22.42%，2023年度和2024年度保持稳定，2025年1-4月略有下降。2025年1-4月销售单价同比上升4.95%，单位成本同比上升8.62%，单位成本上升的影响超过销售单价上升的影响，从而2025年1-4月的毛利率略微下降。

报告期内，富创优越光通信产品不同速率产品收入金额及占比如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

100G 4900.15 10.79 11404.15 11.01 7448.13 16.87

200G 5767.87 12.70 17218.62 16.62 16079.28 36.43

400G 14122.25 31.09 27504.15 26.54 6848.83 15.51

800G 18565.30 40.87 42840.51 41.34 7417.34 16.80

1.6T 175.73 0.39 80.37 0.08 - -

其他1896.234.174576.634.426349.8714.38

合计45427.53100.00103624.44100.0044143.45100.00

富创优越光通信产品中，100G、200G、400G、800G 产品收入占比较大，因此光通信产品毛利率的波动，主要受该四种速率产品毛利率变动的影响。

1、800G 产品波动情况分析

富创优越 800G 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）124.53117.30151.07

产品单价变动幅度（%）6.17-22.36-

单位成本（元/片）96.9684.6091.84

6-1-279华懋科技审核问询函回复

项目2025年1-4月2024年度2023年度

单位成本变动幅度（%）14.61-7.88-

产品毛利率（%）22.1427.8739.21

产品毛利率变动幅度-5.73-11.33-

报告期各期，富创优越光模块 800G 产品毛利率分别为 39.21%、27.87%和

22.14%，呈下降趋势。

2024 年度，富创优越光模块 800G 产品毛利率同比下降 11.33 个百分点，主要

是因为单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度，800G 产品 2023 年度是小批量打样生产，销售价格相对较高，2024年度批量生产后，销售价格回归正常。

2025 年 1-4 月，富创优越光模块 800G 产品毛利率同比下降 5.73 个百分点，

主要是因为单位成本上升幅度高于单位售价上升幅度，主要系为满足快速增长的市场需求，尤其是采用 Flip chip 工艺产品的市场需求，富创优越持续增加产能投入并更新升级现有产线，但产能释放需要一定周期，导致短期内单位成本增加较多。

2、400G 产品波动情况分析

富创优越 400G 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）58.9494.74102.77

产品单价变动幅度（%）-37.79-7.81-

单位成本（元/片）44.2369.1967.78

单位成本变动幅度（%）-36.082.08-

产品毛利率（%）24.9626.9734.05

产品毛利率变动幅度-2.01-7.08-

报告期各期，富创优越光模块 400G 产品毛利率分别为 34.05%、26.97%和

24.96%，呈下降趋势。

2024 年度，富创优越光模块 400G 产品毛利率同比下降 7.08 个百分点，主要

是因为单位售价下降 7.81%，而单位成本上升 2.08%。2024 年度，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，富创优越充分考虑市场竞争、供需关系等因素，以及为了获得更多的市场占有率，在单位成本同比保持稳定的情况下，销售单价同比

6-1-280华懋科技审核问询函回复

有所下降，富创优越 400G 产品销量迅速增长。

2025 年 1-4 月，富创优越光模块 400G 产品毛利率下降 2.01 个百分点，其单

位售价和单位成本分别下降37.79%和36.08%，主要系随着光通信产品技术的加速迭代，400G 产品规模化生产后，富创优越生产该产品的成本控制能力上升，单位成本和单位售价同时下降。

3、200G 产品波动情况分析

富创优越 200G 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）65.2877.9083.07

产品单价变动幅度（%）-16.21-6.22-

单位成本（元/片）46.6755.8861.04

单位成本变动幅度（%）-16.47-8.45-

产品毛利率（%）28.5028.2726.52

产品毛利率变动幅度（%）0.221.75-

报告期各期，富创优越光模块 200G 产品毛利率分别为 26.52%、28.27%和

28.50%，保持相对稳定，主要系单位成本和单位售价波动方向一致，波动幅度接近所致。

2025 年 1-4 月，富创优越光模块 200G 产品单位售价和单位成本分别下降

16.21%和16.47%，2024年度，单位售价和单位成本分别同比下降6.22%和8.45%，

主要系随着光通信产品的技术迭代，200G 产品规模化生产后，富创优越生产该产品的成本逐渐优化，单位成本和单位售价同时下降。

4、100G 产品波动情况分析

富创优越 100G 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）57.8749.3748.06

产品单价变动幅度（%）17.222.72-

单位成本（元/片）49.1441.1040.92

单位成本变动幅度（%）19.560.42-

产品毛利率（%）15.1016.7614.86

6-1-281华懋科技审核问询函回复

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品毛利率变动幅度-1.661.91-

报告期各期，富创优越 100G 产品毛利率分别为 14.86%、16.76%和 15.10%。

各期毛利率基本保持稳定，主要系单位成本和单位售价波动方向一致，波动幅度接近所致。100G 产品生产技术已成熟，单位售价和单位成本变动较小，最终毛利率趋于稳定。

2025 年 1-4 月，富创优越光模块 100G 产品单位售价和单位成本分别同比上

升 17.22%和 19.56%，主要受 100G 产品主要客户迅特通信 2025 年开始由纯代工转换为代工代料影响，销售价格和单位成本同时上涨影响。

（二）铜缆连接器产品

报告期内，铜缆连接器产品销售的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）103.1470.0240.52

产品单价变动幅度（%）47.2972.82-

单位成本（元/片）91.9263.5040.39

单位成本变动幅度（%）44.7757.22-

产品毛利率（%）10.879.320.32

产品毛利率变动幅度1.569.00-

报告期各期，铜缆连接器产品的毛利率分别为0.32%、9.32%和10.87%，2024年度同比上升9个百分点，2025年1-4月较2024年度保持相对稳定。2024年度销售单价同比上升72.82%，单位成本同比上升57.22%，单位售价上升的影响超过单位成本上升的影响，从而2024年度的毛利率增长较多。

报告期内，富创优越铜缆连接板块毛利率逐年上升，主要受产品结构调整的影响。2024 年度，富创优越开始生产销售铜缆连接器高端型号 ACC 板块产品，当期销售额占铜缆连接器产品总销售额的比例达 49.05%，其毛利率高于 DAC 产品；且 2025 年度 ACC 产品销售比例继续上升，占铜缆连接器产品的销售比例达

84.61%。

铜缆连接器产品按不同型号收入分类如下：

6-1-282华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

ACC 9068.87 84.61 2906.22 49.05 - -

DAC 1628.98 15.20 2997.60 50.59 226.70 100.00

AEC 20.14 0.19 20.44 0.35 - -

其他--0.530.01--

合计10717.98100.005924.78100.00226.70100.00

富创优越铜缆连接器产品中，DAC、ACC 产品收入占比较大，因此铜缆连接器产品毛利率的波动，主要受该两种型号产品毛利率变动的影响。

1、DAC 产品波动情况分析

富创优越 DAC 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）22.8138.8840.52

产品单价变动幅度（%）-41.31-4.05-

单位成本（元/片）23.5638.1840.39

单位成本变动幅度（%）-38.28-5.46-

产品毛利率（%）-3.281.790.32

产品毛利率变动幅度-5.071.47-

报告期各期，富创优越铜缆连接器 DAC 产品毛利率较低，主要系 DAC 正逐渐被 ACC和 AEC解决方案所取代，富创优越为获取客户 ACC和 AEC型号的订单，仍承接 DAC 型号产品。

2、ACC 产品波动情况分析

富创优越 ACC 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）280.86392.63-

产品单价变动幅度（%）-28.47--

单位成本（元/片）243.48326.98-

单位成本变动幅度（%）-25.54--

产品毛利率（%）13.3116.72-

6-1-283华懋科技审核问询函回复

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品毛利率变动幅度-3.41--

2025 年 1-4 月，富创优越铜缆连接器 ACC 产品产品毛利率同比下降 3.41 个百分点，主要是因为单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度。2024年度，富创优越 ACC 产品属于打样转量产阶段，客户给予打样产品一定的价格支持，随着 ACC产品量产，销售价格趋于稳定。2024年度全年销售7.40万片，而2025年1-4月销售32.29万片，随着销量的增加，富创优越生产该型号的能力提升，从而单位成本有所下降。

（三）海事通信产品

报告期内，海事通信产品销售的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）836.09666.271030.68

产品单价变动幅度（%）25.49-35.36-

单位成本（元/片）739.41550.96952.68

单位成本变动幅度（%）34.20-42.17-

产品毛利率（%）11.5617.317.57

产品毛利率变动幅度-5.749.74-

报告期各期，海事通信产品的毛利率分别为7.57%、17.31%和11.56%。2024年度同比上升9.74个百分点，主要系单位成本下降幅度超过单位售价下降幅度；

2025年1-4月同比下降5.74个百分点，主要系单位成本上升幅度超过单位售价上升幅度。

海事通信产品按不同速率收入分类如下：

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

VHF 2607.45 76.49 5752.93 82.87 6592.77 88.02

AIS 208.72 6.12 254.90 3.67 376.77 5.03

其他592.6317.39934.0113.45520.136.94

合计3408.81100.006941.84100.007489.67100.00

富创优越海事通信产品中，VHF 产品收入占比较大，因此海事通信产品毛利

6-1-284华懋科技审核问询函回复

率的波动，主要受该种型号产品毛利率变动的影响。

富创优越 VHF 产品报告期内的毛利率、销售单价、单位成本情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

产品单价（元/片）1252.381266.661287.78

产品单价变动幅度（%）-1.13-1.64-

单位成本（元/片）1107.311067.891176.25

单位成本变动幅度（%）3.69-9.21-

产品毛利率（%）11.5815.698.66

产品毛利率变动幅度-4.117.03-

报告期各期，海事通信 VHF 产品的毛利率分别为 8.66%、15.69%和 11.58%。

2025 年 1-4 月，富创优越海事通信 VHF 产品毛利率相较 2024 年度下降 4.11

个百分点，主要受单位成本上升的影响，2025年受国际贸易形势影响，海事通信产品调整至马来富创生产交付，而马来富创人工效率相对较低，运营成本高于深圳生产基地，导致相关产品单位成本同比上升3.69%。

2024 年度，富创优越海事通信 VHF 产品毛利率同比上升 7.03 个百分点，主

要受单位成本下降的影响，一方面，海事通信产品是富创优越自研产品，原材料可自主确定，为降低成本，富创优越使用了更具性价比的材料；另一方面，富创优越2023年度产能利用率低，单位产品的折旧等较高，故单位成本较高，2024年度产能利用率提升后，单位成本下降。

六、标的公司各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配，是否与可比公司同类产品毛利率可比

（一）富创优越各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配

报告期内，富创优越主营业务毛利率具体情况如下表：

产品名称2025年1-4月2024年度2023年度

光通信产品22.42%25.05%24.72%

铜缆连接器产品10.87%9.32%0.32%

海事通信产品11.56%17.31%7.57%

主营业务毛利率21.52%23.97%22.57%

6-1-285华懋科技审核问询函回复

报告期各期，富创优越光通信产品毛利率高于铜缆连接器产品和海事通信产品，主要受不同业务技术壁垒、市场竞争等因素影响，与从事的业务内容相匹配。

受益于 AI 基础设施建设带来的高速率光模块放量，光通信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，富创优越深耕光通信 PCBA 制造领域，形成了技术壁垒和差异化竞争优势，因而光通信产品毛利率较高。

而高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，富创优越依托多年光通信产品智能制造所积累的经验，积极拓展铜缆连接器产品领域，业务展开初期受销售规模较小、产品良率提升需要一定周期等因素影响，毛利率较低，随着客户采购量增加及 ACC 等高端铜缆连接器产品销售占比提高，富创优越铜缆连接器产品毛利率亦逐年提升。

海事通信是相对成熟的领域，富创优越为全球知名品牌提供智能船载终端整体解决方案，毛利率低于光通信产品。

（二）是否与可比公司同类产品毛利率可比

富创优越与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

光弘科技12.70%17.51%

易德龙25.05%21.98%

雅葆轩20.87%16.68%

一博科技33.30%35.86%

可比公司平均22.98%23.01%

富创优越23.97%22.57%

2023年度及2024年度，富创优越的主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平相近。经查询公司资料，同行业可比公司不存在与富创优越同类型的产品。

七、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取同行业可比公司公开披露资料，分析富创优越的成本结构与同行业

可比公司的对比情况及差异原因，各类成本变动情况及原因，与收入变化进行匹

6-1-286华懋科技审核问询函回复配；

2、获取报告期内富创优越采购大表、主要原材料投入情况表，以及产成品

产量表、期末存货余额明细表，分析报告期内投入的主要原材料与产成品的匹配关系，分析各期投入产出比是否存在异常；

3、访谈富创优越采购负责人，了解富创优越采购模式，以及采购定价原则等；

4、统计分析营业成本结转数量和销售数量的匹配性，分析营业成本结转单

价与产品入库及结存单价的匹配性；

5、获取报告期内富创优越能源消耗表，结合报告期内单位能源消耗数量变动情况，分析能源消耗与富创优越产量的匹配性；

6、获取报告期内富创优越人员花名册、生产工时报表等，分析直接人工与

生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性；

7、获取报告内富创优越制造费用折旧费用明细表，与生产设备进行匹配；

8、区分不同业务，结合单位收入、单位成本变动情况，分析毛利率波动原

因及合理性；

9、分析富创优越各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配，是否与可比公司同类产品毛利率可比。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、富创优越与同行业可比公司成本结构受采购模式、生产模式、产品结构

等因素影响存在差异，具有合理性；各类成本变动原因合理，与收入变化相匹配；

2、报告期各期，富创优越产成品对集成电路的投入产出比分别为6.32、7.72

和 9.31，有所上升，主要是随着应用于数据中心市场的光模块由 200G向 400G/800G演进，富创优越 400G/800G 产品收入规模迅速提升，而光通信产品中 400G、800G等速率产品比 100G、200G 等速率产品需要投入更多的集成电路；报告期各期，富创优越产成品对 PCB/FCB 的投入产出比分别为 1.13、1.13 和 1.06，保持相对稳定。富创优越光通信单个 PCBA 通常需要投入 1个 PCB 板，海事通信部分产品需

6-1-287华懋科技审核问询函回复

要多个 PCB板，因而产成品对 PCB/FCB的投入产出比大于 1，主要原材料 PCB/FCB与产成品相匹配。

3、富创优越主要原材料集成电路和 PCB/FCB 主要通过 Buy and Sell 模式以及

指定模式采购，采购价格主要由客户指定或限制价格区间，无可比公司、公开市场报价可参考；富创优越采用 Oracle 信息化系统自动核算存货的进销存，销售产品时，系统会采用同种产品的加权平均的原则进行计价，相应结转主营业务成本，主营业务成本结转完整、准确；

4、报告期内，富创优越能源消耗与富创优越产量相匹配，直接人工与生产

人员数量、生产工时、人均薪酬相匹配；制造费用折旧费用与生产设备相匹配；

5、富创优越不同业务毛利率波动原因具有合理性；

6、报告期各期，富创优越光通信产品毛利率高于铜缆连接器产品和海事通信产品，主要受不同业务技术壁垒、市场竞争等因素影响，与从事的业务内容相匹配；2023年度及2024年度，富创优越的主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平相近，可比公司不存在与富创优越同类型的产品。

问题14、标的公司存货

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司存货余额分别为15625.49万元、19967.31万元和22953.05万元，占流动资产的比例分别为18.04%、17.56%和13.86%，主要由库存商品（产成品、半成品）、原材料、在产品和发出商品构

成；（2）报告期内各期末，标的公司将 Buy and Sell 模式下客供材料金额 19622.59

万元、18865.22万元和22114.80万元计入其他流动资产。

请公司披露：（1）库存商品产成品、库存商品半成品、原材料、在产品的

具体情况，包括构成明细、数量、金额、库龄、存放点等；各类存货期后去化情

况；（2）半成品对外出售的原因，如何区分半成品与在产品；存货管理内部控

制及有效性；（3）结合产品生产周期、在手订单、备货政策等，分析报告期内存货增长的原因；（4）库存商品、发出商品与主营业务成本中单位成本的差异

情况及原因，与主要原材料采购价格变动趋势的一致性，成本计量与结转是否完整、准确、及时，是否存在延期结转成本的情况；（5）在产品与合同对应关系，在产品成本、费用归集的方法；（6）结合存货库龄情况、存货跌价准备计提比

6-1-288华懋科技审核问询函回复

例与可比公司差异等，分析存货跌价准备计提的充分性；（7）结合合同条款关于原材料所有权、处置权、损毁灭失风险承担方、价格变动风险承担方等约定，业务实质判断标的公司是否已经取得客供材料的控制权，并结合相关收入确认方法，分析客供材料相关会计处理的准确性；（8）客供材料与其他存货存放、取用的差异，标的公司如何进行区分；客供材料价格确认依据，关于损耗率、良品率、销售价格的约定，并分析与收入的匹配关系。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、库存商品产成品、库存商品半成品、原材料、在产品的具体情况，包括

构成明细、数量、金额、库龄、存放点等；各类存货期后去化情况；

（一）库存商品产成品、库存商品半成品、原材料、在产品的具体情况，包

括构成明细、数量、金额、库龄、存放点等

1、审计报告列示的“存货”及“其他流动资产-客户供应的材料”情况

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

存货22953.0519967.3115625.49

其中：原材料8112.697792.336046.67

库存商品（产成品、半成品）9429.467885.908744.19

发出商品2022.921122.44200.96

在产品3387.983166.65633.67

其他流动资产-客户供应的材料22114.8018865.2219622.59

其中：库存商品（产成品）18941.5614002.0418188.44

原材料352.92788.58867.02

在产品2820.324074.60567.12

2、按类别还原的包含客户供应的材料“存货”情况

单位：万元类别2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存商品（产成品、半成品）28371.0321887.9326932.64

原材料8465.608580.916913.70

在产品6208.297241.251200.80

发出商品2022.921122.44200.96

6-1-289华懋科技审核问询函回复

类别2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

合计45067.8538832.5335248.09

3、主要存货情况

（1）截至2025年4月30日存货情况

单位：万片、万元类型数量金额存放点

库存商品产成品28228.47

其中：光通信产品105.667227806.10

——1.6T 0.0005 0.97 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——800G 22.7095 15135.02 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——400G 28.1965 6860.36 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——200G 19.1457 3049.81 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——100G 17.6034 1867.52 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——光通信其他 18.0116 892.42 富创优越成品仓库/VMI 仓库

铜缆连接器产品2.5981124.87富创优越成品仓库

海事通信产品0.1944126.09富创优越成品仓库

其他产品22.5165171.40富创优越成品仓库

库存商品半成品1.9058142.56

其中：海事通信类1.9058142.56富创优越成品仓库

发出商品2022.92

其中：光通信产品-1248.23

——800G 3.9433 485.51 在途

——400G 0.9031 90.92 在途

——200G 0.0271 0.12 在途

——100G 3.8303 434.71 在途——其他（主要为客户回-236.97在途购呆滞料）

铜缆连接器产品2.7806536.01在途

海事通信产品0.1090147.16在途

其他产品0.984391.52在途

原材料8465.60

其中：集成电路1469.77683055.14富创优越原料仓库

PCB 96.8393 1906.44 富创优越原料仓库

其他材料3504.02富创优越原料仓库

6-1-290华懋科技审核问询函回复

类型数量金额存放点

在产品6208.29

其中：光通信产品5332.47富创优越产线

铜缆连接器产品573.36富创优越产线

海事通信产品240.92富创优越产线

其他产品61.54富创优越产线

合计45067.85

注：富创优越海事通讯类半成品总体金额较小，由于其达到可对外出售的状态，故归类在库存商品中。

（2）截至2024年12月31日存货情况

单位：万片、万元类型数量金额存放点

库存商品产成品21730.58

其中：光通信产品75.893320905.34

——1.6T 0.0001 0.17 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——800G 17.0890 12041.24 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——400G 15.4178 5369.83 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——200G 7.3404 1110.68 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——100G 13.9368 1478.70 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——光通信其他 22.1092 904.73 富创优越成品仓库/VMI 仓库

铜缆连接器产品9.3347171.32富创优越成品仓库

海事通信产品0.6853351.46富创优越成品仓库

其他产品24.7829302.46富创优越成品仓库

库存商品半成品2.2760157.35

其中：海事通信类2.2760157.35富创优越成品仓库

发出商品1122.44

其中：光通信产品687.76

——1.6T 0.0024 3.97 在途

——800G 1.4320 59.05 在途

——400G 2.9763 100.77 在途

——200G 0.0004 0.01 在途

——100G 2.2666 276.83 在途——其他（主要为客户-247.13在途回购呆滞料）

铜缆连接器产品0.7237182.11在途

6-1-291华懋科技审核问询函回复

类型数量金额存放点

海事通信产品0.1934182.57在途

其他产品0.703770.00在途

原材料8580.91

其中：集成电路1280.72373896.33富创优越原料仓库

PCB 109.7868 1917.16 富创优越原料仓库

其他材料2767.41富创优越原料仓库

在产品7241.25

其中：光通信产品6598.98富创优越产线

铜缆连接器产品220.16富创优越产线

海事通信产品372.68富创优越产线

其他产品49.44富创优越产线

合计38832.53

（3）截至2023年12月31日存货情况

单位：万片、万元类型数量金额存放点

库存商品产成品26667.28

其中：光通信产品81.519325691.02

——1.6T - - -

——800G 19.7901 15239.26 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——400G 5.9410 2722.79 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——200G 26.9949 5434.33 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——100G 14.8603 1567.10 富创优越成品仓库/VMI 仓库

——光通信其他 13.9330 727.54 富创优越成品仓库/VMI 仓库

铜缆连接器产品0.495218.80富创优越成品仓库

海事通信产品0.6970759.18富创优越成品仓库

其他产品1.7112198.29富创优越成品仓库

库存商品半成品1.3554265.36

其中：海事通信类1.3554265.36富创优越成品仓库

发出商品200.96

其中：光通信产品58.12

——400G 0.2817 2.89 在途——其他（主要为 100G 以 55.23 在途下产品）

海事通信产品0.1464142.32在途

6-1-292华懋科技审核问询函回复

类型数量金额存放点

其他产品0.01670.52在途

原材料6913.70

其中：集成电路1631.59212908.55富创优越原料仓库

PCB 72.9121 1066.74 富创优越原料仓库

其他材料2938.41富创优越原料仓库

在产品1200.80

其中：光通信产品994.72富创优越产线

铜缆连接器产品34.87富创优越产线

海事通信产品94.02富创优越产线

其他产品77.18富创优越产线

合计35248.10

2、期末库龄情况如下：

单位：万元

类型金额1年以内1-2年2年以上

库存商品产成品28228.4728206.2212.339.92

库存商品半成品142.56138.020.344.20

发出商品2022.922022.92

原材料8465.607797.40381.85286.35

在产品6208.296196.100.9311.26

合计45067.8544360.66395.45311.73

从期末库龄来看，富创优越不存在库龄较长的存货。

（二）各类存货期后去化情况

单位：万元、%类型项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

金额8465.608580.916913.70

原材料期后领用金额6202.947001.006568.92

期后领用率73.27%81.59%95.01%

金额6208.297241.251200.80

在产品期后完工金额6195.447233.411193.03

期后完工率99.79%99.89%99.35%

金额2022.921122.44200.96发出商品

期后结转金额2022.921122.44200.96

6-1-293华懋科技审核问询函回复

类型项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

期后结转率100.00%100.00%100.00%

金额28371.0321887.9326932.64

库存成品期后转换金额28015.0321372.7026841.83

期后发出率98.75%97.65%99.66%

注：期后数据统计截至2025年9月30日。相关存货金额包含客供料重分类前金额。

报告期末发出商品期后均已结转，不存在发出商品已发出但长期未结转成本的情形；在产品期后结转超过99%，极少量工单因客户需求交货时间延迟、未全部安排生产，导致存在少量在产品余额；原材料期后领用率超过73%，原材料1年以上未领用的比例与库龄结构相匹配；报告期产成品期后发出率均超过97%，富创优越存货管理与周转运营正常。

二、半成品对外出售的原因，如何区分半成品与在产品；存货管理内部控制及有效性；

在产品，指企业正在制造尚未完工的产品，包括正在各个生产工序加工的产品，以及已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品；半成品，指经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，但尚未制造完工成为产成品，仍需进一步加工的中间产品。

富创优越在产品、半成品主要差别如下：

区分维度在产品半成品

所处地点通常存在于生产车间或生产线已从生产车间移交至半成品仓库，处于静态存与状态上，处于动态加工过程中储状态，等待被领用进行下一阶段生产在产品通常随生产进度动态核半成品作为已完工的“产品”，其入库、发出、存货管理算，管理重点是工序间的流转和结存需要像产成品一样进行严格的库存管理要求工时记录和成本核算

销售的可半成品如果符合市场需求，可以作为产品对外在产品一般不直接用于销售能性销售

半成品是生产过程中的特殊且明确的形态，特指已完成特定生产阶段、验收入库、可独立存在和管理的中间产品。

富创优越的半成品仅指海事通信半成品，通过质检检验并入库，可以进一步加工或直接出售，海事通信属于富创优越自主研发的产品，可比上市公无该类产品。

6-1-294华懋科技审核问询函回复

（一）半成品对外出售的原因，如何区分半成品与在产品

1、半成品对外出售的原因报告期，半成品期末余额情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

海事半成品142.56157.35265.36

海事产品属于自主研发的产品，涉及贴片和组装两大主要生产环节，贴片生产完后通过检测可以成为一种具备功能性的模块（半成品）进行入库，可进一步组装加工成海事产成品；另外基于行业分工特点，下游客户如组装厂、定制化企业存在半成品直接采购需求，如维修等，富创优越亦可直接对外销售。

2、如何区分半成品与在产品

富创优越根据生产加工业务流程区分半成品与在产品。

库存商品半成品主要为海事半成品，系指富创优越所涉及的海事产品生产过程中，已完成贴片及检测的生产工序，达到预设质量标准，完成入库，可独立对外销售或直接转入下一工序的中间产品。

富创优越在产品系指富创优越生产部门从原材料、半成品仓库领出，期末时点已处于或即将处于产线加工过程的物料，未完成特定生产环节的中间产物，不具备独立销售条件，未验收入库，在产品涉及的生产周期通常为3-10天，需继续经过加工、检验等环节才能转化为半成品或产成品。

区分维度半成品在产品

工序节点完成生产工艺规程，可对外销售未完成“可销售节点”，处于加工中质量标准通过质量检验，可入库未通过质量检验核算口径库存商品-半成品在产品

销售可能性可继续加工、可直接对外销售仅能继续加工，无独立销售能力

（二）存货管理内部控制及有效性

富创优越建立了全流程、制度化、信息化的存货管理体系，覆盖原材料、半成品、在产品及产成品，具体情况如下：

6-1-295华懋科技审核问询函回复

1、内部控制体系构建制度层面：制定存货管理制度明确各环节权责（如采购部负责供应商管理、仓储部负责存货保管、财务部负责成本核算）。

流程层面：形成“采购申请→验收入库→仓储保管→生产领用→销售出库→定期盘点”的闭环管理，关键环节设置审批权限。

信息系统：采用 ERP 系统（Oracle）实现存货动态管理，实时记录各类存货的数量、成本、流转轨迹，确保数据可追溯、可复核。

2、关键控制措施及执行有效性

生产领用：富创优越根据生产计划生成的领料单，分发至对应仓库提前配料，仓管员根据计划按领料单配料，配料完成后由配送人员将物料配送至相应生产部门。生产部门将收到的物料与工单所列物料进行核对，确认无误后，在 ERP 系统中确认。

入库控制：半成品、产成品完工后，质量部出具质检结论，仓储部核对“产品规格、数量、质检结果”后办理入库，ERP 系统同步更新库存。报告期内，半成品、产成品入库准确，无不合格品入库情形。

仓储保管：产成品、半成品按“型号、批次、库位”分区存放，贴标管理，落实仓管员“每日巡查、月度盘点”责任。报告期内，未发生产成品毁损。

盘点与差异处理：执行年度全面盘点，盘点小组由财务部、仓储部联合组成，对富创优越存货逐一清点。报告期内，存货账实差异率较小，无重大异常。

综上，存货的关键控制措施有效。

三、结合产品生产周期、在手订单、备货政策等，分析报告期内存货增长的原因；

1、生产周期情况

报告期内，富创优越主要产品为光通信产品、海事通信产品、铜缆连接器产品等，富创优越光通信产品的生产周期通常为3-10天；海事通信部分产品涉及进一步生产加工，生产周期通常为15-30天。

6-1-296华懋科技审核问询函回复

2、在手订单情况

富创优越采取“以销定产”的生产模式，生产和入库均根据订单管理。富创优越与主要客户签订长期有效的框架性合同，对于具体的产品订单，按照客户的滚动需求和具体交货计划进行生产和交付。报告期内，富创优越在手订单呈现明显的上升趋势，存货增长情况与在手订单相匹配。

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

存货及“其他流动资产”-客供料45067.8538832.5335248.09

其中：存货22953.0519967.3115625.49

其他流动资产-客供材料22114.8018865.2219622.59

在手订单53690.9247972.3036965.12

注：由于客户一为寄售模式，上表中在手订单为客户一寄售仓库存及其他客户在手订单之和。

3、备货政策

富创优越根据存货提货方式区分两类客户：VMI 客户和按销售订单供货的客户。VMI 客户采用 VMI 模式，即存货存放在客户管理库存仓库内，客户根据生产情况从 VMI 仓库进行提货；按销售订单供货的客户，存货不储存在客户仓库，由公司生产完直接发运到客户。

VMI 客户结合订单预测，设定存货的备货水位，客户有需求直接从 VMI 仓进行提货，存货中主要体现为产成品、原材料和在产品；按订单供货的客户根据预测采购材料不额外备货，按客户订单生产，存货中主要体现为原材料和在产品。

富创优越备货政策基于市场情况、销售需求预测、产能供应情况及时调整，确保客户订单及时交付。

4、报告期内存货增长的原因

单位：万元

2025年4月2024年12月2023年122025年较2024年较

项目30日31日月31日2024年变化2023年变化

原材料8465.608580.916913.70-1.34%24.11%

产成品+在产品34579.3229129.1828133.4418.71%3.54%

发出商品2022.921122.44200.9580.23%458.54%

合计45067.8538832.5335248.0916.06%10.17%

6-1-297华懋科技审核问询函回复

注：此表中各项存货包含重分类至“其他流动资产”的客供料

2024年末存货余额较2023年末增加系行业需求增长导致年末订单增加，存货整体增加；2025 年 4 月末较 2024 年末产成品及在产品增加，系 VMI 客户（包含 Buy and Sell 模式的采购）基于未来销售额，需要备货与提货相匹配，满足客户未来一定时间的提货量；2025年4月末原材料余额较2024年年末略有下降，系

2025年4月生产领用增加导致原材料结存较2024年末略有下降。各期末产成品、在产品、发出商品随订单增长均逐年增长。

四、库存商品、发出商品与主营业务成本中单位成本的差异情况及原因，与

主要原材料采购价格变动趋势的一致性，成本计量与结转是否完整、准确、及时，是否存在延期结转成本的情况；

（一）库存商品、发出商品与主营业务成本中单位成本的差异情况及原因

1、报告各期末，富创优越库存商品、发出商品与主营业务成本的主要产品

占比情况

2025年4月30日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目类别

年1至4月/2024年度/2023年度

库存商品光通信产品98.01%95.51%95.39%

发出商品光通信产品61.70%61.27%28.92%主营业务

光通信产品87.34%94.44%92.59%成本

报告期各期末，标的公司库存商品中光通信产品占比超过95%，产品销售成本中光通信产品成本超过87%。

2、报告各期末，光通信产品的单位成本的差异情况及原因

光通信产品包含客供材料的库存商品、发出商品与主营业务成本中的主要型

号单位成本对比如下：

单位：元

2025年4月30日/20252024年12月31日/20242023年12月31日/2023

光通讯产品项目年1至4月年度年度库存商品单位成本

其中：1.6T 1943.14 1653.66

800G 666.46 704.62 770.04

400G 243.31 348.29 458.31

6-1-298华懋科技审核问询函回复

2025年4月30日/20252024年12月31日/20242023年12月31日/2023

光通讯产品项目年1至4月年度年度

200G 159.29 151.31 201.31

100G 106.09 106.10 105.46

主营业务成本的单位成本

其中：1.6T 2078.47 1956.68

800G 670.82 685.10 825.56

400G 248.30 344.49 496.91

200G 164.67 172.80 201.91

100G 128.56 126.78 86.82

发出商品单位成本

其中：1.6T - 1653.66 -

800G 123.12 41.23 -

400G 100.68 33.86 10.27

200G 4.46 16.49 -

100G 113.49 122.14 -

报告期各期末，富创优越发出商品的单位成本存在较大波动，主要系各期末发出商品在客户结构、生产模式与产品细分型号上均不相同所致。具体而言，不同客户的成本结构因合作模式（如纯代工、代工代料、部分代工代料等）而异；

同时，不同细分型号产品本身的材料与工艺成本差异显著。因此，各期末发出商品的单位成本不具备直接可比性。

报告期各期末，库存商品单位成本与主营业务成本的单位成本差异率情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

1.6T 库存商品 vs 主营业务成本 -6.51% -15.49%

800G 库存商品 vs 主营业务成本 -0.65% 2.85% -6.73%

400G 库存商品 vs 主营业务成本 -2.01% 1.10% -7.77%

200G 库存商品 vs 主营业务成本 -3.27% -12.44% -0.30%

100G 库存商品 vs 主营业务成本 -17.48% -16.31% 21.47%

注：差异率=（库存商品单位成本-主营业务成本的单位成本）/主营业务成本的单位成本。

报告期各期末，光通信产品的库存商品单位成本与当期结转主营业务成本的单位成本差异分析如下：

6-1-299华懋科技审核问询函回复

（1）2024 年度及 2025 年 1-4 月 1.6T 差异率超过 5%的原因

2024年度期末库存商品单位成本低于2024年度结转营业成本的单位成本，

主要原因系 2024 年 1.6T 产品经历了从测试到规模量产的完整爬坡过程，随着生产日趋成熟与规模效应释放，其单位成本呈现下降趋势，当期较早批次生产的较高成本产品大多已随销售实现结转，使得期末库存商品成本更贴近当前成熟生产阶段的较低成本水平；

2025年4月末库存商品单位成本低于2025年1-4月当期结转的营业成本，系

1.6T 受主要材料集成电路采购价格的影响较大，主要材料集成电路采购单价呈下降趋势，导致临近期末生产的库存商品单位成本低于1-4月结转营业成本的单位成本。

（2）2023 年度 400G 及 800G 差异率超过 5%的原因

2023 年度 400G 及 800G 经历测试到量产阶段，当期较早批次生产的较高成本

产品大多已随销售实现结转，使得期末库存商品成本更贴近当前成熟生产阶段的较低成本水平。

（3）2024 年度 200G 差异率超过 5%的原因

200G 产品成本受 PCB 材料价格因素影响较大，2024 年度 PCB 价格呈下降趋势，当年度结转营业成本的单位成本高于临近期末生产的库存商品的单位成本。

（4）报告期内的 100G 产品差异率超过 5%的原因

光通信 100G 产品因具体应用场景（如 5G 前传、数据中心互联、企业网等）不同，其所需的 PCB 及集成电路的尺寸、型号存在显著差异，导致不同批次产品的材料成本结构不同。因此，报告期各期末的库存商品仅反映部分特定场景的产品构成，其单位成本与当期涵盖所有场景的营业成本存在差异，该差异主要与产品所耗用的核心原材料（PCB 及集成电路）成本正相关。

2023 年，PCB 及集成电路价格呈上升趋势，使得期末的 100G 库存商品单位

成本高当期 100G 结转的单位成本；2024 年，PCB 价格呈下降趋势，集成电路价格相对平稳，因此期末 100G 库存商品单位成本低于当期 100G 结转的单位成本；

2025 年 1-4 月，PCB 及集成电路价格呈下降趋势，因此 2025 年 4 月末的 100G 库

6-1-300华懋科技审核问询函回复

存商品单位成本低于当期 100G 结转营业成本的单位成本。

（二）与主要原材料采购价格变动趋势的一致性

应用于光通信产品的主要原材料集成电路及 PCB/FCB 采购价格情况：

单位：元/片、%项目2025年1至4月2024年度2023年度

最后一季度采124.40131.4965.12购价格原材料集

年度采购价格143.36131.1860.14成电路

最后一季度相-13.23%0.24%8.28%比全年变动

最后一季度采31.2830.6128.68购价格

PCB 板材 年度采购价格 33.37 33.95 26.66

最后一季度相-6.25%-9.86%7.56%比全年变动

期末库存商品单位成本较 主要产品为 400G 及 主要产品为 400G及 主要产品 200G 产

当年度结转单位成本 以上产品下降 以上产品下降 品及 100G 上升

注：2025年二季度平均单价仅为报告期2025年4月平均单价。

根据 2023 年季度采购单价分析，2023 年主要产品为 100G 和 200G（销售成本占比超过 50%），集成电路和 PCB 板材 2023 年四季度相比 2023 全年平均采购单价呈现上升趋势，其中，2023 年末 100G 库存商品期末单位成本较 2023 年 100G结转的单位成本呈现上升趋势，变动趋势一致；200G 亦同受到材料价格的影响，但期末库存商品尺寸大小或型号与全年结转营业成本的库存商品尺寸大小或型

号不完全一致，导致材料价格对 200G 趋势变化不显著。

报告 2024 年季度采购单价分析，2024 年主要产品为 400G 及以上产品（销售成本占比超过50%），主要材料构成集成电路2024年四季度相比2024年全年平均采购单价呈现上升趋势，2024 年末 400G 及以上产品库存商品期末单位成本较

2024 年 400G 及以上产品结转的单位成本呈现上升趋势，变动趋势一致；100G 和

200G 产品主要材料构成受 PCB 板材价格下降影响，2024 年末库存商品期末单位

成本较2024年度结转的单位成本呈现下降趋势，变动趋势一致。

报告 2025 年的季度采购单价分析，2025 年 1 至 4月主要产品为 400G 及以上产品（销售成本占比超过 50%），集成电路和 PCB 板材 2025 年二季度相比 2025年 1 至 4 月平均采购单价呈现下降趋势，2025 年 4 月末 400G 及以上产品库存商

6-1-301华懋科技审核问询函回复

品单位成本较 2025年 1至 4月 400G及以上产品当期结转单位成本呈现下降趋势，变动趋势一致。

（三）成本计量与结转是否完整、准确、及时，是否存在延期结转成本的情况

报告期内，富创优越根据《企业会计准则》的规定，并结合自身经营特点，制定了与经营情况相匹配的成本核算方法。

富创优越设有专职的成本会计岗，负责成本核算工作。每月成本会计复核MES 系统汇总的各产线的工单生产工时报表，检查 ERP 系统归集的制造费用是否正确，核对结束后操作，并导入 ERP 系统自动汇总、计算并过账所有已消耗物料的成本根据当月入库的半成品、产成品入库数量结算出月末结存半成品、产成品的结存单价。

在销售环节，仓库人员根据商务部门提供的销售发货单，按照发货单内容进行发货，按发货单内容安排产品发货，并同步在 ERP 系统操作发货流程，产成品发出时采用月末一次加权平均法进行计价，产成品发出时未满足收入确认条件，先由库存商品转入发出商品。

销售会计根据发货清单逐条确认是否满足收入确认条件，满足收入确认条件的在 ERP 系统生成销售（形式）发票列表，并结转收入，ERP 系统自动根据销售发票列表触发成本结转，结转当月营业成本，成本结转与收入确认同步。

综上，各报告期，库存商品、发出商品与主营业务成本中的单位成本差异主要受到主要材料价格波动的影响，主要原材料采购价格变动趋势与存货单位成本变动趋势一致；公司严格按照上述成本计量与结转方法进行成本核算，成本计量与结转完整、准确、及时，不存在延期结转成本的情况。

五、在产品与合同对应关系，在产品成本、费用归集的方法

（一）报告期各期末富创优越在产品与各期末在手订单对应情况

报告期各期末，富创优越在产品、在手订单及对应情况如下：

6-1-302华懋科技审核问询函回复

单位：万元截止日期末在产品金额在手订单对应金额在产品占在手订单比

2025年4月30日6208.2953690.9211.56%

2024年12月31日7241.2547972.3015.09%

2023年12月31日1200.8036965.123.25%

注1：期末在产品为总额法核算，包含客供料部分；

注2：由于客户一为寄售模式，上表中在手订单为客户一寄售仓库存及其他客户在手订单之和。

2023年末，富创优越在产品占在手订单的比例较低，主要系马来富创于2023年末切换财务系统，为保障数据平稳过渡，要求工单尽量完工所致。2024年末及

2025年4月末，该比例已恢复至较为接近的常态水平。截至报告期末，在产品占

在手订单的比例为11.56%，生产流转与订单匹配关系稳定。

（二）在产品成本、费用归集的方法

在产品成本包含材料成本、人工成本、制造费用。

1、材料成本的归集

仓库根据生产领用单录入 ERP 生产领料出库系统，财务根据 ERP 生产领料出库单作为材料成本归集的依据，按先进先出法对应原料所领工单单价计算原材料出库成本，直接归集至相应工单的产品成本。

2、人工成本的归集与分摊

人工成本包括生产人员工资、社保等。每月末由人力资源部门根据生产人员考勤记录等计算当月工资，财务部门结合 ERP 系统依据工时统计及工资表，按不同产品实际耗用工时占比分摊计入相应产品成本。

3、制造费用的归集与分摊

制造费用包括水电、固定资产折旧、车间用消耗材料、检验费用等，按照各车间进行归集，根据各车间当月生产不同产品的工时占比分摊至相应产品成本。

6-1-303华懋科技审核问询函回复

六、结合存货库龄情况、存货跌价准备计提比例与可比公司差异等，分析存货跌价准备计提的充分性；

（一）存货库龄情况

2025年4月余额

项目余额比例余额

1年以内1-2年2年以上1年以内1-2年2年以上

原材料8465.607797.40381.85286.3592.11%4.51%3.38%

库存商品28371.0328358.840.9311.2699.96%0.00%0.04%

在产品6208.296181.2612.9114.1299.56%0.21%0.23%

发出商品2022.922022.92--100.00%--

合计45067.8544360.43395.69311.7398.43%0.88%0.69%

2024年度

项目余额比例余额

1年以内1-2年2年以上1年以内1-2年2年以上

原材料8580.917799.53376.31405.0790.89%4.39%4.72%

库存商品21887.9321871.581.1915.1699.93%0.01%0.07%

在产品7241.257214.6010.5416.1199.63%0.15%0.22%

发出商品1122.441122.44--100.00%0.00%0.00%

合计38832.5338008.16388.04436.3397.88%1.00%1.12%

2023年度

项目余额比例余额

1年以内1-2年2年以上1年以内1-2年2年以上

原材料6913.705055.191475.57382.9473.12%21.34%5.54%

库存商品26932.6426902.6421.568.4499.89%0.08%0.03%

在产品1200.801176.265.6418.9097.96%0.47%1.57%

发出商品200.96200.96--100.00%--

合计35248.0933335.041502.77410.2894.57%4.26%1.16%

注：存货含重分类至“其他流动资产”的客供料；

报告期各期末，富创优越期末结存的存货库龄主要在1年以内，库龄在1年以内的存货占比分别为98.43%、97.88%和94.57%，一年以内的存货结存比例较高，存货库龄结构良好。

6-1-304华懋科技审核问询函回复

（二）存货跌价准备计提比例与可比公司差异、分析存货跌价准备计提的充分性

1、可比公司存货跌价准备计提政策对比

（1）富创优越存货跌价政策

富创优越按照《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

除依据存货可变现净值计提存货跌价准备外，富创优越对原材料、在产品结合库龄计提跌价，计提比例1年以内不计提，1-2年50%，2年以上100%；库存商品不考虑按库龄计提的理由：库存商品与订单关联度较高，库龄一般均为1年以内。

（2）富创优越与可比上市公司关于存货跌价准备计提政策对比公司名称计提政策库龄法具体计提原则雅葆轩可变现净值无光弘科技可变现净值无易德龙可变现净值无

可变现净值+一博科技库龄1年以上的原材料制板全额计提跌价；

库龄法结合

6-1-305华懋科技审核问询函回复

公司名称计提政策库龄法具体计提原则

+除依据存货可变现净值计提存货跌价准备外，对原材料、可变现净值富创优越在产品结合库龄计提跌价，计提比例1年以内不计提，1-2库龄法结合

年50%，2年以上100%对标可比上市公司，富创优越的存货跌价计提方法不存在重大差异。

2、各期末存货跌价准备计提结果对比

2024年12月31日2023年12月31日

可比公司存货原值存货跌价金额比例存货原值存货跌价金额比例

光弘科技31679.80910.582.87%38751.481183.823.05%

雅葆轩9073.67449.924.96%7690.72197.482.57%

易德龙6381.30551.198.64%64225.775543.188.63%

一博科技25654.14433.931.69%24355.13312.451.28%

可比公司平均水平18197.23586.413.22%33755.781809.235.36%

富创优越38845.70791.152.04%37754.021608.844.26%

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。富创优越存货数据包括重分类至“其他流动资产”客供料。

2023年末及2024年末，富创优越存货跌价准备计提比例为4.26%、2.04%，

与可比公司平均水平相当，由于富创优越“存货”包含客户客户一的客供料，计提结果略低于可比公司。

3、分析存货跌价准备计提的充分性

富创优越存货跌价准备的计提政策，与同行业可比公司相比不存在显著差异。

期末结存的存货库龄主要在1年以内，库龄在1年以内的存货占比分别为94.57%、

97.88%和98.43%；存货库龄结构良好，富创优越已充分计提了存货跌价准备。

七、结合合同条款关于原材料所有权、处置权、损毁灭失风险承担方、价格

变动风险承担方等约定，业务实质判断标的公司是否已经取得客供材料的控制权，并结合相关收入确认方法，分析客供材料相关会计处理的准确性；

（一）合同条款关于客供材料所有权、处置权、损毁灭失风险承担方、价格变动风险承担方等约定

客供材料指客户在采购原材料后销售给富创优越，由富创优越进行生产制造后再向客户销售产成品的业务模式，即 Buy and Sell 模式。报告期内，富创优越

6-1-306华懋科技审核问询函回复

Buy and Sell 模式涉及的客户主要为客户一，富创优越与客户一相关协议中，关于涉及客供料的约定内容如下：

项目约定内容

原材料买/卖物料所有权应在零件从买方的安全买/卖物料库存区移走时，从买方转移至所有权供应商供应商应在商定的时间间隔内将库存使用情况报告给买方。使用报告应包括一周处置权物料的期末库存

损毁灭买方放于供应商设施内的库存为买/卖物料。供应商应承担买/卖物料在其场所的失风险损失风险，并应为该库存进行投保，以保护其免受损失风险。买/卖物料的损失风承担方险应在供应商（富创优越）收到买/卖物料时转移给供应商。

供应商在合同期限内不提高采购价格。供应商应至少每季度对产品定价进行审价格变核，并根据产品中所使用组件、零件和原物料的市场价格的任何实质变化、生产动风险改进及竞争市场条件进行价格调整。

根据其内部控制标准的要求，买方应获准访问买/卖物料的安全库存区，定期（至其他少每季度）对存储在供应商场所的买/卖物料进行审计（实物盘点）

注：约定中“供应商”指富创优越，“买方”指提供客供料的客户集团。

（二）富创优越未取得客供材料的控制权

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-15按总额或净额确认收入”相关规定如下：“公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料‘销售’给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保

管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动

的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。”富创优越根据商业实质及合同对该部分物料是否具备控制权，具体判断依据如下：

是否取得待加监管规则适用指引——1富创优越业务情况工原材料（客供会计类第号料）的控制权

原材料的性质是否为富创优越向客户采购客供料的数量、型号与销售给是

6-1-307华懋科技审核问询函回复

是否取得待加监管规则适用指引——1富创优越业务情况工原材料（客供会计类第号料）的控制权

委托方的产品所特有该客户相应产品的数量、型号具有对应关系，客供料具有专属性，采购与销售实质上系同时谈判确定、互为前提。

加工方是否有权按照

富创优越采购的客供料只能用于对应产品的生产，自身意愿使用或处置否

其使用情况需要向客户报告，使用受到严格限制；

该原材料

从产品定价机制来看，在制定销售价格时，已考虑是否承担该原材料价

客户提供客供料采购成本因素的影响，因此富创优否格变动的风险越未承担客供料的价格变动风险富创优越产品通常系在对应客供料成本的基础上

进行定价，富创优越不具备对该类客供料和定制产是否具备定价权否

品的完整销售定价权，不能够取得与该客供料所有权有关的全部报酬。

是否承担除因其保管

富创优越应承担该部分物料在其场所的损失风险，不善之外的原因导致

并应为该库存进行投保，承担因其保管不善导致的否的该原材料毁损灭失毁损灭失风险的风险

富创优越对该部分“存货”无自主处置或销售的权利，仅能用于生产或继续加工为客户产品，不能基于该材料主张产品的定价权，存货权利不完整，未取得Buy and Sell 模式客供材料的控制权。

（三）结合相关收入确认方法，分析客供材料相关会计处理的准确性

富创优越向客户一等客户采购的客供材料不享有完整的控制权，客供材料不产生销售毛利，因此富创优越将包含客供料整体产品的销售收入，扣除客供材料结转的销售成本，按净额法核算营业收入和营业成本。

对于期末原材料、在产品、库存商品包含的尚未实现销售的客供材料成本，重分类至“其他流动资产-客户供应的材料”中列示：

借：其他流动资产-客户供应的材料

贷：存货-原材料

存货-在产品

存货-库存商品

基于客供材料模式取得的存货权利不完整，富创优越收入确认方法为净额法确认，未交付的产品、在产品、原材料中包含对应的客供材料组成部分控制权不完整存在较大限制，从客户“采购”取得的物权不属于富创优越自身的存货，故

6-1-308华懋科技审核问询函回复

客供料的组成部分列报在“其他流动资产”科目，相关会计处理准确。

八、客供材料与其他存货存放、取用的差异，标的公司如何进行区分；客供

材料价格确认依据，关于损耗率、良品率、销售价格的约定，并分析与收入的匹配关系。

（一）客供材料与其他存货存放、取用的差异，富创优越如何进行区分

客供料存放、日常收发、生产领用按照与常规存货相同的管理方式进行管理，客供材料与其他存货取用没有差异；客供料与其他存货仅在存货实物标注的贴标标识要素里面体现货源差别。

核算方面，客供材料采购及生产核算与自购材料管理方式相同，客供料作为“存货”进行核算，对于期末原材料、在产品、库存商品包含的尚未实现销售的客供材料成本，重分类至“其他流动资产-客户供应的材料”中列示。

（二）客供材料价格确认依据，关于损耗率、良品率、销售价格的约定，并分析与收入的匹配关系

1、客供材料价格确认依据，及关于损耗率、良品率、销售价格的约定

Buy and Sell 模式下由客户根据市场参考价确定采购价格，富创优越无定价权，但在向客户销售相应产品时会以耗用的客户提供原材料成本为基础，采取成本加成的方式向客户报价。

客供料根据最终产品整体确定损耗率（客户一的量产产品损耗率是0.4%，试产产品根据订单数量来定损耗率，比量产的损耗率要高在0.8%~1.6%之间不等），不具体约定良品率。主要客供料供应商客户一，主要客供材料价格根据客户季度末最后一个月通过邮件下发的下一季度的价格执行，不参与议价过程，价格由客户确定；同一产品执行统一的损耗率，不区分具体材料，每个年度定期与客户协商定价。

2、客供材料与收入的匹配关系

客供材料模式主要涉及为客户一、光迅科技，二者采购金额超过客供料总采

购金额90%，报告期内客供料采购与客户总额法收入的对比如下：

6-1-309华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%主要2025年1至4月2024年度2023年度客供采购占总采购占总采购占总料供采购总额法总额法采购总额法额法收入采购金额额法收入额法收入应商金额收入收入金额收入比例比例比例

客户61471.7093846.9065.50174559.75272394.9864.0879488.41108416.6573.32一

光迅1632.313966.9141.152634.524440.0759.341218.032142.4756.85科技综上，报告期内，采购与收入规模保持相对同步的变动趋势，主要客供料供应商客户一采购与总额法收入比例总体较为稳定，平均在65%左右，2023年采购占比较高系年末客供料备料采购较高导致。光迅科技采购与总额法收入占比2025年1至4月较2024年度有所下降，主要系块光迅科技由原来模块组装业务逐渐调整为 PCBA 业务，模块组装业务逐渐减少，相应的客供料结构有所变化。客供料主要供应商的采购与总额法收入之间存在合理的对应关系。

九、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解与测试与存货相关的内部控制：包括与生产、采购、财务部门人员访谈，了解存货相关的业务流程、审批权限、收发料流程，执行了穿行测试和控制测试；

2、对涉及客供料的供应商执行了访谈程序，了解业务情况；

3、获取富创优越存货收发存明细，统计原材料、在产品、库存商品及发出

商品等存货规格、数量及金额等信息。

4、获取期末存货（含客供料）清单，对富创优越期末存货（含客供料）库

存进行监盘，检查期末存货的状况。

5、对富创优越主要存货采购价及结转进行计价测试，分析存货价格变动趋势，判断富创优越存货采购价格的合理性。

6、获取富创优越生产成本核算表，复核其归集、结转及分配过程的合理性。

7、取得富创优越存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存

6-1-310华懋科技审核问询函回复

货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

8、获取富创优越存货跌价准备计算表，检查是否按照富创优越相关会计政策执行，执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否充分。

9、查阅合同中涉及关于原材料所有权、处置权、损毁灭失风险承担方、价

格变动风险承担方等条款，结合业务实质判断是否取得控制权，结合收入确认方法，检查客供料相关会计处理；

10、了解客供材料与其他存货存放、取用情况、客供料价格确认依据，查阅

订单涉及关于损耗率、良品率、销售价格的约定，分析与收入的关系。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期各期末，发出商品期后均已结转；在产品期后结转超过99%，极

少量工单未结转系生产变更所致；原材料期后领用率超过73%，原材料1年以上未领用的比例与库龄结构相匹配；产成品期后发出率均超过97%，富创优越各类存货期后去化情况良好；

2、对外销售的半成品系海事通信半成品，其贴片流程完工并通过检测后，

未进一步组装加工成海事产成品，可直接对外销售，具有合理性；报告期内，富创优越建立了全流程、制度化、信息化的存货管理体系，存货内部控制运行有效；

3、报告期各期末，富创优越产成品、在产品、发出商品随订单增长均逐年增长，符合实际经营状况，存货规模增加、结构变化与公司业务进展匹配，变动合理；

4、报告期内，库存商品、发出商品与主营业务成本中的单位成本差异主要

受到主要材料价格波动的影响，主要原材料采购价格变动趋势与存货单位成本变动趋势一致；公司严格按照上述成本计量与结转方法进行成本核算，成本计量与结转完整、准确、及时，不存在延期结转成本的情况；

5、2023年末，由于马来富创切换财务系统，要求工单尽量完工，在产品占

在手订单的比例较低，2024年末及2025年4月末，在产品占在手订单比例较为稳定，生产流转与订单相匹配；在产品成本、费用归集方法准确；

6-1-311华懋科技审核问询函回复

6、公司存货库龄集中在1年以内，库龄较短，存货跌价准备政策与可比上

市公司相比差异较小，存货跌价准备计提充分；

7、公司对该部分“存货”无自主处置或销售的权利，仅能用于生产或继续

加工为客户产品，不能基于该材料主张产品的定价权，存货权利不完整，未取得客供材料的完整控制权。公司收入确认方法为净额法，控制权不完整存在较大限制，从供应商处“采购”取得的物权不属于标的公司自身的存货，故客供料的组成部分列报在“其他流动资产”科目，相关会计处理准确。

8、客供料存放、日常收发、生产领用按照与常规存货相同的管理方式进行管理，客供材料与其他存货取用没有差异；客供料主要供应商的采购与总额法收入之间存在合理的对应关系。

问题15、关于标的公司应收账款

根据重组报告书：报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为37143.85万元、68105.27万元和100876.11万元，占总额法营业收入的比重分别为29.12%、

22.30%和26.95%。

请公司披露：（1）报告期内应收账款余额变动的原因，对主要客户信用政策，是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形，是否对不同客户约定不同信用政策，如是，分析原因；（2）报告期内应收账款逾期情况，对应客户名称、金额、占比；报告期各期应收账款期后回款情况；（3）应收账款前五大客户与

销售收入前五大客户的差异情况；（4）应收账款坏账准备按账龄计提比例及与

可比公司的差异，分析坏账准备计提的充分性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内应收账款余额变动的原因，对主要客户信用政策，是否存在通

过放宽信用政策刺激收入增长的情形，是否对不同客户约定不同信用政策，如是，分析原因；

（一）报告期内应收账款余额变动情况及原因

报告期各期末，富创优越应收账款账面余额及账面价值变动情况如下：

6-1-312华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%

2025年4月2024年12月2023年12月

项目30日31日31日

应收账款余额100876.1168105.2737143.85

减：坏账准备1016.74735.89392.38

应收账款账面价值99859.3767369.3936751.47

总额法收入金额124760.00305439.58127546.76

应收账款余额占总额法营业收入的比例26.9522.3029.12

注：2025年相关比例计算已采用年化数据。

报告期各期末，富创优越应收账款余额逐年增加，主要系收入规模增加，信用期内应收账款增加。其中，主要客户应收账款余额及占报告期各期末应账款款总额的比例情况如下：

单位：万元、%项目2025年4月30日2024年末2023年末

客户一及其关联公司73415.3452782.2731149.53

客户二及其关联公司10552.823126.58213.23

光迅科技及其关联公司4876.583506.01588.00

占报告期各期末应账款款总额的比例88.0787.2485.44

（二）主要客户信用政策情况，是否存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形，是否对不同客户约定不同信用政策报告期各期，富创优越主要客户信用政策情况如下：

2025年1至4月2024年度信2023年度信报告期内信用政

客户名称信用政策用政策用政策策是否发生变化

客户一及其关联公司 NET90D NET90D NET90D 否

客户二及其关联公司 NET90D NET90D NET90D 否

光迅科技及其关联公司 NET120D NET120D NET120D 否

NET60D、 NET60D、

迅特通信及其关联公司 NET60D、AMS60D AMS60 AMS60D 否

客户三 AMS60D AMS60D —— 否

NET90D AMS90D NET90D、 NET90D、华工科技及其关联公司 、 AMS90D AMS90D 否

NavicoINC. NET60D AMS60D NET60D、 NET60D、及其关联公司 、 AMS60D AMS60D 否

武汉联特科技股份有限 NET90D、NET60D NET90D、 NET90D、

公司 NET60D NET60D 否

注：NET 以发票开具日为账期起点，AMS 以货物发运当月的月末为账期起点富创优越根据业务类型、客户规模、已合作期限等综合分析，针对不同客户

6-1-313华懋科技审核问询函回复

制定了差异化信用政策，其中：光通信及铜缆连接器类客户主要客户为客户一、

客户二、光迅科技、武汉钧恒等知名客户，规模较大且合作稳定，信用期一般

2-4个月；海事通信业务项目通常周期较长、投入成本较高的客户及新合作客户，

为保证富创优越资金流动正常，信用期一般1-2个月。报告期内，富创优越对主要客户的信用政策未发生明显变化，不存在通过放宽信用政策刺激收入增长的情形。

综上，报告期各期，富创优越主要客户信用政策未发生重大变化；富创优越根据业务类型、客户规模、已合作期限综合分析，针对不同客户制定了差异化信用政策，不存在放宽信用政策以刺激销售的情形。

二、报告期内应收账款逾期情况，对应客户名称、金额、占比；报告期各期应收账款期后回款情况；

（一）报告期内应收账款逾期情况，对应客户名称、金额、占比

报告期各期末，富创优越应收账款逾期情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额100876.1168105.2737143.85

逾期应收账款金额6424.144035.152067.34

逾期应收账款占比6.37%5.92%5.57%

截至2025年11月30日收回金额6413.744035.152067.34

逾期期后回款占比99.84%100.00%100.00%

应收账款逾期客户如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

公司名称账期4月30日12月31日12月31日金额金额金额

客户一及其关联公司 NET90D 1304.83 558.25 403.15

客户三 AMS60 912.36 681.11 -

Xiamen ZHUHE Electronic

Technology Co.Ltd. NET90D 866.08 - -

光迅科技及其关联公司 NET120D 747.27 1189.60 39.62

客户二及其关联公司 NET90D 516.39 182.57 14.71

其他公司2077.201423.621609.86

6-1-314华懋科技审核问询函回复

2025年2024年2023年

公司名称账期4月30日12月31日12月31日金额金额金额

逾期应收账款总额6424.144035.152067.34

报告期各期末，产生应收账款逾期情况的原因系由于客户自身付款安排导致未能按照账期支付，属于暂时性影响。截至报告期末逾期应收账款余额6424.14万元，于2025年11月30日前已回款6413.74万元，回款比例99.84%。

（二）报告期各期应收账款期后回款情况

报告期各期末，富创优越应收账款回款情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面金额100876.1168105.2737143.85

期后回款（注）96041.9468045.3937143.85

回款比例95.21%99.91%100.00%

注：应收账款余额期后回款系截至2025年7月31日统计。

富创优越应收账款回收情况较好，2025年4月30日应收账款期后回款比例达到95.21%。

综上，报告期各期末，富创优越存在应收账款逾期情况，逾期应收账款占比为5.57%、5.92%、6.37%，期后逾期应收账款已多数收回；应收账款期后回款较好，回款比例超过95%。

三、应收账款前五大客户与销售收入前五大客户的差异情况

（一）2025年1-4月销售收入与应收账款余额前五比较如下：

总额法营业收入占本期收入比应收账款余额占期末应收账款公司名称（万元）例（%）（万元）比例（%）

客户一及其关93846.9075.2273415.3472.78联公司

客户二及其关12473.8010.0010552.8210.46联公司

光迅科技及其3966.913.184876.584.83关联公司

迅特通信及其2221.321.782079.182.06关联公司

客户三2205.241.772022.342.00

6-1-315华懋科技审核问询函回复

2025年1-4月销售收入前五客户与2025年4月末应收账款前五的客户完全相符，不存在差异。

（二）2024年年度销售收入与应收账款余额前五比较差异情况如下：

2024年度/2024年12月31日

总额法营业收占本期收入应收账款余额占期末应收公司名称差异情况入（万元）比例（%）（万元）账款比例（%）

客户三1367.910.451483.962.18销售收入非前五

迅特通信及1812.280.591383.082.03销售收入其关联公司非前五

Ortel LLC 3800.25 1.24 487.07 0.72 应收账款非前五

Navico 2552.35 0.84 408.90 0.60 应收账款非前五

客户三属于2024年应收前五，但非销售收入前五，属于信用期内正常的欠款，期后已全部收回。

迅特通信及其关联公司2024年应收前五，非销售收入前五，主要系2024年对其销售集中在10-12月份，期末应收账款尚在信用期内，导致期末应收账款余额较大。

Ortel LLC、Navico 属于 2024 年收入前五，但非应收前五，系客户的结算信用周期较短，款项回收效率较高，期末应收账款余额未进入前五。

（三）2023年年度销售收入与应收账款余额前五比较差异情况如下：

总额法营业占本期收入比应收账款占期末应收账款

公司名称%%差异情况收入例（）余额比例（）

武汉联特科技股985.480.77510.621.37销售收入份有限公司非前五

Garmin 2898.81 2.27 381.31 1.03 应收账款非前五

武汉联特科技股份有限公司属于2023年应收前五，非销售收入前五；2023年期末应收余额较大系销售集中在2023年末，应收账款尚在信用期内，应收余额较大。

客户 Garmin 属于 2023 年收入前五，但非应收前五，结算信用周期较短，款项回收效率较高，期末应收账款余额未进入前五。

综上，报告期内，富创优越前五大客户收入与前五大应收余额情况总体匹配，

6-1-316华懋科技审核问询函回复

个别客户存在不一致，主要系信用期差别及接近期末销售情况存在不同所致。

四、应收账款坏账准备按账龄计提比例及与可比公司的差异，分析坏账准备计提的充分性。

富创优越与可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

公司0-6个月6个月-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

光弘科技0.05%20%50%100%

雅宝轩5%10%20%50%80%100%

一博科技5%20%50%100%

易德龙5%10%20%50%100%

富创优越1%5%20%50%100%

数据来源：可比公司定期报告、招股说明书。

根据光弘科技于2023年6月披露的《关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告》，光弘科技于2022年将信用风险模型由原来的采取账龄矩阵的方式计提应收账款坏账准备变更为根据客户组合赋予不同信用损失率的

信用模型，并将客户分为三类风险组合，其中包含华为系、小米系、华勤系、龙旗系、闻泰系、荣耀系在内的客户划分为信用记录优质类客户组合，1年以内应收账款的信用损失率均为0.05%；包含京东方视讯、七十迈、以诺在内的客户划

分为其他消费电子类客户组合，1年以内应收账款的信用损失率均为0.10%。

富创优越0-6个月账龄应收账款坏账准备计提比例低于雅宝轩、一博科技及易德龙，但高于光弘科技。富创优越应收账款坏账准备计提比例系结合客户资信情况、应收账款账龄、应收账款历史损失率确定，计提比例合理，具体说明如下：

（一）富创优越客户资信情况良好

富创优越主要客户包括全球光模块、连接器和海事通信领域巨头，以及国内领先的光电器件厂商。报告期内9家主要客户中，有5家客户为纽交所上市公司（含其子公司）、1家为 A 股上市公司，其中 2 家位列 2024 年全球前十大光模块厂商；其余 3 家非上市主要客户中，迅特通信为国家专精特新小巨人企业、OrtelLLC 相关资产系收购自原纽交所上市公司 EMCORE，该等客户均具备较强的持续经营能力。从经营情况来看，已披露业绩的主要客户中，除海事通讯客户NavicoINC.外，其他客户的已披露收入在报告期内均呈增长趋势，NavicoINC.2025

6-1-317华懋科技审核问询函回复

年前三季度同比下降1.41%，但其收入规模较大，业务抗风险能力强。主要客户详见“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“1、主要客户及其在产业链中的地位”之回复。

此外，报告期各期，富创优越 Buy and Sell 模式营业收入占营业收入（均按抵消前的总额法统计）总额的比例分别为 90.33%、92.77%及 78.97%，占比较高。Buyand Sell 模式下，富创优越向客户销售产品的同时亦向客户采购物料，同时形成对同一客户（或同一客户集团，下同）的应收账款及应付账款，虽然根据合同约定，富创优越无法抵消对同一客户的应收账款及应付账款，但富创优越可结合相应客户应收账款的回款情况，规划向同一客户应付账款的付款安排，Buy and Sell模式客户应收账款回款风险总体低于其他类型客户。

综上，富创优越客户信誉良好，历史上亦不存在实际坏账损失，参考可比上市公司光弘科技坏账计提政策，富创优越对6个月以内账龄的应收账款制定了低于雅宝轩、一博科技及易德龙的坏账准备计提比例，总体是合理的。

（二）富创优越应收账款账龄较短且较为集中、期后回款情况良好

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄账面余额账面余额账面余额

0-6个月（含6个月）100692.6067259.9236943.70

6个月-1年（含1年）179.28705.22113.90

1至2年（含2年）4.23140.1386.25

合计100876.1168105.2737143.85账龄6个月以内占比

期后收回金额96041.9468045.3937143.85

期后收回比例95.21%99.91%100.00%

注：应收账款余额期后回款系截至2025年7月31日统计。

报告期各期末，富创优越账龄在6个月以内的应收账款占比分别为99.46%、

98.76%及99.82%，账龄较短且集中在6个月以内；截至报告期末的应收账款于期

后三个月（统计至2025年7月31日）的回款比例已达95.21%，期后回款情况良好。

6-1-318华懋科技审核问询函回复

（三）富创优越应收账款历史损失率较低

结合富创优越历史数据，测算出的测算迁徙率情况如下：

单位：万元账龄2020年2021年2022年2023年2024年平均迁徙率

1年以内2.19%0.00%0.28%0.38%0.01%0.57%

1-2年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

2-3年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

3-4年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

预期损失率与公司政策比较情况如下：

账龄平均迁徙率历史损失率预期损失率富创优越应收账款账龄计提政策

10-6个月1%年以内0.57%0.00%0.00%7-12个月5%

1-2年0.00%0.00%0.00%20%

2-3年0.00%0.00%0.00%50%

3-4年0.00%0.00%0.00%100%

富创优越应收账款账龄计提的政策与比例均高于实际的历史损失率与预期损失率。因此，坏账准备账龄计提比例设置是谨慎的。

综上，富创优越客户资信情况良好、回款风险较低的 Buy and Sell 模式客户占比较高。账龄在6个月以内的应收账款占比分别为99.46%、98.76%及99.82%，账龄较短且集中，历史损失率极低且期后回款情况良好，已根据既定的坏账政策充分计提坏账准备。

五、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师执行核查程序：

1、检查销售合同并询问了富创优越相关人员，了解富创优越信用政策，检

查收入明细表、应收账款明细账，确认大额应收账款存在的合理性，有无超过信用期；

2、检查应收账款的期后回款情况，通过查询公开信息和同富创优越相关人

员了解重要客户的财务情况和信用政策，

6-1-319华懋科技审核问询函回复

3、查询同行业上市公司的年报，分析同行业公司应收账款的构成分布和坏

账准备的计提政策，与富创优越应收账款账龄分布及坏账准备政策进行比较分析，评价富创优越的应收账款账龄分布构成、坏账准备计提政策是否符合行业惯例，评价富创优越坏账准备计提是否充足，查看富创优越坏账准备的会计处理是否符合会计准则的规定。

（二）核查结论经核查，主办券商及会计师认为：

1、富创优越应收账款余额逐年增加，主要系收入规模增加，信用期内应收

账款增加；报告期各期，富创优越主要客户信用政策未发生重大变化；富创优越根据业务类型、客户规模、已合作期限综合分析，针对不同客户制定了差异化信用政策，不存在放宽信用政策以刺激销售的情形。

2、报告期内，富创优越存在应收账款逾期情况，逾期应收账款占比为5.57%、

5.92%、6.37%，期后逾期应收账款已多数收回；应收账款期后回款较好，回款比例超过95%。

3、报告期内，富创优越前五大客户收入与前五大应收余额情况总体匹配，

个别客户存在不一致，主要系信用期差别及接近期末销售情况存在不同所致。

4、富创优越的预期信用损失比例与同行业可比公司不存在较大差异，整体

应收账款账龄较短，期末回款情况良好，且历史上发生坏账的情形较少，因此富创优越整体计提的坏账准备充分。

问题16、关于标的公司固定资产和使用权资产

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为

9818.52万元、10638.47万元和9220.03万元，占非流动资产的比例分别为60.46%、

61.40%和62.91%，主要由机器设备构成；（2）2024年度标的公司固定资产减值

损失为1674.21万元，主要系马来富创用于特定客户产品生产与测试的专项设备闲置导致；（3）2023年末和2024年末标的公司无机器设备使用权资产，2024年

9月开始租赁机器设备，2025年4月末标的公司机器设备使用权资产账面原值为

1025.23万元。

6-1-320华懋科技审核问询函回复

请公司披露：（1）固定资产中机器设备的主要构成、对应的生产内容，是否和产能、产量匹配；（2）固定资产、使用权资产折旧计提政策，结合与可比公司的差异，分析折旧计提金额的合理性；（3）报告期内标的公司特定客户专项设备形成背景，是否符合行业惯例，设备供应商及资金来源，专项设备金额及占比，对应客户名称及报告期内实现收入，毛利率是否与其他客户存在差异；（4）结合主要机器设备的使用年限及使用状态、产能利用情况等，分析主要机器设备是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；（5）2024年末无机器设备使用权资产的原因，2024年9月开始租赁机器设备的原因、租赁设备具体情况及对生产经营的影响；（6）购建固定资产等长期资产支付的现金与固定资产、使用权资产等科目的勾稽关系。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、固定资产中机器设备的主要构成、对应的生产内容，是否和产能、产量匹配；

富创优越按瓶颈工序即贴片工序统计产能，其他工序固定资产投入一般与贴片工序产能匹配，贴片工序主要设备为贴片机。

截至报告期期末，富创优越机器设备主要构成情况如下：

单位：万元、%项目原值金额占比

生产部门设备15708.3592.41

其中：贴片机5139.4830.24

X-RAY（X 射线检测设备） 1374.62 8.09

AOI（自动光学检测设备） 454.58 2.67

印刷机322.001.89

SPI（锡膏印刷检测设备） 125.56 0.74

其他8823.0751.91

研发部门设备1289.567.59

合计16997.91100.00

固定资产主要设备贴片机具体情况如下：

6-1-321华懋科技审核问询函回复

单位：台、万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

台数22.0020.0015.00

资产原值5139.484620.473057.69

累计折旧1483.011478.901399.94

账面净值3656.473141.581657.75

报告期各期，富创优越产能和贴片机构成情况如下：

类型项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

贴片机（台）222015

自购理论产能（万点）130595.33325262.41297639.36产量（万点）121395.01290669.12234585.81

贴片机（台）35284

租赁理论产能（万点）170943.48268611.665784.48产量（万点）161511.47243555.145049.39

报告期内，生产设备数量以及租赁设备的数量增长趋势与相关产品的产能、产量增长趋势一致；富创优越的机器设备与产能、产量匹配。

二、固定资产、使用权资产折旧计提政策，结合与可比公司的差异，分析折旧计提金额的合理性；

（一）固定资产折旧计提政策对比

富创优越采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

富创优越各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备年限平均法3-10年5.009.50~31.67

电子设备年限平均法3-5年5.0019.00~31.67

其他设备年限平均法3-5年5.0019.00~31.67

运输工具年限平均法3-5年5.0019.00~31.67

6-1-322华懋科技审核问询函回复

可比公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

折旧年限

可比公司类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）

（年）

房屋及建筑物年限平均法205.004.75

机器设备年限平均法105.009.50

雅葆轩电子设备年限平均法55.0019.00

运输工具年限平均法55.0019.00

工具器具年限平均法55.0019.00

房屋建筑物年限平均法205.004.75

机器设备年限平均法3-105.009.50-31.67光弘科技

运输工具年限平均法3-55.0019.00-31.67

办公设备年限平均法3-55.0019.00-31.67

房屋建筑物直线法205.004.75

机器设备直线法3-105.009.50-31.67

易德龙办公及电子设备直线法3-55.0019.00-31.67

运输工具直线法45.0023.75

其他设备直线法3-105.009.50-31.67

房屋及建筑物年限平均法305.003.17

机器设备年限平均法5-105.009.50-19.00一博科技

运输设备年限平均法4-55.0019.00-23.75

办公设备及其他年限平均法3-55.0019.00-31.67

根据对比分析，折旧计提政策中残值率相同、除房屋及建筑物外的固定资产年折旧率均在9.50%至31.67%之间，因此富创优越与可比公司的固定资产折旧计提政策不存在显著差异。

（二）使用权资产折旧计提政策对比公司名称使用权资产折旧政策富创优越采用直线法对使用权资产计提折旧易德龙采用直线法对使用权资产计提折旧一博科技采用直线法对使用权资产计提折旧光弘科技采用直线法对使用权资产计提折旧

注：雅葆轩不存在使用权资产

根据对比分析，富创优越与可比公司的使用权资产折旧摊销政策与行业可比公司不存在重大差异。

6-1-323华懋科技审核问询函回复

三、报告期内标的公司特定客户专项设备形成背景，是否符合行业惯例，设

备供应商及资金来源，专项设备金额及占比，对应客户名称及报告期内实现收入，毛利率是否与其他客户存在差异；

（一）报告期内富创优越特定客户专项设备形成背景，设备供应商及资金来源，专项设备金额及占比富创优越持有专项设备系根据 Emcore Corporation要求自 Emcore Corporation购入一批加工、检测设备专项用于生产 CATV （Community Antenna Television， 社区天线电视） 等产品，客户为 EMCORE CORPORATION（因其业务剥离，2023 年

10 月开始变更为 Ortel.LLC），该批设备原值合计 2923.51 万元，占 2025 年 4 月末

固定资产原值的比例为 14.74%，相关设备供应商为公司原客户 Emcore Corporation，购买设备的资金为富创优越自有资金。

除上述情形外，富创优越不存在其他特定客户专项设备。

（二）是否符合行业惯例

富创优越自客户 Emcore采购组装、测试类固定资产，并专项用于以自身 PCBA产品进行组装、测试，并以成品的形式向 Emcore 销售，对于 Emcore 来说，直接购买成品减少了采购富创优越 PCBA 后的组装、测试环节；而对于富创优越来说，以自身生产的 PCBA 继续组装、测试，能够进一步延伸产业链，增加产品利润，此类业务模式系富创优越与客户达成的互利合作。

此类商业模式在高端制造业中较为常见，如格科微（688728）在审核问询函回复中披露，中芯国际为满足格科微 0.153umClS 产品的需求，持续投资扩充产能，新增产能的投资费用需由格科微愿意共同分担，格科微分担金额将自2020年出

货的第一片晶圆起算以每片8寸晶圆人民币50元，每片12寸晶圆人民币100元

来计算返还给格科微，此模式实际为中芯国际为满足格科微的产品需求新建产线，与富创优越为满足 Emcore 的产品需求，购置专项设备的模式一致。

（三）对应客户名称及报告期内实现收入，毛利率是否与其他客户存在差异；

报告期内，与 Ortel LLC 收入及毛利对比情况如下：

6-1-324华懋科技审核问询函回复

单位：万元、%

2025年1-4月2024年度2023年度

客户名称收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率

Ortel LLC 372.07 -40.85 3877.02 9.36 1881.50 17.92

所有客户124760.0010.34305439.589.35127546.768.36

注：收入及毛利率均按总额法计算。

2024年毛利率下降的主要原因系富创优越将为其生产 CATV产品的部分工序

由外部代工整合转移至马来工厂自主生产，转产初期，一方面由于原代工厂对存厂物料保管不当，导致阶段性报废率较高；另一方面，马来工厂在新产品导入初期经历生产良率的自然爬坡，因此毛利率有所下降。

2025 年 1-4 月毛利率下降的主要原因系 Ortel.LLC 未提供足够的订单，排产不足，单批次生产工单产品数量减少，导致单位产品分摊的人工及制造费用较高。

截至 2024 年末，富创优越已经对 Ortel.LLC 专项设备按账面净值全额计提了

1239.49万元减值准备。

四、结合主要机器设备的使用年限及使用状态、产能利用情况等，分析主要

机器设备是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；

（一）主要机器设备的使用年限及使用状态

报告期内，生产线及主要设备均处于正常使用状态，设备成新率较高，不存在减值迹象。

单位：元、%设备名称开始使用时间台数原值净值成新率

贴片机2020年819748717.9511150868.8443.54

贴片机2022年59147326.552608968.4971.48

贴片机2023年21680825.97239517.9985.75

贴片机2024年515627872.57789636.7494.95

贴片机2025年25190038.9041087.8199.21

小计2251394781.9414830079.8771.14

结合设备的成新率分析，富创优越的设备总体成新率七成，设备使用年限均为10年，目前多数设备使用年限尚未过半。

6-1-325华懋科技审核问询函回复

（二）报告期内主要设备产能利用率情况

报告期内，富创优越自有贴片机的产能利用率情况如下：

项目2025年1至4月2024年度2023年度产能（万点/年）130595.33325262.41297639.36产量（万点/年）121395.01290669.12234585.81

产能利用率（%）92.9689.3678.82

报告期内，富创优越自有贴片机的产能利用率较高，现有主要设备接近满产，不存在闲置；因此不存在固定资产的减值迹象。

（三）报告期内固定资产减值情况，减值准备计提是否充分

富创优越于报告期每期末对固定资产是否存在减值迹象进行判断，并对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。2024年末，因特定客户订单减少，富创优越对用于特定客户产品生产与测试的专项设备，依据减值测试结果计提了减值准备，该部分设备系马来富创购置，原值合计 2929.69 万元、主要用于生产 CATV

（Community Antenna television，社区天线电视）等产品，客户为 Emcore Corporation（因其业务剥离，2023 年 10 月开始变更为 Ortel LLC），因客户战略调整，报告期内对马来富创采购额下降明显，导致设备闲置，截至2024年末，富创优越按其账面净值全额计提减值准备1239.48万元。

此外，为拓展光模块 PCBA 工序后的组装业务，马来富创于 2022 年购入一批COB 设备，用于光模块成品组装环节，即以自身生产的 PCBA 结合其他器件组装成光模块成品。该批设备原值合计497.04万元，因富创优越战略调整，后续未继续深入拓展该类业务，导致该批次设备闲置，2024年末，富创优越按其账面净值全额计提减值准备452.22万元。

报告期期末，富创优越固定资产减值准备金额为1694.76万元，与2024年末差额系外币报表折算形成。除上述情形之外，富创优越其他固定资产运行状况良好，不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

除上述已计提减值损失的固定资产外，富创优越不存在其他存在减值迹象机器设备，减值准备计提充分。

6-1-326华懋科技审核问询函回复

五、2024年末无机器设备使用权资产的原因，2024年9月开始租赁机器设备

的原因、租赁设备具体情况及对生产经营的影响；

（一）2024年末无机器设备使用权资产的原因

2024年末，富创优越租赁的机器设备主要以短期租赁为主，协议约定的租期

小于一年，租金直接计入当期损益，未作为使用权资产核算，因此无机器设备使用权资产。

富创优越机器设备租赁不作为使用权资产核算的理由：

1、富创优越现自有的产线产能不足，需提高产能来满足在手订单，但富创

优越资金不足，自行购买设备对资金要求较高；选择以设备租赁方式满足产能需求，并且租赁设备可替代性高，且富创优越对租赁设备无需大量改造投入。

2、短期租赁设备协议约定的租赁期不超过12个月，租赁到期时，富创优越

会根据生产实际情况，如在手订单是否完成、剩余在手订单量，确定续租时间或退租。合同明确约定，富创优越仅需付足约定租金即可提前退租，报告期内亦发生设备到期退租的情况。

因此，富创优越将租赁期限小于12个月、可替代性较高的设备不作为使用权资产核算。

（二）2024年9月开始租赁机器设备的原因

2024年9月开始，行业需求快速增长，订单量增长较快，富创优越自有的产

线产能不足，无法满足客户需求，需要提高产能来满足在手订单。自行购买设备对资金要求较高；选择以设备租赁方式满足产能需求，并且租赁设备可替代性高，且富创优越对租赁设备无需大量改造投入。

（三）租赁设备具体情况及对生产经营的影响

报告期末富创优越租赁设备的初始租赁期大部分在一年以内，合同约定富创优越具备对主要设备的无条件续租选择权，因此，该等设备租赁可持续性较强，不会对富创优越生产经营构成重大不利影响，具体情况如下：

序号出租方租赁内容初始租赁期限

1 深圳市泓皓电子科技有限公司 SMT 主线体 6 个月

6-1-327华懋科技审核问询函回复

序号出租方租赁内容初始租赁期限

2贴片机3个月

3 2DAOI 设备 3 个月

4贴片机、吸嘴、供料器等3个月

5 SMT 主线体 3 个月

6 SMT 主线体 3 个月

7印刷机、接驳台、筛选机、贴片机等3个月

8 泓皓（香港）有限公司 SMT 主线体 6 个月

9慧辰（香港）有限公司贴片机、飞达车等1个月

10慧辰（香港）有限公司贴片机、飞达车等1个月

11 泓皓（香港）有限公司 贴片机、AOI 1 个月

12 泓皓（香港）有限公司 SPI 设备 6 个月

13海德斯通信有限公司贴片生产线5年

（四）对生产经营的影响

报告期内租赁设备的产能贡献情况如下：

单位：万元项目2025年1至4月2024年度2023年度

租赁设备产量（万点）161511.47243555.145049.39

租赁理论产能（万点）170943.48268611.665784.48

总产量（万点）282906.48534224.26239635.20

总理论产能（万点）301538.81593874.07345051.36

租赁产量占比57.09%45.59%2.11%

租赁产能占比56.69%45.23%1.68%

注：2025年1至4月产量及产能系对应期间的产能及产量；租赁设备产量系依据自有、租赁设备产能占比测算。

综上，报告期内租赁设备与生产经营情况成正比例关系，与富创优越产量、产能相匹配。

六、购建固定资产等长期资产支付的现金与固定资产、使用权资产等科目的勾稽关系。

富创优越合并口径下购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与

资产负债表科目勾稽关系情况如下：

6-1-328华懋科技审核问询函回复

单位：万元项目2025年1至4月2024年度

固定资产原值增加2137.713287.07

无形资产原值增加4.0111.48

长期待摊费用增加35.57104.05

其他非流动资产增加109.20973.37

其他0.21-2.02

减：应付长期资产款减少74.60-483.00

小计2212.114856.95

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2212.114856.95

差异--

注：其他主要为进项税及外币报表折算影响。

报告期各期，富创优越购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与资产负债表科目之间的勾稽关系合理。

七、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：

1、获取并复核报告期各期末固定资产清单，核查产能、产量变化情况与固

定资产变化匹配情况；

2、查阅富创优越固定资产折旧计提政策，与同行业公司折旧政策进行比较分析；

3、获取标的公司与特定客户专项设备相关的协议、设备采购合同，查验相

关条款；了解设备采购的背景情况，设备供应商及资金来源情况；获取专项设备清单、相关客户的收入明细，复核毛利率与其他客户差异情况；

4、了解富创优越固定资产减值政策及测算的具体方法和过程，分析固定资

产减值情况是否符合会计准则的相关规定；实地查看固定资产，对固定资产执行监盘程序，并观察固定资产的使用状态，结合固定资产使用情况及状态，分析富创优越固定资产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分；

6-1-329华懋科技审核问询函回复

5、了解标的公司与租赁设备变化情况、业务背景和原因，获取报告期内设

备租赁清单，查阅相关租赁协议；了解租赁设备相关的产能和产量情况，分析对生产经营的影响；

6、获取并复核富创优越报告期各期的现金流量表，确定“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”与资产负债表科目之间的勾稽关系的合理性。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期各期富创优越机器设备原值有所增长，与各类产品的总产能及实

际产量变化趋势一致。

2、报告期内，富创优越固定资产折旧费用计提在所有重大方面符合企业会

计准则相关规定，计提充分合理；与同行业公司折旧政策不存在重大差异。

3、报告期内富创优越特定客户专项设备的形成具有合理商业背景，该安排

属于交易双方基于业务合作需求的合理安排，符合行业惯例；富创优越已依据会计准则规定，对相关专项设备进行了减值测试并足额计提减值准备，会计处理合规。该客户报告期内毛利率与其他客户存在差异主要系产品类型差异导致，具备合理性。

4、未发现标的资产固定资产中主要机器设备存在减值迹象，未发现减值计

提不充分的情况。

5、富创优越2024年末无机器设备使用权资产，系因其当期租赁的设备主要

为短期租赁（租赁期不超过12个月），依据《企业会计准则第21号——租赁》关于短期租赁的简化处理规定，将相关租金直接计入当期损益，会计处理符合企业会计准则。2024年9月开始租赁设备，主要系为快速响应光通信行业需求爆发带来的订单增长，解决自有产能瓶颈，该安排具备商业必要性和合理性。租赁设备具体情况已详细披露，其对生产经营的影响主要体现在快速补充产能、满足客户交付需求上。报告期内租赁设备贡献的产量与产能占比提升，与业务增长趋势匹配，该模式未对生产经营的稳定性和独立性构成重大不利影响。

6-1-330华懋科技审核问询函回复

6、报告期内富创优越“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”与报表相关科目之间勾稽一致。

问题17、关于配套募集资金

根据重组报告书：（1）本次拟向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）

募集配套资金95128万元，用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩厂项目、研发中心建设项目及支付中介机构等费

用；（2）马来西亚新生产基地建设项目将在马来西亚现有6条生产线的基础上

新增4条生产线，深圳工厂扩产项目将在现有8条生产线基础上新增4条生产线，两个项目完全达产后预计将实现 1.6T 光模块 PCBA产能 365.9万片/年，800G、400G光模块 PCBA 产能分别为 280 万片/年、195.7 万片/年，以及高速铜缆连接器 50 万片/年。

请公司披露：（1）东阳华盛资金来源，是否具备现金支付能力；（2）新增固定资产投入金额与新增产能的匹配情况；（3）标的公司目前 1.6T、800G、400G

光模块 PCBA 产能以及高速铜缆连接器产能；结合标的公司客户需求、在手订单等情况，分析新增产能的消化能力；（4）募投项目新增固定资产对标的公司经营业绩的影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、东阳华盛资金来源，是否具备现金支付能力本次发行股份募集配套资金的发行对象东阳华盛认购股份的资金将全部来

源于其自有或自筹资金。东阳华盛已出具如下承诺：

“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本企业将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。

2、本次认购资金不存在本企业与上市公司进行资产置换，不存在直接或间

接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本企业认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

6-1-331华懋科技审核问询函回复

3、本企业具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委

托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用

其他结构化的方式进行融资的情形；本企业承诺，本企业具有较强的资金实力为本次配套融资提供资金保障。

4、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。”东阳华盛拟认购资金的具体来源情况如下：

序号资金类别预计金额（万元）具体来源

1金融机构借款60000~65000贷款银行已出具意向函或承诺函

东阳华盛有限合伙人东阳懋星企业管理合伙企

32000~36000业（有限合伙）拟自筹资金向东阳华盛出资，

用于认购本次发行股份

2合伙人新增出资3200~3600华懋科技董事长兼东阳华盛有限合伙人吴黎明

拟向东阳华盛出资，用于认购本次发行股份

800~900华懋科技董事兼东阳华盛有限合伙人蒋卫军拟

向东阳华盛出资，用于认购本次发行股份

（1）东阳懋星企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳懋星”）认购资金来源为其合伙人认缴出资，东阳懋星已出具《出资意向函》，承诺：“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规。

2、本次认购资金不存在本企业与上市公司进行资产置换，不存在直接或间

接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本企业认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

3、本企业具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集、以信托、接受他人

委托代为认购或为任何第三方代持等情形；不存在利用结构化的方式进行融资的情形；本企业承诺，本企业具有较强的资金实力为本次配套融资提供资金保障。

4、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。

5、本企业将于上市公司取得中国证监会同意华懋（厦门）新材料科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册批复后在法律法规规定的时间期限内，履行实缴出资义务。”

6-1-332华懋科技审核问询函回复

东阳懋星当前持有东阳华盛0.5747%出资份额，陈耀民持有东阳懋星99%出资份额并任执行事务合伙人。根据相关上市公司2025年第三季度报告，陈耀民持有聚和材料（688503）7.67%股份，持有中旗新材（001212）4.97%股份，因此，东阳懋星及其执行事务合伙人具有出资履约能力。

（2）吴黎明、蒋卫军认购资金来源为其自有或自筹资金，吴黎明、蒋卫军已出具《出资意向函》，承诺：“1、本人本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本人自有或自筹资金，认购资金来源合法合规。

2、本次认购资金不存在本人与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接

来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本人认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

3、本人具备认购资金的实力，不存在对外募集、以信托、接受他人委托代

为认购或为任何第三方代持等情形；不存在利用结构化的方式进行融资的情形。

4、本人认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。

5、如若参与本次配募，本人确保将于上市公司取得中国证监会同意华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册批复后，在法律法规规定的时间期限内及时履行实缴出资义务。”综上，东阳华盛已就认购资金来源作出合理安排，具备现金支付能力。

二、新增固定资产投入金额与新增产能的匹配情况

本次募投项目共三个，其中，“研发中心建设项目”不涉及新增产能；“马来西亚新生产基地建设项目”中，新增固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备，前述两项占投资总额的比例为85.23%；“深圳工厂扩产项目”中，新增固定资产主要为机器设备，占投资总额的比例为89.34%。

本次募投项目投资构成具体如下：

单位：万元马来西亚新生产深圳工厂扩产研发中心建设项目基地建设项目项目项目

土地投资6698.00

6-1-333华懋科技审核问询函回复

马来西亚新生产深圳工厂扩产研发中心建设项目基地建设项目项目项目

建设投资10300.00

设备投资14343.0010178.002587.00

软件投资188.00100333

预备费1242.00514

流动资金/研发费用4000.006002045.00

项目投资总额36771.0011392.004965.00是否涉及新增产能是是否

（一）新增房屋建筑物与新增产能的匹配情况

“深圳工厂扩产项目”系在富创优越现有租赁场地进行投资，不涉及新增房屋建筑物。

“马来西亚新生产基地建设项目”拟在新购置的土地上进行建设，具体建设明细如下：

单位：平米序号建筑物建筑面积

1原材料及成品智能仓储2300.00

2生产车间9700.00

3办公区域1400.00

4员工餐厅600.00

合计14000.00

富创优越现有马来西亚租赁场地明细如下：

单位：平米序号项目建筑面积

1原材料仓库415.00

2生产车间5877.00

3办公区域656.00

4员工餐厅1446.00

合计8394.00

富创优越现有马来西亚租赁厂房总建筑面积为8394.00平米，其中生产车间建筑面积为5877.00平米（配置6条产线），约每条产线占地建筑面积为979.50平米。“马来西亚新生产基地建设项目”拟建生产车间建筑面积为9700.00平米

6-1-334华懋科技审核问询函回复（共配置10条产线，包含此次新建4条产线和现有租赁场地搬迁6条产线），约每条产线占地建筑面积为970.00平米，与现有租赁单位产线建筑面积相比较为吻合。故本次新增房屋建筑物与新增产能相匹配。

（二）新增机器设备投资与新增产能匹配关系

由于富创优越目前固定资产生产设备类主要由自购和租赁为主，富创优越报告期内固定资产生产类设备投入、产线数量及主要产品实际产量情况如下表所示：

项目2025年1-4月2024年2023年生产类设备账面原值（A） 17061.22 15437.10 13308.52产线（条）14.0013.007.00

其中：自有产线（条）（B） 8.00 8.00 6.00

租赁产线（条）6.005.001.00

按年度产能折算产线条数（C） 13.83 9.67 6.08

各主要产品产量合计（万片）D 715.05 1216.64 514.08

单条自有产线价值（万元/条）E=A/B 2132.65 1929.64 2218.09

单条产线产量（万片/条/月）F=D/C/月份数 12.93 10.48 7.05

注：“按年度产能折算产线条数”主要系不同产线投产月份不同，故折算成全年产线数量，如在当年4月份投产，则折算成年度产线为：1*9/12=0.75条产线。

从上表可知，富创优越自有单条产线设备投入大约在1929.64万元至2218.09万元，每条产线每月的实际产量大约在7.05万片至12.93万片，且呈现不断上升趋势，主要系报告期内产能利用率上升导致。2025年1-4月，深圳和马来工厂产能利用率均达到90%以上，基本处于满产状态。

本次新增机器设备投入与新增产能匹配情况如下：

项目深圳扩产项目马来扩产项目报告期内富创优越数据

机器设备投资额（万元）10178.0010271.00

扩产产线（条数）4.004.00

扩产产量（万片/年）575.70315.90

单条产线价值（万元/条）2545.002567.751929.64至2218.09

单条产线产能（万片/条/月）11.996.587.05至12.93

注：马来扩产项目机器设备投资额=总设备投入14343.00万元-智慧仓储系统2000.00万

-自动化设备2072万元。

从单条产线价值上看，本次募投深圳、马来项目单产线设备投入额分别为

6-1-335华懋科技审核问询函回复

2545.00万元/条和2567.75万元/条，略高于富创优越报告期内单条产线设备投资额，主要系新产线为了应对高速率产品更高的生产要求，选用了性能较好的设备。

从单条产线产能上看，深圳扩产项目单线产能为11.99万片/月，与富创优越报告期内的实际产能水平基本一致；马来扩产项目单线产能为6.58万片/月，低于报告期内平均产能，主要原因为马来新增产线产品定位为高复杂度的 1.6T 光模块，工艺耗时较长，加之受工人熟练度、稳定性及文化差异等因素影响，故马来扩产项目单条产线产品产能略低。

因此，本次募投项目的机器设备投入金额与新增产能与富创优越报告期内情况相匹配。

综上所述，本次新增固定资产投入金额与新增产能相匹配。

三、标的公司目前 1.6T、800G、400G 光模块 PCBA 产能以及高速铜缆连接器产能；结合标的公司客户需求、在手订单等情况，分析新增产能的消化能力富创优越主要产品的工艺流程为 SMT，SMT 线体的设备参数可以灵活调整，应用于生产 1.6T、800G、400G 光模块 PCBA 以及高速铜缆连接器等各种不同类型的产品，不同产品贴装速度和耗用点数有很大区别，因此以 SMT 线体贴装点数来核算产能和产能利用率。

报告期各期，富创优越产能及产能利用率情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

标准产能（万点）301538.81593874.07303423.84

实际产量（万点）282906.47534224.26239635.20

产能利用率93.82%89.96%78.98%

2025年1-4月，富创优越产能利用率已达到93.82%，报告期后，为应对不断

增长的客户需求，富创优越对原有产线进行了调整，增加了部分设备，截至本问询函回复出具日，富创优越月标准产能为96673.72万点，较2025年4月末增长了9.16%。

2023年、2024年及2025年产量情况如下：

6-1-336华懋科技审核问询函回复

单位：片

2025年2024年

产品种类2023年产量预计产量同比增长产量同比增长

1.6T 35220 1792.53% 1861 - -

800G 6816654 87.21% 3641192 414.58% 707609

400G 6691750 121.60% 3019677 332.82% 697669

高速铜缆连接器4413667358.69%9622391248.15%71375

合计17957291135.51%7624969416.37%1476653

具体对2025年1-4月和5-10月产量分析如下：

2025年5-10月2025年1-4月

产品种类月均产量同比增长月均产量

1.6T 2839 871.26% 292

800G 563923 41.37% 398896

400G 577095 -8.97% 633970

高速铜缆连接器38919355.04%251024

合计153305019.38%1284182

尽管富创优越已对产能进行了一定扩充并实现了产量提升，然而其现有产能仍难以匹配下游旺盛的客户需求。

从在手订单及核心客户需求预测来看，与2025年4月末相比，2025年10月末富创优越的在手订单增长 28.12%，核心客户客户一对其 800G 及 1.6T 产品未来

52 周需求预测（Forecast）增幅高达 248.72%，客户需求的大幅增长，为富创优越

目前及未来的新增产能消化提供了强有力的支撑。富创优越在手订单情况详见本审核问询函回复“问题10、关于标的公司收入”之“二、（二）结合主要客户及其在产业链中的地位、客户验证过程、在手订单或框架协议等，分析富创优越收入的可持续性”之“3、在手订单或框架协议”之回复；Forecast 情况详见本审

核问询函回复“问题11、关于标的公司客户”之“三、（一）报告期内在手订单以及客户需求”之回复。

从下游行业发展情况来看，根据 ICC 讯石的数据，预计 2026 年全球 800G 光模块的需求约为 4500 万只，全球 1.6T 光模块需求约为 800 万只。同时，根据高盛的最新研报，预计 2026-2028年 800G光模块的需求分别为 3635.50万只、5571.30

6-1-337华懋科技审核问询函回复

万只、9192.90 万只，1.6T 光模块需求分别为 563.10 万只、650.30 万只、756.7 万只，高速率光模块的市场需求呈现高速增长态势。

综上，根据截至2025年10月31日的客户需求、在手订单以及行业发展最新态势，主要客户的未来需求强劲，能够较好地消化新增产能。

四、募投项目新增固定资产对标的公司经营业绩的影响

根据发行人规划及募投项目可行性研究报告，本次募投项目的预计投产及全部建成时间如下：

项目预计投产时间预计全部建成时间马来西亚新生产基地建设项目2027年2028年底深圳工厂扩产项目2026年2028年底

研发中心建设项目-2028年底

本次募投项目新增固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备，预计年折旧额如下：

单位：万元

项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年 T+11 年马来西亚新

生产基地建223.27859.951608.971949.621949.621949.621930.821912.021912.021912.021912.02设项目

深圳工厂扩-552.49766.41873.37873.37873.37855.67855.67855.67855.67855.67产项目

研发中心建-110.57221.14276.43276.43276.43252.85229.28217.49217.49217.49设项目

合计223.271523.012596.523099.423099.423099.423039.342996.972985.182985.182985.18

注：T 年为 2025 年，下同。

6-1-338华懋科技审核问询函回复

本次募投项目固定资产投资对富创优越未来净利润的影响如下：

单位：万元

项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年 T+11 年

现有净利润12897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.7412897.74

募投项目新-230.70466.593811.4310003.4113672.6317065.9717095.3017109.5917109.5917109.5917109.59增净利润

预计净利润12667.0413364.3316709.1722901.1526570.3729963.7129993.0430007.3330007.3330007.3330007.33

折旧占预计1.76%11.40%15.54%13.53%11.66%10.34%10.13%9.99%9.95%9.95%9.95%净利润比重

注1：现有净利润为富创优越2024年度数据，并假设未来保持不变；

注2：未考虑未来经营过程中可能的扩产或产能淘汰情况，上述测算不构成富创优越对投资者的盈利预测和实质承诺。

本次募投项目新增固定资产在未来每年将产生一定折旧摊销成本，从短期来看会对富创优越经营业绩产生一定影响，但项目达产后，新增净利润能够覆盖固定资产折旧，将提升富创优越的长期盈利能力。

6-1-339华懋科技审核问询函回复

五、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取了东阳华盛的合伙协议、出具的承诺及银行出具的《贷款承诺函》，

核查其上层出资人出具的《出资意向函》，以确认其认购资金来源的合规性及支付能力。

2、取得了本次募投项目的可行性研究报告，复核了新增固定资产的投资明

细、新增产线数量及产能规划；将募投项目的单位产能投资与富创优越报告期内

的历史数据进行了对比分析，评估其匹配性与合理性。

3、获取了富创优越报告期及预测期的产能、产量统计表，以及主要客户的

需求预测、框架协议和在手订单等，分析了新增产能消化的市场基础与可行性。

4、复核了募投项目效益测算表，审阅了新增固定资产折旧的计提政策与计算过程，评估了新增折旧对富创优越未来经营业绩的影响程度。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、认购方东阳华盛已就其认购本次配套募集资金的资金来源作出明确、可

行的安排，主要来源于金融机构借款及合伙人新增出资，具备相应的现金支付能力。

2、本次募投项目新增固定资产投入，包括马来西亚生产基地的房屋建筑物

及深圳、马来西亚项目的机器设备，其投资规模与新增产能规划相匹配，单位产能投资与富创优越历史水平及产品工艺复杂度相符，具备合理性。

3、富创优越目前产能利用率保持较高水平，结合其主要客户的明确需求预

测及稳定的框架性订单，新增产能具备充分的消化能力，产能扩张计划具有市场可行性。

4、募投项目新增固定资产折旧在项目投产初期会对富创优越业绩产生一定影响，但随着项目逐步达产并实现预期收益，新增净利润能够有效覆盖新增折旧，并将显著提升富创优越的整体盈利水平。

6-1-340华懋科技审核问询函回复

问题18、关于标的公司偿债能力

根据重组报告书：报告期各期，标的公司资产负债率分别为67.71%、63.54%和70.28%，资产负债率高于可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，标的公司流动负债占总负债比例超过98%。请公司披露：（1）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因；（2）结合标的公司

账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，分析标的公司是否存在流动性风险及应对措施，是否会对生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因

报告期各期，富创优越与同行业可比公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

单位：万元偿债能力公司名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日指标

雅葆轩2.522.594.16

光弘科技1.921.892.16

易德龙3.222.001.77流动比率

一博科技3.824.273.91

行业平均值2.872.693.00

富创优越1.311.411.26

雅葆轩1.892.053.39

光弘科技1.781.771.99

易德龙1.251.221.06速动比率

一博科技3.193.593.39

行业平均值2.032.162.46

富创优越1.131.161.04

注：富创优越为2025年4月30日数据。

富创优越流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值，与光弘科技较为接近，低于雅葆轩、易德龙与一博科技。主要原因系易德龙期末存货规模较大、一博科技期末持有大量交易性金融资产、雅葆轩应收账款规模较大，因此它们的流动、速动比率较高。

6-1-341华懋科技审核问询函回复

2025年4月30日2024年2023年

偿债能力指标公司名称/2025年3月31日12月31日12月31日

雅葆轩30.65%30.51%22.23%

光弘科技31.15%33.09%31.21%

易德龙33.10%34.75%40.85%资产负债率

一博科技22.51%19.79%17.87%

行业平均值29.35%29.54%28.04%

富创优越70.28%63.54%67.71%

富创优越资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因为富创优越主要机器设备采用经营性租赁，富创优越账面固定资产规模显著低于同行业水平。且同行业可比公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善；

富创优越非上市公司，资本金规模较小，同时近年来，随着经营规模的扩大，资产投资需求有所增加，债务融资有所增加。

以上因素综合导致了富创优越流动比率、速动比率较同行业可比公司平均水平低，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

二、结合标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，分析标的公司是否存在流动性风险及应对措施，是否会对生产经营产生重大不利影响

（一）富创优越账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况

1、富创优越账面资金情况

截至2025年4月30日，富创优越货币资金余额15727.33万元，其中非受限资金12685.79万元，富创优越的现金持有量较好，持有的货币资金规模为日常生产经营活动提供了运营资金保障。

2、短期内到期债务情况

截至2025年4月30日，富创优越一年内到期的银行债务为12068.59万元，包括短期借款12038.06万元及利息30.53万元，一年内到期的银行债务明细情况如下：

单位：万元

6-1-342华懋科技审核问询函回复

贷款银行借款金额借款分类保证人

兴业银行深圳和平支行330.00保证借款姚培欣

兴业银行深圳和平支行570.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行330.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行84.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行338.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行950.00保证借款姚培欣

上海银行深圳分行500.00保证借款姚培欣

中国光大银行龙平支行600.00保证借款姚培欣

华夏银行深圳分行龙岗支行950.00保证借款姚培欣

中国银行深圳罗岗支行300.00保证借款姚培欣

中信银行深圳分行500.00保证借款姚培欣

中信银行深圳分行500.00保证借款姚培欣

农业银行深圳坪山支行800.00保证借款姚培欣

杭州银行深圳湾支行1000.00保证借款姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 737.71 保证借款 富创优越、姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 2259.30 保证借款 富创优越、姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 216.04 保证借款 富创优越、姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 360.07 保证借款 富创优越、姚培欣

大华银行 UOB 槟城分行 712.94 保证借款 富创优越、姚培欣

注：大华银行 UOB 槟城分行借款系富创优越子公司马来富创的借款，富创优越提供保证。

报告期内，富创优越商业信用状况良好，不存在未按约定偿还银行借款的情况。截至2025年4月末，富创优越银行授信总额度为16800.00万元，尚未使用的授信额度为9048.00万元；马来富创银行总授信额度为林吉特5000.00万元，尚未使用的授信额度为林吉特2435.35万元（约合人民币4091.39万元，以2025年4月30日汇率计算），仍具有一定的外部融资空间。

3、经营活动现金流情况

报告期内，富创优越经营活动现金流情况如下：

单位：万元项目2025年1至4月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金90781.54273269.87123084.91

6-1-343华懋科技审核问询函回复

项目2025年1至4月2024年度2023年度

收到的税费返还146.31469.91942.74

收到其他与经营活动有关的现金53.44274.64507.47

经营活动现金流入小计90981.30274014.42124535.13

购买商品、接受劳务支付的现金62332.01260881.60106115.40

支付给职工以及为职工支付的现金6178.1112472.999576.38

支付的各项税费1220.092269.29636.59

支付其他与经营活动有关的现金8128.071860.284028.68

经营活动现金流出小计77858.28277484.17120357.05

经营活动产生的现金流量净额13123.01-3469.754178.07

报告期内，富创优越销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金整体变动较为稳健。2023年度、2025年1月至4月，富创优越经营活动产生的现金流量净额为正数，近期经营活动能够带来持续的现金净流入。报告期内，富创优越支付其他与经营活动有关的现金波动较大，主要系富创优越Buy-Sell 业务的原材料采购支出波动所致。2024 年度，富创优越经营活动产生的现金流量净额为负数的原因系提前备货大量采购、富创优越业绩完成优秀员工工资增加，该事项不会对生产经营产生重大不利影响。

（二）流动性风险分析

富创优越流动资产充足，经营活动产生的现金能够偿还未来一年内预计将到期的债务。同时富创优越与主要贷款银行合作稳定，授信额度充足，能够及时通过银行借款补充流动资金，不存在较大的流动性风险。

（三）流动性风险应对措施

为应对富创优越资金流动性可能产生的风险，富创优越管理层还可采取下列措施应对：

1、与银行建立良好的合作关系。富创优越与银行等金融机构建立了长期稳

定的合作关系，在富创优越生产经营正常且无债务违约的情况下，能够继续从银行获得相应的资金支持，截至2025年4月末，富创优越银行授信总额度为16800.00万元，马来富创银行总授信额度为林吉特5000.00万元（约合人民币8400.00万元，以2025年4月30日汇率计算）。

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2、缩减非必要的支出：进一步缩减管理费用等非必要支出，加强费用预算

的控制管理，减少非必要的费用开支。

综上所述，富创优越账面资金情况良好，对短期内到期债务具备偿债能力，经营活动现金流情况良好，流动性风险较低。同时，富创优越制定了保障流动性的应对措施，确保可能的流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。

三、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师执行核查程序：

1、计算富创优越主要的偿债能力指标，并与同行业可比公司比较，向富创

优越管理层了解差异原因及是否具有偿债能力，获取银行授信清单了解尚未使用的授信额度；

2、获取富创优越账面现金明细、期末短期债务明细及现金流量表，向富创

优越管理层了解是否存在流动性风险及应对措施，分析其对生产经营是否有重大不利影响；

3、获取并复核管理层编制现金流量表及各项目明细。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、富创优越主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异，原因具备合理性，偿债压力整体可控。

2、富创优越账面资金情况良好、短期内到期债务均具有偿债能力，经营活

动现金流情况良好，不存在较高的流动性风险，且已制定了一系列保障流动性的应对措施，流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。

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财务顾问主办人：

刘刚董本军申港证券股份有限公司年月日

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