扬州金泉:上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购数量、回购价格的法律意见书

上海仁盈律师事务所

关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整回购数量、回购价格的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877上海仁盈律师事务所法律意见书

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................5

一、本次调整的批准和授权..........................................5

二、本次调整的具体情况...........................................6

三、结论意见................................................9

第三节结尾................................................10

2上海仁盈律师事务所法律意见书

上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整回购数量、回购价格的

法律意见书

（2024）仁盈律非诉字第007-5号

致：扬州金泉旅游用品股份有限公司

根据扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）

与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受扬州金泉的委托，担任扬州金泉2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事宜调整回购数量、回购价格（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。

3上海仁盈律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；

4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。

4上海仁盈律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整的批准和授权

1、2024年10月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下合称“本次激励计划相关议案”）等议案，关联董事对前述相关议案回避表决。

2、2024年10月22日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2024年10月23日，公司监事会发表《关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

5、2024年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，并以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。

5上海仁盈律师事务所法律意见书

6、2024年12月2日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行调整，并以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。

7、2025年9月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，并发表了同意的明确意见。

8、2025年9月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，并以2025年9月30日为预留授予日向激励对象授予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表意见。

9、2026年4月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

10、2026年7月6日，公司召开第三届董事会第二次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整回购价格和回购数量的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、本次调整的具体情况（一）根据2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

6上海仁盈律师事务所法律意见书权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会就本次激励计划部分限制性股票回购注销的数量与价格予以调整。

（二）根据第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整回购价格和回购数量的议案》，本次调整的情况如下：

1、本次调整的原因

根据2025年年度股东会决议，公司以总股本68077000股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金每股转增0.45股。2026年6月10日，公司以2026年6月9日为股权登记日，实施权益分派方案，共计派发现金红利68077000元，转增30634650股，本次转增后公司总股本为

98711650股。

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派送现金红利等影响公司股本总额、公司股票数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量与回购价格做相应的调整。

2、本次调整后的回购数量与回购价格

（1）根据《激励计划（草案）》规定，公司回购数量的调整方法为：

若公司发生“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”，则：

Q = Qo* (1+n)

其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

若公司发生“派送现金红利”，尚未解除限售的限制性股票回购数量不作调整。

根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司因激励对象离职所导致的回购注销，回购数量调整前为

12000股；因业绩不达标导致的回购注销，回购数量调整前为426000股，故调

整前回购数量合计为438000股。

根据上述计算公式，公司调整后的回购数量为438000*（1+0.45），即公司调整后的回购数量合计为635100股。