上海仁盈律师事务所

关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室 邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877上海仁盈律师事务所 法律意见书

目录

第一节 引言 .............................................. 4

第二节 正文 .............................................. 5

一、本次回购注销的批准和授权 ...................................... 5

二、本次回购注销的方案 ......................................... 5

三、本次回购注销的实施情况 ....................................... 6

四、结论意见 .............................................. 7

第三节 结尾 .............................................. 8

上海仁盈律师事务所 法律意见书上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

（2024）仁盈律非诉字第 007-6号

致：扬州金泉旅游用品股份有限公司

根据扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）

与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受扬州金泉的委托，担任扬州金泉 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施情况，出具本法律意见书。

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第一节 引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；

4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。

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第二节 正文

一、本次回购注销的批准和授权

1、2026年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，根据 2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2026 年 7月 6日，公司召开第三届董事会第二次会议，根据 2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整回购价格和回购数量的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、本次回购注销的方案（一）根据 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会回购注销本次激励计划部分限制性股票。

（二）根据第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，与第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整回购价格和回购数量的议案》，本次回购注销的情况如下：

1、本次回购注销的原因、数量

（1）被授予对象失去激励对象资格

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职的，公司应回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本次激励计划共有 1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》规定，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计 12000股。

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（2）公司业绩考核未达标

根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票及预留部分的限制性股票，第一个解除限售期限制性股票解除限售对应的公司层面业绩考核目标均为：以 2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 10%；或者以

2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 10%。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025年度《扬州金泉旅游用品股份有限公司审计报告》【大华审字[2026] 0011007979号】，公司 2025年度营业收入为 849069162.36元，扣非后归母净利润为 94173938.95元，未达到激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，

43名激励对象的尚未解除限售的限制性股票共计 426000股需进行回购注销。

（3）回购注销的数量调整根据第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整回购价格和回购数量的议案》，对回购数量予以调整。调整前回购数量合计为 438000 股，调整后回购数量合计为 635100股。

综上，本次共计回购注销 44 名激励对象合计 635100 股尚未解除限售的限制性股票。

2、本次回购注销的价格及资金来源根据第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整回购价格和回购数量的议案》，预计本次回购注销部分限制性股票的资金总额为 623.72万元人民币。根据公司提供的回购价款支付凭证，本次回购注销部分限制性股票实际支付 623.83万元人民币（与此前预计存在误差系合并计算小数点后尾差所致），资金来源于公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因，以及回购注销对象、数量、价格等回购注销方案，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况1、2026 年 4月 29 日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，就回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。

2、因回购注销期间，公司发生“资本公积转增股本、派送股票红利”事项，

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故依据《激励计划（草案）》规定对回购注销部分限制性股票的数量与价格予以相应调整。2026 年 7月 7日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的补充公告》，就回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜再次履行了通知债权人程序。

3、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45天。根据公司的确认，在前述公告披露后 45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

4、根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对 44 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计

635100股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股票将于 2026 年 9月 11日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因，以及回购注销对象、数量、价格等回购注销方案，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的实施已履行现阶段必要

的公告、开设专户及递交回购注销申请等法律程序，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

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第三节 结尾

本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

上海仁盈律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）上海仁盈律师事务所

单位负责人：张晏维

经办律师：方冰清

经办律师：胡建雄

二○二六年九月七日