扬州金泉:上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海仁盈律师事务所

关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877上海仁盈律师事务所法律意见书

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................5

一、本次回购注销的批准和授权........................................5

二、本次回购注销的具体情况.........................................6

三、结论意见................................................8

第三节结尾................................................10

2上海仁盈律师事务所法律意见书

上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

（2024）仁盈律非诉字第007-4号

致：扬州金泉旅游用品股份有限公司

根据扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）

与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受扬州金泉的委托，担任扬州金泉2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下分别简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。

3上海仁盈律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；

4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。

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第二节正文

一、本次回购注销的批准和授权

1、2024年10月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下合称“本次激励计划相关议案”）等议案，关联董事对前述相关议案回避表决。

2、2024年10月22日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2024年10月23日，公司监事会发表《关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

5、2024年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，并以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。

5上海仁盈律师事务所法律意见书

6、2024年12月2日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行调整，并以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。

7、2025年9月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，并发表了同意的明确意见。

8、2025年9月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，并以2025年9月30日为预留授予日向激励对象授予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表意见。

9、2026年4月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、本次回购注销的具体情况（一）根据2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会回购注销本次激励计划部分限制性股票。

（二）根据第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的情况如下：

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1、本次回购注销的原因、数量

（1）被授予对象失去激励对象资格

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职的，公司应回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本次激励计划共有1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》规定，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计12000股。

（2）公司业绩考核未达标

根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票及预留部分的限制性股票，第一个解除限售期限制性股票解除限售对应的公司层面业绩考核目标均为：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；或者以

2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《扬州金泉旅游用品股份有限公司审计报告》【大华审字[2026]0011007979号】，公司2025年度营业收入为849069162.36元，扣非后归母净利润为94173938.95元，未达到激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，

43名激励对象的尚未解除限售的限制性股票共计426000股需进行回购注销。

综上，本次共计回购注销44名激励对象合计438000股尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.64%。

2、本次回购注销的价格和定价依据

根据《激励计划（草案）》规定，因激励对象辞职或业绩不达标而公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；计息期间为从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算

利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司

2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红事项的议案》，向实际参与分配

的股东每股派发现金红利0.6元，该权益分派方案已于2025年6月27日实施完毕。

7上海仁盈律师事务所法律意见书2025年8月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年半年度利润分配的议案》，向实际参与分配的股东每股派发现金红利

0.4元，该权益分派方案已于2025年9月17日实施完毕。

因此，本次注销回购后的价格为，调整后的授予价格14.97元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，确定本次注销回购首次授予部分的限制性股票的价格为15.28元/股，本次回购注销预留部分授予的限制性股票的价格为15.07元/股。

3、本次回购注销的资金总额及来源