应流股份:安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

天禾律师应流股份可转债法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450

4-1-1天禾律师应流股份可转债法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项目释义内容

发行人、公司、应安徽应流机电股份有限公司，股票在上海证券交易所上市，股票代码指流股份为603308

发行人前身：安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸造（集团）有应流有限指

限公司、安徽应流机电有限责任公司

应流铸造指安徽应流集团霍山铸造有限公司，系发行人全资子公司应流航源指安徽应流航源动力科技有限公司，系发行人全资子公司应流铸业指安徽应流铸业有限公司，系发行人全资子公司应流燃气轮机部件创新中心（深圳）有限公司，系发行人的全资子公应流深圳指司

聚变新材指安徽聚变新材料科技有限公司，系发行人的控股子公司天津航宇指天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司，系发行人控股子公司嘉远智能指霍山嘉远智能制造有限公司，系应流铸造全资子公司应流材料指安徽应流材料有限公司，系嘉远智能全资子公司应流海源指安徽应流海源复材科技有限公司，系应流铸造控股子公司博鑫铸造指安徽应流博鑫精密铸造有限公司，系应流铸造控股子公司应流久源指安徽应流久源核能新材料科技有限公司，系应流铸造控股子公司应流航空指安徽应流航空科技有限公司，系应流铸造控股子公司北京应流航空指北京应流航空科技有限公司，系应流航空全资子公司应流学校指霍山应流职业培训学校，系发行人全资子公司应流美国指 Anhui Yingliu USAINC，系发行人于美国设立的全资子公司Anhui Yingliu Casting & Machine EuropeB.V，系发行人于荷兰设立的全应流荷兰指资子公司

应流德国指 SBM Development GmbH，系应流铸造于德国投资的全资子公司金安机场指六安金安通用机场管理有限公司，系应流航空全资子公司尚云航空指安徽应流尚云航空动力有限公司，系应流航空参股公司六安软件园指六安市软件园产业发展有限公司，系应流航空参股公司徽商银行指徽商银行股份有限公司，系发行人参股公司CDH 公司指 CDH Precision (HK) Limited，系发行人发起人

4-1-2天禾律师应流股份可转债法律意见书

释义项目释义内容

CEL 公司指 CEL Machinery Investment Limited，系发行人发起人应流投资指霍山应流投资管理有限公司，系发行人控股股东衡邦投资指霍山衡邦投资管理有限公司，系发行人控股股东一致行动人衡宇投资指霍山衡宇投资管理有限公司，系发行人控股股东一致行动人衡玉投资指霍山衡玉投资管理有限公司，系发行人控股股东一致行动人本次发行、本次向安徽应流机电股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的不特定对象发行可指行为转债

募集说明书、可转安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主指

债募集说明书板上市募集说明书（申报稿）《向不特定对象发《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预行可转换公司债券指案》预案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《律师法》指《中华人民共和国律师法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的《编报规则》指法律意见书和律师工作报告》

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《公司章程》指《安徽应流机电股份有限公司章程》本所指安徽天禾律师事务所上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

主承销商、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构、新指上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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释义项目释义内容世纪资信

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]5-74号、天

《审计报告》指

健审[2024]5-53号、天健审[2025]5-16号审计报告，特别说明的除外《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象《律师工作报告》指发行可转换公司债券之律师工作报告》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期指2022年、2023年、2024年报告期末指2024年12月31日境内指中国境内

4-1-4天禾律师应流股份可转债法律意见书

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................13

六、发行人股东和实际控制人........................................15

七、发行人的股本及演变..........................................17

八、发行人的业务.............................................18

九、关联交易及同业竞争..........................................19

十、发行人的主要财产...........................................25

十一、发行人的重大债权债务........................................28

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................29

十三、发行人章程的制定与修改.......................................29

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................30

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................31

十六、发行人的税务............................................32

十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险............................32

十八、发行人募集资金的运用........................................35

十九、发行人业务发展目标.........................................38

二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚....................................39

二十一、发行人向不特定对象发行可转换公司债券法律风险的评价........................41

二十二、其他需说明的事项.........................................42

二十三、结论意见.............................................43

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安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书天律证2025第00793号

致安徽应流机电股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽应流机电股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师陈明、洪雅娴（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加应流股份本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、本次发行的批准和授权

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验发行人第五届董事会第七次会议决议、记录；第五届董事会第八次

会议决议、记录；

2、见证了发行人2024年第一次临时股东大会会议，并审查了该次会议的通

知公告、签到、议案、决议及记录。

（一）本次发行的批准和授权程序

1、2024年10月29日，应流股份召开了第五届董事会第七次会议，会议审

议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于

4-1-6天禾律师应流股份可转债法律意见书公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等与应流股份本次发行可转换公司债券相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

2、2024年11月15日，应流股份召开了2024年第一次临时股东大会，本

次股东大会审议通过上述相关议案。

3、根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年3月31日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于增加募投项目实施主体的议案》《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次发行预案及相关文件进行调整。

4、发行人聘请新世纪资信为本次发行的可转债进行了信用评级。根据新世纪资信出具的《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA+，本次可转换公司债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。

（二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有

关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。

（三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

（四）应流股份本次发行尚待取得以下核准：

1、本次发行尚须经上交所审核通过；

2、中国证监会同意注册的批复。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

4-1-7天禾律师应流股份可转债法律意见书

1、查验发行人现行有效的营业执照；

2、查验发行人的工商公示信息；

3、查阅中国证监会《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）；

4、查阅上交所《关于安徽应流机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2014]31号）；

5、查阅中国证监会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]59号）；

6、中国证监会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440号）；

7、询问实际控制人、总经理，审阅《公司章程》，查验公司是否存在《公司法》第229条规定的情形。

（一）应流股份现持有统一社会信用代码为 91340000719975888H 的《营业执照》。应流股份设立于2000年8月4日，2011年3月14日变更为股份有限公司，注册资本为679036441元，法定代表人为杜应流，住所为安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号，经营范围为通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人资格。

（二）根据中国证监会2014年1月2日下发的《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）、上交所2014年1月20日下发的《关于安徽应流机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2014]31号），应流股份已经公开发行股票并于2014年1月22日成为上市公司，上市地点为上海证券交易所，股票

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代码603308。

（三）根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，应流股份经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

因此，本所律师认为，应流股份具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验公司报告期内三会运作相关资料；

2、查验发行人2024年第一次临时股东大会决议；

3、查验《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

4、阅读会计师出具的《审计报告》、《关于安徽应流机电股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2025〕5-22号）；

5、阅读应流股份提供的2022年、2023年、2024年三个完整会计年度财务报表；

6、查阅股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事

工作制度、总经理工作制度、董事会秘书工作制度等制度；

7、核查应流股份关于董事、监事、高管任职资格的声明，及董事、监事、高级管理人员各自关于任职资格的声明；

8、查验应流股份及其子公司《企业信用报告》；

9、就发行人治理结构、担保、税务、诉讼或仲裁、董事与高级管理人员任

职资格、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。

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（一）应流股份本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

1、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发

行已经股东大会审议通过，并规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2、应流股份已严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规

范性文件的要求，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等公司法人治理结构，并按照《公司法》《公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项之规定。

3、根据天健所出具的《审计报告》及《关于安徽应流机电股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2025〕5-22号），2022年度、2023年度以及2024年度，应流股份归属于母公司所有者的净利润分别为40167.50万元、30326.31万元和28638.08万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为33043.96万元，公司具有持续经营能力；本次向不特定对象发行可转债按募集资金150000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第（二）项之规定。

（二）应流股份本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1、根据前文所述，应流股份具备健全且运行良好的组织机构，公司最近三

年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》

第十三条第（一）项、第（二）项之规定。

2、根据《审计报告》，截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，应流股份合并资产负债率分别为51.83%、52.88%和56.13%，符合应流股份发展需要，维持在较好水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产

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负债结构；2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2304.03万元、23386.61万元和9927.14万元，与应流股份实际生产经营情况相符，具有正常的现金流量。符合《注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。

3、根据《审计报告》及《关于安徽应流机电股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》，2022年度、2023年度和2024年度，应流股份实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为27013.07万元、27993.71万元和27688.16万元，公司最近三个会计年度盈利；2022年度、2023年度和2024年度，应流股份扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为6.59%、6.42%、6.12%，平均为6.38%，不低于6.00%。符合《注册管理办法》第十三条第（四）项之规定。

4、截至本法律意见书出具之日，应流股份的下列情形，符合《注册管理办

法》第十三条第二款的“还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项”之

规定：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及无犯罪记录证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求。

（2）根据《审计报告》及本法律意见书所述，应流股份具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（3）根据《审计报告》以及应流股份在上交所指定网站的信息披露文件，应流股份会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

（4）应流股份最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

5、截至本法律意见书出具之日，应流股份不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款的“还应当遵守本办法第十条的规定”之规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

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（2）发行人或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（3）发行人或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）发行人或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、根据应流股份的说明及其在上交所指定网站的信息披露文件，截至本法

律意见书出具之日，应流股份不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

7、根据《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，应流股份本次发行的募集资金主要用于“叶片机匣加工涂层项目”、“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”以及补充流动资金、偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。

综上，本所律师认为，应流股份已具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验公司变更设立过程的有关文件，包括：应流有限的股东会决议、应

流股份的发起人协议、公司章程、创立大会决议与记录、企业名称预先核准通知

书、公司名称变更核准通知书及公司设立登记申请书；

2、查阅公司变更设立过程中的审计报告、评估报告和验资报告；

3、查验应流股份设立后第一届董事会第一次会议决议、第一届监事会第一

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次会议决议；

4、查验应流股份设立时的《营业执照》。

（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规

和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。

（二）经核查，发行人的全体发起人在发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证券业务的资格，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人是合法设立的股份有限公司。

五、发行人的独立性

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查阅公司提供的组织机构图；

2、核查控股股东、实际控制人的其他投资或经营情况；

3、查验公司房产、土地、商标、专利、软件著作权等资产资料；

4、查验公司董事、高级管理人员填写的调查表；

5、抽样查阅公司劳动合同及社会保险缴纳情况；

6、查验公司银行开户批准文件；

7、核查应流股份《企业信用报告》。

（一）经本所律师核查，应流股份拥有独立完整的研发系统、生产系统、采

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购系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，应流股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）应流股份的资产完整

根据应流股份提供的资料和本所律师核查，应流股份持续经营多年，具备与生产经营有关的生产、研发及配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。

（三）应流股份的人员独立

1、应流股份的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董

事、非职工监事应由股东大会选举产生，董事长由应流股份董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由应流股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

2、根据应流股份和高管人员的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，应流股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东单位及其控制的其他企业中领薪。

3、经应流股份确认和本所律师核查，应流股份拥有独立于股东单位或其他

关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。应流股份的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。

（四）应流股份的财务独立

1、经本所律师核查，应流股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

2、经本所律师核查，应流股份在银行开设了独立的银行账户，不存在与其

股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3、经本所律师核查，应流股份现合法持有安徽省工商行政管理局核发的统

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一社会信用代码为 91340000719975888H 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（五）应流股份的机构独立

1、经本所律师核查，应流股份已设置了财务中心、质量中心、市场部、计

划中心、采供中心、技术中心等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

2、经本所律师核查，应流股份具有独立的办公机构和场所，不存在与股东

单位混合办公情形。

3、应流股份已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。

（六）应流股份的业务独立

根据应流股份提供的资料和本所律师核查，应流股份的业务独立于股东单位及其他单位。

（七）应流股份自主经营能力和其他方面独立性

应流股份具有独立法人资格，全部经营活动在公司章程规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。

综上，本所律师认为，应流股份的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人股东和实际控制人

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验发行人提供的股东名册；

2、查验发行人控股股东及其一致行动人的工商信息、实际控制人的身份证

明文件；

3、查阅控股股东及其一致行动人签订的《一致行动人协议》。

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（一）应流股份的股东

截至2024年12月31日，应流股份的前十大股东及持股比例如下：

序

持股人名称持股数（股）持股比例（%）号

1霍山应流投资管理有限公司18582498227.37

招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合

2327899464.83

型证券投资基金

3霍山衡邦投资管理有限公司307602254.53

4杜应流116243111.71

5霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）106299311.57

6肖裕福98700821.45

7科威特政府投资局－自有资金92364001.36

8香港中央结算有限公司86557611.27

中国工商银行股份有限公司－农银汇理新能源主题

982288821.21

灵活配置混合型证券投资基金

10瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金76928001.13

（二）应流股份的控股股东

截至2024年12月31日，应流投资直接持有公司185824982股，占公司总股本的比例为27.37%，为发行人的控股股东。

（三）应流股份的实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除应流投资直接持有公司股份外，杜应流直接持有公司11624311股，占公司总股本的比例为1.71%。另外，衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资为应流投资的一致行动人，杜应流为上述四家公司的执行董事，其中：衡邦投资持有公司30760225股，占公司总股本的比例为4.53%；衡玉投资持有公司5813636股，占公司总股本的比例为0.86%；衡宇投资持有公司1865489股，占公司总股本的比例为

0.27%。因此，杜应流先生通过应流投资及其一致行动人合计控制公司34.74%的股份，为公司实际控制人。

4-1-16天禾律师应流股份可转债法律意见书因此，本所律师认为，杜应流系应流股份实际控制人。

七、发行人的股本及演变

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验发行人自设立以来的全套工商资料；

2、查验发行人首次公开发行股票并上市的批准文件等；

3、查验发行人2015年非公开发行股票并上市的批准文件等；

4、查验发行人2018年非公开发行股票并上市的批准文件等；

5、查验发行人关于控股股东股票质押的公告等股票质押资料；

6、查验中国证券登记结算有限责任公司关于控股股东及实际控制人持有的

应流股份股票质押情况的查询截图单等资料。

（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）经核查，本所律师认为，自首次公开发行股票并上市以来，发行人的

历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷及风险。

（三）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况

根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东应流投资累计质押其持有的公司股份90000000股，占其所持公司股份总数的48.43%占公司总股本的13.25%；发行人控股股东一致行动人衡邦投资累计质押其持有

的公司股份21500000股，占其所持公司股份总数的69.90%占公司总股本的

3.17%。

除上述已披露的股份质押冻结情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在其他质押冻结或争议的情况。

4-1-17天禾律师应流股份可转债法律意见书

八、发行人的业务

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验公司及境内子公司营业执照；

2、查验《民用核安全设备制造许可证》等资质证书；

3、查验发行人及其子公司取得的对外投资文件；

4、查验公司及相关子公司出具的关于主营业务情况的说明；就公司主营业

务情况访谈公司总经理、财务总监；

5、查验公司重大采购、销售合同；

6、就公司资产是否存在权利瑕疵或负担询问公司总经理、财务总监；

7、就公司诉讼、仲裁情况询问公司总经理、董事会秘书；

8、阅读《审计报告》。

（一）经营范围和经营方式

1、经营范围

根据应流股份的《营业执照》，应流股份的经营范围和经营方式为：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本所律师认为，该等经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、业务资质

根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司取得生产经营相关的资质情况，具体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“八、发行人的业务”。

（二）发行人在中国大陆以外地区从事业务经营的情况

根据发行人提供的说明，发行人在中国大陆以外地区经营情况如下：

4-1-18天禾律师应流股份可转债法律意见书

1、发行人全资子公司应流荷兰，主要从事铸造产品包装、仓储、销售、售

后服务及相关产品进出口贸易业务。

2、发行人全资子公司应流美国，主要从事铸造产品包装、仓储、销售、售

后服务及相关产品进出口贸易业务。

3、发行人子公司应流德国，主要从事涡轮发动机、直升机整机及相关配套

零部件设计、制造、研发、生产、销售和售后服务。

（三）应流股份的主营业务为研发、生产、销售专用设备零部件。经应流股

份确认和本所律师核查，应流股份自2022年以来，主营业务未发生过变更。

（四）依据《审计报告》，2022年度、2023年度、2024年度，应流股份的

主营业务收入分别为211026.51万元、233897.72万元、242873.46万元，占营业收入的比重分别96.02%、96.98%、96.63%。本所律师认为，应流股份主营业务突出。

（五）经核查，应流股份具备自主经营的能力，除本法律意见书披露的内容外，报告期内应流股份不存在重大的诉讼、仲裁或行政处罚案件，审计报告为标准无保留意见的审计报告，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联情况调查表；

2、查验发行人实际控制人及持股5%以上股东的身份证或《营业执照》、工

商登记资料；

3、查验发行人各控股子公司的《营业执照》、工商登记资料；

4、查验发行人的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件；

5、查验发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；

6、查验发行人正在履行的关联交易合同；

4-1-19天禾律师应流股份可转债法律意见书

7、查阅近三年来关联交易决策的董事会决议、股东大会决议、关联交易合

同、独立董事意见；

8、查验控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺；

9、查阅发行人公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度。

（一）关联方依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）并参照《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等规

范性文件的有关规定及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人的主要关联方包括：

1、应流股份的实际控制人、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东

序号关联方名称关联关系说明

1应流投资控股股东

2注杜应流实际控制人

3衡宇投资发行人控股股东的一致行动人

4衡玉投资发行人控股股东的一致行动人

5衡邦投资发行人控股股东的一致行动人

注：详细情况见本法律意见书之“六、发行人股东和实际控制人”。

2、控股股东及实际控制人控制的其他企业

经本所律师核查，截至2024年12月31日，除发行人及其控股子公司以外，由实际控制人控制的企业如下：

序号关联方名称关联关系说明

应流投资直接控制的企业，应流投资持股

1霍山应流再生资源利用有限公司

100%

应流投资间接控制的企业，霍山应流再生资

2安徽应流物产集团有限公司

源利用有限公司持股72%

应流投资间接控制的企业，安徽应流物产集

3安徽应流物产工贸有限公司

团有限公司持股100%

应流投资间接控制的企业，安徽应流物产集

4安徽应流物产控股有限公司

团有限公司持股100%

4-1-20天禾律师应流股份可转债法律意见书

序号关联方名称关联关系说明

实际控制人直接控制的企业，杜应流持股

5霍山衡新投资管理有限公司

95%，并担任监事

3、应流股份的全资、控股子公司经核查，应流股份直接或间接控制的企业共有18家，联营企业尚云航空、六安软件园。详细情况见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（四）股权”。

4、应流股份实际控制人、持股5%以上自然人股东、应流股份的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和控股股东的董事、监事和高级管理人员。

其中发行人董事、监事及高级管理人员和控股股东的董事、监事和高级管理

人员情况如下：

序号关联方姓名关联关系说明

1杜应流董事长、总经理

2林欣董事、副总经理

3涂建国董事、财务总监

4姜典海董事

5徐卫东董事

6杜超董事、董事会秘书

7陈翌庆独立董事

8郑晓珊独立董事

9王玉瑛独立董事

10叶玉军监事会主席

11陈景奇监事

12杨浩职工监事

13沈厚平副总经理

14万正祥控股股东应流投资监事

15杜娟控股股东应流投资总经理

4-1-21天禾律师应流股份可转债法律意见书5、上述第4项关联自然人直接或者间接地控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业除前文披露的关联方外，关联自然人控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业如下：

关联方名称关联关系

霍山衡欣投资管理中心（有限合伙）公司董事林欣控制的企业公司独立董事王玉瑛控股且担任执行董事兼总安徽金瑞安工程科技有限公司经理的企业公司独立董事王玉瑛控股企业安徽金瑞安工程蚌埠邦腾工程咨询有限公司科技有限公司控股企业公司独立董事王玉瑛持股且担任执行事务合伙

安徽衡瑞项目管理合伙企业（普通合伙）人的企业

公司独立董事王玉瑛控股且担任总经理、财务安徽中健会计师事务所有限公司负责人的企业安徽晶竞科技有限公司公司独立董事王玉瑛持股且担任总经理的企业公司独立董事王玉瑛控股且担任执行董事兼总安徽金瑞安税务师事务所有限公司经理的企业安徽实强环保新材料科技有限公司公司独立董事王玉瑛担任董事的企业安徽智语视界智能科技有限公司公司独立董事王玉瑛担任执行董事的企业公司独立董事王玉瑛持股且担任执行董事的企安徽筑瑞企业管理有限公司业

安徽金瑞安工程项目管理有限公司公司独立董事王玉瑛持股50%企业

6、报告期内曾经的关联方注

关联方名称/姓名关联关系

丁邦满报告期内曾经董事、副总经理程玉江报告期内曾经副总经理钟为义报告期前十二个月内公司财务负责人曹寿丰报告期内曾经监事会主席李锐报告期内曾经独立董事程晓章报告期内曾经独立董事吴思洪报告期内控股股东应流投资曾经总经理安徽斗酒文化发展有限公司报告期内控股股东曾经控制的企业

4-1-22天禾律师应流股份可转债法律意见书

西藏西控物产有限公司报告期内控股股东曾经控制的企业安徽应流国贸有限公司报告期内控制人担任董事的企业报告期内独立董事担任王玉瑛曾间接持股安徽创昇工程管理有限责任公司且担任执行董事兼总经理的企业

实际控制人杜应流曾担任法定代表人，霍山县联碱厂

2024年8月注销

注：除上述主要关联方以外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：（1）发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外）；（2）与上述所涉及的所有关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），及其控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外）。

（二）关联交易

1、关联方担保

各报告期末实际控制人、控股股东为发行人及其子公司提供的正在履行的担

保情况：

（1）2022年担保金额注序号债务人担保人担保主债务期限担保事由

（元）

1应流股份220209458.332022.06.09-2023.07.27借款

2应流铸造66691300.002022.02.24-2023.09.06借款、贴现

3应流铸业74606250.002022.02.24-2023.02.24贴现

杜应流

4嘉远智能220304400.002022.02.28-2023.09.06借款、贴现

5应流航源332556844.412022.07.29-2030.07.29借款

6应流材料268226952.692022.05.23-2023.07.21贴现

7应流股份应流投资95107402.782022.08.23-2025.08.22借款

8应流股份227153389.582022.02.14-2024.09.21借款

应流投资、杜应流

9嘉远智能99937777.782022.01.14-2023.01.09贴现

注：为便于统计，就每个债务人而言，担保人担保的全部主债务中的最早借款日及最晚还款日为担保人对该债务人担保主债务的期限。下同。

（2）2023年担保金额序号债务人担保人担保主债务期限担保事由

（元）

4-1-23天禾律师应流股份可转债法律意见书

担保金额序号债务人担保人担保主债务期限担保事由

（元）

1应流股份325297305.562023.07.14-2024.11.13借款

2应流铸造630566904.722021.12.20-2027.11.16借款

3嘉远智能149271944.442023.04.28-2024.07.27借款、贴现

杜应流

4应流航源403449350.392022.07.29-2030.07.28借款

5博鑫铸造4630652.782023.10.16-2028.12.27借款

6天津航宇1180000002023.10.08-2028.10.08融资租赁

7应流股份应流投资95103048.612023.10.30-2026.10.30借款

8应流股份649293391.802022.09.19-2032.04.26借款

9应流铸业应流投资、杜应流9915194.452023.08.31-2024.05.22贴现

10嘉远智能9986000.002023.04.27-2024.01.22-贴现

（3）2024年担保金额序号债务人担保人担保主债务期限担保事由

（元）

1应流股份520453826.392024.01.12-2026.01.01借款

2应流铸造658980423.322021.12.20-2032.04.29借款

3嘉远智能杜应流198636408.332024.02.29-2025.05.07借款、贴现

4应流航源649282342.202022.07.29-2030.07.28借款

5博鑫铸造72300197.392023.10.16-2028.12.27借款

6天津航宇96971457.502023.10.08-2028.10.08融资租赁

7应流股份应流投资76074311.112023.10.30-2026.10.30借款

8应流股份626215742.002023.01.01-2032.04.26借款

9应流铸业应流投资、杜应流9916965.522024.05.30-2025.05.13贴现

10嘉远智能9786944.462024.10.28-2025.10.22贴现

2、关键管理人员薪酬

2022年-2024年，公司向关键管理人员支付薪酬金额分别为620.63万元、

572.66万元和541.67万元，不存在关联自然人或其他关联方占用公司资金的情形。

4-1-24天禾律师应流股份可转债法律意见书

本所律师认为，上述担保关联交易系关联方为公司无偿提供担保，向关键管理人员支付薪酬系按照市场原则确定，不存在损害应流股份及其他股东利益的情况。

（三）关联交易制度及决策程序

经本所律师核查，应流股份已在《公司章程》和《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中明确了关联交易审议决策程序。

（四）同业竞争及避免同业竞争的措施

1、经核查，控股股东应流投资除本法律意见书披露的对外控制企业外没有

控股其他企业；实际控制人杜应流除实际控制应流股份及应流投资外，控制的企业有霍山衡新投资管理有限公司。

经本所律师核查，控股股东应流投资对外控制的企业未直接或间接从事与公司主营业务相同或相似业务，与应流股份不存在同业竞争。

因此，应流股份不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的措施

为有效避免发生同业竞争，在应流股份首次公开发行股票并上市时，发行人控股股东及实际控制人杜应流先生已出具避免同业竞争的承诺函。

十、发行人的主要财产

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验发行人房地产权证、不动产权证；

2、查验发行人国有土地使用证等文件；

3、查验发行人商标证及注册商标变更证明、核准续展注册证明、国家知识

产权局网站相关信息；

4、查验发行人专利权证、国家知识产权局网站相关信息等资料；

4-1-25天禾律师应流股份可转债法律意见书

5、查验发行人计算机软件著作权证；

6、查验发行人及其控股子公司的工商登记资料及营业执照；

7、查阅发行人不动产所在地不动产登记部门出具的不动产登记信息文件；

8、就发行人资产租赁情况询问财务总监，并查验与财产租赁有关的租赁合同等材料。

（一）不动产权

根据应流股份及其境内控股子公司提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司共拥有54项《不动产权证书》、

10项《房地产权证书》，该等不动产权证书上记载的国有土地使用权均以出让方式取得，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“附件一：不动产权证登记情况”“附件二：房产、土地权证登记情况”。

（二）无形资产

1、土地使用权

根据应流股份及其境内控股子公司提供的产权证书，并经本所律师核查，截至报告期末，除了《不动产权证书》记载宗地外，应流股份及其境内控股子公司还拥有的国有土地使用权4宗，均取得《国有土地使用权证》，均为出让方式取得。该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“附件二：房产、土地权证登记情况”。

2、商标

根据应流股份及其控股子公司提供的商标注册证及注册商标变更证明、核准

续展注册证明，并经本所律师核查，截至报告期末，应流股份拥有61项境内注册商标及9项境外注册商标，获得了完备的权属证书，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“附件三：商标”。

4-1-26天禾律师应流股份可转债法律意见书

3、专利

根据应流股份提供的专利证书及专利登记簿，并经本所律师核查，截至报告期末，应流股份及其控股子公司拥有专利580项，且均领取了国家知识产权局核发的《专利证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“附件四：专利”。

4、计算机软件著作权登记证书

根据应流股份提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，截至报告期末，应流股份及其境内控股子公司拥有计算机软件著作权52项，由应流股份及其境内控股子公司自行申请取得，且都领取了国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“附件五：软件著作权”。

（三）主要机器设备经核查，应流股份及其子公司合法拥有生产经营所需的机器设备、运输工具、办公设备等生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）股权经核查，应流股份直接或间接控制的企业共有18家，直接或间接参股企业

3家。经核查，应流股份目前持有的各子公司股权没有产权纠纷或潜在纠纷。具

体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“十、发行人的主要财产”之“（四）股权”。

（五）租赁物业经核查，应流股份及其子公司以租赁房产的方式办公或生产，该等租赁已签订租赁合同，租赁物产权明晰，租赁关系合法、有效。

（六）在建工程经核查，根据《安徽应流机电股份有限公司2024年年度报告》及《审计报告》，截至2024年12月31日，发行人的在建工程余额为138861.12万元。

4-1-27天禾律师应流股份可转债法律意见书

十一、发行人的重大债权债务

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验发行人正在履行的主要采购、销售合同及正在履行的借款合同；

2、就发行人安全生产、环保、劳动用工情况询问发行人财务负责人；

3、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同，复印留存；抽查社保及住房公

积金缴纳凭证；

4、查阅《公共信用信息报告（上市版）》、应流股份关于没有因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权的声明；

5、查验发行人的担保合同；

6、查阅《审计报告》；

7、查验发行人的《企业信用报告》。

（一）经核查，发行人截至报告期末正在履行的重大合同系以应流股份或

其子公司名义签订，内容完备，合法有效。合同各方当事人正常履行合同。

（二）根据《公共信用信息报告（上市版）》、应流股份声明和本所律师核查，除本法律意见书“十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险”“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”披露的行政处罚相关信息外，报告期内，应流股份没有因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》及本所律师核查，截至2024年12月31日，应流

股份没有为关联方（不含控股子公司）提供担保，但存在接受关联方担保的情形。

关联方为应流股份提供担保的担保合同。具体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“九、关联交易及同业竞争”。

（四）根据《审计报告》，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应付

款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

4-1-28天禾律师应流股份可转债法律意见书

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、询问董事长、总经理公司近三年以来的资产变化情况；

2、查阅近三年以来董事会、股东大会记录，了解是否存在其他重大变化情况；

3、询问董事长，公司是否有拟进行的重大资产变化。

（一）发行人近三年没有发生分立等行为，发行人近三年的减少注册资本行为，具体详见《律师工作报告》“第二章正文”之“七、发行人的股本及演变”相关内容。

（二）发行人不存在其他分立、减少注册资本、重大资产变化等行为。

（三）依据应流股份的确认及本所律师核查，应流股份没有拟进行的资产置

换、资产剥离、资产出售行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、2021年年度股东大会记录、决议；

2、2023年年度股东大会记录、决议；

3、公司现行有效的章程。

（一）应流股份现行章程的制定及近三年的修改应流股份现行章程于2011年3月4日由发行人召开的创立大会审议通过《安徽应流机电股份有限公司章程》。

2022年5月20日，根据《中国共产党章程》及其他有关规定，发行人2021年年度股东大会审议通过了关于修改发行人章程的议案，对《公司章程》进行了

4-1-29天禾律师应流股份可转债法律意见书修订。

2024年5月17日，根据《公司法》及其他有关法律法规，公司回购并注销

部分股份，发行人2023年年度股东大会审议通过了关于修改发行人章程的议案，对《公司章程》进行了修订。

（二）经本所律师核查，发行人的现行章程系按照《上市公司章程指引（2022修订）》的规定起草或修订，除按照该等规定细化相关内容外，不存在其他修改，与相关规定一致。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》等公司重要制度；

2、查验应流股份近三年来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会

议决议等有关资料。

（一）应流股份的组织机构

根据《公司法》和《公司章程》的规定，应流股份建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。因此，本所律师认为，发行人已经具有健全的组织机构。

（二）应流股份的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）应流股份近三年来的历次股东大会、董事会、监事会

4-1-30天禾律师应流股份可转债法律意见书经核查，应流股份历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，自2022年1月1日以来，应流股份股东大会或董事会的历

次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员简历及离职、聘任、换

届相关决议；

2、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；

3、查验独立董事填写的问卷调查表。

（一）应流股份现有董事、监事和高级管理人员

根据公司董事、监事、高级管理人员填写问卷调查表，并经核查，本所律师认为，应流股份的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

（二）应流股份董事、监事和高级管理人员近三年来的变动情况经核查，应流股份最近三年业已发生的董事、监事、高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。

（三）应流股份独立董事情况

应流股份现任独立董事3名，为陈翌庆、郑晓珊、王玉瑛。根据3位独立董事的声明和本所律师核查，独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。同时，应流股份现行公司章程及《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-31天禾律师应流股份可转债法律意见书

十六、发行人的税务

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、阅读《审计报告》，并就其中记载的公司及其境内子公司目前执行的税

种、税率情况询问财务总监；

2、查验公司及其境内子公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳

税申报表和汇算清缴表、完税凭证；

3、查验公司及其境内子公司的各项财政补贴或补助凭证，及相关政策依据

或批文；

4、登录信用安徽查询公司及其境内子公司的《公共信用信息报告（上市版）》

《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》。

（一）经核查，应流股份及其境内子公司目前执行的税种及税率符合现行法

律、法规和规范性文件的要求。

（二）经核查，应流股份及其境内子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。

（三）根据《公共信用信息报告（上市版）》《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，应流股份及其境内子公司近三年不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。

十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、实地勘查了发行人厂房、环保设施；

2、查阅了发行人报告期内项目的环评报告表批复、环评验收批复；

3、访谈了公司相关人员；

4、查验职工花名册、劳动合同并抽样留存；

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5、查验有关部门出具的《证明》。

（一）发行人的环境保护经核查，发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具批复意见或完成登记备案。应流股份及其境内控股子公司近三年来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准

1、经核查，应流股份及其子公司质量体系得到国内及国际认可，取得包括

ISO9001、ISO/TS16949 质量体系、NADCAP 认证等证书；还获得由 LR、GL、ABS、

TUV、DNV 等国际机构对特定材料、特定产品的制造能力和管理体系进行认证，并取得工厂认可证书。

2、根据《公共信用信息报告（上市版）》《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，应流股份及其境内重要控股子公司近三年来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。

基于上述事实及本所律师核查，近三年来，发行人及其控股子公司没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三）劳动用工、社会保险和住房公积金

根据《公共信用信息报告（上市版）》《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，应流股份及其境内控股子公司，不存在因违反有关社会保障、公积金相关法律、法规而受到处罚的记录。

（四）安全生产经核查，2024年10月，应流股份维修人员在维修机床过程中，发生机械伤害事故，造成1人死亡。2024年12月31日，合肥市应急管理局出具（合经开）应急罚（事故）[2024]9-1号《行政处罚决定书》，经调查认定该事故是一起一般生产安全责任事故，决定给予罚款人民币51万元整的行政处罚。

1、本次事故不属于重大安全生产事故

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对照《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条：

“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；

（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，本次事故造成一人死亡，属于一般事故。同时，合肥市应急管理局出具《行政处罚决定书》载明的“经调查认定该事故是一起一般生产安全责任事故”，进一步明确本次事故属于一般事故，非重大安全生产事故。

2、本次处罚不属于重大违法违规行为对照《生产安全事故罚款处罚规定》（应急管理部令第14号）第十四条“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：...（二）造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以上70万元以下的罚款”。合肥市应急管理局作出的罚款金额为51万元，属于处罚幅度的下限，因此，本次处罚属于从轻处罚。

经走访合肥经济技术开发区应急和城市管理局，获悉2024年10月，安徽应流机电股份有限公司发生一起机械伤害事故，经调查认定该起事故为一般生产安全事故，非重大生产安全事故违法违规行为，公司已完成整改。除上述事故外，安徽应流机电股份有限公司自2022年1月1日以来，未发生其他安全生产事故并受到我局任何行政处罚的情形。

因此，本所律师认为，应流股份因机械伤害事故造成一人死亡的事故属于一般事故，安全生产主管部门作出的处罚亦在处罚幅度内从轻处罚，不属于重大违法违规行为。

3、发行人积极整改

（1）发行人在《行政处罚决定书》要求的时间内及时缴纳了罚款51万元。

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（2）事故发生后，应流股份高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿、整改。主要包括以下几个方面：1）成立事故调查组，对事故涉及的相关责任人进行内部责任追究处理；2）事故发生后，积极协助家属做好善后工作，与家属达成善后相关协议，并依照协议支付完毕抚恤金；3）认真开展事故警示教育。

应流股份及时召开全公司安全生产会议，通报此次安全事故，并分析事故原因，警示员工深刻吸取教训。同时要求各重要子公司、分厂、班组立即开展安全培训教育和隐患排查；4）开展全面整顿整改工作。组成隐患排查治理工作领导组，对所有安全隐患风险点进行彻底的排查，对发现的隐患立即组织整改落实；5）对公司安全生产规章制度和岗位操作规程规定进行全面梳理，并组织员工进行系统学习。

2025年2月，自合肥经济技术开发区应急和城市管理局获悉，应流股份已

及时完成整改并就整改结果向主管部门进行汇报，已经结案。除发生上述安全事故外，应流股份无其他重大安全事故。

综上，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人已积极整改，对本次发行不构成实质性障碍。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验募集资金拟投资项目的有关文件；

2、查验发行人2024年第一次临时股东大会决议、记录；

3、查验《募集资金使用管理制度》；

4、查验国家相关产业政策及发行人募集资金投资项目的可行性分析报告。

（一）应流股份本次募集资金的运用

根据股东大会决议和《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次募集资金总额不超过150000.00万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项

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目：

单位：万元序号项目名称项目投资金额募集资金投资额

1叶片机匣加工涂层项目115000.0055000.00

先进核能材料及关键零部件智能

264000.0050000.00

化升级项目

3补充流动资金及偿还银行贷款45000.0045000.00

合计224000.00150000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）募集资金投资项目的批准情况经核查，本次募投项目不涉及境外投资，募集资金投资项目已经取得的立项、环评、土地相关审批或备案手续情况如下：

1、叶片机匣加工涂层项目

（1）项目审批情况截至本法律意见书出具之日，叶片机匣加工涂层项目已取得《霍山县发展和改革委员会项目备案表》（项目代码：2012-341525-04-01-535599）。同时，该项目已取得《六安市霍山县生态环境分局关于安徽应流航源动力科技有限公司“叶片机匣加工涂层环境影响报告表”的批复》（霍环评[2021]31号）。

（2）项目用地情况

本项目通过现有地块方式实施，地块位于霍山经济开发区战新园区。公司已取得不动产权证书，证书编号为“皖（2024）霍山县不动产权第0639302号”。

2、先进核能材料及关键零部件智能化升级项目

（1）项目审批情况

截至本法律意见书出具之日，先进核能材料及关键零部件智能化升级项目已

4-1-36天禾律师应流股份可转债法律意见书取得《合肥经开区经济发展局项目备案表》（项目代码：2409-340162-04-02-193750）。同时，该项目已取得《合肥市生态环境局关于安徽应流机电股份有限公司先进核能材料及关键零部件智能化升级项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审[2025]11019号）。

（2）项目用地情况

本项目通过现有地块方式实施，地块位于合肥市经开区。公司已取得不动产权证书，证书编号为“皖（2021）合肥市不动产权第11264430号”和“皖（2022）合肥市不动产权第1059484号”。

（三）本次募投项目符合国家产业政策的核查

根据发行人为募集资金投资项目编制的可行性分析报告及《募集说明书》并经核查，本所律师认为，本次发行募集资金有明确的使用方向，均围绕发行人主营业务进行。叶片机匣加工涂层项目系在现有工序基础上增添加工和涂层工序，推动公司目前叶片及机匣产品升级，巩固公司在航空航天新材料及零部件行业的地位；先进核能材料及关键零部件智能化升级项目围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大先进核能材料及关键零部件的产能，并进一步提升智能制造水平，符合国家新兴战略产业发展政策，发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

（四）募集资金投资项目的实施经核查，发行人本次募集资金投向的“叶片机匣加工涂层项目”由公司及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形；投向的“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”由公司及全资子公司应流铸造、控股子公司应流久源共同实施。

经核查，“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”的实施由应流股份进行统筹实施，控股子公司应流久源将会实施其中的部分产品。实施中将遵循价格公允、市场化的原则，在不损害应流股份以及应流久源利益前提下，按照法定程序履行决策流程。具体实施方式的确定，将按照上市公司监管规则以及应流股

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份、应流久源相关规章制度履行审批程序来确定，包括但不限于提供贷款、设备租赁等。

根据应流久源少数股东声明，鉴于机构股东的对外投资政策规定及自然人股东的资金有限等原因，应流久源少数股东对本次募集资金投入不会提供同比例的借款、增资等对应投入，其认可本次项目的实施方案，并就本次募投项目的实施结果，将根据公司章程约定按持股比例承担股东责任。本次募集资金的使用不会导致应流久源无偿或以明显偏低的成本占用应流股份资金的情形，不会损害上市公司利益。

发行人制定了《子公司管理制度》，应流久源能严格按照公司的内控制度进行展业，并受公司直接管理，公司也能及时了解、掌握应流久源的经营动态及募投项目实施进程，控制经营风险。

因此，本所律师认为发行人就募集资金投入的方式明确采用公允的确定方式，不会导致公司无偿或以明显偏低的成本占用应流股份资金的情形，控股子公司少数股东未同比例提供借款或增资等对应投入不会损害上市公司利益。

本次募投项目系发行人原有业务的扩产，实施后不会新增同业竞争及关联交易。

（五）募集资金管理制度经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》并经发行人2024年第一次临时股东大会审议通过。

十九、发行人业务发展目标

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查阅公司披露的《2024年年度报告》；

2、访谈公司实际控制人杜应流先生。

根据公司披露的《2024年度报告》及访谈公司实际控制人，应流股份的业务发展为贯彻“高科技创新、高质量发展”基本战略，坚持“产业链延伸、价值

4-1-38天禾律师应流股份可转债法律意见书链延伸”的发展路径，突出发展“两机（航空发动机和燃气轮机）两业（核能产业和航空产业）”，以价值链延伸推动产业升级发展，以产业链延伸推动企业转型发展，聚集国内外行业高层次人才资源，加速科技创新、成果转化和产品开发，加快高端产能建设，形成高端产品+高端产能产业体系，抢抓国内外市场机遇，围绕国家重大需求，专注航空、核能等具备技术和市场优势的重点领域，形成高端部件、核能材料、航空科技协同发展的产业格局。

本所律师核查后认为：

（一）应流股份的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）应流股份业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查验了应流股份的声明；

2、通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询发行人及其境内子公司、董事长、总经理相关诉讼信息；

3、查阅发行人持股5%以上的股东、实际控制人填写的调查表；

4、查阅发行人及控股子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》或《公共信用信息报告（上市版）》。

（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况

1、经核查，发行人及其控股子公司没有尚未了结的对公司经营产生影响的

重大诉讼、仲裁。

2、经核查，除本法律意见书披露的信息外，应流股份及其控股子公司存在

的罚款金额大于2万元的行政处罚情况如下：

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2023年4月，庐州海关在稽查中发现应流航源存在申报的税则号归类不准确，并移交六安海关处理。六安海关经调查后认定应流航源在2021年8月9日至2021年9月23日期间委托安徽顺通报关服务有限公司申报的3票进口商品的

申报税则号列归类不准确，导致漏缴关税40.54万元、漏缴增值税5.27万元。六安海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第五项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十

五条第四项规定，向应流航源出具《行政处罚告知单》（皋关告字[2023]1号），认为应流航源符合从轻处罚情节，作出科处罚款16万元的从轻处罚。

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项规定，“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。六安海关对应流航源做出16万元的罚款属于处罚幅度的下限。因此，处罚涉及的相关行为不属于情节严重情形。

前述行为发生的原因系公司委托的报关单位对于申报税则号列的归属理解错误导致。公司调查期间积极配合提供相关材料，并及时缴纳罚款及税款。在事件发生后，公司积极排查相关事项，截至本法律意见书出具之日，公司未再受到海关部门做出的其他处罚。根据六安海关出具的《企业信用状况证明》，该记录尚不足以影响应流航源在海关的信用等级。

综上，本所律师认为前述行政处罚不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人已积极整改，对本次发行不构成实质性障碍。

（二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东

的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况经核查，发行人控股股东及持股5%以上股东应流投资、实际控制人杜应流没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据应流股份董事长、总经理的填写问卷调查，及本所律师核查，应流股份董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

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二十一、发行人向不特定对象发行可转换公司债券法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中引用律师工作报告及本法律意见书的内容进行了合理核验，确认《募集说明书》不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

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二十二、其他需说明的事项

（一）财务性投资

根据《募集说明书》并经核查，截至2024年12月31日，发行人财务性投资构成情况如下：