安徽应流机电股份有限公司

内部问责管理制度

（2025年制定）

第一章总则

第一条为进一步完善安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，督促公司董事、高级管理人员、各级管理人员及其他有关人员恪尽职责，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安徽应流机电股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定以及公司内部控制制度的相关规定，制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定

完善公司内控体系的建设，规范公司运作。

第三条内部问责制是指对公司董事会成员、高级管理人员、中层管理人员

以及分支机构负责人等在其所管辖的部门及工作职责范围内，以及从事公司信息披露违规行为和股票内幕交易的人员，因其故意或重大过失给公司造成严重不良影响或严重不利后果的行为进行责任追究的制度。

第四条内部问责的对象为公司的董事、独立董事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人。纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、经理应参照执行。依据公司的《安徽应流机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》被界定为内幕信息知情人的公司、分公司、子公司人员

及其关系密切的家庭成员从事公司股票交易的，亦应参照本制度执行。凡是纳入公司股权激励范围且以考核任务是否完成作为行权必要条件的人员应属于本条

第一款所述的中层管理人员。

第五条内部问责坚持下列基本原则

(一)制度面前人人平等；

(二)责任与权力、权限对等；

(三)谁主管谁负责；

1(四)实事求是、客观、公平、公正；

(五)问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章职责划分

第六条对公司董事的问责人为公司董事长、董事联名成员；对公司高级管

理人员的问责人为公司董事长，对高级管理人员以外的管理人员的问责人为总经理。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司董事会举报被问责人不履行职责

或不作为的情况。董事会经过核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。

第八条公司审计部负责高级管理人员、分公司负责人以及子公司经理的离

任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告同时上报董事长和总经理。

第三章问责事项

第九条本制度所涉及的问责事项如下：

(一)董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事

会决议；高级管理人员不履行或故意不正确履行职责，不执行董事会决议的；

(二)经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务

及工作要求，因未能勤勉尽责工作或渎职导致工作未能完成的且给公司造成较大损失或不利影响的；

(三)未认真履行董事会决议、确定的工作任务，严重影响公司整体工作计划或重大事项进展的；

(四)未认真、勤勉履行其职责，管理松懈、措施不到位或不作为，导致其职

责范围内常规的半年度、年度工作目标、工作任务不能完成，严重影响公司总体的半年度、年度工作安排的；

(五)重大事项违反法律、法规、规范性文件或重大事项严重违反公司内部决策程序，主观盲目决策，给公司、分公司、子公司造成重大经济损失或由于其错误决策导致公司形象和声誉严重受损；重要建设工程项目存在严重质量问题，造

2成重大经济损失或恶劣影响的；

(六)违反法律法规、规范性文件、公司章程和公司内控制度使用资金、对外

担保、关联交易、委托理财、对外投资、证券期货及金融衍生品投资、资产处置等；

(七)违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

(八)违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内

幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

(九)违反法律法规、证券监管文件、上海证券交易所业务规则和公司章程，违规买卖本公司股票（包括但不限于内幕交易、短线交易和窗口期交易）的；

(十)弄虚作假或虚报、瞒报、迟报安全事故、重大质量事故、重大案件及其

他重大突发事件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；

(十一)管理不作为或严重失职，导致其职责范围内的部门或人员发生严重违

法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；

(十二)在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎

职、失职行为的；

(十三)对公司资金、资产、债权或者公司其他重大权益的占有、使用、管理

不善或不履行管理、监督职责，造成该等资金、资产或公司权益的重大损失且在公司披露财务数据中进行相应减值的；

(十四)指示或伙同下属部门或人员从事违法违纪、滥用职权、徇私舞弊、侵

占公司财产等重大不良行为；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊、

侵占公司财产等重大不良行为包庇、袒护、纵容、严重不作为的；

(十五)泄露公司商业、技术、客户信息、工艺配方等相关商业秘密和技术信息，造成公司较大损失的；

(十六)管理不善，导致公司、分公司、子公司的核心管理人员、核心技术人

员以及公司培养的后备人才、干部大量流失或核心工作团队、核心技术团队、重要管理团队整体流失；

(十七)未经公司董事长批准，通过投资、参与管理或提供公司商业秘密，亲

自从事或通过其关联方从事与公司业务、产品相同或同类的业务、产品且构成对公司的同业竞争的；

3(十八)利用其职权或管理权限，将本属于公司的销售订单、采购合同、合作

项目、技术研发等重大商业机会让与公司的竞争对手和其关联方的，或者将公司的重大商业机会出让、出售给非公司竞争对手和非其关联方的第三方牟利或换取其他个人利益的；

(十九)打击报复、污蔑陷害公司审计人员和其他重要岗位的监督、检查人员，情况属实的；

(二十)严重违反公司章程、公司股东会、董事会批准通过的各项管理制度，导致公司股价波动幅度绝对值在连续三个交易日内超过10%的或给公司造成重大经济损失或重大不利影响的；

(二十一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

(二十二)因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管

谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受

理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

(二十三)因违反证券期货相关法律法规，被安徽证监局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；

(二十四)因违反证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、公

开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

(二十五)因违反证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；

(二十六)依据公司章程规定，公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形；

(二十七)中国证监会、上海证券交易所及其他政府、社会管理机构要求公司进行内部问责的情形。

前款所述“重大”或“较大”系指给公司、分公司或子公司造成的可计量的

直接经济损失单笔或连续12个月内累计超过人民币300万元，或者被问责的行为、事件的不良后果或影响可以可靠的计量的经济损失为人民币300万元以上，或者被问责的行为、事件的不良后果或影响给公司、分公司或子公司造成的不利影响

恢复原状需要付出超过人民币300万元以上的成本、费用或支出。

第四章问责措施或处罚意见

4第十条问责措施或处罚意见包括：

(一)公司内部通报批评或责令检查；

(二)警告、记过，责令改正并作检讨；

(三)扣发奖金、罚款；

(四)留用察看；

(五)调离岗位、停职、降职、撤职；

(六)辞退、罢免、解除劳动合同；

(七)法律、法规和证券监管机构及上海证券交易所规定的其他方式。

(八)以上问责措施可单独或合并执行。公司采取问责措施时，应体现公平、公正和公开、权责一致、教育与惩处相结合、责任与处罚对等的原则。

第十一条公司董事、高级管理人员、中层管理人员、分公司负责人以及子

公司董事和经理出现涉及问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节轻重而决定，但该等处罚不应剥夺其按照本地区社保要求的最低基本工资及相应的最低社会保障。

第十二条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造

成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第十三条如公司实施股权激励机制，除第十条规定的问责措施外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事和高级管理人员等采取

限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度研究决定。

第十四条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

(一)情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

(二)主动承认错误并积极纠正的；

(三)出现不利影响、不利后果、损失后能够及时采取必要或合理的补救措施

且有效避免了不利影响、不利后果、损失扩大的；

(四)因意外和自然因素造成的；

(五)非主观故意或重大过失且未造成重大不利影响、不利后果、损失的；

(六)因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当

事人责任，追究上级领导责任。

第十五条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

5(二)事故发生后未及时采取补救措施，致使不利影响、不利后果、损失扩大的；

(三)干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

(四)屡教不改且拒不承认错误的；

(五)拒不执行董事会的处理决定的；

(六)造成重大经济损失或重大不利影响、不利后果且无法补救的；

(七)董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。同一行为违反了本制度，同时又违反了公司股东会、董事会通过的其他各项管理制度的有关规定的，按照本制度与其他各项管理制度处罚孰重的原则择一处罚，不可同时进行处罚。

第十六条有下列情形之一者，不承担责任：

（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

（三）不可抗力造成的损失。

第五章问责程序

第十七条公司在问责调查中，涉及违法行为的，应交由相关政府机关行政处罚，涉嫌违反犯罪行为的，应移交由国家司法机关处理。

第十八条公司任何部门和个人均有权向董事会成员、总经理举报被问责人

不履行或不作为的情况。公司董事会成员、总经理应当如实记录问责举报基本情况并有权自行启动或提议董事会、董事长或联名董事启动问责调查程序。

第十九条逐级问责程序

（一）对董事长的问责，由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出。

（二）对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出。

（三）对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出，对其他高级管理人员问责由董事长提出。

（四）对中层管理人员、分公司负责人以及子公司董事和经理等的问责由总经理提出。

（五）涉及公司任何人员及其关联方利用公司内幕信息或其他违规方式买卖

6公司股票的行为时，由公司董事长提出。

第二十条问责调查和处理程序

发生第十九条第（一）项问责时，由联名董事共同组成问责小组，在五至三

十个工作日内进行调查核实并出具调查报告，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

发生第十九条第（二）、（三）项问责时，由公司董事长独自或会同问责提

出人员组成问责小组，责成公司董事会办公室会同有关部门在五至二十个工作日内进行调查核实，并向公司董事长或问责小组报告调查结果，公司董事长或问责小组在三个工作日内提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

发生第十九条第（四）项问责时，由公司总经理任命1-3人成立独立调查小

组在五至二十个工作日内进行调查核实，并向总经理报告调查结果，由总经理在三个工作日内提出处理意见，并提交总经理办公会审议，经会议审议通过做出责任追究处理决定。

发生第十九条第（五）项问责时，由公司董事长任命1-3人成立独立调查小

组在五至二十个工作日内进行调查核实，并向董事长报告调查结果，由董事长在三个工作日内作出处理决定。

第二十一条问责回避程序问责人员与被问责人员或被调查人员存在利害关

系或关联关系时，应主动提出回避。审计部应当另行委派人员负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。

第二十二条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书协助

进行问责调查，并负责收集、整理、保管与问责有关的资料和证据，相关调查负责人员应按本制度第十九条第（一）、（二）、（三）项规定职权单独或共同提

出相关处理方案，报公司董事会审议批准。公司中层管理人员、分公司负责人以及子公司董事和经理的问责调查及其问责措施，属于信息披露和内幕交易的事项，由董事长作出处罚决定。

第二十三条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第二十四条被问责人属于过失行为的，要责成其做出产生过失的书面说明

及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

7第二十五条公司问责人员或问责主体行使问责职权时，可以自行决定是否

在一定范围内召开听证会，听取或征求公司董事、高级管理人员和中层管理人员的相关意见和建议。

第二十六条公司问责人员或问责主体行使问责职权时，应按照遵循先例的原则，要做到同一事实或行为受到基本相同的处罚后果，以确保公司治理文化和经营理念的传承。

第二十七条在对被问责人作出处理或处罚前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、董事长、总经理申请复核。

第二十八条根据公司章程规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交职工代表大会批准。

第二十九条问责决定需要报送证券监管机构的，公司应当于做出决定后10日内将决定报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。

第三十条公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第六章附则

第三十一条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制

度相冲突的，以本制度为准。

第三十二条公司一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。

第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第三十五条本制度经董事会审议通过后生效实施。

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