证券代码：603308证券简称：应流股份公告编号：2025-043

债券代码：113697债券简称：应流转债

安徽应流机电股份有限公司关于

取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月30日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》并，具体如下：

一、《公司章程》相关条款修订情况原条款修订后条款

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长作为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、总经理和其他监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、员是指公司的总经理、副总经理、董事财务负责人。会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司已发行股份数为

67903.6441万股，均为人民币普通股。67903.6441万股，均为人民币普通股。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

(一)公开发行股份；(一)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

公司增加注册资本，应当按照《公司法》公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司的股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份，但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

并；(三)将股份用于员工持股计划或者股

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份

并、分立决议持异议，要求公司收购其的；

股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；(六)本公司为维护公司价值及股东权

(六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十三条第一决议；公司因本章程第二十四条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依依照本章程的规定或者股东大会的授照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照相关公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规、中国证监会和交易所的相关法律法规、中国证监会和交易所的相关规定履行信息披露义务。规定履行信息披露义务。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。法律、公司股票在证券交易所上市交易之日行政法规或者国务院证券监督管理机

起1年内不得转让。构对上市公司的股东、实际控制人转让公司董事、监事、高级管理人员应当向其所持有的本公司股份另有规定的，从公司申报所持有的本公司的股份及其其规定。

变动情况，在任职期间每年转让的股份公司董事、高级管理人员应当向公司申不得超过其所持有本公司股份总数的报所持有的本公司的股份及其变动情

25%；所持本公司股份自公司股票上市况，在任职期间每年转让的股份不得超

交易之日起1年内不得转让。上述人员过其所持有本公司股份总数的25%；所离职后半年内，不得转让其所持有的本持本公司股份自公司股票上市交易之公司股份。日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票在买入后6个月有的本公司股票在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司司因包销购入售后剩余股票而持有5%因包销购入售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，卖出该股票不受6个月时上股份的，卖出该股票不受6个月时间间限制。限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条规定执行的，负公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日登记在定股权登记日，股权登记日登记在册的册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财

决议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

(六)公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股

(八)法律、行政法规、部门规章或本章份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关资料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，应当股数量的书面文件，公司经核实股东身向公司提供证明其持有公司股份的类份后按照股东的要求予以提供。别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益得损害公司和中小投资者的合法权益

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增本条第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人或合并持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反删除本条

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作

(九)对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十二条规定

(十)修改本章程；的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产

(十二)审议批准本章程第四十一条规30%的事项；

定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资(十二)审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其

(十五)审议股权激励计划；他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债或本章程规定应当由股东大会决定的券作出决议。

其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的会的职权不得通过授权的形式由董事形式由董事会或其他机构和个人代为会或其他机构和个人代为行使。

行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)单笔担保额超过最近一期经审计

外担保总额，达到或超过最近一期经审净资产10%的担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司及其控股子公司的对外担保

(二)公司的对外担保总额，达到或超过总额，超过最近一期经审计净资产的

最近一期经审计总资产的30%以后提供50%以后提供的任何担保；

的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供的担保；(四)连续十二个月内担保金额超过最

(四)单笔担保额超过最近一期经审计近一期经审计总资产的30%以后提供的

净资产10%的担保；任何担保；(五)按照担保金额连续十二个月内累(五)连续十二个月担保金额超过公司

计计算原则，超过公司最近一期经审计最近一期经审计净资产的50%且绝对金净资产的50%，且绝对金额超过5000额超过5000万元以上；

万元以上；(六)对股东、实际控制人及其关联方提

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

供的担保。(七)本章程规定的其他担保情形。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十三条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东

(四)董事会认为必要时；请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(五)审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东会的地点

点为公司住所地，或为会议通知中明确为公司住所地，或为会议通知中明确记记载的会议地点。股东大会将设置会载的会议地点。股东会将设置会场，以场，以现场会议形式召开。公司还将提现场会议形式召开。公司还将提供网络供网络投票的方式为股东参加股东大投票的方式为股东参加股东会提供便会提供便利。以网络或其他方式参会的利。以网络或其他方式参会的股东应在股东应在会前将其参会的股东代表的会前将其参会的股东代表的授权委托

授权委托文件传真至公司董事会秘书文件传真至公司董事会秘书处，并在会处，并在会后10日内将授权委托文件后10日内将授权委托文件原件寄至公原件寄至公司，参会各股东代表及董事司，参会各股东代表及董事会秘书应在会秘书应在股东大会开始时共同确认股东会开始时共同确认各股东代表资各股东代表资格。股东通过上述方式参格。股东会除设置会场以现场形式召开加股东大会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第四十六条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条经全体独立董事过半数同第四十七条董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临内按时召集股东会。经全体独立董事过时股东大会。对独立董事要求召开临时半数同意，独立董事有权向董事会提议股东大会的提议，董事会应当根据法召开临时股东会。对独立董事要求召开律、行政法规和本章程的规定，在收到临时股东会的提议，董事会应当根据法提议后10日内提出同意或不同意召开律、行政法规和本章程的规定，在收到临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第四十八条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时提案后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式等）的股东有权向董事会请求召开临时向董事会提出。董事会应当根据法律、股东会，并应当以书面形式向董事会提行政法规和本章程的规定，在收到请求出。董事会应当根据法律、行政法规和后10日内提出同意或不同意召开临时本章程的规定，在收到请求后10日内股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知，通知中对原请求的变作出董事会决议后的5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在单独或者合计持有公司10%以上股份的收到请求后10日内未作出反馈的，单股东有权向监事会提议召开临时股东独或者合计持有公司10%以上股份的股大会，并应当以书面形式向监事会提出东有权向审计委员会提议召开临时股请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得在收到请求5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持会通知的，视为审计委员会不召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召持股东会，连续90日以上单独或者合集和主持。计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同向公司所在地中国证监会派出机构和时向公司所在地中国证监会派出机构证券交易所备案。和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得召集股东应在发出股东大会通知及股低于10%。

东大会决议公告时，向公司所在地中国审计委员会或召集股东应在发出股东证监会派出机构和证券交易所提交有会通知及股东会决议公告时，向公司所关证明材料。在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十一条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十二条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十三条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份（含表决权恢复的优先股案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含股东，可以在股东大会召开10日前提表决权恢复的优先股等）的股东，可以出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东会召开10日前提出临时提案并应当在收到提案后2日内发出股东大会书面提交召集人。召集人应当在收到提补充通知，告知临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，告知除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案的内容，并将该临时提案提交东大会通知后，不得修改股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行中已列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属股东大会通知中未列明或不符合本章于股东会职权范围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会第五十五条召集人应在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会应于会议召开15日前以时股东会应于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。公司在计算起始方式通知各股东。公司在计算起始期限期限时，不应当包括会议召开当日。时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东会的通知包括以下内

内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的具体内容，以及为整披露所有提案的具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东对拟讨论的事项作出合理判断所所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需的全部资料或解释。拟讨论的事项需需要独立董事发表意见的，发出股东大要独立董事发表意见的，发出股东会通会通知或补充通知时将同时披露独立知或补充通知时将同时披露独立董事

董事的意见及理由。的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会采用网络或其他方式的，应当在在股东大会通知中明确载明网络或其股东会通知中明确载明网络或其他方他方式的表决时间及表决程序。股东大式的表决时间及表决程序。股东会网络会网络或其他方式投票的开始时间，不或其他方式投票的开始时间，不得早于得早于现场股东大会召开前一日下午现场股东会召开前一日下午3:00，并不

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

日上午9:30，其结束时间不得早于现场其结束时间不得早于现场股东会结束

股东大会结束当日下午3:00。当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第五十七条股东会拟讨论董事、审计

事选举事项的，股东大会通知中将充分委员会成员选举事项的，股东会通知中披露董事、监事候选人的详细资料，至将充分披露董事、审计委员会成员候选少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、审计委员每位董事、监事候选人应当以单项提案会成员外，每位董事、审计委员会成员提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第五十八条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在原当在原定召开日前至少2个工作日公告定召开日前至少2个工作日公告说明原说明原因。因。

第五十九条本公司董事会和其他召集第五十九条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会，会，并依照有关法律、法规及本章程行并依照有关法律、法规及本章程行使表使表决权。股东可以亲自出席股东大决权。股东可以亲自出席股东会，也可会，也可以委托代理人代为出席和表以委托代理人代为出席和表决。

决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书（需加盖法人单位印章）。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人的姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括分别对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东会。

第六十七条股东大会召开时，本公司第六十七条股东会召开时，本公司董

董事、监事和董事会秘书应当出席会事和董事会秘书应当出席会议，总经理议，总经理和其他高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。

席会议。

新增本条第六十八条股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第六十九条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持，副董事长不能履行职副董事长主持，副董事长不能履行职务务或者不履行职务时，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数以上审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经现场出东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。股东大会议事规则应容应明确具体。股东会议事规则应作为作为章程的附件，由董事会拟定，股东章程的附件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十四条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、经理和其他高级管理人员姓员姓名；名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；(六)律师、计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

有效资料一并保存，保存期限不少于10有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十六条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及证券交易所证券交易所报告。报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十七条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的有表决权的股东（包括股东代会的有表决权的股东（包括股东代理理人）所持表决权的1/2以上通过。人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的有表决权的股东（包括股东代会的有表决权的股东（包括股东代理理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散、清算或

(三)本章程的修改；者变更公司形式；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程的修改；或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资产

计总资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审

(五)股权激励计划；计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，(五)股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公(六)法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东会以普通决议认定会对公司过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使

使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益的别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者的表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票。单独计票结果应当及时公开大事项时，对中小投资者的表决应当单披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且露。

该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且决权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决董事会、独立董事和符合相关规定条件权的股份总数。股东买入公司有表决权的股东可以征集股东投票权。的股份违反《证券法》第六十三条第一征集股东投票权应当向被征集人充分款、第二款规定的，该超过规定比例部披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分的股份在买入后的三十六个月内不或者变相有偿的方式征集股东投票权。得行使表决权，且不计入出席股东会有公司不得对征集投票权提出最低持股表决权的股份总数。

比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。入有效表决总数。

未能出席股东大会的关联股东，不得就未能出席股东会的关联股东，不得就该该事项授权代理人代为表决，其代理人事项授权代理人代为表决，其代理人也也应参照本款有关关联股东回避的规应参照本款有关关联股东回避的规定定予以回避。予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表股东会对有关关联交易事项进行表决决时，在扣除关联股东所代表的有表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权权的股份数后，由出席股东大会的非关的股份数后，由出席股东会的非关联股联股东按本章程规定表决。股东大会决东按本章程规定表决。股东会决议的公议的公告应当充分披露非关联股东的告应当充分披露非关联股东的表决情表决情况。况。

第八十一条公司应在保证股东大会合第八十二条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。径，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、经理和其它高级管理司将不与董事、经理和其它高级管理人人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十四条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。股东大方式提请股东会表决。股东会就选举董会就选举董事、监事进行表决时，股东事进行表决时，股东会选举两名或两名大会选举两名或两名以上董事或监事以上董事时，应当实行累积投票制。其时，应当实行累积投票制。其余试行投余试行投票权数表结法投票制。

票权数表结法投票制。累积投票制实施细则如下：

累积投票制实施细则如下：（一）在公司股东会选举两名或两名以

（一）在公司股东大会选举两名或两名上的董事时，采用累积投票制；

以上的董事、监事时，采用累积投票制；（二）与会股东所持有的每一表决权股

（二）与会股东所持有的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票

份拥有与候选董（监）事总人数相等的权，股东既可以用所有的投票权集中投投票权，股东既可以用所有的投票权集票选举一位候选董事，也可以分散投票中投票选举一位候选董（监）事，也可数位候选董事，董事按所得票数较多者以分散投票数位候选董（监）事，董（监）当选。

事按所得票数较多者当选。（三）每位股东所拥有的投票权等于应

（三）每位股东所拥有的投票权等于应选董事总人数与该股东持有股份数的选董（监）事总人数与该股东持有股份乘积；

数的乘积；（四）股东对某一个或某几个董事候选

（四）股东对某一个或某几个董（监）人集中行使了其持有的每一表决权股事候选人集中行使了其持有的每一表份所代表的与应选董事人数相同的全

决权股份所代表的与应选董（监）事人部表决权后，对其他董事候选人即不再数相同的全部表决权后，对其他董事候拥有投票表决权；

选人即不再拥有投票表决权；（五）股东可以将所拥有的选举票数以

（五）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个董的选举票数。股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于（监）事候选人集中行使的表决权总其持有的全部股份拥有的表决权时，股数，多于其持有的全部股份拥有的表决东投票无效，视为放弃表决权；股东对权时，股东投票无效，视为放弃表决权；某一个或某几个董事候选人集中行使股东对某一个或某几个董（监）事候选的表决权总数，少于其持有的全部股份人集中行使的表决权总数，少于其持有拥有的表决权时，股东投票有效，差额的全部股份拥有的表决权时，股东投票部分视为放弃表决权。

有效，差额部分视为放弃表决权。董事会中的职工代表由职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举产生。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十五条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或不能作出决议外，议外，股东大会将不会对提案进行搁置股东会将不会对提案进行搁置或不予或不予表决。表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十六条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不能在本次股被视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第八十八条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的上市

市公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、主要股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均络服务方等相关各方对表决情况均负负有保密义务。有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十一条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十四条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十五条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间在会议结束时间在会议结束后立即就任。后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十六条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期3年，任期届满可连职务。董事任期3年，任期届满可连选选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表代表担任的董事，总计不得超过公司董担任的董事，总计不得超过公司董事总事总数的1/2。

数的1/2。公司董事会成员中应当至少有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资

(三)不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得将公司资产或者资金以其个储；人名义或者其他个人名义开立账户存

(四)不得违反本章程的规定，未经股东储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给(三)不得利用职权贿赂或者收受其他他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股(四)未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司

(六)未经股东大会同意，不得利用职务订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司(五)不得利用职务便利，为自己或者他的商业机会，自营或者为他人经营与本人谋取本应属于公司的商业机会，但向公司同类的业务；董事会或者股东会报告并经股东会决

(七)不得接受与公司交易的佣金归为议通过，或者公司根据法律、行政法规己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机(八)不得擅自披露公司秘密；会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利(六)未经股东会同意，不得利用职务便益；利，为自己或他人谋取本应属于公司的

(十)法律、行政法规、部门规章及本章商业机会，自营或者为他人经营与本公程规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归(七)不得接受与公司交易的佣金归为公司所有；给公司造成损失的，应当承己有；

担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况(五)应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会或者职权；审计委员会成员行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇一条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。

告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条独立董事的职责包括以第一百一十条独立董事的职责包括以

下内容：下内容：

(一)参与董事会决策并对所议事项发(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；

(二)对公司与其控股股东、实际控制(二)对公司与其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，促使董事会大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责；和公司章程规定的其他职责；

(五)独立董事应就以下问题发表其独(五)独立董事应就以下问题发表其独

立意见：立意见：

1、提名、任免董事；1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联4、公司的股东、实际控制人及其关联

企业对公司现有或新发生的总额高于企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产300万元或高于公司最近经审计净资产

值的0.5％的借款或其他资金往来，以值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权5、独立董事认为可能损害中小股东权

益的事项；益的事项；

6、公司董事会未做出现金分配预案；6、公司董事会未做出现金分配预案；

7、公司对外担保事项；7、公司对外担保事项；

8、股权激励计划；8、股权激励计划；

9、变更募集资金用途；9、变更募集资金用途；

10、公司章程规定的其他事项。10、公司章程规定的其他事项。

(六)向公司股东大会提交年度述职报(六)向公司股东会提交年度述职报告，告，对其履行职责的情形进行说明；对其履行职责的情形进行说明；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。程规定的其他职责。

第一百一十条独立董事行使下列特别第一百一十一条独立董事行使下列特

职权：别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条公司设董事会，对股第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。

第一百一十三条董事会由9名董事组第一百一十四条董事会由10名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长成，其中独立董事3名，职工代表董事

1人。1名。公司设董事长1人。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案(三)决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案；或退休福利方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东会授权范围内，决定公司对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交易等外担保事项、委托理财、关联交易等事事项；项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘公司副总经理、财务负责人等高级管酬事项和奖惩事项；根据总经理的提理人员，并决定其报酬事项和奖惩事名，决定聘任或者解聘公司副总经理、项；财务负责人等高级管理人员，并决定其

(十一)决定委派或提名子公司董事、监报酬事项和奖惩事项；

事以及高管人员；(十一)决定委派或提名子公司董事以

(十二)制订公司的基本管理制度；及高管人员；

(十三)制订本章程的修改方案；(十二)制订公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事项；(十三)制订本章程的修改方案；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为(十四)管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；(十五)向股东会提请聘请或更换为公

(十六)听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查经理的工作；(十六)听取公司总经理的工作汇报并

(十七)法律、行政法规、部门规章或本检查经理的工作；

章程授予的其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章或本超过股东大会授权范围的事项，应当提章程授予的其他职权。

交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会，并根据需股东会审议。

要设立战略委员会、提名委员会、薪酬公司董事会设立审计委员会，并根据需与考核委员会等相关专门委员会。专门要设立战略委员会、提名委员会、薪酬委员会对董事会负责，依照本章程和董与考核委员会等相关专门委员会。专门事会授权履行职责，提案应当提交董事委员会对董事会负责，依照本章程和董会审议决定。专门委员会成员全部由董事会授权履行职责，提案应当提交董事事组成，其中审计委员会、提名委员会、会审议决定。专门委员会成员全部由董薪酬与考核委员会中独立董事占多数事组成，其中审计委员会、提名委员会、并担任召集人，审计委员会的召集人为薪酬与考核委员会中独立董事占多数会计专业人士，审计委员会成员应当为并担任召集人，审计委员会的召集人为不在公司担任高级管理人员的董事。董会计专业人士，审计委员会成员应当为事会负责制定专门委员会工作规程，规不在公司担任高级管理人员的董事。董范专门委员会的运作。事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条公司董事会应当就注第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

第一百一十九条董事长行使以下职第一百二十条董事长行使以下职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条代表1/10以上表决权第一百二十二条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、过半数独立董的股东、1/3以上董事、过半数独立董

事或者监事会，可以提议召开董事会临事或者审计委员会成员，可以提议召开时会议。董事长应当自接到提议后十日董事会临时会议。董事长应当自接到提内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会会议应有过半第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就本章数的董事出席方可举行。董事会就本章

程第一百零七条第（六）、（七）、（十程第一百一十五条第（六）、（七）、三）项事项作出决议，须经全体董事的（十三）项事项作出决议，须经全体董三分之二（2/3）以上通过，就其余事事的三分之二（2/3）以上通过，就其项作出决议，必须经全体董事的过半数余事项作出决议，必须经全体董事的过通过。半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条应当披露的关联交易第一百二十六条应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事与董事会会后，提交董事会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关议决议事项所涉及的企业或个人有关

联关系的，不得对该项决议行使表决联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。的，应将该事项提交股东会审议。

新增条款第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于审计委员会成员。

总经理和其他高级管理人员不得兼任审计委员会成员。

新增条款第一百三十二条审计委员会成员应当

遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。新增条款第一百三十三条审计委员会成员的任期每届为3年。审计委员会成员任期届满，连选可以连任。

新增条款第一百三十四条审计委员会成员任期

届满未及时改选，或者审计委员会成员在任期内辞职导致审计委员会成员低

于法定人数的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行审计委员会成员职务。

新增条款第一百三十五条审计委员会成员应当

保证公司披露的信息真实、准确、完整。

新增条款第一百三十六条审计委员会成员不得

利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百三十七条审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百三十八条公司设审计委员会。

审计委员会由3名审计委员会成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百三十九条审计委员会行使下列

职权：

(一)监督及评估外部审计机构工作；

(二)监督及评估内部审计工作；

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

新增条款第一百四十条审计委员会每6个月至少召开一次会议。审计委员会成员可以提议召开临时审计委员会会议。

审计委员会决议应当经半数以上审计委员会成员通过。

新增条款第一百四十一条董事会负责制定审计

委员会会议事规则，明确审计委员会的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。审计委员会议事规则规定审计委员会的召开和表决程序。

新增条款第一百四十一条董事会负责制定审计

委员会会议事规则，明确审计委员会的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。审计委员会议事规则规定审计委员会的召开和表决程序。

新增条款第一百四十二条审计委员会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案至少保存10年。

新增条款第一百四十三条审计委员会会议通知

包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百三十条公司设总经理1名，由第一百四十四条公司设总经理1名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十五条关第一百四十五条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第九十八条(四)至(六)项关于勤务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉

勉义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百三十二条在公司控股股东单位第一百四十六条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳程序和办法由总经理与公司之间的聘务合同规定。用合同规定。

第一百四十条公司设董事会秘书，负第一百五十四条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公第一百五十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送年度财务会计报告，在每机构和证券交易所报送并披露年度报一会计年度前6个月结束之日起2个月告，在每一会计年度前6个月结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易起2个月内向中国证监会派出机构和证

所报送半年度财务会计报告，在每一会券交易所报送并披露中期报告，在每一计年度前3个月和前9个月结束之日起会计年度前3个月和前9个月结束之日的1个月内向中国证监会派出机构和证起的1个月内向中国证监会派出机构和券交易所报送季度财务会计报告。证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述定期报告按照有关法律、行政法规法规及部门规章的规定进行编制。及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损损和提取法定公积金之前向股东分配和提取法定公积金之前向股东分配利利润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东必须将违反规定分配的利润润退还公司。退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将为增加公司资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润第一百六十一条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，公司董事会须在股股东大会召开后2个月内完成股利（或东会召开后2个月内完成股利（或股份）

股份）的派发事项。的派发事项。

第一百六十二条第一百六十二条公司着眼于长远、可

（一）利润分配原则持续发展，综合考虑公司实际情况、股

公司将按照“同股同权、同股同利”的东要求、外部融资成本，建立对投资者原则，根据各股东持有公司股份的比例持续、稳定、科学的回报规划与机制，进行分配。公司将实行持续、稳定的股对公司利润分配做出明确制度性安排：

利分配政策，公司的股利分配应重视对（一）利润分配原则投资者的合理投资回报并兼顾公司的公司将按照“同股同权、同股同利”的可持续发展。在公司盈利且符合监管要原则，根据各股东持有公司股份的比例求及公司正常经营和长期发展的前提进行分配。公司将实行持续、稳定的股下，公司将积极采取现金方式分配股利分配政策，公司的股利分配应重视对利。投资者的合理投资回报并兼顾公司的

（二）股利分配形式、优先顺序可持续发展。在公司盈利且符合监管要

公司采取现金、股票或者现金股票相结求及公司正常经营和长期发展的前提

合的方式分配股利，并且在公司具备现下，公司将积极采取现金方式分配股金分红条件的情况下，公司应优先采用利。

现金分红进行利润分配。（二）股利分配形式、优先顺序

（三）发放现金分红、股票股利的具体公司采取现金、股票或者现金股票相结条件合的方式分配股利，并且在公司具备现

公司在具备利润分配的条件的情况下，金分红条件的情况下，公司应优先采用公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红进行利润分配。

现金分红。公司董事会还可以根据公司（三）发放现金分红、股票股利的具体的资金需求状况提议公司进行中期现条件金分红。公司在具备利润分配的条件的情况下，公司采用股票股利进行利润分配应当公司应每年进行利润分配，尤其是进行至少具备以下条件之一：公司当年实现现金分红。公司董事会还可以根据公司的净利润较上一年度增长超过20%；公的资金需求状况提议公司进行中期现司发展阶段处于成长期且有重大资金金分红。

支出安排；公司具备每股净资产摊薄的公司采用股票股利进行利润分配应当

真实合理因素；为实现公司未来投资计至少具备以下条件之一：公司当年实现

划以及应对外部融资环境。的净利润较上一年度增长超过20%；公

（四）公司现阶段利润分配政策司发展阶段处于成长期且有重大资金

公司董事会在制订利润分配预案时，应支出安排；公司具备每股净资产摊薄的重视对投资者的合理回报，同时应考虑真实合理因素；为实现公司未来投资计公司可持续经营能力及利润分配政策划以及应对外部融资环境。

的连续性和稳定性。（四）公司现阶段利润分配政策公司现处于成长期且有重大资金支出公司董事会在制订利润分配预案时，应安排，在该阶段公司当年以现金方式分重视对投资者的合理回报，同时应考虑配的利润不少于当年实现的可分配利公司可持续经营能力及利润分配政策润的20%。的连续性和稳定性。

（五）公司实行差异化的利润分配政策公司现处于成长期且有重大资金支出

和现金分红政策安排，在该阶段公司当年以现金方式分公司董事会应当综合考虑所处行业特配的利润不少于当年实现的可分配利

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水润的20%。

平以及是否有重大资金支出安排等因（五）公司实行差异化的利润分配政策素，区分下列情形，并按照公司章程规和现金分红政策定的程序，不时提出差异化的利润分配公司董事会应当综合考虑所处行业特政策和现金分红政策：点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大平以及是否有重大资金支出安排等因

资金支出安排的，进行利润分配时，现素，区分下列情形，并按照公司章程规金分红在本次利润分配中所占比例最定的程序，不时提出差异化的利润分配低应达到80%；政策和现金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%。低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大

支出安排的，可以按照前项规定处理。资金支出安排的，进行利润分配时，现经公司独立董事发表明确意见，公司董金分红在本次利润分配中所占比例最事会综合考虑后可提出调整公司利润低应达到20%。

分配政策，尤其是调整公司现金分配政公司发展阶段不易区分但有重大资金策，该等利润分配政策、现金分配政策支出安排的，可以按照前项规定处理。

的调整需经股东大会审议通过。经公司独立董事发表明确意见，公司董

（六）利润分配决策机制及程序事会综合考虑后可提出调整公司利润

（1）决策机制分配政策，尤其是调整公司现金分配政

董事会应在充分听取独立董事意见和策，该等利润分配政策、现金分配政策建议的基础上，负责制定利润分配尤其的调整需经股东会审议通过。

是现金分配政策、方案、股东回报规划。（六）利润分配决策机制及程序独立董事可以征集中小股东的意见，提（1）决策机制出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应在充分听取独立董事意见和董事会通过相关决议后，应交由股东大建议的基础上，负责制定利润分配尤其会审议批准。公司股东大会对现金分红是现金分配政策、方案、股东回报规划。

具体方案进行审议前，应通过多种渠道独立董事可以征集中小股东的意见，提（包括但不限于开通专线电话、董事会出分红提案，并直接提交董事会审议。秘书信箱等）主动与股东特别是中小股董事会通过相关决议后，应交由股东会东进行沟通和交流，充分听取中小股东审议批准。公司股东会对现金分红具体的意见和诉求，及时答复中小股东关心方案进行审议前，应通过多种渠道（包的问题。公司股东大会审议利润分配方括但不限于开通专线电话、董事会秘书案时，公司应当为股东提供网络投票方信箱等）主动与股东特别是中小股东进式。行沟通和交流，充分听取中小股东的意

（2）利润分配政策、现金分配政策的见和诉求，及时答复中小股东关心的问调整程序题。公司股东会审议利润分配方案时，董事会应严格执行公司章程中确定的公司应当为股东提供网络投票方式。

利润分配政策，尤其是现金分红政策，（2）利润分配政策、现金分配政策的董事会审议与利润分配政策尤其是调调整程序

整公司现金分配政策相关事项，须经全董事会应严格执行公司章程中确定的体董事三分之二以上通过，其中独立董利润分配政策，尤其是现金分红政策，事同意人数不少于全体独立董事的三董事会审议与利润分配政策尤其是调分之二，并且独立董事应发表明确意整公司现金分配政策相关事项，须经全见。董事会通过该等决议后，应交由公体董事三分之二以上通过，其中独立董司股东大会审议，并经出席股东大会的事同意人数不少于全体独立董事的三股东所持表决权的三分之二以上通过，分之二，并且独立董事应发表明确意同时应经参与网络投票的社会公众股见。董事会通过该等决议后，应交由公东所持表决权的二分之一以上通过。司股东会审议，并经出席股东会的股东

（3）利润分配方案、现金分红方案、所持表决权的三分之二以上通过，同时股东回报规划的调整程序应经参与网络投票的社会公众股东所董事会应当认真研究和论证公司利润持表决权的二分之一以上通过。

分配方案，尤其是关于现金分红具体方（3）利润分配方案、现金分红方案、案所涉的时机、条件和最低比例、调整股东回报规划的调整程序

的条件及决策程序要求等事宜，应充分董事会应当认真研究和论证公司利润听取独立董事的意见和建议，并重视监分配方案，尤其是关于现金分红具体方事会的意见，根据章程的规定制定分配案所涉的时机、条件和最低比例、调整方案；董事会应在专项研究论证的基础的条件及决策程序要求等事宜，应充分上，负责制定明确、清晰的股东回报规听取独立董事的意见和建议，并重视审划，并详细说明规划安排的理由等情计委员会的意见，根据章程的规定制定况。董事会审议与利润分配方案尤其是分配方案；董事会应在专项研究论证的现金分配方案、股东回报规划相关事基础上，负责制定明确、清晰的股东回项，须经全体董事过半数通过，其中独报规划，并详细说明规划安排的理由等立董事同意人数不少于全体独立董事情况。董事会审议与利润分配方案尤其的三分之二，并且独立董事应发表明确是现金分配方案、股东回报规划相关事意见。董事会通过该等决议后，应交由项，须经全体董事过半数通过，其中独公司股东大会审议，并经出席股东大会立董事同意人数不少于全体独立董事的股东所持表决权的过半数通过。的三分之二，并且独立董事应发表明确

（七）未按规定实施股利分配或股利政意见。董事会通过该等决议后，应交由

策调整的安排公司股东会审议，并经出席股东会的股公司当年盈利，公司董事会未做出现金东所持表决权的过半数通过。

利润分配预案的，独立董事应对此发表（七）未按规定实施股利分配或股利政独立意见。公司应当在定期报告中披露策调整的安排未分红的原因、未用于分红的资金留存公司当年盈利，公司董事会未做出现金公司的用途。利润分配预案的，独立董事应对此发表存在股东违规占用公司资金情况的，公独立意见。公司应当在定期报告中披露司应当扣减该股东所分配的现金红利，未分红的原因、未用于分红的资金留存以偿还其占用的资金。公司的用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在所必须由股东会决定，董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前15天事先通聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十二条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会第一百七十四条公司召开审计委员会议通知，以专人送出、传真、邮件或电的会议通知，以专人送出、传真、邮件子邮件方式进行。或电子邮件方式进行。

第一百八十五条公司因下列原因解第一百八十五条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百八十六条公司有本章程第一百

七十八条第(一)项情形的，可以通过修八十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东会会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百八十七条公司因本章程第一百

七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会开始清算。清算组由董事或者股东会确确定的人员组成。逾期不成立清算组进定的人员组成。逾期不成立清算组进行行清算的，债权人可以申请人民法院指清算的，债权人可以申请人民法院指定定有关人员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条公司清算结束后，清第一百九十二条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条有下列情形之一的，第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的第一百九十六条股东会决议通过的章

章程修改事项涉及公司登记事项的，依程修改事项涉及公司登记事项的，依法法办理变更登记。办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会第一百九十七条董事会依照股东会修修改章程的决议修改本章程。改章程的决议修改本章程。

第一百九十九条释义第一百九十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会份所享有的表决权已足以对股东会的的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以关系，以及可能导致公司利益转移的其及可能导致公司利益转移的其他关系。

他关系。但是，国家控股的企业之间不但是，国家控股的企业之间不仅因为同仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程附件包括股东大第二百〇四条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

第二百〇五条本章程自公司股东大会第二百〇五条本章程自公司股东会审

审议通过后，于公司首次公开发行股票议通过后，于公司首次公开发行股票并并上市之日起生效。上市之日起生效。

二、相关制度修订情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，董事会同意对部分治理制度进行相应修订、制定，具体如下：

序备注制度名称号

1《安徽应流机电股份有限公司股东会议事规则》修订

2《安徽应流机电股份有限公司董事会议事规则》修订

3《安徽应流机电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

4《安徽应流机电股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订5《安徽应流机电股份有限公司独立董事工作制度》修订

6《安徽应流机电股份有限公司独立董事专门会议工作制度》修订

7《安徽应流机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》修订

8《安徽应流机电股份有限公司内控管理制度》修订

9《安徽应流机电股份有限公司总经理工作制度》修订

10《安徽应流机电股份有限公司董事会秘书工作制度》修订

11《安徽应流机电股份有限公司对外担保制度》修订

12《安徽应流机电股份有限公司关联交易管理制度》修订

13《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理制度》修订

14《安徽应流机电股份有限公司对外投资管理制度》修订

15《安徽应流机电股份有限公司信息披露管理制度》修订

16《安徽应流机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订

17《安徽应流机电股份有限公司内部问责管理制度》修订

18《安徽应流机电股份有限公司突发事件应急处理制度》修订

19《安徽应流机电股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订

20《安徽应流机电股份有限公司子公司管理制度》修订

21《安徽应流机电股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定

本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等尚需提交

公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可生效。上述修订、制定的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关文件。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会二零二五年十月三十一日