法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽应流机电股份有限公司2025年年度

股东会法律意见书

天律证2026第01372号

致：安徽应流机电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）《公司章程》、《股东会议事规则》的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司2025年年度股东会(下称“本次股东会”)并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。

为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

1、公司章程、股东会议事规则；

2、公司2026年4月24日第五届董事会第十五次会议决议和会议记录；

3、公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第五届董事会第十五次会议决议公告；

4、公司2026年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的召开本次股东会通知的公告及公司2026年4月24日刊载于上海证券交易所网站的会议通知；

5、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；法律意见书

6、本次股东会会议文件。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序经验证，根据公司第五届董事会第十五次会议决议，公司于2026年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了关于召开

本次股东会的通知。2026年5月15日公司召开本次股东会，出席本次股东会的股东及股东代表共703户，共代表股份410508145股，占公司总股本

679036441股的60.45%。会议由公司董事会召集，由董事长杜应流先生主持会议。

经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的20日前。

天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。

二、关于本次股东会会议人员的资格及召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

1、出席本次股东会的股东及股东代理人，共703户。其中：

现场出席会议的股东或股东代理人7户，代表公司股份236124283股，占公司股份总数的33.96%，股东或股东代理人代表的股东均为2026年5月11日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。

以网络投票方式参会的股东共696户，代表公司股份174383862股，占公司股份总数的25.68%。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系法律意见书统的认证。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本所律师。

经验证，上述人员参加本次股东会符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。

（二）本次股东会的召集人为公司董事会，本次股东会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权股东以记名投票方式

对公告中列明的议案进行了表决。

现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东会现场投票的表决权总数和表决结果。

2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统，以记名

投票方式按《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的

现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、关于本次股东会的表决结果经验证，本次股东会的表决结果如下：

1、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》法律意见书

赞成股数410488945股，占与会股东有表决权股份总数的99.9953％。反对股数16900股，占与会股东有表决权股份总数的0.0041％。弃权股数2300股，占与会股东有表决权股份总数的0.0006％。

2、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2025年度财务决算报告》

赞成股数410488245股，占与会股东有表决权股份总数的99.9951％。反对股数16800股，占与会股东有表决权股份总数的0.0040％。弃权股数3100股，占与会股东有表决权股份总数的0.0009％。

3、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》本议案需要对中小股东单独计票。

赞成股数402880875股，占与会股东有表决权股份总数的98.1419％。反对股数7624970股，占与会股东有表决权股份总数的1.8574％。弃权股数2300股，占与会股东有表决权股份总数的0.0007％。

其中中小投资者表决情况为：217055893股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.6053%；7624970股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.3936%；2300股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0011%。

4、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2025年度报告及其摘要》

赞成股数410483045股，占与会股东有表决权股份总数的99.9938％。反对股数22100股，占与会股东有表决权股份总数的0.0053%。弃权股数3000股，占与会股东有表决权股份总数的0.0009%。

5、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2025年度利润分配方案》

本议案需要对中小股东单独计票。

赞成股数410476513股，占与会股东有表决权股份总数的99.9922％。反对股数27832股，占与会股东有表决权股份总数的0.0067％。弃权股数3800股，占与会股东有表决权股份总数的0.0011％。法律意见书其中中小投资者表决情况为：224651531股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9859%；27832股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0123%；3800股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0018%。

分段表决情况如下：

同意反对弃权

A股股东分段情况票数比例票数比例票数比例

持股5%以上普通股

185824982100.000000.000000.0000

股东

持股1%-5%普通股

51068407100.000000.000000.0000

股东

持股1%以下普通股

17358312499.9817278320.016038000.0023

股东

其中:市值50万以

5203769399.9392278320.053438000.0074

下普通股股东市值50万以上普通

121545431100.000000.000000.0000

股股东6、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于2026年度担保额度预计的议案》本议案需要对中小股东单独计票。

赞成股数357681333股，占与会股东有表决权股份总数的87.1313％。反对股数52777932股，占与会股东有表决权股份总数的12.8567％。弃权股数

48880股，占与会股东有表决权股份总数的0.0120％。

其中中小投资者表决情况为：171856351股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的76.4883%；52777932股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的23.4899%；48880股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0218%。

7、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬的议案》

赞成股数398847522股，占与会股东有表决权股份总数的99.9908％。反对股数30132股，占与会股东有表决权股份总数的0.0075％。弃权股数6180法律意见书股，占与会股东有表决权股份总数的0.0017％。

8、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

赞成股数410469733股，占与会股东有表决权股份总数的99.9906％。反对股数32232股，占与会股东有表决权股份总数的0.0078％。弃权股数6180股，占与会股东有表决权股份总数的0.0016％。

9、逐项审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

9.1选举杜应流为公司非独立董事

表决结果:同意391878676票占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的95.4618%。

9.2选举林欣为公司非独立董事

表决结果:同意391514022票占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的95.3730%。

9.3选举涂建国为公司非独立董事

表决结果:同意392044547票占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的95.5022%。

9.4选举姜典海为公司非独立董事

表决结果:同意390535948票占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的95.1347%。

9.5选举徐卫东为公司非独立董事

表决结果:同意392048134票占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的95.5031%。

9.6选举杜超为公司非独立董事

表决结果:同意392034625票占出席会议股东所持有效表决权股份总法律意见书

数的95.4998%。

9.7选举陈翌庆为公司独立董事

表决结果:同意354430226票占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的86.3393%。

9.8选举李锐为公司独立董事

表决结果:同意355033471票占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的86.4863%。

9.9选举郑晓珊为公司独立董事

表决结果:同意355015761票占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的86.4820%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》和公司的

《股东会议事规则》的规定，本次股东会决议合法、有效。法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司2026年年度股东会之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。

本法律意见书正本二份、副本二份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：陈明朱乐乐