天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450

7-3-1天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

天律证2025第00793-2号

致安徽应流机电股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽应流机电股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师陈明、洪雅娴（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加应流股份本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所律师已经按照《注册管理办法》等法律法规的要求，对应流股份就本次发行批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于2025年4月15日出具《法律意见书》（天律证2025第00793号）、《律师工作报告》（天律证2025第00952号）。现根据上海证券交易所下发的《关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕145号）的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务

7-3-2天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对应流股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

5.1根据申报材料，截至2024年末，公司实际控制人、控股股东及其一致

行动人合计控制公司34.74%的股份，其中已累计质押股份占比47.27%。请发行人说明：股东方质押股份的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权

实现情形，结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在平仓风险，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》

第11条进行核查并发表明确意见。

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查阅发行人有关实际控制人、控股股东及其一致行动人股票质押相关的

公告、股票质押协议；

2、获取中国人民银行征信中心出具的应流投资、衡邦投资的《企业信用报告》、实际控制人杜应流的《个人信用报告》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站了解杜应流、应流投资、衡邦投资信用状况、是否存在被列入失信被执行人名单的情形；

3、查询发行人股票价格情况、股东名册，并结合质押协议的约定，分析判

断股权质押平仓风险；

4、取得了控股股东及实际控制人关于避免控制权变更的承诺函、股票质押用途的说明。

（一）股东方质押股份的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权实现情形

1、股东方质押公司股份的整体情况、原因及合理性、质押资金的具体用途

7-3-3天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

截至2024年末，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人持有发行人股份质押情况如下：

单位：万股占其所持占公司总股东名称持股数量持股比例累计质押数量股份比例股本比例

应流投资18582.5027.37%9000.0048.43%13.25%

衡邦投资3076.024.53%2150.0069.90%3.17%

杜应流1162.431.71%---

衡玉投资581.360.86%---

衡宇投资186.550.27%---

合计23588.8634.74%11150.0047.27%16.42%

截至2024年末，应流投资质押其直接持有的9000万股股份，占公司总股本的13.25%，衡邦投资质押其直接持有的2150万股股份，占公司总股本的

3.17%。除上述质押行为外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不

存在其他质押、司法冻结等权利受限制的情况，不存在重大权属纠纷的情形。上述股份质押相关合同均在正常履行中。

上述股权质押的资金用途为偿还前期借款。公司控股股东应流投资曾于2016年向国元证券股份有限公司股权质押融资借款。上述资金的主要用途为：*应流投资借予实际控制人杜应流2亿元用于认购应流股份非公开发行股份，自上市以来杜应流未减持过公司股份；*剩余借予霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）、

霍山衡义投资管理中心（有限合伙）、霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）用于偿还上述合伙企业前期借款。上述三家合伙企业为公司骨干员工因看好发行人长期发展前景而成立的有限合伙企业用于持股发行人。因前期骨干员工认购股权款主要来源于对外借款和部分自有资金，借款利率较高，不利于上述员工长期持有并共享上市公司快速发展带来的分红收益。公司控股股东应流投资为保障公司骨干员工的稳定性和提高工作积极性，通过遴选融资成本较低的金融机构，以股权质押形式融资获取资金，借予上述三家合伙企业用于偿还高利率借款。

自2016年借款后至今，应流投资主要通过借新还旧方式进行处理，通过各年度现金分红款偿还借款利息，未减持过公司股份。当前应流投资和衡邦投资股

7-3-4天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

权质押融资主要用于偿还历史上借款。发行人股权是应流投资及其一致行动人持有的核心资产，除发行人股权外，应流投资与衡邦投资无其他适合抵质押物，因此通过质押发行人股份进行融资偿还借款具有合理性。

3、约定的质权实现情形

根据应流投资、衡邦投资与质权人签署的相关股份质押协议，约定当融入方或标的证券出现异常情形、融入方无法还本付息、融入方无法如期足额提供履约

保障措施或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。

约定的质权实现情形主要如下所示：

出质人质权人约定的质权实现的主要情形质权实现的主要方式

第六条乙方权利包括：（六）甲方违约时，乙方有权将甲第五十条甲方发生违约的，方托管在乙方的未质押标的证券直接办理补充质押，用于乙方有权按以下程序处理：

担保甲方在与乙方所有交易项下应承担的全部债务；乙方（一）乙方有权收取违约金、有权按照协议约定处置相应担保品并就处置所得优先受有权要求甲方补充提交担保偿，并按照协议约定进行资金扣划。处置所得价款不足以品、有权将未质押的标的证清偿甲方欠款时，有权继续向甲方追偿；券直接办理补充质押、有权

第四十九条甲方发生以下情形的，构成甲方违约：要求甲方提前还款、有权对

（一）期间计息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；担保品进行违约处置。

（二）购回交易日，甲方未按约定进行购回交易；（二）发生第四十九条情形

（三）乙方根据协议约定要求甲方提前还款，甲方未在指（四）的，甲方应缴纳违约

定日期进行还款；金，双方可协商延期购回，

（四）因甲方原因导致购回交易交收失败；协商不成或不能延期购回

（五）当履约保障比例等于或低于平仓线后，甲方未按照的，乙方有权对担保品进行中信证协议约定采取履约保障措施；违约处置并及时通知甲方。

应流投券股份

（六）甲方未按照法律法规及监管规则使用融入资金，或第五十二条乙方有权自由资有限公甲方融入资金用途与甲方提交给乙方的融资申请资料或本选择通过交易所二级市场卖司协议、《交易协议书》约定所述用途不一致且未能及时提出（集中竞价交易或大宗交供合理书面说明或乙方不认可甲方说明；易）、协议转让、拍卖、变

（七）甲方未按要求开立专用银行账户，或违反融入资金卖或法律允许的其他措施等

专用银行账户存放要求，或未按约定提供银行资金转账凭方式进行违约处置，直至甲证等资金使用证明材料，或甲方未经乙方同意变更或撤销方处于违约状态下的交易项对乙方在待购回期间查询专用银行账户的授权，或甲方未下全部未偿还债务被偿清为经乙方同意在待购回期间将专用银行账户销户；止。甲方签署本协议表明同

（八）甲方违反本协议的声明与保证条款；意委托乙方负责违约处置事

（九）甲方违反或未履行本协议、交易表单、承诺函、说宜。违约处置期间，乙方有明材料等相关文件中其向乙方出具的有关承诺或约定义务权采取包括限制甲方资金账的；户资金转出、禁止或限制甲

（十）乙方参照公开市场对担保品估值进行调整后甲方不方证券账户转托管或进行交予认可，且甲方未在乙方确定调整方案后3个交易日内进易、冻结甲方托管在乙方的

7-3-5天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

出质人质权人约定的质权实现的主要情形质权实现的主要方式

行购回的；相关资产、将甲方的高管可

（十一）若甲方或其相关主体在与乙方的任意一笔存续股转让额度转至质押特别交易

票质押交易中发生违约，乙方有权认定甲方的其他所有存单元等在内的限制措施。

续股票质押交易构成违约；

（十二）本协议或《交易协议书》约定的其他甲方违约情形。

第27条乙方（质权人）的权利包括：

六、待购回期间，甲方质押的标的证券价值不足时，乙方

有权要求甲方补充相应的担保物；甲方违约时，乙方有权按照协议约定处置标的证券及其他担保物并就处置所得并

优先受偿；处置所得价款不足以清偿甲方融资负债时，有

第46条出现本协议第44权继续向甲方追偿。

条第二项情形的，甲方应按

七、甲方违约时，乙方有权处置相应质押证券所得价款，

延付天数承担违约金，乙方并按照协议约定进行资金扣划。

有权要求甲方提前购回或直

第44条发生下列情形之一的，视为甲方违约：

接进行违约处置。

一、因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法出现本协议第44条第三至完成的；

十一项情形的，甲方应承担二、未按协议约定按期足额支付利息；

违约金。乙方有权进行违约三、到期购回、提前购回或延期购回时、因甲方原因导致处置，也有权要求甲方提前浙商证购回交易或证券解质押、资金划付无法完成的；

购回或采取乙方认可的其他

衡邦投券股份四、乙方根据协议约定要求甲方提前购回或场外了结，甲补救措施。

资有限公方未按乙方要求进行提前购回或场外了结的；

第48条乙方有权通过划扣

司 五、待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于预警

现金、交易所二级市场卖出线的，甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的；

（竞价交易或大宗交易）、

六、待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于平仓

协议转让、申请司法拍卖变线，甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的；

卖等方式对甲方资产进行违

七、在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期不能约处置。违约处置时，甲方购回的；

应提供一切必要协助，不得八、因甲方原因导致证券质押无效或乙方质权存在瑕疵的；

以任何形式（包括作为或不九、甲方违反本协议约定的声明和保证条款；

作为）妨碍乙方实现债权和

十、甲方违反本协议约定的其它义务；

质权。

十一、甲方通过口头或微信、QQ、邮件、电话、书面等方式表示不愿意或无能力履约的；

上述情形发生的当日为违约起始日。如甲方发生多种违约情形的，且违约起始时点不同的，以最早出现的违约起始时点为准。

（二）结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在平仓风险，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

7-3-6天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

1、控股股东和实际控制人财务状况良好和对质押融资款有清偿能力

截至报告期末，应流投资直接持有公司股份数量185824982股，持股比例为27.37%，为公司的控股股东。应流投资持有的核心资产为发行人的股份，应流投资的基本情况如下：

公司名称霍山应流投资管理有限公司成立时间2010年11月23日

注册资本6424.87万元人民币

实收资本6424.87万元人民币

股东构成杜应流持有其39.49%股权，其余48名自然人持有其60.51%股权注册地址安徽省六安市霍山县衡山镇淠滨东路2号

财务状况应流投资主要资产为持有发行人的股权，为控股平台，无实际收入注：注册资本和实收资本数据截至2024年12月31日

控股股东和实际控制人后续可通过使用公司现金分红款、适当减持、滚动质

押等方式偿还质押借款，具体如下：

（1）现金分红款

公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则，2017年开始，发行人保持每年现金分红比例约占当年归属母公司净利润的30%。实际控制人杜应流、控股股东应流投资及其一致行动人，可通过现金分红方式偿付借款利息及部分质押融资款。

（2）适当减持

实际控制人杜应流、控股股东应流投资及其一致行动人衡邦投资剩余未质押

股票数量充足，按照截至2025年5月16日应流股份股票收盘价21.05元/股计算，杜应流、应流投资、衡邦投资合计持有的未质押发行人股份市值为24.57亿元，应流投资及衡邦投资股权质押融资金额约5.02亿元，较高的未质押股份市值形成有效的安全垫，在必要情况下控股股东、实控人可以减持部分股份偿还融资金额。

（3）滚动质押

7-3-7天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

在上述质押借款到期前，应流投资、衡邦投资还可以通过延长质押期限或者借新还旧的方式实现滚动质押，完成质押借款的替换，直至最终完成该等质押资金的偿还。

（4）实际控制人、控股股东应流投资及其一致行动人信用状况良好，对质押融资款具备清偿能力根据杜应流的个人征信报告，人民银行出具的应流投资、衡邦投资的《企业信用报告》，以及通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，杜应流、应流投资、衡邦投资信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在未履行法院生效判决等情形，亦未被列入失信被执行人名单。

因此，杜应流、应流投资、衡邦投资财务状况良好，对质押融资款有清偿能力。

2、股权质押平仓风险低

2025年5月16日公司股票收盘价21.05元，远高于应流投资、衡邦投资上

述股票质押预警价、平仓价，股权质押平仓风险小。具体情况如下：

质押股数剩余融资本金（万预警价平仓价出质人（万股）元）（元）（元）

应流投资9000.0037700.009.228.38

衡邦投资2150.0012500.009.708.49

注：预警价和平仓价为根据融资金额及质押股票数量，结合预警履约保障比例和平仓履约保障比例计算所得。

2025年初以来，发行人股票收盘价在13.16元-22.34元之间变动，股价显

著高于控股股东及其一致行动人股票质押的预警价及平仓价，安全边际较高，股权质押平仓风险小。具体情况如下图所示：

7-3-8天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

综上所述，应流投资、衡邦投资质押股票被强制平仓的风险较小。公司股票价格较预警价和平仓价格有较大的安全边际。此外，应流投资、衡邦投资目前持有公司股票不存在限售情况，其剩余可用于未来可能的补仓操作的未质押股票数量充足，因此应流投资、衡邦投资质押的发行人股份平仓风险低。

3、实控人控制权稳定，发生实控人变更的可能性低

杜应流为公司实际控制人，杜应流、应流投资及其一致行动人合计控制公司持股比例为34.74%，持股比例较高。除上述主体之外，公司其他股东的持股比例均较低，持股较为分散。前十名股东中，除应流投资持股超过5%以外，其他股东持股比例均不超过5%，且绝大多数低于2%，持股较为分散，实际控制人的控制权比例稳定。截至报告期末，公司前十名股东及持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1霍山应流投资管理有限公司18582498227.37%

招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型

2327899464.83%

证券投资基金

3霍山衡邦投资管理有限公司307602254.53%

4杜应流116243111.71%

5霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）106299311.57%

7-3-9天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

序号股东名称持股数量（股）持股比例

6肖裕福98700821.45%

7科威特政府投资局－自有资金92364001.36%

8香港中央结算有限公司86557611.27%

中国工商银行股份有限公司－农银汇理新能源主题灵

982288821.21%

活配置混合型证券投资基金

10瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金76928001.13%

合计31531332046.44%为避免应流投资及其一致行动人衡邦投资持有应流股份股票质押影响应流

股份控制权，应流投资、衡邦投资、杜应流承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，应流投资及衡邦投资通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；

2、应流投资及衡邦投资将严格按照资金融出方的约定，并以自有或自筹资

金按期足额偿付融资本息，或进行滚动质押等方式，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致应流投资及衡邦投资所持股份被质权人行使质押权；

3、应流投资、衡邦投资及杜应流的信用及财务状况良好，不存在尚未了结

的重大诉讼、仲裁案件，不存在未履行法院生效判决等情形，亦未被列入失信被执行人名单，对股票质押融资款项具有清偿能力；

4、如应流投资、衡邦投资所质押的发行人股份触及预警线或平仓线，应流

投资、衡邦投资、杜应流将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持股份被行使质押权，避免应流股份的控股股东或实际控制人发生变更；

5、必要时应流股份实际控制人杜应流将以自有、自筹资金等为应流投资、衡邦投资的股票质押提供资金帮助，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致应流投资、衡邦投资所持股份被质权人行使质押权。”综上，本所律师认为发行人控股股东及其一致行动人股权质押的资金用途为偿还前期借款，融资资金用途合法合规，进行股份质押具有合理性。发行人控股

7-3-10天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

股东和实际控制人财务状况良好和对质押融资款有清偿能力，当前发行人股价高于股权质押平仓价，其质押股票被强制平仓的风险较小。发行人实控人控制权稳定，发生控股股东、实际控制人变更的可能性低。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第11条的规定。

5.2根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司因生产安全事故等受到行政处罚。请发行人说明：报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意

见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查阅政府部门对应流股份及其子公司出具的行政处罚决定书、行政处罚

告知单、处罚罚款缴纳回单等资料；

2、查阅发行人及控股子公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》《企业公共信用信息报告（上市版）》、海关部门出具的《企业信用状况证明》等合规证明文件；

3、通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站，以及海关、环保、应急管理、外汇等政府主管部门网站对发行人及其子公司报告期内合规情况进行网络检索；

4、访谈合肥经济技术开发区应急和城市管理局、六安市统计局相关人员，

确认相关处罚不属于重大行政处罚；

5、对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、《证券期货法律适用

意见第18号》第2条相关规定，分析判断报告期发行人及其子公司行政处罚情况是否构成重大违法行为。

（一）报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为

7-3-11天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

报告期内，发行人及其子公司共受到4项金额超过1万元的行政处罚，均不属于重大违法行为，不构成本次发行障碍，具体情况如下：

1、应流股份受到合肥市应急管理局处罚

2024年10月，应流股份某维修人员在维修机床过程中，发生机械伤害事故，造成1人死亡。2024年12月31日，合肥市应急管理局出具（合经开）应急罚（事故）[2024]9-1号《行政处罚决定书》，经调查认定该事故是一起一般生产安全责任事故，公司对事故的发生负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》一百一十四条第一款第（一）项和《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第（二）

项的规定，被给予罚款人民币51万元的行政处罚。本次处罚不属于重大违法行为，具体原因如下：

（1）本次事故不属于重大安全生产事故

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条：

“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；

（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”本次事故造成一人死亡，属于一般事故。同时，合肥市应急管理局出具《行政处罚决定书》载明“经调查认定该事故是一起一般生产安全责任事故”，进一步明确本次事故属于一般事故，非重大安全生产事故。

（2）本次处罚不属于重大行政处罚根据合肥市应急管理局出具（合经开）应急罚（事故）[2024]9-1号《行政处罚决定书》，经调查认定该事故是一起一般生产安全责任事故，公司对事故的发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十四条第一款、第四

7-3-12天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

十一条第二款、第四十四条第一款的规定。结合《行政处罚决定书》中引用的行政处罚依据《中华人民共和国安全生产法》一百一十四条第一款第（一）项、《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第（二）项等内容，具体说明如下：

《中华人民共和国安全生产法》一百一十四条第一款第（一）项规定：“发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”。

《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第（二）项规定:“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：...（二）造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处

50万元以上70万元以下的罚款”。

因此，合肥市应急管理局依据上述《中华人民共和国安全生产法》一百一十四条第一款第(一)项、《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第(二)项的规定，根据一般事故定性，对公司处以51万元罚款，本次事故不属于情节严重或影响恶劣的情形，且处罚金额属于《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第(二)项规定的处罚幅度的下限，因此本次处罚不属于重大行政处罚。

（3）与政府部门访谈

根据访谈合肥经济技术开发区应急和城市管理局相关人员确认，上述事故为一般生产安全事故，非重大生产安全事故违法违规行为，公司已完成整改，并就整改结果向主管部门进行汇报，已经结案。除上述事故外，截至报告期末，未发生其他安全生产事故并受到该局任何行政处罚的情形。

（4）发行人积极整改

发行人在《行政处罚决定书》要求的时间内，及时缴纳了罚款51万元。

上述事故发生后，应流股份高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿、整改。对事故涉及的相关责任人进行内部责任追究处理；认真开展事故警示教育；

对安全隐患风险点进行彻底的排查，对发现的隐患立即组织整改落实；对公司安全生产规章制度和岗位操作规程规定进行全面梳理，并组织员工进行系统学习。

根据与政府部门相关人员的访谈，发行人已完成整改。

7-3-13天禾律师应流股份可转债补充法律意见书此外，上述事故发生后，发行人积极与死者家属进行了沟通协商并与死者家属就伤亡补偿事宜签订了《协议书》，且已根据《协议书》的约定向死者家属支付了抚恤金。

综上，本次行政处罚涉及行为为一般事故，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的重大或较大事故；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重

的情形；有权机关经办人员亦认为该行为不属于重大违法行为，因此，前述行政处罚不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人已积极整改，对本次发行不构成实质性障碍。

2、应流航源受到六安海关处罚

2023年4月，庐州海关在稽查中发现应流航源存在申报的税则号归类不准确情况，并移交六安海关处理。六安海关经调查后认定应流航源在2021年8月至2021年9月期间委托安徽顺通报关服务有限公司申报的3票进口商品，申报税则号列归类不准确，导致漏缴关税40.54万元、漏缴增值税5.27万元。

六安海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第五项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项规定，向应流航源出具《行政处罚告知单》（皋关告字[2023]1号），认为应流航源符合从轻处罚情节，作出罚款16万元的从轻处罚。本次处罚不属于重大违法行为，具体理由如下：

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项规定，“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。六安海关对应流航源做出

16万元的罚款接近处罚幅度的下限。因此，处罚涉及的相关行为不属于情节严重情形。

前述行为发生的原因为公司委托的报关单位对于申报税则号列的归属理解

错误导致，公司在事件发生后积极排查相关事项，并按时补缴漏缴的关税、增值税、滞纳金与罚款，截至报告期末，公司未再受到海关部门做出的处罚。

因此，前述行政处罚不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人已积极整改，对本次发行不构成实质性障碍。

7-3-14天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

3、应流铸造、应流航源受到六安市统计局处罚

2022年3月30日，六安市统计局出具《六安市统计局统计行政处罚决定书》

（六统罚决字[2022]第4号）与《六安市统计局统计行政处罚决定书》（六统罚决字[2022]第5号），分别认定应流铸造与应流航源存在提供统计资料有误，违反了《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第

四条第三款的规定。依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）

项、第二款，《安徽省统计行政处罚裁量基准》第十条第一款第（二）项之规定。

六安市统计局责令应流铸造、应流航源立即改正违法行为，决定给予应流铸造、应流航源警告，并分别处应流铸造12000.00元、应流航源10000.00元罚款的行政处罚。

结合《行政处罚决定书》中引用的行政处罚依据《中华人民共和国统计法》

第四十一条第一款第（二）项、第二款，《安徽省统计行政处罚裁量基准》第十

条第一款第（二）项等内容，具体说明如下：

《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项、第二款规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完整的统计资料的。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”《安徽省统计行政处罚裁量基准》第十条第一款第（二）项规定：“企业事业单位或其他组织提供不真实统计资料的，由县级以上人民政府统计机构责令改正、给予警告，并按照下列规定予以处罚：（二）违法比例在10%以下且违法数额在2000万元以上1亿元以下、或违法比例在10%以上30%以下且违法数额在

1000万元以上5000万元以下、或违法比例在30%以上且违法数额在1000万元以上2000万元以下的，处五千元以上二万元以下罚款。”上述处罚金额较小，处罚额度并非当时有效的《安徽省统计行政处罚裁量基

7-3-15天禾律师应流股份可转债补充法律意见书准》第十条第一款第（二）项规定的顶格处罚，亦不属于《中华人民共和国统计法》《中华人民共和国统计法实施条例》规定的情节严重的情形，且行政处罚决定书亦未认定发行人上述违法行为属于情节严重的情形。

此外，根据访谈六安市统计局相关人员确认，发行人已完成整改，不存在其他未了结事项，为一般违法行为，上述处罚对应的行为不属于情节严重，对应的处罚亦为一般行政处罚。

综上，本所律师认为，发行人上述违法行为均不构成重大违法违规情形，不会构成本次发行的重大不利影响。除上述情形外，报告期内，发行人报告期内不存在因严重违反法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第

2条进行核查并发表明确意见

本所律师通过比对《证券期货法律适用意见第18号》第2条具体规定，认为发行人前述行政处罚不属于《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定的重大违法行为。具体如下：

《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定前述处罚核查情况

1、“重大违法行为”是指违反法律、行政1、前述行政处罚均不属于导致严

法规或者规章，受到刑事处罚或者情节重环境污染、重大人员伤亡或者严重行政处罚的行为。社会影响恶劣的情形。

2、有以下情形之一且中介机构出具明确2、前述行政处罚的相关处罚

（一）重大违核查结论的，可以不认定为重大违法行金额均较低，政府部门未认

法行为的认为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；定相关行为属于情节严重的

定标准（2）相关处罚依据未认定该行为属于情情形。

节严重的情形；（3）有权机关证明该行3、合肥市应急管理局因安全生产为不属于重大违法行为。违法行为导致事故做出的处罚经有权机关经办严重环境污染、重大人员伤亡或者社会人员确认该行为不属于重大违法影响恶劣等的除外。行为。

对于严重损害上市公司利益、投资者合

（二）严重损法权益或者社会公共利益的重大违法行前述行政处罚均不属于重大违法

害上市公司为，需根据行为性质、主观恶性程度、行为，无主观恶性且未造成重大利益、投资者社会影响等具体情况综合判断。社会影响。该等行为亦不涉及国合法权益、社在国家安全、公共安全、生态安全、生家安全、公共安全、生态安全、

会公共利益产安全、公众健康安全等领域存在重大生产安全、公众健康安全等领域

的判断标准违法行为的，原则上构成严重损害社会的重大违法行为。

公共利益的违法行为。

7-3-16天禾律师应流股份可转债补充法律意见书

《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定前述处罚核查情况

上市公司及其控股股东、实际控制人存

在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操

纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

经对照《证券期货法律适用意见第18号》第2条，发行人及其控股子公司报告期受到的前述行政处罚所涉及的行为均不属于重大违法行为，且该等行为亦不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大

违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期受到的行政处罚所涉及的行为均不属于重大违法行为，且该等行为亦不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定。

7-3-17天禾律师应流股份可转债补充法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）

本法律意见书于二〇年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本二份、副本二份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩_________________

经办律师：陈明_________________

洪雅娴________________

7-3-18