深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告
二〇二二年十一月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................3
声明....................................................4
一、本激励计划已履行的审批程序.......................................5
二、本次授予情况..............................................7
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处......................10
四、本次授予条件成就情况的说明......................................11
五、独立财务顾问意见...........................................12
六、备查文件及备查地点..........................................13
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医疗；维力医疗、上市公司、公司指证券代码：603309）
限制性股票激励计划、本激广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激指励计划励计划《第一期限制性股票激励计《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票指划（草案）》激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医独立财务顾问报告、本报告指疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得上市公司股份的价格股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债限售期指
务的期间，自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起算
股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必须满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广州维力医疗器械股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司
2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月6日至2021年11月17日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年11月18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年11月25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-
069）。
6、2021年12月1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的
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379.00万股限制性股票己于2021年12月15日完成登记。
8、2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中已有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21.00万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年11月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.00万股限制性股票进行回购注销。
10、2022年11月5日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》具体内容详见公司于2022年11月5日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
11、2022年11月11日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
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二、本次授予情况
1、预留授予日：2022年11月11日。
2、预留授予数量：11.00万股
3、预留授予价格：6.26元/股
4、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
5、预留授予人数：2人，具体分配如下表所示：
获授数量占授予总占公司总股序号姓名职务（万股）量的比例本的比例
1公司（含子公司）核心骨干（共计2人）11.002.98%0.04%
合计11.002.98%0.04%
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
注3：上述激励对象中，公司（含子公司）核心骨干的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）》。
6、本激励计划的有效期：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本激励计划的解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止
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自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票的解除限售期相同。
8.公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个
2022年净利润不低于1.56亿元2022年净利润不低于1.50亿元
解除限售期
第二个2022-2023年两年净利润不低于3.58亿2022-2023年两年净利润不低于3.38亿解除限售期元元
第三个2022-2024年三年净利润不低于6.20亿2022-2024年三年净利润不低于5.72亿解除限售期元元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划
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解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
9.个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果优秀良好（含）良好（不含）以下
个人层面可解除限售比例100%100%0%
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
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三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处
公司2021年年度权益分派已于2022年5月26日实施完成，2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本293422218股为基数，向全体股东每股派
0.135元人民币现金（含税）。
根据本激励计划的相关规定，自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后预留的授予价格=6.39-0.135≈6.26元/股（保留两位小数）。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2021年第二次临时股东大会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。
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四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及预留授予事项已经履行
必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.广州维力医疗器械股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议
2.广州维力医疗器械股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议
3.广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见
4.广州维力医疗器械股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点广州维力医疗器械股份有限公司
地址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号
电话：020-39945995
联系人：吴利芳本独立财务顾问报告一式两份。
13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年十一月十一日
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