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国浩律师（天津）事务所关于

广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

国浩津法意字（2025）第356号

致：广州维力医疗器械股份有限公司

国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所作出承诺,保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次回购注销的文件之一,随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、关于本次回购注销的批准和授权

2025年7月30日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》。

2025年8月15日，维力医疗召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》等议案。

2025年8月16日，维力医疗在上海证券交易所网站披露了《关于拟回购注销公司部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-053）。根据维力医疗的书面确认，在规定的债权申报期限内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权。

二、关于本次回购注销的相关情况

（一）因公司层面业绩考核未达标而回购注销限制性股票

根据公司《激励计划（草案)》“第八章本激励计划的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)公司层面业绩考核”中的规定,本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 考核目标Am 考核目标An

第一个解除限售期 2022年净利润不低于1.56亿元 2022年净利润不低于1.50亿元

第二个解除限售期 2022-2023年两年净利润不低于3.58亿元 2022-2023年两年净利润不低于3.38亿元

第三个解除限售期 2022-2024年三年净利润不低于6.20亿元 2022-2024年三年净利润不低于5.72亿元

实际完成值 (A) 公司层面可解除限售比例(X)

A≥Am X=100%

An≤A

A

注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字［2023]22012210015号）,公司2022年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为1.61亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字［2024]23011670010号），公司2023年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为1.82亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华

兴审字［2025]24011820015号），公司2024年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为2.06亿元。

第二个解除限售期对应的考核目标Am≥3.58亿元，An≥3.38亿元，公司实际完成值A=1.61亿元+1.82亿元=3.43亿元，An≤A

第三个解除限售期对应的考核目标Am≥6.20亿元，An≥5.72亿元，公司实际完成值A=1.61亿元+1.82亿元+2.06亿元=5.49亿元，A

（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

1.本次回购注销的数量

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第五届董事会第十六次会议和公司说明，本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计996,600股，其中预留授予对象第二个解除限售期的限制性股票6,600股，首次授予和预留授予激励对象第三个解除限售期的限制性股票合计990,000股。

2.本次回购注销的价格

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至第五届董事会第十六次会议通过回购注销议案之日（不含当日），满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计息，满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算。

因此，加上银行同期存款利息的首次授予每股限制性股票回购价格计算如下:P2=P1×（1+2.75%×D÷365）=6.39×（1+2.75%×1323÷365）=7.027元/股。

加上银行同期存款利息的预留授予每股限制性股票回购价格计算如下:P2=P1×（1+2.10%×D÷365)=6.26×（1+2.10%×980÷365）=6.613元/股。

其中：P2为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数,三年期央行定期存款利率为2.75%,两年期央行定期存款利率为2.10%。

此外，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

公司于2022年5月26日实施完毕2021年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本293,422,218股为基数,每股派发现金红利0.135元（含税）。

公司于2023年5月29日实施完毕2022年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本293,322,218股为基数,每股派发现金红利0.34元（含税）。

公司于2024年5月23日实施完毕2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本293,160,218股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。

公司于2025年5月29日实施完毕2024年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本292,868,018股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。

综上，公司决定对本次限制性股票回购价格进行相应调整。

派息的调整方法如下:

P=P2-V

其中：P为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2为调整派息前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

首次授予回购价格 P=7.027-0.135-0.34-0.5-0.5=5.55元/股;

预留授予回购价格 P=6.613-0.34-0.5-0.5=5.27元/股;

根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由7.027元/股调整为5.55元/股；预留授予限制性股票的回购价格由6.613元/股调整为5.27元/股。

3.本次回购注销的资金来源

根据公司第五届董事会第十六次会议决议以及公司说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

4.本次回购注销的安排

维力医疗已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票将于2025年10月22日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次回购注销的信息披露

2025年7月30日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》。公司已在上海证券交易所网站披露了相关公告和文件。2025年8月15日，维力医疗召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》等议案。公司已在上海证券交易所网站披露了相关公告和文件。

2025年8月16日，维力医疗在上海证券交易所网站披露了《关于拟回购注销公司部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号:2025-053）。

经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；本

次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记和相关工商变更手续并履行相应信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》之签字盖章页)

国洁律师天津事务务所

经办律师:

范晓东

经办律师:

李冠楠

单位负责人:

韦祎

2025年10月17日