广州维力医疗器械股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（芦春斌）

本人作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，积极参加公司股东会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况芦春斌，男，1964年出生，中国国籍，博士研究生学历。1998年6月至今在暨南大学发育与再生生物学系（生殖与再生医学研究团队）担任学术带头人。2023年8月至今任广州维力医疗器械股份有限公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人和董事会战略委员会成员。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人不存在下列情形：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会、股东会的情况

本年度公司共召开了6次董事会会议，3次股东会会议。按照规定和要求，本人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策，

2025年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内，本人

出席董事会、股东会的情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况应参加董事亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东会投票表决情况会次数席次数参加次数席次数次数的次数对全部议案均

665003

投同意票

2、出席董事会各专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略委员会成员，2025年度出席各专门委员会的情况如下：

专门委应参会实际参投票表审议事项员会次数会次数决情况战略委《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议

11员会案》对全部

《关于公司2024年度董事薪酬的议案》议案均

薪酬与《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》投同意

考核委11《关于发放公司2024年度高管绩效年薪的议案》票员会《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》

3、出席独立董事专门会议情况

应参会实际参投票表审议事项次数会次数决情况对全部

《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》议案均

22

《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》投同意票

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况；对董事会议案及定期报告进行了认真审议，客观、审慎地行使了表决权；对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

5、与内审机构和会计师事务所的沟通情况

根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，本人在公司定期报告的审计和编制过程中，均参加了定期报告的审计沟通会，认真听取公司管理层对报告期生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解定期报告的审计工作进展情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行了有效沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。

6、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东会等形式积极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。

7、在公司现场工作情况

为了更好地了解公司及下属子公司的生产经营、规范运作情况，报告期内，本人通过出席会议、考察调研、沟通交流等方式积极参与公司现场工作，累计现场工作17天，具体情况如下：

工作时间工作地点工作内容

2025年1月8日公司总部对公司2025年预计发生的关联交易进行专项核查

2025年1月10日公司总部外审机构进场前与外审机构沟通2024年年报审计情况

2025年2月10日公司总部外审机构进场后与年审注册会计师进行沟通

2025年4月10日公司总部与内部审计部门进行沟通

2025年4月15日公司总部与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题

1、与公司管理层举行座谈会

2025年4月24日公司总部

2、出席董事会专门委员会会议3、出席董事会会议

4、实地考察工厂

2025年5月15日公司总部出席2024年年度股东大会并作独立董事述职报告

2025年5月20日公司总部检查公司“三会”运作情况

2025年7月11日公司总部与内部审计部门进行沟通

2025年7月24日公司总部检查公司2025年半年度募集资金使用情况

2025年8月15日公司总部出席2025年第一次临时股东大会

2025年8月29日公司总部实地查看公司募投项目建设情况

2025年9月19日公司总部检查公司信息披露与投资者关系管理工作

2025年10月10日公司总部与内部审计部门进行沟通

2025年11月28日公司总部对公司生产车间进行安全生产专项检查

2025年12月11日公司总部出席公司2025年第二次临时股东会

2025年12月16日公司总部参观公司展厅

通过开展现场工作，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素质，增强了履职责任感和业务能力。

8、培训和学习情况

报告期内，本人积极学习加深对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监会、交易所下发的相关文件，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。本人于2025年2月学习完成了上交所浦江大讲堂关于“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”的专题课程，于2025年12月参加了广东上市公司协会举办的“2025广东辖区上市公司董事高级管理人员培训班”。

9、公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

公司于2025年1月10日召开的第五届董事会独立董事第四次专门会议和第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常生产经营范围内发生的常规业务，符合公司日常生产经营活动和业务发展的实际需要，定价原则以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。上述事项已于2025年1月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司于2025年5月21日召开的第五届董事会独立董事第五次专门会议和第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，经核查，本次公司全资子公司与关联方共同投资设立境外孙公司，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。上述事项已于

2025年5月22日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》。上述报告已经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》还经公司2024年年度股东会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，相关报告真实反映了公司的实际情况。上述报告已分别于

2025年4月25日、2025年7月31日、2025年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、续聘会计师事务所情况公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告的审计机构。经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。上述事项已于2025年4月24日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、董事、高级管理人员薪酬情况

公司于2025年4月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于发放公司2024年度高管绩效年薪的议案》，董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的情

况

公司于2025年4月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励

计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司第一期限制性股票激励计

划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，第三个解除限售期的所有限制性股

票不得解锁，将全部由公司回购注销。经核查，上述行为符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，亦履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项已于2025年4月25日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、股票回购注销情况公司于2025年7月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份的议案》，鉴于公司层面考核指标未达成原因，公司决定对77名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计996600股限制性股票予以回购注销。经核查，公司本次回购注销限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。上述事项已于2025年7月31日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本人对以上事项的决议执行情况进行了持续跟踪，确保了决策的有效执行，维护了所有股东特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，

进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。

述职人：芦春斌

2026年4月22日