广州维力医疗器械股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

广州维力医疗器械股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则第一条为进一步规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）岗位价值原则：薪酬体现岗位对公司的价值贡献，实现“责、权、利”统一；

（二）绩效挂钩原则：个人薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效严格挂钩，绩效评价严格遵循既定标准、程序及评价体系；

（三）长远利益原则：个人薪酬与公司长远利益紧密结合；

（四）激励约束并重原则：建立有效的正向激励与刚性约束机制，奖罚对等；

（五）总额管控与公平性原则：董事、高级管理人员薪酬纳入公司整体工资

总额管理，合理确定与普通职工的薪酬分配比例，兼顾内部公平性。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

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（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司出现亏损情形的，在董事、高级管理人员薪酬方案的拟订、审

议各环节，薪酬与考核委员会应当特别说明薪酬水平及调整情况是否符合公司业绩联动要求。

第七条公司人力资源中心和财务中心应当配合薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制定和实施等相关工作。

第三章薪酬构成与发放

第八条公司董事会成员薪酬

（一）公司董事长的薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬标准执行；

（二）在公司担任实际职务的董事，其薪酬按照其在公司所任职务相应的薪酬制度确定；

（三）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

第九条公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：

（一）基本薪酬：根据高级管理人员的职位、责任、能力、市场薪资行情等

因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）中长期激励收入：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股

票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、

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与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降；若未相应下降的，公司应当在年度报告中充分披露具体原因。

第十二条公司向董事、高级管理人员发放的薪酬为扣减应由个人承担的税

费及款项后的实发金额，公司将按照国家和公司有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险个人缴纳部分及其他应由个人承担的款项。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、正常辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放薪酬；若因本制度第十九条、第二十一条规定情形离任的，公司可根据情节轻重扣减、止付其未发放的薪酬、津贴及中长期激励收入。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。

第十五条公司在确定和调整董事、高级管理人员薪酬水平时，应当结合行

业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，同步促进公司普通职工薪酬水平合理提升。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以保障薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

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第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章止付追索

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情

况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司与董事、高级管理人员签订的劳动合同或任职协议中，涉

及提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，补偿标准根据其任职期限、履职贡献、公司实际情况合理确定，不得损害公司合法权益，不得通过提前解聘补偿进行利益输送。

第六章附则第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

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2026年4月22日

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