浙江巍华新材料股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江巍华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。

第二条公司设置总经理一名。公司根据生产经营的需要可设副总经理四名，财务负责人一名，总工程师一名，董事会秘书一名。

第三条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实

董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条总经理应当具备下列任职条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司高级管理人员实行董事会聘任制。总经理由董事会决定聘任或解聘。总经理每届任期为三年，总经理连聘可以连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师的聘任或解聘，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

第三章总经理的职责与权限

第八条总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。

第十条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列

忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整、保值和增值，不得利用职务之便为公司

实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易。总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外；

（六）保守公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信

息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时

纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第十一条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第四章总经理办公会议

第十二条总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大事项的会议。

第十三条总经理办公会议分日常会议和临时会议。总经理办公会议议题通

常包括：

（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；

（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；

（三）拟定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；

（七）拟定公司基本管理制度；

（八）制订和修订公司具体规章、办法；

（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

（十）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第十四条总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第十五条总经理办公会议出席人员因故不能参加总经理办公会议，应向总

经理或主持会议的副总经理请假。有下列情形的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）董事长、独立董事提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第十六条总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。

第十七条总经理办公会议通知，通常应说明会议名称、会议时间、会议地

点、出席会议人员、会议审议事项。

第十八条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及总经理同意的其他有关人员应当参加总经理办公会议。

第十九条公司董事可视情况列席总经理办公会议。

第二十条总经理拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二十一条总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第二十二条总经理办公会议决定以会议记录形式作出。会议记录内容主要

包括：

（一）会议名称、会次、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员；

（三）会议议题；

（四）会议发言要点；

（五）会议决定；

（六）与会人员、会议记录人员签字；

（七）出席人员要求记载的其他事项。

第二十三条总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经办保存。需要保

密的文件资料，公司应注明秘密等级。会议记录的保存期不少于十年。第二十四条总经理办公会议记录应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会备案，扩大发送范围由总经理决定。

第二十五条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。

第五章总经理工作报告制度

第二十六条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。

第二十七条总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面

确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十八条总经理工作报告主要内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）公司股东会、董事会决议执行情况；

（五）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的事项。

第二十九条公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故

及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第六章总经理的考核与奖惩

第三十条总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定。

第三十一条总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》，应承担法律责任。第七章附则

第三十二条本细则未尽事项，按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及其他法规有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本细则由董事会负责解释、修订。

第三十四条本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。

浙江巍华新材料股份有限公司

2026年8月