金海高科:浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券简称：金海高科证券代码：603311浙江金海高科股份有限公司

2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

二〇二二年九月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、

第四届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。本次非公

开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，

包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者

以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相

关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结

束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情

2形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本

次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同

时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为210000000股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过63000000股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股

票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本

变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过31397.18万元（含本数），扣除发

行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发

121529.9618498.13

及产业化项目珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发

27979.906911.74

及产业化项目

3数字化管理平台建设项目5987.325987.32

合计35497.1831397.18

3若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际

募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

7、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于25%，不存在公

司股权分布不符合上市条件之情形。

8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

9、本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、本预案已在“第四节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公

司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东分红回报规划进行

了详细说明，请投资者予以关注。

11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日

起12个月内有效。

4目录

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................... 9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次非公开发行的背景和目的......................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次非公开发行概况..........................................14

五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 .............................. 16

六、本次发行是否构成关联交易.......................................17

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次募集资金使用计划.........................................19

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................19

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................31

四、结论.................................................32

第三节董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 ........ 33

一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变

动情况..................................................33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............35

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况..........................................35

四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................36

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................36

六、本次发行相关的风险说明........................................36

第四节利润分配情况............................................44

5一、公司利润分配政策..........................................44

二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况.............................46

三、未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）..........................47

第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施.....................51

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................51

二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明..............................54

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................54

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................54

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................54

六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实

履行的相关承诺..............................................56

6释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

金海高科/发行人/公指浙江金海高科股份有限公司

司/本公司

汇投控股/控股股东指汇投控股集团有限公司

本次非公开发行 A 股

股票/本次非公开发行指浙江金海高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

/本次发行《浙江金海高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票本预案指预案（修订稿）》

定价基准日指本次非公开发行 A 股股票的发行期首日

本次非公开发行 A 股股票登记至发行对象在证券登记结算机发行日指构开立的股票账户之日股东大会指发行人股东大会董事会指发行人董事会发行人制定并不时修订的《浙江金海高科股份有限公司章《公司章程》指程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股中汽协指中国汽车工业协会

新能源汽车、电动汽采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料指车电池等非常规石化能源作为能源系统的汽车空气过滤器指空气过滤器是通过多孔过滤净化材料的作用从气相流体中捕

7集粉尘或气态污染物，并使气体得以净化的设备。它把净化

后的空气送入室内，以保证洁净室的工艺要求和一般空调房间或空间内的空气洁净度

高效空气过滤器（High Efficiency Particulate Air Filter），指HEPA 指在额定风量下，对粒径 0.3 微米粒子的捕集效率达到 99.97%的空气过滤器过滤是在推动力或其他外力作用下悬浮液（或含固体颗粒气体）、气溶胶（含气态污染物）中的流体（包含液体或气过滤指体）透过介质，固体颗粒及其他污染物质被过滤介质截留，从而使固体及其他污染物质与流体（包含液体或气体）分离的操作

过滤介质俘获流体中目标污染物的能力，被过滤介质过滤掉过滤效率指的目标污染物占整个污染物数量的百分比

Polypropylene，丙烯加聚反应而成的聚合物，一种有机物。

PP 粒子指系白色蜡状材料，外观透明而轻。具有耐化学性、耐热性、电绝缘性、高强度机械性能和良好的高耐磨加工性能等由定向的或随机的纤维而构成。因具有布的外观和某些性能无纺布指而称其为布

一种可塑性的粘合剂，在一定温度范围内其物理状态随温度热熔胶指改变而改变，在标定温度范围内化学特性不变，其无毒无味，属环保型化学产品纤维指一种长径比很大的细丝状的物质单元中国合格评定国家认可委员会（China National AccreditationCNAS 指Service for Conformity Assessment）

MES 指制造执行系统（Manufacturing Execution System）

WMS 指仓库管理系统（Warehouse Management System）

报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江金海高科股份有限公司

英文名称：Zhejiang Goldensea Hi-Tech Co.Ltd

统一社会信用代码：91330000609700795J

注册地址：浙江省诸暨市应店街镇工业区

办公地址：浙江省诸暨市应店街镇工业区

A 股股票上市地：上海证券交易所

A 股股票简称：金海高科

A 股股票代码：603311

法定代表人：丁伊可

成立日期：1995年7月5日

注册地址邮政编码：311817

电话：021-51567009

传真：021-54891281

公司网址：http://www.goldensea.cn

电子信箱：touzizhe@goldensea.cn

经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；物联网技术研发；软件开发；

环境保护专用设备制造；塑料制品制造；金属结构制造；产业用纺织制成品生产；制冷、空调设备制造；家用电器制造；模具制造；第一类医疗器械生产；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品生产；特种劳

动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目

9外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；用

于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、政策支持下新能源汽车行业高速发展2020年10月，国务院常务委员会会议通过了《新能源汽车产业发展规划

（2021-2035年）》，为新能源汽车行业未来15年的行业发展打下坚实基础。同时，各地方政府也纷纷出台政策鼓励新能源汽车消费。政策支持下的新能源汽车行业发展稳中有进，根据中汽协（CAAM）数据，2021 年新能源汽车全年销售完成352.1万辆，同比增长1.6倍，连续7年位居全球第一，市场渗透率达到了13.4%，高于上年8个百分点。中汽协预测，2022年中国新能源汽车将达到

500万辆，同比增长42%，市场渗透率有望超过18%。新能源汽车行业长期增

长趋势明确，未来发展空间巨大。

2、空气过滤器应用场景广阔且需求强劲

随着新能源汽车产业的快速发展，汽车制造商为消费者提供高质量、高性价比的产品是争取市场份额的关键，特斯拉、丰田、标志、沃尔沃、尼桑、长安、吉利等车企从营造健康驾驶环境入手，先后推出了配备有车载空气净化系统的中高档汽车，迎合消费者对于健康产品的需求。国内新能源汽车销量的快速增长带动了汽车空气过滤器的强劲需求，新能源车企面对广大的市场既需要保持富有竞争力的产品价格，又需要提供舱内舱外空滤等日益丰富的车载健康功能，从而国产高品质的空滤系统供应商迎来良好市场机会。

此外，在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出行需求仍具有较大潜力背景下，随着国内商用飞机通过适航认证后的产能释放，空气过滤器的需求有望同步提

10高，航空过滤材料市场也将迎来体量和质量的双双提升。同时，随着居民对居

家环境改善要求的不断提高以及消费观念的变化，公共场所空气质量需求提升，新风空调和以吸尘器等为代表的国内产品市场需求前景广阔。

3、公司依靠技术优势积极布局产业延伸

公司始终专注于成为全球知名的高性能过滤材料、功能性过滤材料、功能

性过滤网及各类过滤器、风扇的制造商。公司通过多年技术和工艺积累，掌握了生产“高效率和低阻力”过滤材料的核心技术，在中高端滤材市场实现了进口替代。在传统家电业务领域，公司已经进入格力、美的、松下、大金等全球知名空调品牌供应链，保持了长期良好稳定的合作关系，建立了丰富的客户资源与销售渠道壁垒。

在此基础上，随着新能源汽车的迅速发展，公司积极布局产业延伸。近年来，公司密切关注汽车空气净化器方面的相关动态，积极参与相关标准的制定，汽车空调滤芯作为公司重点布局的方向，相应产品也备受国际车企青睐。目前，公司客户多样，PM2.5 滤芯、灭菌滤芯等产品已进入一汽、上汽、奇瑞、长城等自主品牌供应链，并在新能源汽车领域积极开拓更多一级供应商渠道。

（二）本次非公开发行的目的

1、聚焦中国智造，打造科技产线近年来，国家多次提出“工业4.0”、“中国智造”等概念并将智能制造列入包括《智能制造发展规划（2016-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多个政策文件或发展规划中，体现出国家对制造业向智能制造转型升级的大力扶持。

公司在坚定立足实体经济，积极响应国家政策方针，矢志做强中国智造的前提下，为响应新能源汽车空气过滤器市场的蓬勃发展，开拓第二增长曲线，将打造自动化生产线以适配生产环节更加标准化的新能源汽车空气过滤器产品，提高新能源汽车空气过滤器的产能，进一步优化产品结构，拓展产品的应用场景，打造科技产线。

112、抢抓市场机遇，力争国产替代

金海高科经过近三十年持续的技术创新和市场开拓，主营业务不断迭代和延伸，在过滤材料领域具备了全产业链的竞争力，掌握了“高效率和低阻力”过滤材料的核心技术。公司产品在充分满足产品性能、技术工艺的同时兼具良好的性价比，在中高端滤材市场逐步实现进口替代并占据产品标准制高点，且与国内外行业知名品牌建立了长期、稳定的战略合作关系，确立了公司的行业领先地位。

在目前新能源汽车行业长期增长趋势明确的大背景下，新能源汽车市场规模的增长将带来对空气过滤器的强劲需求。除了增量市场外，为保证空气净化效果，高效空气过滤器需要定期更换，因此，随着新能源汽车保有量的增长，空气过滤材料作为新能源汽车少有的耗材，每年的存量替换市场空间也巨大。

从国内新能源汽车过滤器的行业市场份额来看，跨国公司仍占据着重要的市场地位，几乎垄断了高端车型空调用过滤器的配套市场，例如德国的科德宝、曼胡默尔等品牌。近年来，公司一直在密切关注汽车空气净化方面的相关动态，积极参与多个行业标准的制定，推动相关产品的研发投产。早在2005年，公司就与 3M 公司在汽车空气过滤领域开始合作。2018 年，公司基于已有的优质客户资源和研发能力，布局车载空气净化系统领域，生产原装配套车载空气净化系统和车载空气净化器整机。尽管外资企业占有一定先发优势，但是本土企业具备更灵敏的市场反应，更加懂得本土需求，公司将抢抓此次新能源汽车蓬勃发展带来的市场机遇，拓展竞争优势，力争在新能源汽车空气过滤器行业实现国产替代。

3、巩固市场地位，带动业绩增长

由于电器、汽车、轨道交通、航天对产品的高质量要求，下游客户已经建立了一整套完善的标准化认证体系。新进入行业的企业，首先要经过严格的准入审核，对生产设备、生产工艺、研发实力及质量控制等流程进行严格的认证，方可取得相应的标准化认证许可，并对供应商的质量管理体系提出了较高的要

12求。公司已建立了完善的质量管理和质量控制体系，目前已通过全球多个质量

管理体系认证，保证了产品的质量，受到全球客户的高度认可和一致好评，成为众多全球行业龙头品牌的长期合作供应商。

而汽车空调滤芯从最初的单效滤芯到如今高效空气过滤器，功能不断复合，材质不断升级，单价不断提升，对相应的产品功能和效率提出更高的要求。在市场需求日益增长的背景下，改进生产工艺，提高过程质量是提升公司新能源汽车空气过滤器产品竞争力的重点。公司将通过本次非公开发行股票融资，引进国内外先进的自动化、信息化生产及检测设备，进一步提高自动化生产水平，从而提升产品质量，保持公司核心竞争力，带动业绩增长。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、

合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名（含35名）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。

13四、本次非公开发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公

14司 A 股股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价

调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派息：P1 = P0 ? D

送红股或转增股本：P1 = P0/(1 + N)

派息同时送红股或转增股本：P1 = (P0 ? D)/(1 + N)其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的

核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为210000000股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过63000000股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股

票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除

15权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（九）本次非公开发行决议有效期本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过31397.18万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发

121529.9618498.13

及产业化项目

16序号项目名称投资总额募集资金投入金额

珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发

27979.906911.74

及产业化项目

3数字化管理平台建设项目5987.325987.32

合计35497.1831397.18

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系即无法确定本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年6月30日，公司总股本为210000000股，公司控股股东为汇投控股集团有限公司，持股数量为106471817股，占公司总股本50.70%。公司实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇控制公司56.04%的股份表决权，公司实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人合计控制公司58.50%的股份表决权。

本次非公开发行股票的数量上限为63000000股（最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定），且控股股东及实际控制人及其一致行动人均不认购，按照公司截至2022年6月30日股本情况，不考虑其他因素，假设按发行数量上限63000000股完成发行，发行后

17丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人合计控制公司45.00%股份表决权，丁宏广、丁梅英夫妇仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董

事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。

18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过31397.18万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发

121529.9618498.13

及产业化项目珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发

27979.906911.74

及产业化项目

3数字化管理平台建设项目5987.325987.32

合计35497.1831397.18

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目

1、项目概况

根据《汽车产业中长期发展规划》，到2025年，我国新能源汽车产销量将达到700万辆以上，新能源汽车的持续增长将拉动汽车空气过滤器需求的增加。

同时，新能源汽车较传统燃油汽车对车内空气清洁度要求提高，其内置空气过

19滤器亟需实现更新升级，技术需持续迭代。

本项目拟投资21529.96万元，新建生产、研发及检测车间，同时购置一批先进的生产设备，以提高生产自动化水平。项目建成后，公司新能源汽车空气过滤器、汽车空气过滤器等产品生产规模将扩大，同时以技术推动产品质量，有利于提高产品的附加值，进一步提升公司产品的市场占有率，提升整体盈利水平，增强公司产品的市场竞争能力，并为实现国产替代、成为具有国际竞争力的制造企业奠定坚实基础。

2、项目实施主体

本项目的实施主体为浙江金海高科股份有限公司，实施地点位于浙江省诸暨市城西工业园建业路6号。

3、项目建设的必要性

（1）抓住产业发展机遇，提升盈利能力

2016 年，环保部修订《乘用车内空气质量评价指南》（GB/T 27630-2011），

规定乘用车车内八种挥发性物质的浓度限值的标准，促使汽车产业对空气过滤系统的需求增长，车载空气净化器在中高档车型中应用广泛。此外，新能源汽车对于车内空气质量的要求较传统汽车更高，随着新能源汽车行业的发展，市场规模不断扩大，新能源汽车产量的增长将成为车载空气过滤器新的增长点。

为抓住新能源汽车产业发展机遇，作为空气过滤器的头部企业，公司将扩大生产基地，扩大新能源汽车空气过滤器、汽车空气过滤器及高性能净化过滤器等中高端产品的产能。通过本项目，公司将在已有的厂房基础上，扩建及改造升级厂房。诸暨靠近上海，地处长三角，有助于公司抢占长三角周边地区的新能源汽车空气过滤器市场份额，从而提升盈利能力，进一步提升公司品牌价值和市场地位。

（2）优化产品结构，提升企业竞争力

公司有近27年空气治理领域核心部件研发、生产与销售的经验，目前公司

20已成为行业内较知名的企业，在家电领域长期保持一级供应商的地位。在汽车领域，公司通过与 3M 等厂商合作开发新产品，作为二级供应商向汽车制造企业提供相关空气过滤器产品，目前正逐步向一级供应商转换。在新能源汽车市场蓬勃发展的背景下，公司亟需在诸暨建设新能源汽车空气过滤器生产线，贴近客户，随时响应提供优质服务，满足客户需求。

本次生产扩能项目基于公司的发展战略，公司将通过建设全自动生产线、引入先进设备、优化生产流程等方式提升公司的制造水平，通过增加公司产品线，提高新能源汽车空气过滤器的产能，从而进一步优化公司的产品结构，拓展产品的应用场景。

（3）提升自动化水平，降低生产成本

公司致力于为全球客户提供优化的洁净空气解决方案，拥有先进的生产工艺及检测技术。目前，公司采用半自动化生产线，主要形成原因为公司下游客户家电产品品种多，半自动生产线柔性度强，更加适用于生产不同种类的产品。

而新能源汽车空气过滤器生产环节更加标准化，公司建设自动化生产线适合大批量生产。同时，自动化生产线具有“防呆机制”，可有效减少作业失误，提升产品质量，提高生产效率。此外，面对我国人口红利逐渐褪去的现状，劳动力成本上升是制造业企业普遍存在的痛点，自动化生产线能较好地解决人工成本高的问题。

本项目拟购买自动化生产设备，定制化建设全自动生产线，达到行业先进水平。项目建成后，可显著提升公司产线的自动化水平，缩短产品的生产周期，降低人工成本，减少不必要的材料损耗，并保证产品质量的稳定性，实现快速交货，提高公司的市场竞争力。

（4）新材料技术改进，满足客户需求

过滤材料是空气过滤产品的核心，直接影响过滤器滤芯的过滤效率和功能性。公司目前生产的过滤材料种类繁多，适用场景多样，包括超细纤维布、熔喷无纺布等，在中高端滤材市场已实现了进口替代。

21新能源汽车相较于传统汽车，净化的气体种类不同，生产厂商对车内空气

清新程度要求更高。作为细分领域头部企业，公司可以为空气质量优化提供解决方案。为满足高端新能源车企对产品质量及持续迭代的需求，公司需持续研发投入，同时加强技术成果转化，为产品附加价值，从而保持公司在行业中的领先地位。

4、项目建设的可行性

（1）丰富的客户资源及营销网络为本项目的市场消化提供基础

作为空调过滤网细分行业的龙头企业，面对市场需求的不断变化，公司已制定较为灵活的营销策略，依托产品的品质保障及技术优势，公司已与国内外行业知名企业建立了长期、稳定的战略合作。家电行业客户中，国内客户有格力、美的、奥克斯、海尔，海信等；日本客户有大金（麦克维尔）、三菱、富士通、夏普、东芝、日立，松下等；韩国客户有 LG、三星；美系品牌有约克、开利、特灵；汽车行业则与 3M、三电、翰昂等全球知名品牌合作生产，为通用、日产、马自达、本田等全球乘用车品牌提供汽车空调过滤器相关产品。

公司较早地布局海外市场，在全球各地铺设营销网络，将产品最大限度地推广至不同地区、不同类型的用户。公司丰富的客户资源及营销网络，能有效地提升公司的竞争力，将产品高效地推广至目标客户，扩大产品销量，为本项目的市场消化提供基础。

（2）深厚的技术积累为本项目提供技术支撑公司始终视技术研发能力为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉。公司重视自主研发和创新能力，积累了大量的特有工艺技术。其中，“高效率和低阻力”过滤材料的核心技术领先于国内外技术水平，高性能过滤材料达到过滤效率不低于99.97%，可应用于中央空调、新风系统、空气净化等场合的过滤器。同时，公司配备先进的检测装置，拥有 CNAS 国家级实验室，全套过滤材料及过滤器的检测设备可按多个国际标准进行检测。

经过多年的技术积累及沉淀，公司已具备独有的、领先于市场的核心技术、

22生产工艺，并积累了大量的专业人才，保持在行业内的技术领先优势。截至

2022年6月30日，公司合计拥有57项专利技术，其中22项发明专利，28项实用新型专利。

在新能源汽车领域，公司具备从滤材的开发到过滤器的设计能力。新能源车相较于传统车对车内空气质量要求更高，使用的空气过滤器需具备更高的过滤效率。公司开发的HEPA高效复合空气过滤器能够在 2分钟内有效去除粉尘、花粉、有害气体、异味和有害微生物，为汽车座舱营造优质的空气环境。公司雄厚的研发实力与技术资源，为项目的顺利实施提供了技术保障。

（3）严格的产品质量管理体系为本项目提供质量保障

公司坚持产品质量第一的原则，严格实施产品质量管控，已形成成熟的质量管理体系。目前公司已通过 ISO9001：2015 质量管理体系认证、ISO14001：

2015 环境管理体系认证、IATF16949:2016 汽车产品质量体系认证、AS9100D 航

空质量管理体系等认证，并通过美国 UL、美国 ETL、欧盟 CE、中国 CCC 等其他相关认证。公司以优质的产品获得全球客户的信赖，成为众多国内行业龙头品牌以及日系品牌长期合作的供应商。公司的再循环过滤器产品通过 AS9100D航空质量管理体系认证，意味着公司研发的客舱空气过滤器产品可以进入民用飞机的市场，展现公司较强的技术研发及品质管控能力，进一步提升公司的竞争力与影响力。

（4）丰富的生产经验为本项目提供运营保障

在运营方面，公司设立家电、大健康、先进材料、移动交通、大消费五大事业部，每个事业部下设与技术、生产、销售、品质等相关的具体部门，各职能部门分工明确，相互协作，高效配合。在生产方面，公司采用以销定产的生产模式，具备高效的生产管理经验。公司丰富的生产经验、稳定的管理团队、科学的管理机制、高效的管理体系为本项目的实施提供了重要的运营保障。

5、项目投资概算

本项目的预计投资总额为21529.96万元，拟使用本次向特定对象发行股票

23募集资金投入18498.13万元。具体投资明细如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金占比

1建设投资18874.1918498.13100.00%

1.1工程费用17697.4817697.4895.67%

1.1.1建筑工程费5802.005802.0031.37%

1.1.2设备购置费11330.9011330.9061.25%

1.1.3安装费564.58564.583.05%

1.2工程建设其他费用277.94277.941.50%

1.3预备费898.77522.712.83%

2铺底流动资金2655.77--

3合计21529.9618498.13100.00%

6、项目经济效益评价

本项目建设期为2年。经测算，项目所得税后内部收益率为17.2%，静态税后投资回收期为6.83年，具有较好的经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目实施涉及的项目备案、环评已完成；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

（二）珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目

1、项目概况

受新冠疫情影响，催生了消费者对更高效过滤功能的需求，由原来的普通过滤网逐步替代成健康除菌网板或者直接购买高效过滤器。在后疫情时代，健康也将成为消费者选购家电、空气过滤产品的重要指标。公司研发、生产的杀病毒滤网，能有效抑制空调内病毒细菌滋生，极大满足消费者对滤网健康升级的需求。此外，高效能滤网的技术也将应用在汽车领域，空气过滤效率高，并附加除臭、杀菌、过滤 PM2.5 等健康性能，以保障汽车舱内空气质量。

24本项目拟投资7979.90万元。本项目拟升级改造生产车间，同时购置一批

先进的生产设备，提高生产自动化水平。项目建成后，新能源汽车空气过滤器以及高性能空气过滤器等中高端产品生产规模扩大，进一步提升公司产品的市场占有率，提升整体盈利水平，增强公司产品的市场竞争能力，并为实现国产替代、成为具有国际竞争力的制造企业奠定坚实基础。

2、项目实施主体

本项目的实施主体为珠海金海环境技术有限公司，实施地点位于广东省珠海市斗门区乾务镇乾湾路南5号。

3、项目建设的必要性

（1）提升产品产能，满足客户需求

公司一直致力于室内空气治理，自主研发和制造全球领先的高性能过滤材料、功能性过滤材料和功能性过滤网。作为国内外空调过滤网一级供应商，公司一直将产品质量、产品交期等生产企业核心要素作为首要工作，已与国内外知名家电、汽车等制造商建立长期合作关系。大型家电品牌、新能源汽车制造商的进入门槛高，壁垒大，需要较长的时间和资金成本。

公司秉承客户优先的原则，不断提高产能效率以满足客户需求，实现客户需求“专业线”。目前公司部分产品存在采用委外加工生产的方式满足产能需要，为满足持续增长的订单，公司亟需扩大并改进厂房，购置生产设备，进一步提升公司产能。本项目的实施有利于公司在行业竞争加剧的情况下满足客户需求，赢得客户信赖，将在公司未来的发展中显示出积极作用。

（2）紧跟市场趋势，抢占市场份额

受到空气质量及消费者健康意识影响，我国空气过滤器行业的市场规模将大幅增长。为抓住空气过滤器产业发展机遇，公司将扩建及改造生产基地，进一步扩大高性能空气过滤器的产能，满足汽车、家具等下游领域的需求。通过本项目，公司将抢占珠三角周边地区的市场份额，提升盈利能力，进一步提升

25品牌价值和市场地位。

（3）优化产品结构，提升企业竞争力

在汽车领域，公司通过与 3M 等厂商合作开发新产品，作为二级供应商向汽车制造企业提供相关空气过滤器产品，正逐步向一级供应商转换。目前公司拥有国内较大的空气过滤器制造工厂，已在诸暨、珠海、泰国设立工厂，但同样的生产线无法生产不同型号的产品。公司产品种类繁多，并不断开发新类型及新型号的产品。因此，公司亟需在珠海建设熔喷复合滤材、新能源汽车空气过滤器及高性能净化过滤器等生产线，贴近客户，随时响应提供优质服务，满足客户需求。

本次生产扩能项目紧扣公司的发展战略，通过建设新生产线、引入先进设备、优化生产流程等方式提升公司的制造水平，拓展公司产品线，侧重提升高性能空气过滤器、新能源汽车空气过滤器的产能，从而进一步优化公司的产品结构，拓展产品的应用场景。同时，以公司自身较好的技术研发能力作为推动力，为生产提供技术支撑，满足下游客户更高的技术要求及不断更新迭代的产品需求，有助于提升公司的品牌价值。

（4）加快研发成果转化，提升盈利能力

公司研发的熔喷滤材能高效过滤 PM2.5 及 PM1.0 以下细小颗粒物，初阻力低、容尘量大、使用寿命长，能有效抑制和杀灭细菌等有害微生物，可用于生产防菌口罩，或应用于新风机、空气净化机、空调等系统。此外，公司已布局全产业链，保障原料质量，自主研发的纳米新材料具有小空隙和大比表面积等特征，能更有效过滤空气中的微小悬浮颗粒物，可广泛应用于环保、生物医药、新能源、催化、电子信息等领域。但目前有些新材料仍处于研发阶段或者小批量推广使用阶段，产能无法满足市场需求。

通过本项目的实施，加大研发成果转化的力度，提升产能以满足日益增长的市场需求。公司研发的过滤材料具有病毒杀灭、脱臭等特殊功能性，项目达产后能提升公司的盈利能力，进一步提升整体的竞争力。

264、项目建设的可行性本项目实施的可行性参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”

之“4、项目建设的可行性”。

5、项目投资概算

本项目的预计投资总额为7979.90万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入6911.74万元。具体投资明细如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金占比

1建设投资6911.746911.74100.00%

1.1工程费用6424.956424.9592.96%

1.1.1建筑工程费1333.501333.5019.29%

1.1.2设备购置费4849.004849.0070.16%

1.1.3安装费242.45242.453.51%

1.2工程建设其他费用157.66157.662.28%

1.3预备费329.13329.134.76%

2铺底流动资金1068.17--

3合计7979.906911.74100.00%

6、项目经济效益评价

本项目建设期1年。经测算，项目所得税后内部收益率为19.06%，静态税后投资回收期为5.61年，具有较好的经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目实施涉及的项目备案和环评已经完成；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

27（三）数字化管理平台建设项目

1、项目概况

本项目拟投资5987.32万元。为匹配公司发展战略，提高生产管理和运营的效率，增强生产各环节把控及质量控制能力，公司将基于现有信息化系统，结合公司业务扩张对信息化管理手段和工具的切实需求，从公司的供、产、销、人、财、物等多角度出发，建设集成 MES、WMS、ERP、PLM、CRM、SCM、BI 一体的信息管理系统。公司定制化搭建的软件系统将实现系统间的信息互通，串联各部门的数据，形成统一集成、高效、灵活的信息管理系统平台，为公司未来的经营管理决策提供支撑。同时，信息化将引入生产环节，实现生产环节可视化，为智能工厂、智慧物流、智能仓储提供运营系统支持。

2、项目实施主体

本项目的实施主体为浙江金海高科股份有限公司，实施地点位于浙江省诸暨市城西工业园建业路6号。

3、项目建设的必要性

（1）有利于提高公司的智能化生产制造能力

随着行业内技术不断发展，下游客户对公司产品质量要求不断提升，新能源汽车行业对供应商的过程管理尤为严格，要求生产可视化，把控各个生产环节。为满足新能源车企的要求，公司将加大自动化生产投入，定制化购置自动化生产设备。但公司尚未形成一套一体化的信息化系统平台，导致生产制造各环节无法高效协同和精细化管理。

通过本项目的实施，公司将构建定制化 MES 系统来推动制造升级，优化企业生产制造管理模式，强化过程管理和控制，均衡企业资源的利用率，提高运作效率。同时，MES 的数据反馈给 ERP 系统，可加强各生产部门的协同办公能力，提高工作效率、降低生产成本。MES 系统协助管理人员实时掌控计划、调度、质量、工艺、装置运行等信息情况，能及时发现问题和解决问题，提高响

28应能力。此外，公司还将利用 MES 系统建立规范的生产管理信息平台，使企业

内部现场控制层与管理层之间的信息互联互通，从而提高企业核心竞争力。

（2）有利于公司提高供应链管理水平

公司目前的仓库实物管理及库内作业等流程主要以人工控制为主，伴随公司业务规模的不断扩大，物料存储、物料收发、批号仓位等管理亟需自动化、数字化改进。公司将在现有 ERP 系统的基础上升级改造，整合资源，为企业提供从原料采购到产品生产、销售的全过程管理方案，保证产品质量，提升产品附加值，从而提升公司整体效益。

在仓储管理方面，本项目将建设 WMS 仓储管理系统，达到精细化管理的目标，提高仓库管理活动效率，减少人为误算，从而降低成本。在供应链管理方面，本项目将建设 SCM 系统，将内部供应链与外部供应商连接，减少企业采购成本，缩短供应链周期，加快整条供应链市场响应速度。

（3）有利于产品全生命周期管理，提升产品研发效率

公司将引入产品生命周期管理（PLM）系统，应用于企业内部以及关联协作研发的企业。该系统帮助公司管理产品周期，加强决策制定，在合适的时间将正确的产品交付到正确的市场。同时，PLM 系统可以即时、高效地收集市场数据，并借助信息化技术手段快速整合信息，准确预测产品的市场走向，使公司的设计研发团队更加迅速、准确地把握市场发展方向，为产品研发提供数据支撑。通过引入 PLM 系统，公司将实现产品设计数据及技术的资源共享，从而缩短研发周期，提高产品研发效率，减少产品开发成本。

（4）有利于为公司提供辅助决策支持

通过商业智能平台（BI）的建立及大数据应用的辅助，公司将获取高质量的市场数据，提升市场信息的时效性、准确性及全面性。商业智能平台（BI）能帮助企业深入了解市场中目标受众当前和未来的需求、品味和偏好，并协助公司分析及预测客户行为等，在研发设计、生产计划、营销策略等方面为管理层提供数据支撑。同时，BI 平台将有助于公司建立数字化、标准化、规范化的

29销售渠道管理，加快公司对市场的反应速度，为管理层提供准确的决策支持。

4、项目建设的可行性

（1）国家政策支持企业信息化建设2021年12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》（以下简称《规划》），《规划》指出“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。我国需加快数字化发展、建设数字中国，构筑国家竞争新优势，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，加快建设现代化经济体系。国家政策的大力支持为本项目的建设提供了方向与指引。

（2）行业信息技术成熟为本项目提供技术支撑

随着工业产业的不断升级，我国工业整体信息化水平大幅提升，初步实现了工业数字化、网络化、智能化改革。数字化研发设计工具、关键工序制造装配数控化将成为未来规模以上企业的标配。计算机及信息技术的高速发展以及信息服务体系的日益完善，为本项目的实施提供了技术保障。

（3）公司现有信息化建设为本项目奠定了坚实的基础目前，公司已建立初步的信息化格局，已有的信息化系统为本项目的实施奠定了基础。为匹配新能源汽车的高性能空气过滤器的生产需求，公司专注于自动化生产线的研发与信息化改造，推动新能源汽车空气过滤器生产自动化与数字化转型。

未来，公司将持续加大信息化投入，逐步完善 ERP、PLM、MES 等信息化系统、智能仓储系统等智能化平台的建设，加强组织建设，完善规范化流程，为本项目的建设、发展、实施创造便利条件。

5、项目投资概算

本项目的预计投资总额为5987.32万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入5987.32万元。具体投资明细如下：

30单位：万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金占比

1建设投资5108.525108.5285.32%

1.1工程费用5008.355008.3583.65%

1.1.1设备购置费4975.004975.0083.09%

1.1.2安装费33.3533.350.56%

1.2预备费100.17100.171.67%

2项目实施费用878.80878.8014.68%

3合计5987.325987.32100.00%

6、项目经济效益评价

本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目实施涉及的备案已完成。本项目主要系采购数字化升级相关软硬件，不会对环境产生不利影响，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》，本项目无需环评审批备案。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司对本次募投项目的可行性进行了详细的市场调研和充分的科学论证，本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目的顺利实施可有效提升公司在新能源汽车

空气过滤器领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向；数字化管理平台建设项目的实施有助于优化公司管理决策的规范

性、合理性，提升员工效能，从而进一步提升公司营运及管理水平。本次募集资金投资项目，将有效支撑公司生产优化和业务升级，推动公司业务持续健康

31发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将逐步降低，资本结构将会得到进一步优化，公司的抗风险能力将得到有效提升。同时，随着募集资金投资项目的推进，将大大促进公司在新能源汽车空气过滤器领域的综合竞争力，促进公司的持续发展，进一步壮大公司的规模和实力，符合公司及公司全体股东的利益。

四、结论本次非公开发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司

整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来投资回报，符合公司及全体股东的利益。

同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

32第三节董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响

的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及业务结构的影响

公司是国内先进的空调过滤网及空调组件供应商，在细分行业处于龙头地位。公司起初主要为日系空调品牌供货，空调过滤网产品凭借国际客户背书，已经进入格力、美的、松下、大金等全球知名空调品牌供应链；随着新能源汽

车迅速发展，汽车空气过滤器成为公司重点布局的方向，产品已进入一汽、上汽、奇瑞、长城等自主品牌供应链；此外公司还与天津大学合作开发 C919 飞机空气过滤系统。

打造无菌、无污染、近大自然的“健康空气”事业，是金海高科一直以来努力的方向和经营理念。经过多年发展，金海高科在高性能过滤材料研发制造领域已处于国际一流水平，掌握了“高效率和低阻力”过滤材料的核心技术，在中高端滤材市场实现了“进口替代”，对于抗病毒抗菌以及多功能过滤材料的研发也已走在世界的前列。

本次非公开发行完成后，公司将会加强新能源汽车空气过滤器方面的投入，有利于公司持续布局新能源汽车空气过滤器业务，将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，提高市场占有率，公司核心竞争能力也将持续提升。本次募集资金到位且募投项目实施后，将有效支撑公司降本增效和业务升级，推动公司业务持续健康发展，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股本总额将会相应扩大，股东33结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中相关条款进行相应的修改，并向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。

若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票的数量上限为63000000股（最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定），且控股股东及实际控制人及其一致行动人均不认购，按照公司截至2022年6月30日股本情况，不考虑其他因素，假设按发行数量上限63000000股完成发行，发行后丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人合计控制公司45.00%股份表决权，丁宏广、丁梅英夫妇仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次非公开发行对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，资金实力得到有效增强，有利于对公司后续发展提供有力的保障。

（二）本次非公开发行对盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将增大，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次非公开发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，本次募集资金将用于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤

器研发及产业化项目以及数字化管理平台建设项目，随着募集资金投资项目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。

（三）本次非公开发行对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，募集资金用于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目以及数字化管理平台建设项目，将使得公司经营与投资活动产生的现金流出有所增加，随着销量提高，相关设备投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以加强，有利于增强公司的持续经营能力并将增加公司经营活动产生的现金流入。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东汇投控股集团有限公司、实际控制人丁

35宏广、丁梅英夫妇及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股

股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业及市场风险

1、宏观经济风险

公司下游行业包括家电、汽车等领域，受全球宏观经济及中国宏观经济影响较大。近年来，国际、国内宏观经济形势复杂多变，由于全球地缘及政治环境不确定性仍处于高位，疫情的持续可能推迟世界经济复苏节奏，主要经济体

36货币政策的不确定性等原因，导致全球主要经济体的经济均出现不同程度下滑。

如果未来国内和国际经济增速放缓或衰退，可能对发行人生产经营环境产生不利影响，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。

2、家电行业市场饱和的风险

公司生产的空气过滤器按照应用领域可划分为：空调滤网、空气净化器、

汽车、航空、船舶、轨道交通空气过滤器、洁净室空气净化设备等。其中，白色家电和汽车是空气过滤器在消费领域的重要应用。

过去数十年来，我国空调市场经历了一段高速发展时期，到2018年我国空调零售总量达5703万台，零售金额为2010亿元。不过，此后空调面临增长的“天花板”，市场出现一定程度的萎缩。2021年，受到疫情、房地产等形势的冲击，居民消费预期不稳，终端消费的潜力和动力未能完全释放。同时，数据显示，目前我国每百户空调拥有量为117.7台，全国空调的社会保有量达5.4亿台，市场已充分饱和。中长期看，国内白色家电市场已逐步转变为更新需求为主的存量竞争市场。

3、境外收入占比较高的风险

报告期内，发行人境外收入分别为35332.31万元、36803.25万元、

42426.08万元及10830.96万元，占主营业务收入比例分别为54.62%、53.32%、

56.14%及53.76%，发行人境外收入占比较高。在拓展境外业务时，公司将受到

双边贸易关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等

因素的影响，一旦当地法律法规和经营环境发生对公司开展业务的不利变化，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

空气过滤器属于需要定期更换的配件，其市场容量跟汽车保有量、白色家电存量密切相关。空气滤清器的市场空间非常庞大，行业内的生产企业数量也较多，竞争较为激烈。在境内市场方面，本土的生产厂家众多，市场集中度较

37低，国外著名的空气过滤器生产企业也纷纷在国内以合资或独资方式建立生产基地。在境外市场方面，公司则要面对竞争力较强的国际空气过滤器制造商的竞争。

对于汽车过滤器市场而言，随着国家第六阶段机动车污染物排放标准等相关行业政策的实施，行业内生产企业整体技术水平和产品质量的逐步提升；汽车零部件产业不断向印度、东南亚劳动力成本低的国家转移，可能会诞生新的竞争者；以及为整车配套服务的过滤器生产企业向汽车售后维修市场拓展等因素，都将使公司未来面临更加激烈的市场竞争，可能影响公司的盈利水平。

5、突发公共卫生事件的风险

自2020年初新冠肺炎疫情爆发至今，全球疫情尚未得到有效控制，部分国家疫情不断反复，多国政府采取了较为严格的控制措施，全球经济贸易活动受到巨大冲击，公司生产经营也受到一定程度的影响。2022年1月以来，国内部分地区疫情点状暴发，公司及上下游企业的采购、生产及销售环节均受到一定程度的负面影响，公司2022年上半年营业收入同比下滑1.87%。未来疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若再次发生疫情大规模暴发的情况或各地持续采取严格的疫情防控措施，使得客户或供应商生产经营受到负面影响，公司经营业绩有下滑风险。

（二）政策风险

1、产业政策风险

公司产业政策风险主要来自新能源汽车行业。随着城市交通压力的加大，越来越多的城市出台了汽车限行、限购政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。同时，近几年来国家对汽车行业的产品质量和安全标准日益严格，陆续出台了诸多规定，如《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（2020修订）》《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019年本）》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（2020修订）》《电动汽车安全要求》《电动客车安全要求》《电动汽车用动力蓄电池安全

38要求》等规定。未来若汽车消费受到政策影响日益深化，或者监管部门未来颁

布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，降低汽车生产企业的汽车销量，从而影响发行人的经营业绩。

2、新能源汽车补贴退坡的政策风险

公司本次募集资金投资项目，主要涉及新能源汽车空气过滤器业务，与新能源汽车市场情况紧密相关。

自2012年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以及2020年国务院办公厅发布实施《新能源汽车产业发展规划（2021—

2035年）》以来，重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，新能源

汽车产业取得了较好的发展。但是2019年3月26日，财政部等四部委联合正式发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，《通知》明确了不同类型、不同领域车辆产品的补贴标准，且自2022年1月1日起执行。

2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日

之后上牌的车辆不再给予补贴。新能源汽车补贴的退坡以及未来补贴更加注重质量，将对新能源汽车企业的经营造成一定压力，从而影响发行人产品销量和利润。

3、税收优惠政策变化风险

公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠以及境外科技公司税收优惠。

本公司于2020年12月1日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家

税务总局浙江省税务局核发的高新技术企业证书（证书编号 GR202033000148），被重新认定为高新技术企业，有效期限为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，适用的企业所得税税率为15%。

子公司日本金海环境株式会社：2021年度适用的法人税（国税）税率为

23.20%；地方法人税税率为10.30%（以法人税国税为基数缴纳）；法人事业税

39税率为：年度应纳税额在4000000.00日元以内为3.75%，4000000.00-8000000.00日元5.665%，8000000.00日元以上7.48%；法人税所得割（道府县税）税率为1%（以法人税国税为基数缴纳）；法人税所得割（市税）税率为

6%（以法人税国税为基数缴纳）。

根据泰国投资促进委员会批准之证书（编号2110（2）/2557），金海科技（泰国）有限公司免征企业所得税8年，期限自2014年3月12日至2022年3月12日；减半征收企业所得税5年，期限为2022年3月12日至2027年3月

12日。故泰国科技公司2021年度减免企业所得税。

子公司金海环球贸易有限公司：公司首个200万元利润的所得税税率为

8.25%，其后的利润则继续按16.5%税率征税。

如果公司因国家政策变化、子公司注册地国家政策变化或自身原因无法继

续取得高新技术资格，公司上述税收优惠政策无法享受，公司经营业绩将受到不利影响。

（三）业务经营风险

1、新能源汽车空气过滤器销售不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目为诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研

发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目

以及数字化管理平台建设项目。根据市场调研、结合品牌定位等所形成的商业计划，公司已对新能源汽车空气过滤器制定了详细的销售计划，虽然上述产品已根据市场需求及行业周期制定了明确了研发进度计划、预计审批程序、产线

及产能布局、生产计划，若未来产品出现在上市之后存在市场认可度不高、产品销量不达预期的情况，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司所处行业的上游主要为生产原料供货商，如塑料粒子、金属型材、热熔胶、活性炭、化纤材料供货商等。其中，主要原材料为纺丝用及注塑用的塑

40料粒子，属于石化产品，与石油价格存在一定联动性。2021年以来，受到新冠

肺炎疫情缓解、供求关系调整、能源政策、全球流动性变化、美元汇率波动以

及地缘政治等因素宏观影响，大宗产品价格持续回升，引起公司原材料价格波动，未来原材料价格不确定性可能会对公司利润产生不利影响。

3、研发成果不及预期的风险

为了不断推出新型产品，公司需要持续保持或增加研发投入，但若公司未能开发出令客户满意的产品，或研发的产品不符合市场需求，无法保持行业领先优势，则产品质量、技术水平以及市场营销和拓展等方面可能会落后于竞争对手，不能适应行业竞争，公司现有竞争优势和行业地位将可能发生不利变化，从而对公司的经营和盈利产生不利影响。

4、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，数字化管理平台建设项目将对公司在资源整合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大，将可能导致公司竞争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。

5、汇率波动风险

报告期内，公司具有一定体量的海外业务，境外客户主要分布在日本和泰国等地区，公司海外业务采用美元等外币结算，因此汇率波动会影响公司汇兑损益。报告期内各期，公司汇兑损益金额分别为348.71万元、-404.43万元、-

583.07万元和362.55万元。

汇率波动影响因素众多，近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球

41政治经济波动，汇率变动较为剧烈。随着公司经营规模的扩大，外币结算量可

能进一步增加，未来，如果公司主要结算外币形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势，汇率出现大幅不利变动，公司又未能采取有效措施，将对公司的收入及毛利率产生不利影响，公司盈利水平和经营业绩有下滑风险。

6、业绩下滑风险

空气过滤器是空调过滤功能重要组件，通过多孔过滤材料的作用从气固两相流中捕集粉尘，并使气体得以净化的设备。下游应用领域较为广泛，可划分为白色家电、小家电、汽车、航空、轨道交通等行业。空气过滤器产品对下游企业的生产制造具有一定的依赖性，因此公司业绩受国内整体经济发展水平影响较大。经济增减速、产业结构调整、国际政治环境等因素将影响公司产品的消费需求。公司业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，上述因素将可能导致公司面临业绩下滑的风险。

7、中美贸易摩擦导致的经营风险

2018年以来，中美之间发生了贸易摩擦，美国通过加征关税的手段，限制

中国产品进口，以降低对中国贸易逆差。报告期内，公司产品直接向美国出口的金额较低，占营业收入比例较小，报告期内合计不超过1%，在中美贸易摩擦的背景下，公司业务暂未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。虽然公司受中美贸易摩擦影响较小，但若未来中美贸易摩擦持续升级，公司上游供应商生产经营状况产生不利变化或下游客户受贸易摩擦影响需求发生变动，继而可能沿产业链间接影响至公司，对公司生产经营带来不利影响。

（四）募集资金投资项目投资风险本次非公开发行募集资金将用于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器

研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目以及数字化管理平台建设项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件

42变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可

预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

（五）本次非公开发行 A 股无法顺利实施的相关风险

1、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并获得中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

2、股价风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司经营情况和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、认购风险

公司本次非公开发行对象尚未确定，可能存在募集资金不到位、认购对象放弃认购等风险。

43第四节利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》明确规定了公司利润分配政策及工作安排，具体如下：

“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，按照股东持有的股份比例进行分配利润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规定：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金或股票或两者相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分配的前提条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

（2）现金分配比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

44A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%的情形。

（3）股票股利分配的前提条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

4、利润分配方案的审议程序：

公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等内容，并充分考虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经董事会批准后，提交股东大会表决通过后实施。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。且监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见；独立董事应发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

45公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的

具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配政策的变更

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。”二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

公司最近三年现金分红情况：

项目2019年度2020年度2021年度

每10股派发现金股利（元）（含税）1.602.001.20

现金分红的数额（万元）（含税）3360.004200.002520.00分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股

8011.209335.157149.94

东的净利润（万元）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净

41.94%44.99%35.25%

利润比率

三年累计现金分红总额（万元）10080.00

三年年均归属普通股股东的净利润（万元）8165.43

46项目2019年度2020年度2021年度

近3年累计现金分红占近3年年均归属于上市

123.45%

公司普通股股东的净利润比率

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的有关规定。

三、未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）（以下简称“本规划”），具体情况如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等情况，充分考虑平衡股东的合理投资回报和公司长远发展后，制定本规划。

（二）本规划制定的原则

本规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展目标，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

47公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

（三）公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的具体内容

1、利润分配的形式

公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分配的条件和比例

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。如无重大投资计划或重大现金支出发生，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

48（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%的情形。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

3、股票股利的分配条件

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等内容，并充分考虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经董事会批准后，提交股东大会表决通过后实施。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。且监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见；独立董事应发表独立意见。

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经

49独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）股东回报规划的调整机制

公司原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，制定未来三年股东分红回报规划。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变

更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规划应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划所称“以上”含本数，“低于”不含本数。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

50第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填

补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票数量不超过63000000股（含本数），未超过发行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

1、假设本次发行于2022年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终

以本次发行实际完成时间为准；

2、假设本次发行股票数量为63000000股（含本数）。此假设仅用于测算

本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行股份数量为准；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环

境未发生重大不利变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

516、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为71499366.78元，

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为64785795.66元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度下降30%；

（2）较2021年度持平；（3）较2021年度增长30%；该假设仅用于计算本次发

行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益影响

在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

2021年度/2021年122022年度/2022年12月31日

项目月31日本次发行前本次发行后

普通股股本（股）210000000210000000273000000

假设情形12022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降30%归属于上市公司股东

71499366.7850049556.7550049556.75

的净利润（元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东64785795.6645350056.9645350056.96

的净利润（元）

基本每股收益（元）0.340.240.18

基本每股收益（元）

0.310.220.17（扣非后）

稀释每股收益（元）0.340.240.18

稀释每股收益（元）

0.310.220.17（扣非后）假设情形22022年度归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平归属于上市公司股东

71499366.7871499366.7871499366.78

的净利润（元）

522021年度/2021年122022年度/2022年12月31日

项目月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东64785795.6664785795.6664785795.66

的净利润（元）

基本每股收益（元）0.340.340.26

基本每股收益（元）

0.310.310.24（扣非后）

稀释每股收益（元）0.340.340.26

稀释每股收益（元）

0.310.310.24（扣非后）

假设情形32022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长30%归属于上市公司股东

71499366.7892949176.8192949176.81

的净利润（元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东64785795.6684221534.3684221534.36

的净利润（元）

基本每股收益（元）0.340.440.34

基本每股收益（元）

0.310.400.31（扣非后）

稀释每股收益（元）0.340.440.34

稀释每股收益（元）

0.310.400.31（扣非后）注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。

（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

53二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展

趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。

关于本次非公开发行必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务始终专注于高性能过滤材料、功能性过滤材料、功能性过滤

网及各类过滤器和风扇的研发、生产和销售。本次募集资金主要投向新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目，围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益

54和净资产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行

后即期回报被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次发行募集的资金将用于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发

及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目以

及数字化管理平台建设项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独

55立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发

展提供制度保障。

4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》

中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江金海高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

562、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。