关于浙江金海高科股份有限公司
2022年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复专项说明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
二 O 二二年九月
5-3-1关于浙江金海高科股份有限公司
2022年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对浙江金海高科股份有限公司（以下简称“金海高科”、“发行人”、“申请人”、或“公司”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（221837号）（以下简称“反馈意见”）所列的问题，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为金海高科非公开发行 A 股股票的会计师，对《反馈意见》中的要求会计师进行核查的问题，逐项进行了落实、核查，现回复如下，请预审核。
一、如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与金海高科非公开发行股票申请文件具有相同含义。
二、本回复说明中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题黑体（加粗）对反馈意见所列问题的回复宋体
三、本回复报告中若出现总计数尾差与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
四、我们提醒本回复审阅者关注：
1、公司2019年度、2020年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告。
2、2021年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具无保留意见的审计报告。
3、公司2022年半年度财务报表未经审计。
5-3-2目录
问题4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。.........................................5问题6、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。..............................11问题7、根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为2.5亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为123.45%。
请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.........................20问题8、根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为54.62%、
53.32%、56.14%和53.76%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；
（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新
冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.............................................30问题9、根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为
6566.46万元、6064.04万元、7129.55万元、3714.93万元。请申请人补充说
明：（1）应收票据及应收款项融资余额波动的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票
据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收款项融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...............39问题10、报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为7068.74万元、8287.66
5-3-3万元、6478.58万元和2114.26万元，申请人认为主要系原材料涨价、研发投入等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合首发募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及合理性；（2）按空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中
销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）具体
说明2021年管理费用比2020及2019年大幅增加的原因及其合理性；（4）定量
分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率
变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。....................................46
5-3-4问题4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会上述规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据中国证监会上述规定：（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投
资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
3、类金融业务的认定
根据中国证监会上述规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
5-3-5（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的
财务性投资情况本次发行的议案已经2022年5月23日召开的第四届董事会第十七次会议和
2022年6月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。自本次发行董事
会决议日（2022年5月23日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
公司购入理财产品主要系公司从资金使用效率和综合收益最大化角度出发，于2021年12月31日签署委托理财合同，购入“华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金 QDII 集合资金信托计划”，金额 4100.00 万元。该信托投资计划不承诺保本和最低收益，因收益波动较大故属于财务性投资。
5-3-66、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形。
8、公司本次发行董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资已从本次募
集资金总额扣除
2022年9月1日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了修订
后的非公开发行股票的发行方案，将本次募集资金总额合计调减4100.00万元，即由35497.18万元调减至31397.18万元。其中：诸暨新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目拟投入募集资金总额由21529.96万元调减至18498.13万元，珠海新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目拟投入募集资金总额由7979.90万
元调减至6911.74万元，数字化管理平台建设项目拟投入募集资金总额仍保持
5987.32万元不变。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司财务报表中，货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、其他应收款、其他非流动资产、长期股权投资等科目可能存在财务性投资。截至2022年6月
30日，上述科目具体情况如下：
（一）货币资金
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为25856.21万元，其中库存现金45.50万元、银行存款23360.52万元、其他货币资金2450.19万元。其他货币资金中2264.07万元系开具承兑汇票存入的保证金。上述情形不属于财务性投资。
（二）交易性金融资产
5-3-7截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为9597.61万元，为
公司购买的银行理财产品、信托理财产品和证券理财产品，具体情况如下：
金额是否属机构名预计年化收产品名称（万起始日期到期日期于财务称益率
元）性投资宁银理宁银理财宁欣固财有限定收益类半年定
2500.002022-3-112022-10-243.60%-3.90%否
责任公期开放式理财5司号
华宝-环球甄选2华宝信号野村全球动力托有限
策略债券基金4100.002021-12-31--是责任公
QDII 集合资金信司托计划中信证中信证券财富私
券股份享投资702号2021-6-8、
2997.61--是
有限公 FOF 单一资产管 2021-8-17司理计划
合计9597.61-
注 1： “华宝-环球甄选 2 号野村全球动力策略债券基金 QDII 集合资金信托计划”产品期限为5年，每满六个信托月度后的第一个工作日为固定开放日，受托人于开放日接受委托人申购和赎回信托单位。
注 2：“中信证券财富私享投资 702 号 FOF 单一资产管理计划”存续期限为 10 年，封闭期为
6个月，封闭期内仅可申购；封闭期后6个月可随时申购、赎回。公司已于2022年7月1日、2022 年 7 月 14 日和 2022 年 8 月 3 日分别赎回“中信证券财富私享投资 702 号 FOF 单一资产管理计划”证券理财产品781.10万元、911.79万元和344.72万元，截至本回复出具日，已赎回金额合计2037.61万元。
公司购买上述理财产品主要系公司从资金使用效率和综合收益最大化角度出发。其中，“宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号”属于固定收益类产品，投资于固定收益类资产等，该等产品属于中低风险银行理财产品。“华宝-环球甄选 2 号野村全球动力策略债券基金 QDII 集合资金信托计划”属于信托投资计划，不承诺保本和最低收益，因收益波动较大故属于财务性投资。“中信证券财富私享投资 702 号 FOF 单一资产管理计划”属于混合类 FOF 资产管理产品，因收益波动较大故属于财务性投资。
综上，公司交易性金融资产中“中信证券财富私享投资 702 号 FOF 单一资产管理计划”的2997.61万元和“华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金 QDII 集合资金信托计划”的 4100.00 万元属于财务性投资。
（三）其他应收款
5-3-8截至2022年6月30日，公司其他应收款为556.08万元，主要为应收利息，
业务保证金、押金、出口退税款等，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产余额为673.20万元，主要系待抵扣进项税额和保险费等，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司的长期股权投资余额2822.55万元系对联营企业浙江长泰医院有限公司的股权投资。
2017年10月20日公司受让浙江长泰投资有限公司持有的浙江长泰医院有
限公司29%的股权，转让价款为人民币2900.00万元。长泰医院不属于公司产业链上下游，与公司主营业务及战略发展方向相关度不高，故该笔长期股权投资属于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产余额2000万元系公司作为有限合伙人出资参与设立的嘉兴厚扬载芯投资合伙企业（有限合伙），出资占比18.18%。厚扬载芯的出资专项用于直接投资硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司（以下简称“硅谷数模”）。硅谷数模不属于公司产业链上下游，与公司主营业务及战略发展方向相关度不高，故此笔其他非流动金融资产属于财务性投资。
综上所述，截至2022年6月30日，公司涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元报表项目财务性投资类型具体投资事项财务性投资金额
华宝-环球甄选2号野村全
球动力策略债券基金 QDII 4100.00购买收益波动大的集合资金信托计划交易性金融资产金融产品中信证券财富私享投资
702 号 FOF 单一资产管理 2997.61
计划
5-3-9与主营业务非直接联营企业浙江长泰医院有
长期股权投资2822.55相关的产业投资限公司嘉兴厚扬载芯投资合伙企
其他非流动金融资产投资产业基金2000.00业（有限合伙）
财务性投资合计11920.16
截至2022年6月30日归属于母公司所有者净资产88247.61
财务性投资占比13.51%
由上表可知，公司截至2022年6月30日持有的财务性投资金额合计为
11920.16万元，占公司期末归属于母公司所有者净资产的比例为13.51%，未超
过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
会计师核查意见
（一）核查过程
会计师实施了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等有关规定中关
于财务性投资（包括类金融投资）的定义。
2、获取截至2022年6月30日相关会计科目余额及余额明细，核对2022年半年度报告、科目余额表/明细账；取得公司自本次发行相关董事会决议日前6
个月至本回复出具之日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、访谈发行人相关高管及财务负责人，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
5-3-101、公司本次发行董事会决议日前六个月至今存在新投入的或拟投入的财务性投资，合计4100.00万元，已从本次募集资金总额扣除，即募集资金总额由
35497.18万元调减至31397.18万元。
2、截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
问题6、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况
报告期各期末，发行人货币资金（含定期存单、理财产品等）具体构成如下：
单位：万元
列报科目明细2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
库存现金45.503.8510.3722.01
银行存款23360.5225258.5832593.9326473.11货币资金
其他货币资金2450.192009.195223.501735.57
小计25856.2127271.6237827.8028230.69
银行理财产品2500.002400.001500.00-交易性金融
资产证券及信托理财产7097.612997.61品
其他流动资定期存款-2996.58--
产银行理财产品---14778.24
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为28230.69万元、37827.80万元、5-3-1127271.62万元和25856.21万元。报告期各期末，除少量现金存放于财务部外，
发行人境内银行存款、其他货币资金、购买的理财产品均存放于国有银行或大型商业银行；境外银行存款也均存放于规模较大的外资银行（如日本三井住友銀行、静冈银行等），资金安全性较高。
各报告期末，公司银行理财产品分别为14778.24万元、1500.00万元、
2400.00万元和2500.00万元。2019年末，发行人银行理财产品在其他流动资产列示，因实施新金融工具准则，2020年起发行人将银行理财产品转入交易性金融资产科目核算。2021年末，发行人交易性金融资产中证券及信托理财产品金额2997.61万元，系购买中信证券股份有限公司资产管理计划所致；2022年6月末，发行人交易性金融资产中证券及信托理财产品金额7097.61万元，有所增长，系购买华宝信托有限责任公司信托计划理财产品4100.00万元所致。
2021年末，公司定期存款2996.58万元在其他流动资产列示，系公司于宁
波银行股份有限公司绍兴分行的470.00万美金存款，期限为2021年5月24日至2022年5月24日，该笔定期存款为宁波银行股份有限公司绍兴分行323.00万欧元（折合人民币2331.96万元）借款的质押物。2022年上半年，该等定期存款尚未全部取出，其剩余部分及形成的利息已转入其他货币资金。
发行人严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。
（二）是否存在使用受限
报告期各期末，发行人货币资金中使用受限的货币资金分别为1735.57万元、5223.50万元、2003.31万元和2264.07万元；此外，如前所述，2021年末公司其他流动资产中定期存款2996.58万元使用受限；上述情况具体明细如下：
单位：万元列报科
受限情况2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31目
其他货开具承兑汇票保证金2264.072003.312273.331735.57
币资金为购买办公房而存入--2950.17-
5-3-12列报科
受限情况2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31目监管账户的资金
合计2264.072003.315223.501735.57其他流定期存款作为借款的
-2996.58--动资产质押物
报告期内，公司除上表列示的开具承兑汇票保证金、为购买办公房而存入监管账户的资金、定期存款作为借款的质押物外，不存在货币资金（含定期存单、理财产品等）其他使用受限的情况。
（三）是否存在被关联方资金占用的情况
报告期内，除与合并范围内子公司之间的资金往来外，发行人不存在被关联方资金占用的情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
1、利息收入与货币资金余额的匹配性
报告期内，发行人利息收入与货币资金匹配性分析如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息收入（万元）84.86206.32169.8793.77
货币资金平均余额（万元）26147.0730405.2137268.6926995.09
比例0.65%0.68%0.46%0.35%
注1：货币资金平均余额=各月末货币资金余额的平均值；
注2：计算比例时2022年1-6月的利息收入已年化处理。
报告期内，发行人利息收入与货币资金的变动趋势基本一致，2021年、2022年1-6月利息收入相对较高，主要是由于发行人获取保证金账户以及470.00万美金存款利息所致；其中，前述保证金账户为6个月定期存款，470.00万美金存款为1年期定期存款。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%、1.50%和2.75%。发行人根据资金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期，报告期内利息收入与货币资金平均余额整体是相匹配的。
5-3-132、理财产品与收益率的匹配性
报告期内，公司证券及信托理财产品收益情况以交易性金融资产公允价值变动损益计量，发行人理财收益主要来源于使用闲置资金购买银行理财产品，具体情况如下：
单位：万元
2022-6-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2022年1-6月2021年2020年2019年
银行理财产品月平均余
2066.672975.954682.1215184.78
额
理财产品收益35.75138.70253.60546.41
银行理财收益率3.46%4.66%5.42%3.60%
注：银行理财收益率=投资收益之理财产品收益/银行理财产品月平均余额；2022年1-6月理财产品收益已年化处理。
公司购买理财产品主要为提高闲置募集资金使用效率，报告期各期，公司理财产品平均年化利率分别为3.60%、5.42%、4.66%和3.46%，高于中国人民银行公布的存款基准利率，主要系公司购买的理财产品包括“山东信托-恒祥107号集合资金信托”、“江苏信托*富居13号集合资金信托计划”和结构性存款等收
益较高的理财产品。根据公司购买的相关理财合同，预期收益率一般在
2.95%~5.40%区间；2020年银行理财收益率相对较高，主要原因是：（1）理财
产品预期收益率较高；（2）部分理财产品在2020年的存续时间较短、而其理财
产品收益在2020年产生，导致银行理财产品月平均余额计算结果相对偏低，从而银行理财收益率的计算结果相对偏高。
综上，报告期内，为提高自有资金及闲置募集资金使用效率，公司在保证日常生产经营所需资金的前提下购买理财产品，收益率具有匹配性及合理性。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有和使用计划
截至2022年6月30日，发行人可自由支配的货币资金期末金额为33189.75万元，具体如下：
项目金额（万元）
5-3-14项目金额（万元）
货币资金*25856.21
理财产品*9597.61
使用受限的其他资金*2264.07
公司可自由支配货币资金（*+*-*）33189.75
截至2022年6月30日，公司可支配货币资金余额为33189.75万元，大额货币资金使用计划如下：（1）保障后续日常经营支出及营运资金的需求；（2）
本次募投项目自有资金投入；（3）实施2021年度利润分配。
1、保障后续日常经营支出及营运资金的需求
发行人经营风格稳健，主要运用自有资金开展日常经营业务。截至2022年
6月30日，公司流动负债金额为39460.43万元，其中应付账款和应付票据期末
余额13884.88万元、应付职工薪酬期末余额1096.92万元、应交税费期末余额
1153.47万元。公司为保证及时支付供应商将要到期的应付账款和应付票据、员
工薪酬、各项税款及其他日常生产经营的相关费用和支出，需要保留与业务规模相匹配的货币资金。
报告期内，发行人下游白色家电市场规模相对稳定，主营业务收入稳健增长，在公司业务规模稳健增加的假设下，未来几年发行人需要补充一定规模的营运资金，假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，以发行人
2021年度的营业收入为基数，运用销售百分比测算，假设2022年公司营业收入
增长率为5%，则发行人2022年-2024年预计新增营运资金需求3715.59万元。
此外，发行人拟开发新能源汽车领域新产品，亦会导致营运资金需求相应增加。
2、本次募投项目自有资金投入
本次募投拟投资总额为35497.18万元，本次非公开发行募集资金总额不超过31397.18万元（含本数），另外4100.00万元需通过发行人自有资金投入。
此外，发行人董事会及股东大会已审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。根据投资进度，T+1 期和 T+2 期建设投资分别为 14902.90 万元和
15991.55万元。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资
5-3-15项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。因此，公司在本次非公开募集资金到账前，需要一定自有资金用于保证募投项目建造进度。
3、实施2021年度利润分配
2022年5月19日，发行人2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权
益分派方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本210000000股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利25200000元（含税），上述现金分红于2022年7月6日发放完毕。
综上所述，截至2022年6月30日，公司现有可支配货币资金（含理财产品）已有明确的持有和使用计划。
（二）本次募集资金规模的合理性
本次募投项目预计投资总额为35497.18万元，本次非公开发行募集资金总额不超过31397.18万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及
121529.9618498.13
产业化项目珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及
27979.906911.74
产业化项目
3数字化管理平台建设项目5987.325987.32
合计35497.1831397.18
本次募集资金投资项目投资规模系综合考虑下游行业的快速发展、公司客户
需求的快速增长等因素确定，新增产能规模合理，投资规模测算合理，具体情况请参见本反馈意见回复“问题5”之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，诸暨和珠海项目投资差异的原因及合理性”。
基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，未来发行人根据自身发展需要拓展新能源汽车空气过滤器产品线，存在一定的资金缺口。发行人为保证日常生5-3-16产经营活动、筹投资活动的相关支出，需要保留与业务规模相匹配的货币资金，
故在考虑发行人可支配的货币资金安排后，发行人自有资金难以满足新建项目资本性支出的需求。
因此，发行人通过非公开发行股票的方式满足项目建设的资金需求，同时可在一定程度上满足发行人发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高发行人的抗风险能力，增强发行人总体竞争力，本次募集资金规模具有合理性。
三、在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为28230.69万元、37827.80万元、
27271.62万元和25856.21万元，短期借款余额分别为22576.45万元、16517.94
万元、20265.58万元和18019.65万元。
在货币资金余额较大的情况下，发行人持有短期借款且金额相对稳定的主要原因包括：
1、公司子公司众多，具有经营现金流量大、资金需求量大的特征；
2、在原材料涨价的背景下，充足的银行存款能保证公司各项业务的正常开
展以及原材料采购等生产经营付款的及时性；
3、报告期内，发行人产品主要应用于白色家电领域，并逐渐开发汽车应用
市场产品，需要稳定的现金流支持，增强抗风险的能力；
4、出于维护公共关系考虑，发行人需与长期合作的主要银行保持稳定的合
作关系及授信额度。
此外，公司与可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
公司项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
短期借款30933.2034435.4034248.4927961.17
再升科技货币资金29795.8431081.2343247.9732792.44
比例1.041.110.790.85
安徽凤凰短期借款----
5-3-17公司项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
货币资金4457.373585.1414518.054033.99
比例----
短期借款8778.92700.7012526.5611216.14
严牌股份货币资金17322.7623110.085484.733922.28
比例0.510.032.282.86
短期借款未披露未披露11813.8013319.73
朝晖股份货币资金未披露未披露4178.182301.85
比例未披露未披露2.835.79
短期借款未披露未披露22325.2619746.63
美埃科技货币资金未披露未披露9812.868362.77
比例未披露未披露2.282.36
短期借款18019.6520265.5816517.9422576.45
发行人货币资金25856.2127271.6237827.8028230.69
比例0.700.740.440.80
注1：上述可比公司财务数据取自定期报告或招股说明书；
注2：比例=期末短期借款/货币资金。
由上表可知，再升科技、朝晖股份、美埃科技已披露的各期期末短期借款与货币资金的比例均高于发行人，其短期借款相较于货币资金的比例更大。从货币资金规模来看，发行人与再升科技最为可比，而其短期借款规模更大；因此，在货币资金余额较大的情况下，公司持有短期借款具备合理性。
综上，公司保有一定量的货币资金为保持公司日常经营稳定性，随着公司业务规模的增长，公司资金需求日益增加，持有短期借款具备其原因及合理性。
会计师核查意见
（一）核查过程
会计师实施了以下核查程序：
1、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、征信报告、报告期银行
存款明细账；
2、取得并查阅理财产品、结构性存款等投资协议；
5-3-183、实施银行函证，询证2021年末及2022年6月末货币资金存放、金额、是否受限等信息；
4、取得并查阅上市公司年度审计会计师出具的非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告，取得并查阅发行人报告期各期末其他应收款科目明细，取得报告期内发行人银行对账单；
5、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额及
理财产品余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
6、取得发行人货币资金的持有和使用计划，分析本次募集资金规模的合理性；
7、取得并核查发行人借款合同及借款借据，查阅同行业可比上市公司货币
资金及短期借款的情况，分析发行人持有短期借款的原因及合理性；
8、与发行人董事会秘书、财务总监访谈，了解大额货币资金的持有和使用
计划及本次募集资金规模的合理性；
9、获取发行人出具的《关于大额货币资金持有和使用计划的说明》以及《关于货币资金余额较大的情况下持有短期借款的说明》。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、最近三年及一期，公司库存现金存放于财务部中，银行存款、主要其他
货币资金均存放于银行；除了开具承兑汇票保证金、为购买办公房而存入监管账户的资金、定期存款作为借款的质押物外，发行人不存在货币资金（含定期存单、理财产品等）其他使用受限的情况。发行人货币资金不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面
货币资金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金未超过募投项目预计投资总额，募集资金规模具有合理性；
3、公司货币资金规模与短期借款金额相匹配，在货币资金余额较大的情况
5-3-19下，发行人持有大量短期借款具有必要性与合理性。
问题7、根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为2.5亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为
123.45%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是
否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，
占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
（一）货币资金使用是否受到限制报告期各期末，关于发行人货币资金使用是否受到限制，参见本回复“问题
6”之“一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性”。
（二）与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形
发行人财务独立，设有独立的财务会计部门并建立了独立、完整的财务会计核算体系和财务管理制度；发行人在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，并已建立严格的货币资金管理制度，不存在与控股股东共用银行账户的情况；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东非经营性占用公司资金及干预公司资金使用的情况。
报告期内，发行人与控股股东之间是否存在资金归集、占用的情况请参见本回复“问题6”之“一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹
5-3-20配性”。
发行人控股股东汇投控股已出具《汇投控股集团有限公司关于不存在资金归集、占用等情形的专项说明》：“截至本声明出具日，本公司及本公司控制的除金海高科合并报表范围之外的其他企业，不存在与上市公司及其下属子公司共用银行账户的情形；本公司及本公司控制的除金海高科合并报表范围之外的其他企业，与金海高科及其下属子公司之间不存在任何资金归集、资金占用等情形。”
（三）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
1、资产负债率
报告期各期末，发行人资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券代码证券简称2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
603601.SH 再升科技 31.33% 30.72% 30.78% 40.15%
832000.BJ 安徽凤凰 19.33% 26.10% 25.40% 28.99%
301081.SZ 严牌股份 29.51% 25.74% 44.35% 42.07%
A21468.SZ 朝晖股份 未披露 未披露 67.89% 79.25%
A20508.SH 美埃科技 未披露 未披露 69.32% 71.96%
603311.SH 金海高科 31.72% 33.51% 30.10% 32.19%
根据上表，发行人资产负债率基本处于同行业公司可比区间之内，由于朝晖股份、美埃科技未披露2021年末及2022年6月末数据，发行人资产负债率略高于同行业上市公司，具有一定的可比性。
2、流动资产占总资产的比例
报告期各期末，发行人流动资产占总资产的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券代码证券简称2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
603601.SH 再升科技 47.20% 45.20% 48.62% 45.21%
832000.BJ 安徽凤凰 43.23% 47.73% 48.16% 36.66%
301081.SZ 严牌股份 67.31% 73.15% 60.94% 60.11%
A21468.SZ 朝晖股份 未披露 未披露 64.54% 68.41%
5-3-21证券代码证券简称2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
A20508.SH 美埃科技 未披露 未披露 83.41% 79.63%
603311.SH 金海高科 61.00% 62.64% 63.70% 65.12%
根据上表，发行人流动资产占总资产的比例处于同行业公司可比区间之内，基本可比。
3、货币资金及交易性金融资产占流动资产的比例
报告期各期末，发行人货币资金及交易性金融资产占流动资产的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券代码证券简称2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
603601.SH 再升科技 20.94% 23.64% 33.97% 36.75%
832000.BJ 安徽凤凰 22.14% 33.90% 49.99% 26.45%
301081.SZ 严牌股份 30.67% 41.50% 12.42% 14.05%
A21468.SZ 朝晖股份 未披露 未披露 11.90% 8.18%
A20508.SH 美埃科技 未披露 未披露 10.14% 10.86%
603311.SH 金海高科 44.97% 40.56% 50.03% 35.82%
注：表中所示比例=（货币资金+交易性金融资产）/流动资产。
根据上表，2019年末、2020年末、2021年末发行人货币资金及交易性金融资产占流动资产的比例基本处于同行业公司可比区间之内，较为可比。
2022年6月末，发行人货币资金及交易性金融资产占流动资产的比例相对较高，主要系发行人为了保障后续日常经营支出及营运资金的需求、准备本次非公开发行股票事项自有资金投入及2021年度现金分红事项，需要预留较大金额可支配资金所致。随着募投项目的建设投资等资本性支出等持续投入，发行人货币资金及交易性金融资产占流动资产的比例预计将呈现下降趋势，与同行业可比上市公司趋近。
二、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性
5-3-22（一）发行人最近三年的分红情况
发行人最近三年的分红情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年现金分红金额（含税）2520.004200.003360.00
归属于母公司所有者的净利润7149.949335.158011.20
现金分红/当期净利润35.25%44.99%41.94%
最近三年累计现金分红额10080.00最近三年归属于母公司所有者的年均净
8165.43
利润
最近三年累计现金分红额/最近三年归属
123.45%
于母公司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为10080.00万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为8165.43万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为123.45%。
（二）申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件
根据发行人《公司章程》的规定，利润分配政策的主要内容包括：
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金或股票或两者相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的条件和比例
*现金分配的前提条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
*现金分配比例
5-3-23如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当
年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%的情形。
*股票股利分配的前提条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（4）利润分配方案的审议程序
公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等内容，并充分考虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经董事会批准后，提交股东大会
5-3-24表决通过后实施。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权
的二分之一以上通过。且监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见；独立董事应发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司利润分配政策的变更公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
综上所述，2019年-2021年公司归属于上市公司股东的净利润分别为8011.20万元、9335.15万元和7149.94万元，各年末累计未分配利润分别为33714.51万元、38942.76万元和41153.11万元，最近三年公司均实现盈利且不存在未弥补亏损，
符合《公司章程》规定的分红条件。最近三年，公司现金分红金额分别占当年归属于上市公司股东净利润的41.94%、44.99%和35.25%，不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%，符合《公司章程》中关于现金分红及分红比例的规定。
2、发行人的分红行为决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
5-3-25各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会
就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决策程序具体如下：
项目2021年2020年2019年
2022年4月22日召2021年4月22日召2020年4月21日召
董事会审议程序开第四届董事会第十开第四届董事会第七开第三届董事会第十五次会议审议通过次会议审议通过八次会议审议通过独立董事意见同意利润分配预案同意利润分配预案同意利润分配预案监事会意见同意利润分配预案同意利润分配预案同意利润分配预案
2022年5月19日的2021年5月19日的2020年5月13日的
股东大会审议程序2021年年度股东大2020年年度股东大2019年年度股东大会审议通过会审议通过会审议通过
3、分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（1）分红行为与公司的盈利水平相匹配
2019年至2021年，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为8011.20万元、
9335.15万元和7149.94万元，现金分红金额分别占当年归属于上市公司股东净利
润的41.94%、44.99%和35.25%，2021年受原材料价格上涨等方面影响，公司归属于上市公司股东净利润有所下降，年度现金分红金额亦有所下降，但总体上公司现金分红规模与盈利水平相匹配。
（2）分红行为与公司现金流状况相匹配
2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8813.74万元、
15356.35万元和6927.28万元，经营活动现金流状况良好，现金分红占当年经营
活动现金流量净额的比例分别为38.12%、27.35%和36.38%，总体来看分红行为与公司的现金流状况相匹配。
（3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，分红行为与公司的业务发展需要相匹配。
5-3-26（三）结合货币资金、资产负债情况、分红以及自有经营资金需求情况，
说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性
1、货币资金及持有和使用计划
截至2022年6月30日，发行人可自由支配的货币资金期末金额为33189.75万元，具体参见“问题6”之“二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性”。
公司可自由支配货币资金使用计划主要是包括保障后续日常经营支出及营
运资金的需求、本次募投项目自有资金投入、以及实施2021年度利润分配，除此以外剩余资金预计无法满足本次募投项目的所需资金，需进行融资实施募投项目。
2、资产负债情况
2021年末及2022年6月末，发行人资产负债率略高于同行业上市公司，具体
参见“问题7”之“一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性”。
通过本次非公开发行募集资金，发行人可提高直接融资比例，补充流动资金，从而降低资产负债率，改善负债结构，提高公司抗风险能力。
3、分红情况
基于兼顾长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回报的需求，发行人向全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，分红行为与发行人的业务发展需要相匹配。
4、本次募投项目的必要性和合理性本次募投项目包括“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”、“珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”和“数字化管理平台建设项目”，是公司顺应国家政策和行业发展趋势、巩固公司在行业内竞争优势的必要选择。
（1）聚焦中国智造，打造科技产线
5-3-27近年来，国家多次提出“工业4.0”、“中国智造”等概念并将智能制造列入
包括《智能制造发展规划（2016-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多个政策文件或发展规划中，体现出国家对制造业向智能制造转型升级的大力扶持。
公司在坚定立足实体经济，积极响应国家政策方针，矢志做强中国智造的前提下，为响应新能源汽车空气过滤器市场的蓬勃发展，开拓第二增长曲线，将打造自动化生产线以适配生产环节更加标准化的新能源汽车空气过滤器产品，提高新能源汽车空气过滤器的产能，进一步优化产品结构，拓展产品的应用场景，打造科技产线。
（2）抢抓市场机遇，力争国产替代
在目前新能源汽车行业长期增长趋势明确的大背景下，新能源汽车市场规模的增长将带来对空气过滤器的强劲需求。除了增量市场外，为保证空气净化效果，高效空气过滤器需要定期更换，因此，随着新能源汽车保有量的增长，空气过滤材料作为新能源汽车少有的耗材，每年的存量替换市场空间也巨大。
从国内新能源汽车过滤器的行业市场份额来看，跨国公司仍占据着重要的市场地位，几乎垄断了高端车型空调用过滤器的配套市场，例如德国的科德宝、曼胡默尔等品牌。近年来，公司一直在密切关注汽车空气净化方面的相关动态，积极参与多个行业标准的制定，推动相关产品的研发投产。早在2005年，公司就与
3M公司在汽车空气过滤领域开始合作。2018年，公司基于已有的优质客户资源
和研发能力，布局车载空气净化系统领域，生产原装配套车载空气净化系统和车载空气净化器整机。尽管外资企业占有一定先发优势，但是本土企业具备更灵敏的市场反应，更加懂得本土需求，公司将抢抓此次新能源汽车蓬勃发展带来的市场机遇，拓展竞争优势，力争在新能源汽车空气过滤器行业实现国产替代。
（3）巩固市场地位，带动业绩增长
由于电器、汽车、轨道交通、航天对产品的高质量要求，下游客户已经建立了一整套完善的标准化认证体系。新进入行业的企业，首先要经过严格的准入审核，对生产设备、生产工艺、研发实力及质量控制等流程进行严格的认证，方可取得相应的标准化认证许可，并对供应商的质量管理体系提出了较高的要求。公
5-3-28司已建立了完善的质量管理和质量控制体系，目前已通过全球多个质量管理体系认证，保证了产品的质量，受到全球客户的高度认可和一致好评，成为众多全球行业龙头品牌的长期合作供应商。
而汽车空调滤芯从最初的单效滤芯到如今高效空气过滤器，功能不断复合，材质不断升级，单价不断提升，对相应的产品功能和效率提出更高的要求。在市场需求日益增长的背景下，改进生产工艺，提高过程质量是提升公司新能源汽车空气过滤器产品竞争力的重点。公司将通过本次非公开发行股票融资，引进国内外先进的自动化、信息化生产及检测设备，进一步提高自动化生产水平，从而提升产品质量，保持公司核心竞争力，带动业绩增长。
综上所述，本次募投项目建设具备必要性及合理性。
会计师核查意见
（一）核查过程
会计师实施了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人货币资金余额明细，核查货币资金存放、受限情况；
2、获取发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》，
核对是否存在与控股股东资金共管、资金归集、资金占用的情形；
3、获取控股股东、发行人分别出具的《关于不存在资金归集、占用等情形的专项说明》；
4、查阅同行业可比上市公司最近三年及一期定期报告，对比分析资产结构；
5、查阅了发行人《公司章程》、最近三年利润分配相关董事会决议、监事
会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润分配相关公告，对发行人利润分配情况、利润分配决策所履行的情况进行核查；
6、对发行人的管理层进行访谈，了解发行人分红行为与盈利水平、现金流
状况及业务发展需要的匹配性；
7、获取发行人出具的《关于本次募投项目所需资金具备必要性及合理性的说明》
5-3-298、查阅发行人募投项目可行性研究报告等文件，分析本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、除已披露的部分货币资金受限外，发行人货币资金不存在其他受限情形。
发行人与控股股东之间不存在资金归集，占用等情形。发行人资产结构与同行业可比公司具有可比性；
2、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，分红行为
与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金具备必要性及合理性。
问题8、根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为54.62%、
53.32%、56.14%和53.76%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；
（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠
肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、境外销售具体分布情况
报告期内，公司主营业务收入中，境外销售收入的具体分布情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
境外地区金额占比金额占比金额占比金额占比
泰国11487.9251.94%20926.5649.32%18598.0750.53%19028.9353.86%
日本5615.0525.39%10582.5824.94%10212.0127.75%10356.0429.31%
东南亚（除泰国）1928.518.72%4596.0910.83%2633.207.15%1001.822.84%
韩国1049.704.75%4168.349.82%3242.648.81%2776.947.86%
美国423.391.91%654.211.54%473.651.29%490.781.39%
埃及358.801.62%485.241.14%458.121.24%538.321.52%
欧洲224.961.02%800.471.89%392.891.07%648.661.84%
其他地区1030.274.66%212.580.50%792.682.15%490.811.39%
5-3-30境外合计22118.61100.00%42426.08100.00%36803.25100.00%35332.31100.00%
报告期各期，泰国和日本地区收入合计占公司境外销售收入比例分别为
83.17%、78.28%、74.27%和77.32%，东南亚和日本地区收入合计占公司境外销
售收入比例分别为86.00%、85.44%、85.10%和86.04%，公司外销收入分布情况稳定，除东南亚和日本外，公司境外销售收入分布于韩国、美国和欧洲等地。
公司外销收入集中在泰国和日本的原因为公司主要客户系大金、三菱、夏普、
东芝开利、富士通等国际知名日系家电品牌，而泰国作为东南亚第二大空调市场，完全开放的市场环境让泰国成为世界家电品牌齐全、竞争激烈的市场之一，因此日韩空调品牌普遍在泰国设立工厂，通过本土化制造抢占东南亚市场，故公司境外销售收入集中于泰国和日本具有合理性。
二、境外客户应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期，公司境外客户应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元单项计提坏账按组合计提坏类别准备的应收账账准备的应收合计款账款
金额30.768939.538970.29账面占当期期末应
2022-6-30余额收账款余额比0.15%42.35%42.49%
例
坏账准备30.7689.40120.16
金额30.867438.117468.97账面占当期期末应
2021-12-31余额收账款余额比0.17%40.80%40.97%
例
坏账准备30.8674.38105.24
金额35.177716.087751.25账面占当期期末应
2020-12-31余额收账款余额比0.20%44.18%44.38%
例
坏账准备35.1791.19126.36
金额37.576983.287020.85账面占当期期末应
2019-12-31余额收账款余额比0.28%51.48%51.76%
例
坏账准备37.5783.98121.55
5-3-31其中，单项计提坏账准备的应收账款主要系对YE JEUN CO.LTD的货款，
YE JEUN CO.LTD经营不善，预计难以收回，账龄已在3年以上，故全额计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的应收账款按账龄计提情况如下：
单位：万元、%
其中：
项目1年以内7-12个月1至2年2至3年3年以上合计
6个月以内
账面余额8939.538739.52200.00---8939.53
2022-6-30坏账准备89.4087.402.00---89.40
计提比例111----
账面余额7438.117399.4838.63---7438.11
2021-12-31坏账准备74.3873.990.39---74.38
计提比例111----
账面余额7701.347600.64100.700.850.9212.977716.08
2020-12-31坏账准备77.0176.011.010.380.8312.9791.19
计提比例1114590100-
账面余额6968.356967.910.440.960.5213.456983.28
2019-12-31坏账准备69.6869.680.000.380.4713.4583.98
计提比例1114090100-
报告期内，公司已根据境外客户信用风险充分计提坏账准备，对不同账龄的应收款项均按照相关比例计提坏账准备，对单项应计提坏账准备的应收款项相应计提了坏账准备，不存在预计未来现金流量现值低于其账面价值尚未计提坏账准备的情况。
三、披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分
（一）中美贸易摩擦对公司生产经营未造成重大不利影响
2018年6月以来，中美贸易争端频发。中美双方进行了多轮经贸磋商，但未
来仍存在不确定因素。截至本回复出具日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响，具体分析如下：
从采购角度，公司采购的主要供应商来自国内。报告期内，公司对美国供应商的采购主要系2022年公司因研发测试所需，委托美国第三方检测机构SGS-IBR
5-3-32USA进行研发测试，测试费仅1.66万美元，故中美贸易摩擦对公司采购未造成重大不利影响。
从生产角度，公司通过产能海外转移等方式来应对区域间贸易摩擦风险，公司目前已在泰国等地设有生产基地以配套当地客户采购需求。未来，公司将根据国际贸易变化情况，考虑对境外生产厂区增加投资或安排更多生产计划，减少贸易摩擦可能对公司带来的不利影响，故中美贸易摩擦对公司生产未造成重大不利影响。
从公司境外销售收入分布来看，公司外销收入主要来自泰国和日本等地区，中国和上述国家的贸易情况受中美贸易摩擦的直接影响相对较小。报告期内，公司美国地区的销售收入分别为490.78万元、473.65万元、654.21万元和423.39万元，占公司境外销售收入的占比分别为1.39%、1.29%、1.54%和1.91%，公司美国地区的销售收入占比较低，具体情况如下：
单位：万元
客户主要销售产品2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
Mitsubishi空调过滤网板和风
Electric USInc. 423.39 644.47 466.01 469.90扇
(美国三菱电机)
Plasticos Promex
空调过滤网片--7.6510.44
USAInc
MORTEX
PRODUCTSIN 空调过滤网板 - 9.74 - 10.44
C
销售收入合计423.39654.21473.65490.78
销售收入合计占境外收入比例1.91%1.54%1.29%1.39%销售收入合计占当期主营业务收入比
1.11%0.87%0.69%0.76%
例
从产业链角度，公司主要产品系空气过滤网及网板、过滤器和空调风轮及周边产品等，主要客户系大金、三菱、夏普、富士通、格力、东芝等国际知名白电品牌。一方面，公司与上述白电客户合作多年，已建立高度互信，双方合作未受到当前国际经贸环境的负面影响，长期保持着较为良好的合作关系；另一方面，公司主要产品的技术含量和重要性相较于中美贸易摩擦“重点”领域如航空航天、
芯片制造、核能和人工智能等偏低，公司生产经营相关固定资产、技术及知识产
5-3-33权不属于美国限制范畴，故公司产品受到贸易限制风险较低。
从关税征收角度，报告期内，公司海外经营主体适用的税率未有重大变化，公司未被列入“实体清单”。
综上，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响。
（二）关于新冠肺炎疫情对生产经营的影响的说明
1、新冠疫情对发行人销售和经营成果的影响
报告期内，公司经营成果同比情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目金额同比增长率金额同比增长率金额同比增长率金额同比增长率
营业收入38327.25-1.87%75763.509.27%69334.166.86%64883.4714.80%
营业成本28548.6110.64%55210.3517.04%47173.286.25%44398.6014.11%
净利润4701.06-14.54%7149.94-23.41%9335.1516.53%8011.2023.17%扣非归母
3736.36-29.30%6478.58-21.83%8287.6617.24%7068.7423.34%
净利润
2020年和2022年的上半年，公司销售收入受到疫情一定程度的影响。2020年1-6月，公司营业收入同比下降1.84%，主要系疫情影响，公司经营处于下游客户订单恢复期间，销售收入略有降低所致。2022年1-6月，公司营业收入同比下降1.87%，主要系受疫情影响，公司部分下游客户工厂产能大幅下降或停工，导致公司2022年二季度订单减少，公司主动调整生产计划所致。报告期内，新冠疫情集中暴发的2020年和2022年上半年，发行人销售收入有所下降，但报告期各期，公司全年营业收入未出现大幅下滑情况，新冠疫情未对发行人销售造成重大不利影响，报告期内公司净利润下降主要系原材料采购价格上涨所致。
2、新冠疫情对发行人采购的影响
公司原材料主要为树脂类材料、滤材和贯流及生产物料等，从原材料供应来看，原材料种类多，选择面广，市场供应充足。新冠疫情全球蔓延以来，公司原材料供应稳定，未出现因原材料供应不足导致停工、停产的情形。但公司主要原材料中的树脂类材料属于大宗商品的范畴，新冠疫情的反复冲击以及地缘冲突的影响致使全球大宗商品价格处于历史价格高位，报告期内，公司原材料采购价格
5-3-34一度上涨。未来若因疫情反复致使公司上游大宗商品价格持续上涨，则可能导致
公司出现原材料紧缺及采购成本持续上升。
3、新冠疫情对发行人生产的影响
公司的生产工厂主要位于浙江诸暨和广东珠海等国内非疫情严重区域及泰国。新冠疫情爆发后，在2020年和2022年的上半年，公司生产经营一定程度上受到疫情影响，但公司境内工厂按照政府安排，积极应对疫情，快速反应，有序组织生产经营，总体来说生产受到疫情影响较小。目前我国新冠肺炎已经得到有效控制，发行人国内生产基地生产经营有序。公司位于泰国的工厂正常开工生产，未发生停工停产情形。因此，疫情对公司生产的影响有限。在中国、泰国的新冠肺炎疫情基本得到控制的情况下，预计未来发行人生产受到新冠肺炎疫情直接影响的可能性较小。
综上，新冠肺炎疫情在全球范围的蔓延，对公司业务开展产生一定影响，主要包括大宗商品价格上涨、下游客户工厂产能下降，国内外客户开拓受到一定限制等。但公司已积极采取应对措施以降低疫情的影响，在各生产厂区严密做好防疫工作，同时，根据疫情防疫情况，与供应商、客户做好沟通，提前进行相关的备货、生产安排及保障供应链畅通等工作。新冠疫情对公司生产经营未造成重大不利影响。
（三）关于补充披露的说明
就中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司在本次非公开发行A股股票预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）业务经营风险”之“7、中美贸易摩擦导致的经营风险”补充披露如下：
“2018年以来，中美之间发生了贸易摩擦，美国通过加征关税的手段，限制中国产品进口，以降低对中国贸易逆差。报告期内，公司产品直接向美国出口的金额较低，占营业收入比例较小，在中美贸易摩擦的背景下，公司业务暂未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。虽然公司受中美贸易摩擦影响较小，但若未来中美贸易摩擦持续升级，公司上游供应商生产经营状况产生不利变化或下游客户受
5-3-35贸易摩擦影响需求发生变动，继而可能沿产业链间接影响至公司，对公司生产经营带来不利影响。”就新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，公司已在本次非公开发行A股股票预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）行业及市场风险”之“5、突发公共卫生事件的风险”补充披露如下：
“自2020年初新冠肺炎疫情爆发至今，全球疫情尚未得到有效控制，部分国家疫情不断反复，多国政府采取了较为严格的控制措施，全球经济贸易活动受到巨大冲击，公司生产经营也受到一定程度的影响。2022年1月以来，国内部分地区疫情点状暴发，公司及上下游企业的采购、生产及销售环节均受到一定程度的负面影响，公司2022年上半年营业收入同比下滑。未来疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若再次发生疫情大规模暴发的情况或各地持续采取严格的疫情防控措施，使得客户或供应商生产经营受到负面影响，公司经营业绩有下滑风险。”为充分提示风险，保荐机构已在保荐人出具的《尽职调查报告》及保荐人出具的《发行保荐书》中披露了上述内容。
四、披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
（一）汇率变动对申请人生产经营的影响汇率波动的影响因素众多。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。近年来，受中美贸易摩擦、全球新冠疫情、地缘政治风险等因素影响，全球政治经济波动较大，汇率随之变动，具有较大的不确定性。
公司境外业务主要采用美元等货币结算，报告期内，公司的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年汇兑损益金额362.55-583.07-404.43348.71
营业收入38327.2575763.5069334.1664883.47
汇兑损益占营业0.95%-0.77%-0.58%0.54%
5-3-36收入的比重
利润总额5245.598447.5911489.439457.85汇兑损益占利润
6.91%-6.90%-3.52%3.69%
总额的比重由上表，报告期内发行人汇兑损益分别为348.71万元、-404.43万元、-583.07万元及362.55万元，占营业收入的比例分别为0.54%、-0.58%、-0.77%及0.95%，金额及占比均较小；占利润总额的比例分别为3.69%、-3.52%、-6.90%及6.91%，汇率波动对利润总额影响较小。
报告期内，发行人汇兑损益的变动主要系美元对人民币汇率的变化所致。
2019年度，美元对人民币汇率处于上行趋势，发行人形成汇兑收益；2020年度，
美元兑人民币汇率整体呈下降趋势，公司形成了汇兑损失；2021年度，美元兑人民币汇率下行，公司汇兑损益仍体现为损失。2022年1-6月，美元对人民币汇率整体呈上升趋势，发行人形成了汇兑收益。发行人汇兑损益的变化与美元汇率波动的趋势基本一致。
报告期内美元对人民币汇率中间价走势图
数据来源：Wind、中国人民银行
为了规避和降低汇率波动对公司盈利能力带来的不利影响，公司采取了一系列的积极应对措施，具体包括：
1、公司境外生产所采购的原材料及出口产品采用外币结算，减少重复结售汇，降低期末外币余额，减少汇率波动的影响。
5-3-372、优化公司业务结构、融资结构，加强经营管理和提升经营运转效率，提
前制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险。
3、积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，提升汇率风险波动
的研究判断能力，预测汇率风险，根据公司境外业务规模，适度调整外币货币性资产和负债规模；并采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险。
（二）关于补充披露的说明
就汇率变动对公司生产经营的影响，公司在本次非公开发行A股股票预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）业务经营风险”之“5、汇率波动风险”补充披露如下：
“报告期内，公司具有一定体量的海外业务，境外客户主要分布在日本和泰国等地区，公司海外业务采用美元等外币结算，因此汇率波动会影响公司汇兑损益。报告期内各期，公司汇兑损益金额分别为348.71万元、-404.43万元、-583.07万元和362.55万元。
汇率波动影响因素众多，近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。随着公司经营规模的扩大，外币结算量可能进一步增加，未来，如果公司主要结算外币形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势，汇率出现大幅不利变动，公司又未能采取有效措施，将对公司的收入及毛利率产生不利影响，公司盈利水平和经营业绩有下滑风险。”为充分提示风险，保荐机构已在保荐人出具的《尽职调查报告》及保荐人出具的《发行保荐书》中披露了上述内容。
会计师核查意见
（一）核查过程
5-3-38会计师实施了以下核查程序：
1、获取公司收入明细表，分析境外销售分布情况。发送境外客户函证。访
谈公司财务负责人，了解公司境外销售收入增长和地区分布的原因；
2、访谈公司管理层，查阅公司审计报告，了解境外客户应收账款坏账计提
政策与计提情况，获取公司报告期各期末应收账款明细，判断公司应收账款计提的坏账准备是否充分；
3、访谈公司管理层，了解公司报告期境内外经营状况。通过网络查询等方
式了解中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情最新动态，了解公司与相关客户关税承担情况，了解公司应对中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情的相关措施；
4、查阅公司审计报告或财务报告，分析汇率变动对公司经营业绩的影响。
访谈公司财务负责人，了解公司针对汇率变动所采取的应对措施；
5、分析并补充披露与中美贸易摩擦、新冠疫情及汇率变动相关的风险因素。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、发行人已披露境外销售具体分布情况；
2、境外应收账款坏账计提充分；
3、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司的生产经营未造成重大不利影响；
中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情给公司生产经营带来了一定的困难，但截至本回复出具日并未对公司生产经营造成重大不利影响；
4、公司报告期各期汇兑损益金额及占公司利润总额的比例较低，且汇率变
动对公司整体利润的影响程度较低，同时，公司对产品出口制定了应对未来可能存在汇率变动的相关措施，汇率变动不会对公司生产经营构成重大影响。
问题9、根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为6566.46万元、6064.04万元、7129.55万元、3714.93万元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收款项融资余额波动的原因及合理性。（2）
5-3-39结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资
的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收款项融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收票据及应收款项融资余额波动的原因及合理性
报告期各期，公司应收票据和应收款项融资的变动情况如下：
单位：万元
2022年
2021年度2020年度2019年度
1-6月
项目/2021年/2020年/2019年/2022年6
12月31日12月31日12月31日
月30日
应收票据和应收款项融资期初余额合计7129.546064.046566.465085.23
其中：应收票据期初余额3983.711316.57--
应收款项融资期初余额3145.844747.476566.465085.23
加：本期增加3843.7511927.3812371.5113788.11
减：本期背书且终止确认-131.60-1797.98
减：本期贴现且终止确认----
减：本期到期兑付7352.5410730.2712873.9310508.91
应收票据和应收款项融资期末余额合计3620.757129.556064.046566.46
其中：应收票据期末余额2241.893983.711316.57-
应收款项融资期末余额1378.863145.844747.476566.46
报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资余额合计分别为6566.46万元、
6064.04万元、7129.54万元和3620.75万元。报告期内，公司应收票据和应收款
项融资余额波动主要原因为收到票据导致余额增加及票据到期兑付导致余额减少。2022年6月末，公司应收票据和应收款项融资余额较2021年末下降49.21%，主要系本期收到的票据较少且票据到期兑付所致。
5-3-40二、结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和
贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则
（一）公司票据背书和贴现融资的具体情况
报告期内，公司大部分票据均持有至到期进行银行托收，从而获取相关合同现金流量。公司未实施票据贴现业务，公司根据现金流量管理的需求，存在将票据背书转让给供应商进行采购结算的情况，公司票据背书转让情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
票据背书转让金额-131.60-1797.98
（二）公司票据背书和贴现融资的具体流程
根据公司《票据管理制度》，公司票据的相关管理制度及具体流程如下：
项目管理制度及具体流程
1、对于从外部取得的承兑汇票，经办人应将收到票据当日第一时间送交资金管理部，由出纳签收。如为电子发票，应当在收到票据当日第一时间内通知资金管理部，由出纳查询并确认。出纳必须对所收票据的真实性、合法性、有效性进行审核。对金额较大或有疑问的票据，应向签发单位开户行进行核实，确认无误后向对方开具收款收据或向对方确认已收到电子票据。
外部取
2、资金管理部出纳将所收票据进行复印/打印，并将复印件及收据制单入账，由
得汇票资金管理部长复核。
的管理
3、出纳对所收汇票需在《票据台账》上进行登记，详细记录所收汇票的种类、金
额、到期日、付款单位等内容，纸质票据需存放到保险柜中妥善保管。
4、所收汇票如不慎遗失，必须按照《票据法》的有关规定及时办理挂失止付及公
示催告等手续，因遗失而造成的损失由相关责任人承担。
5、出纳及时登录相关系统收取客户的电子承兑汇票，并同样按上述条款处理。
1、企业各部门在业务开展过程中需对外使用承兑汇票时，必须定期向资金管理部
承兑汇门申请办理。
票的签2、资金管理部收到申请后，定期集中到银行开具银行承兑汇票。
发和审3、出纳应要求申请人提供合同、订单、签收单等材料作为相关依据才能将签发
核的汇票交付收款方。出纳应及时登记《汇票台账》，详细记录汇票的种类、收款单位、金额、签发日期、到期时间等信息。
1、资金管理部根据企业相关部门和人员付款申请中的付款方式，对汇票进行背书，
转让汇票权力，支付款项。汇票的背书，一定要严格按照《票据法》的规定进行，票据的防止背书无效。背书（或接受背书）时应检查背书人签章、背书日期，被背书人背书名称是否齐全。被拒绝承兑的汇票、拒绝付款的汇票和超过付款提示期限的汇票不得背书。
5-3-412、汇票背书后，应及时在《票据台账》中进行登记。并将转让的承兑汇票复印件
/打印件留存；收到转让承兑汇票的一方应同时开具收据。出纳对不能同时取得收据的承兑汇票转让时，经办人还必须在留存的承兑汇票复印件上签名。承兑汇票转让办理完毕，应按签名的复印件、收据等必要的附件为依据编制会计凭证并进行帐务处理。
3、企业以承兑汇票支付货款时，原则上不予承兑贴息。特殊情况下受票人提出要
求贴息时，由经办人向主管经理提出报告，经总经理批准后，出纳按批准的报告为依据计算贴息并编制会计凭证，和进行帐务处理。
1、根据企业资金周转状况和对流动资金的需求量，经审批后可以按照《票据法》
的有关规定向银行申请对所收汇票进行贴现。银行承兑汇票的贴现由资金管理部人员负责办理，出纳交出承兑汇票时必须在备查帐上登记，并签字确认。
票据的
2、对已贴现但仍承担收款风险的承兑汇票以及逾期票据，应进行追索监控和跟踪
贴现管理。承兑汇票贴现成立时，出纳应按银行验印的贴现凭证收款通知联为依据，编制记帐凭证进行帐务处理，并由财务核算部人员审核。同时注销原备查帐的相关登记。
（三）公司应收票据及应收款项融资不存在提前终止确认的情形，相关会计处理符合企业会计准则
1、企业会计准则的相关规定
金融资产的终止确认相关会计准则如下会计准则详情《企业会计准则金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
第23号——金
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
融资产转移》第
2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。
五条
企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
1）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认
该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认《企业会计准则该金融资产。第23号——金3）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的融资产转移》第（即除本条1）、2）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融七条资产的控制，分别下列情形处理：
*企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
*企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
5-3-42《企业会计准则关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具
第23号——金
体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、融资产转移（应外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。
用指南）》
2、公司票据背书的相关会计处理
报告期内，公司应收票据和应收款项融资包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，其中银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制银行及其他商业银行，商业承兑汇票的承兑人为具有较高信用的格力、美的、创维、海尔和四川长虹下属集团财务公司。公司票据大部分以到期托收方式收回，未开展贴现和保理业务。
公司对应收票据及应收款项融资终止确认的具体方法如下：
（1）银行承兑汇票
报告期内，公司背书的银行承兑汇票金额为2019年的1797.98万元，背书票据在当年资产负债表日前已经到期。
上述银行承兑汇票承兑人为大型商业银行、上市股份制银行及其他商业银行等。该类承兑人具有较高的信用和较强的抗风险能力，信用风险及逾期未付风险较低，主要风险是利率风险，故相关银行承兑汇票到期不获支付的可能性很低，历史上也未曾发生过票据违约或不能兑付的情形。背书票据时，公司已失去该项金融资产的控制权，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，后手背书人拥有了该项金融资产的完整权利，相关票据到期不获支付的可能性很低，因此公司将上述已背书的银行承兑汇票予以终止确认，相关会计处理为终止确认银行承兑票据和应付账款。
对于持有到期的银行承兑汇票，公司票据到期后收回款项，终止确认银行承兑汇票；报告期内，公司不存在无法收回款项的情形。
（2）商业承兑汇票
报告期内，公司背书的商业承兑汇票金额为2021年的131.60万元，背书票据在当年资产负债表日前已经到期。
5-3-43上述商业承兑汇票承兑人为美的、创维、海尔和四川长虹的集团财务公司，
具有较高的信用，不获支付的可能性低，历史上也未曾发生过不能兑付或违约情形，信用风险和延期付款风险发生的可能性很小。背书票据时，公司已失去该项金融资产的控制权，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，后手背书人拥有了该项金融资产的完整权利，且相关票据到期不获支付的可能性很低，故将上述背书票据予以终止确认，相关会计处理为终止确认商业承兑票据和应付账款。
对于持有至到期的商业承兑汇票，票据到期后收回款项，终止确认商业承兑汇票；报告期内，公司不存在无法收回款项的情形。
综上，对比《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》等相关规定，结合报告期内公司实际情况，一方面，公司认为承兑人具有较高的信用，票据到期不获支付的可能性较低，并且在公司过往经营过程中，未发生过因票据无法承兑而向公司追索的情形，票据背书时已转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；
另一方面，公司背书票据在当年资产负债表日均已到期，因此公司上述会计处理与背书时不予以终止确认在列报金额上不存在差异，公司不存在提前终止确认的情形，相关会计处理符合企业会计准则。
经查阅公开信息，中核钛白、英华特等公司与发行人上述票据背书的相关会计处理类似。
三、说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请
人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易
报告期内，公司开具应付票据主要用于支付原材料采购款和工程设备款，且用票据结算的金额与供应商的采购额匹配，公司应付票据后手不存在非供应商的
第三方情形。公司收到应收票据主要系客户支付货款，且用票据结算的金额与客
户的采购额匹配，公司应收票据前手不存在非客户的第三方情形。
报告期内，公司不存在不具有真实交易的票据交易。
5-3-44四、请说明应收款项融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄
计提坏账准备《票据法》规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。报告期内，公司未实施票据贴现业务和保理业务。报告期各期，发行人背书的票据附追索权，但在报告期资产负债表日背书票据均已到期，且公司应收款项融资核算的票据承兑人信用等级较高，在报告期内未发生过票据无法承兑的情形，公司未因此发生过损失，被追索的可能性较小。
对于划分为组合的应收票据，公司计提坏账准备的依据为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，但公司历史上未发生票据信用损失，故对于背书且终止确认的的应收款项融资公司未计提坏账准备。
报告期内，发行人未实施应收账款保理业务，未发生票据的追索权纠纷，已背书的票据未出现无法承兑被追索的情形。
会计师核查意见
（一）核查过程
会计师实施了以下核查程序：
1、了解并评价公司与应收票据相关的关键内部控制的设计和执行；
2、了解报告期主要客户结算政策及收款方式、采用银行承兑汇票或商业承
兑汇票付款的主要客户情况；
3、访谈公司财务部负责人，了解票据变动原因；了解背书和贴现的具体流程；了解票据背书及贴现的终止确认的会计处理，判断其是否符合会计准则的相关要求；
4、获取应收票据备查簿，与应收票据明细账进行核对，核查应收票据到期
托收、背书及贴现情况；检查是否存在前手为非客户情况，后手是否存在非供应商的情况；
5-3-455、访谈公司管理层及财务负责人，了解应收账款融资及坏账计提情况。
（二）核查结论经核查，会计师认为：
1、公司应收票据余额波动具有合理性；
2、公司对票据背书及贴现终止确认符合终止确认的相关要求，相关会计处
理符合企业会计准则的规定；
3、公司不存在应收票据前手为非客户，应收票据后手为非供应商的情况，
不存在不具有真实交易的票据交易；
4、公司应收账款融资为有追索权的债权转让，但承兑人信用等级较高，在
报告期内未发生过票据无法承兑的情形，公司未因此发生过损失；对于划分为组合的应收票据，公司计提坏账准备的依据为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，但公司历史上未发生票据信用损失，故对于背书且终止确认的的应收款项融资公司未计提坏账准备。
问题10、报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为7068.74万元、
8287.66万元、6478.58万元和2114.26万元，申请人认为主要系原材料涨
价、研发投入等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合首发募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及合理性；（2）按空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品分项定量分析报告期毛利
率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情
况；（3）具体说明2021年管理费用比2020及2019年大幅增加的原因及其合理
性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
5-3-46回复：
一、分析报告期收入结构，结合首发募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及合理性
（一）收入结构
报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成如下：
单位：万元
2021年1-6月2021年度2020年度2019年度
产品金额占比金额占比金额占比金额占比空气过滤网
15970.2341.69%35228.9846.62%32986.4647.79%30964.5247.87%
及网板
过滤器4618.0412.05%8113.4010.74%6043.008.76%6015.829.30%空调风轮及
16468.8142.99%29324.4638.80%24617.6535.67%23906.9436.96%
周边产品
其他1251.753.27%2906.383.85%5373.997.79%3796.715.87%
合计38308.84100.00%75573.22100.00%69021.11100.00%64683.99100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品，整体收入占比分别为94.13%、92.21%、96.15%和96.73%，主营业务收入中的其他主要为丝、网、塑料粒子，公司收入结构较为稳定。报告期内空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品收入规模呈持续增长趋势。
（二）首发募投项目预测及实际完成情况
2015年5月，公司首次公开发行股票募集资金总额为28297.50万元，扣除
发行费用后募集资金净额为24740.78万元。其中，涉及产能建设及效益测算的募投项目情况如下：
单位：万元实现收入年均实收入完
项目预测收入2022年1-62021年2020年2019年现收入成率月度度度年产3500万平自达产后年销方米高端过滤材
售收入2945.166967.08不适用不适用6608.16116.37%料产业化投资项
5678.61万元
目年产5550万枚自达产后年销
空调用新型空气售收入1807.914492.551603.002883.583082.0148.28%
过滤网项目6383.41万元年产2080万套自达产后年销
4597.159230.767018.976892.337925.49127.48%
空调用低噪音节售收入
5-3-47实现收入
年均实收入完
项目预测收入2022年1-62021年2020年2019年现收入成率月度度度
能风轮项目6217.16万元
注1：项目预测收入按实际投资额占承诺投资额的比例乘以原预测收入计算得出。
注2：公司“年产5550万枚空调用新型空气过滤网项目”受市场宏观经济形势下滑及
家电空调过滤网市场竞争加剧的影响；此外，公司实际投资未达到原承诺投资金额，未形成规模效应。在上述因素综合影响下该项目实际收入低于原预测收入。
注3：收入完成率=年均实现收入/预测收入。
报告期内，公司首发募投项目实现收入情况与公司主营业务收入情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度首发募投项目实现收入合
9350.2220690.408621.979775.92
计
公司主营业务收入38308.8475573.2269021.1164683.99
报告期内各年度，公司主营业务收入实现稳定增长。其中，首发募投项目贡献收入分别为9775.92万元、8621.97万元、20690.40万元及9350.22万元，随着募投项目产能的释放，首发募投项目对公司收入贡献逐渐提升，是公司收入的重要来源。
（三）收入增长原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入增长主要系空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品的收入增长所致。
1、空气过滤网及网板
2022年1-6
项目2021年度2020年度2019年度月
空气过滤网及网板销量（万件）5450.5911944.3611152.5310471.86空气过滤网及网板平均单价（元/
2.932.952.962.96
件）
空气过滤网及网板收入（万元）15970.2335228.9832986.4630964.52
报告期内，公司空气过滤网及网板平均单价较为稳定。2020年度和2021年度，空气过滤网及网板营业收入分别同比增长6.53%和6.80%，主要系下游需求稳定增长，销售数量分别同比增长6.50%和7.10%所致。
2、过滤器
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
5-3-48项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
过滤器销量（万件）555.05974.72722.01719.85过滤器平均单价（元/
8.328.328.378.36
件）
过滤器收入（万元）4618.048113.406043.006015.82
报告期内，公司过滤器平均单价较为稳定。2020年度，公司过滤器营业收入较2019年变动较小。
2021年度，公司过滤器营业收入同比增长34.26%，收入增长的主要原因为
随着消费者环保意识的提升和对空气环境质量的日益重视，市场对过滤器产品的需求增加，公司空气过滤器销售数量增长。2021年公司过滤器销量比2020年同比增加35.00%，带动过滤器收入增长。
3、空调风轮及周边产品
2022年1-6
项目2021年度2020年度2019年度月
空调风轮及周边产品销量（万件）1630.582898.712395.632323.60
空调风轮及周边产品平均单价（元/件）10.1010.1210.2810.29
空调风轮及周边产品收入（万元）16468.8129324.4624617.6523906.94
报告期内，公司空调风轮及周边产品平均单价较为稳定。2020年度，公司空调风轮及周边产品营业收入同比增长2.97%，较2019年变动较小。
2021年度，公司空调风轮及周边产品营业收入同比增长19.12%，主要系下
游白色家电客户订单增加，公司空调风轮及周边产品销售数量增长。2021年公司空调风轮及周边产品销量比2020年同比增加21.00%，带动空调风轮及周边产品收入增长。
综上，报告期内公司主营业务收入主要来自空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品，收入结构较为稳定。随着首发募投项目产能的释放，首发募投项目对公司收入贡献逐渐提升，是公司收入的重要来源。报告期内，公司产品平均单价较为稳定，主营业务收入增长主要系空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品销量增加所致，收入的增长具有合理性。
二、按空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品分项定量分析报
告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况
5-3-49（一）空气过滤网及网板
单位：万件；元/件
2022年1-6
项目2021年度2020年度2019年度月销量（万件）5450.5911944.3611152.5310471.86
平均单价（元/件）2.932.952.962.96
平均单位成本（元/件）2.082.011.831.85
毛利率29.10%31.88%37.98%37.44%
毛利率变动-2.78%-6.10%0.54%-
平均单价变动对毛利率影响-0.45%-0.18%0.02%-
平均单位成本变动对毛利率影响-2.32%-5.92%0.52%-
其中：单位直接材料变动对毛利率影
-1.17%-5.14%0.03%-响
单位直接人工变动对毛利率影响-0.59%-1.00%0.23%-
单位动力费变动对毛利率影响-0.26%-0.11%0.02%-
单位制造费用变动对毛利率影响-0.32%-0.31%0.12%-
单位加工费用变动对毛利率的影响-0.63%0.12%-
注1：单价变动影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率
单位成本变动影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价
单位直接材料变动对毛利率的影响=（上期单位直接材料-本期单位直接材料）/本期单价
单位直接人工变动对毛利率的影响=（上期单位直接人工-本期单位直接人工）/本期单价
单位动力费用变动对毛利率的影响=（上期单位动力费用-本期单位动力费用）/本期单价
单位制造费用变动对毛利率的影响=（上期单位制造费用-本期单位制造费用）/本期单价
单位加工费用变动对毛利率的影响=（上期单位加工费用-本期单位加工费用）/本期单价
注2：表中平均单价和平均单位成本保留两位小数。
注3：以下表格相同指标计算方法与上述口径一致。
报告期各期，空气过滤网及网板毛利率分别为37.44%、37.98%、31.88%和
29.10%，存在一定的波动。2020年，空气过滤网及网板毛利率变动较小。2021年及2022年1-6月空气过滤网及网板毛利率变动分析具体如下：
1、2021年毛利率变动情况分析
空气过滤网及网板毛利率2021年较2020年下降6.10个百分点，主要系单价下降使毛利率下降0.18个百分点，以及单位成本上升使毛利率下降5.92个百
5-3-50分点。
（1）销量方面，2021年空气过滤网及网板销量较上年同期增长7.10%，主要系下游需求稳定增长所致。
（2）单价方面，2021年空气过滤网及网板单价较上年同期下降0.28%，单
价变动对毛利率的影响为-0.18个百分点，变动影响较小。
（3）单位成本方面，2021年空气过滤网及网板单位成本较上年同期增长
9.53%，单位成本变动对毛利率的影响为-5.92个百分点，其中单位直接材料变动
对毛利率影响为-5.14 个百分点，主要系 PP 材料、ABS 材料等采购原料价格上升所致。同时，单位直接人工变动对毛利率影响为-1.00个百分点，主要系当年职工工资略有提高，人工费用有所增加。
2、2022年1-6月毛利率变动情况分析
空气过滤网及网板毛利率2022年1-6月较2021年下降2.78个百分点，主要系单价下降使毛利率下降0.45个百分点，以及单位成本上升使毛利率下降2.32个百分点。
单价方面，2022年1-6月空气过滤网及网板单价较2021年下降0.66%，单价变动对毛利率的影响为-0.45个百分点，变动影响较小。
单位成本方面，2022年1-6月空气过滤网及网板单位成本较2021年增长
3.39%，单位成本变动对毛利率的影响为-2.32个百分点，主要系采购原料价格继续上升，单位直接材料变动对毛利率影响-1.17个百分点所致。
（二）过滤器
单位：万件；元/件
2022年1-6
项目2021年度2020年度2019年度月销量（万件）555.05974.72722.01719.85
平均单价（元/件）8.328.328.378.36
平均单位成本（元/件）5.475.475.095.14
毛利率34.20%34.32%39.22%38.51%
毛利率变动-0.12%-4.90%0.71%-
平均单价变动对毛利率影响-0.03%-0.33%0.09%-
平均单位成本变动对毛利率影响-0.09%-4.57%0.62%-
其中：单位直接材料变动对毛利率影-0.35%-4.20%-0.13%-
5-3-512022年1-6
项目2021年度2020年度2019年度月响
单位直接人工变动对毛利率影响0.34%-0.19%0.03%-
单位动力费变动对毛利率影响0.07%-0.16%-0.08%-
单位制造费用变动对毛利率影响0.16%-0.16%0.15%-
单位加工费用变动对毛利率的影响-0.31%0.15%0.65%-
报告期各期，过滤器毛利率分别为38.51%、39.22%、34.32%和34.20%，存在一定的波动。2020年及2022年1-6月，过滤器毛利率变动较小；2021年，过滤器毛利率较2020年下降4.90%。
过滤器毛利率2021年较2020年下降4.90个百分点，主要系单价下降使毛利率下降0.33个百分点，以及单位成本上升使毛利率下降4.57个百分点。
（1）销量方面，2021年过滤器销量较上年同期增长35.00%，主要系消费者
环保意识的提升和对空气环境质量的日益重视，市场对过滤器产品的需求增加。
（2）单价方面，2021年过滤器单价较上年同期下降0.55%，单价变动对毛
利率的影响为0.33个百分点，变动影响较小。
（3）单位成本方面，2021年过滤器单位成本较上年同期增长7.47%，单位
成本变动对毛利率的影响为-4.57个百分点，其中单位直接材料变动对毛利率影响为-4.20 个百分点，主要系 PP 材料、ABS 材料等采购原料价格上升所致。
（三）空调风轮及周边产品
单位：万件；元/件
2022年1-6
项目2021年度2020年度2019年度月销量（万件）1630.582898.712395.632323.60
平均单价（元/件）10.1010.1210.2810.29
平均单位成本（元/件）8.007.977.687.74
毛利率20.80%21.27%25.27%24.79%
毛利率变动-0.46%-4.00%0.48%-
平均单价变动对毛利率影响-0.13%-1.18%-0.09%-
平均单位成本变动对毛利率影响-0.34%-2.82%0.57%-
其中：单位直接材料变动对毛利率影
-0.32%-3.42%-0.12%-响
单位直接人工变动对毛利率影响-0.43%-0.01%0.33%-
单位动力费变动对毛利率影响-0.12%0.03%0.02%-
单位制造费用变动对毛利率影响0.58%0.14%0.17%-
单位加工费用变动对毛利率的影响-0.05%0.44%0.17%-
5-3-52报告期各期，空调风轮及周边产品毛利率分别为24.79%、25.27%、21.27%
和20.80%，存在一定的波动。2020年及2022年1-6月，空调风轮及周边产品毛利率变动较小；2021年，空调风轮及周边产品毛利率较2020年下降4.00%。
空调风轮及周边产品毛利率2021年较2020年下降4.00个百分点，主要系单价下降使毛利率下降1.18个百分点，以及单位成本上升使毛利率下降2.82个百分点。
（1）销量方面，2021年空调风轮及周边产品销量较上年同期增长21.00%，主要系白色家电客户订单增加所致。
（2）单价方面，由于市场竞争加剧，2021年空调风轮及周边产品单价较上
年同期下降1.55%，单价变动对毛利率的影响为-1.18个百分点。
（3）单位成本方面，2021年空调风轮及周边产品单位成本较上年同期增长
3.72%，单位成本变动对毛利率的影响为-2.82个百分点，其中单位直接材料变动
对毛利率影响为-3.42 个百分点，主要系 PP 材料、ABS 材料等采购原料价格上升所致。
综上，报告期内公司毛利率变动的主要原因为原材料价格变动。2021年以来，受到新冠肺炎疫情缓解、供求关系调整、全球流动性变化、美元汇率波动以及地缘政治等因素宏观影响，大宗产品价格持续回升，原油价格自2020年二季度价格出现低点后逐步恢复回升。
5-3-53公司主要原材料 PP 材料属于石化产品的范畴，因此原材料成本和石油产品
价格之间存在一定的关联，原油价格导致主要原材料价格的上涨对公司报告期内的毛利率造成了一定程度影响。
三、具体说明2021年管理费用比2020及2019年大幅增加的原因及其合理性
报告期各期内，公司的管理费用分别为5383.32万元、6054.11万元、6522.37万元和3261.93万元，占当期营业收入的比例分别为8.30%、8.73%、8.61%和
8.51%，管理费用占营业收入的比例较为稳定。公司管理费用的明细情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
职工薪酬1785.233698.473377.473017.37
办公费101.42416.47637.86588.20
折旧费508.97341.43285.19334.02
业务招待费66.95233.98337.98252.09
租赁费113.80228.52266.63246.89
差旅费29.07126.87162.27236.90
中介服务费77.31480.81365.28207.87
资产摊销97.13461.58169.22165.55
维修费64.5135.97144.7392.48
保险费52.90103.31108.7391.84
其他364.63303.38198.76150.11
使用权资产折旧-91.58--
合计3261.936522.376054.115383.32
根据上表，公司2021年度管理费用较2020年度、2019年度分别增长468.25万元、1139.04万元，主要系职工薪酬、中介服务费和资产摊销费用上升所致。
报告期内，随着发行人营业收入规模持续扩大，为增强管理水平，管理人员规模增加，导致职工薪酬持续上升，2021年度职工薪酬费用较2020年度、2019年度分别增长321.00万元、681.10万元。
2021年度中介服务费用较2020年度、2019年度分别增长115.53万元、272.94万元，主要系公司当年聘请审计机构、律师、咨询机构等第三方机构，为公司提供相关中介服务。
2021年度资产摊销费用较2020年度、2019年度大幅增加，主要系公司新增
深圳一处办公楼，相关摊销费用增加所致。
5-3-54综上所述，公司2021年度管理费用较2020年度及2019年度大幅增加，主
要系增加管理人员规模以及新增办公楼的影响，其变动具有合理性。
四、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司期间费用列示如下：
单位：万元、%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用1544.594.032544.973.362401.023.464116.576.34
管理费用3261.938.516522.378.616054.118.735383.328.30
研发费用654.301.712326.083.071491.262.151519.892.34
财务费用-84.36-0.221083.791.431058.111.53385.450.59
合计5376.4514.0312477.2016.4711004.5115.8711405.2317.58
注：占比为费用占营业收入的比例。
报告期各期，期间费用合计占营业收入的比例分别为17.58%、15.87%、
16.47%及14.03%。报告期内，公司主营业务收入规模逐年增长，期间费用占营
业收入的比例整体较为稳定。
（一）销售费用
报告期内，公司销售费用的明细情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
职工薪酬427.591040.361310.811239.77
业务招待费245.64430.73380.52697.50
租赁费245.82238.76207.75181.87
广告宣传费84.50111.87147.7326.52
包装费-165.36119.5185.76
办公费27.72112.9660.6860.72
差旅费15.01113.7751.77111.78
折旧费11.8017.045.6511.68
其他486.51314.12116.60142.39
运输费---1558.59
合计1544.592544.972401.024116.57
报告期各期，公司的销售费用分别为4116.57万元、2401.02万元、2544.97万元和1544.59万元，主要包括职工薪酬和业务招待费等。报告期各期，公司的销售费用占当期营业收入的比例分别为6.34%（包含运输费2.40%）、3.46%、
3.36%和4.03%，较为稳定。
5-3-55其中2019年度销售费用较高主要系当年运输费用在销售费用科目核算。
2020年度销售费用同比降低主要系根据新收入准则，将运输费调整至合同履约成本。2021年职工薪酬下降主要系职工薪酬与经营业绩挂钩，2021年净利润下降故职工薪酬支付相应调整。
综上所述，报告期内销售费用变动合理，销售费用率相对稳定，与公司经营情况及营业收入基本匹配。
（二）管理费用
报告期各期，公司的管理费用分别为5383.32万元、6054.11万元、6522.37万元和3261.93万元，主要包括职工薪酬、办公费和折旧费等。随着公司营业收入规模持续扩大，为增强管理水平，人员规模增加，导致职工薪酬、办公费等上升，管理费用整体呈现增长趋势。报告期内，公司的管理费用占当期营业收入的比例分别为8.30%、8.73%、8.61%和8.51%，较为稳定。管理费用的具体变动情况参见本题回复之“三、具体说明2021年管理费用比2020及2019年大幅增加的原因及其合理性”项下内容。
综上所述，报告期管理费用的变动具有合理性，管理费用率相对稳定，与公司经营情况及营业收入基本匹配。
（三）研发费用
报告期内，公司研发费用的明细情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
人工费349.98805.18765.98727.28
材料费49.88428.35162.91128.04
折旧费80.21508.91175.45382.10
修理费22.82111.7041.2361.69
实验检验费38.58139.6173.0143.90
水电燃气费13.7017.6044.3532.38
差旅费5.6525.1017.2930.72
咨询费27.2558.4928.0226.16
办公费11.1744.2724.3925.19
租赁费8.72-23.2224.44
专利费8.5459.2129.3018.46
委外研发费15.78122.4194.988.19
招待费15.55-5.596.80
5-3-56其他6.475.245.544.53
合计654.302326.081491.261519.89
报告期各期，公司的研发费用分别为1519.89万元、1491.26万元、2326.08万元和654.30万元，主要为人工费、材料费、折旧费和实验检验费等。报告期各期，公司研发费用占当期营业收入的比例分别为2.34%、2.15%、3.07%和1.71%。
2021年，随着公司主营业务规模的扩大以及公司对空气过滤器加大研发投入的要求，研发支出较2020年增长834.82万元；2022年上半年研发费用占比下降主要系公司部分研发中心（如上海）受疫情影响，公司对部分研发计划和研发项目进行了调整所致。
自成立以来，公司一直重视自主研发，坚信创新是公司持续快速发展的关键，作为国内过滤材料行业的创新领导者、推动者和受益者，公司不断寻找创新机会，保证新技术的不断发展和突破。公司研究院下设丝网、过滤器、移动交通过滤、功能材料等多个项目组，并有独立的知识产权部门和检测中心。公司在日本、上海、诸暨成立研发中心，并拥有一批材料、空气净化、过滤等专业领域科研人员。
研发团队拥有近三十年科研和生产实战经验，为不断优化产品生产、提升产品质量及产品升级创新提供了技术保障。截至2022年6月30日，公司技术人员165人，博士、硕士等高层次人才26人。未来，公司将持续增加研发投入，加大骨干科研人员引进，强化创新驱动，加速新动能培育，推动公司实现更快的发展。
综上，报告期内研发费用变动合理，与公司经营情况及营业收入基本匹配。
（四）财务费用
报告期内，公司财务费用的明细情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息支出345.08653.01771.17801.81
利息收入-84.86-206.32-169.87-93.77
汇兑损失591.23633.91408.831.89
汇兑收益-953.78-50.84-4.40-350.60
银行手续费及其他14.2247.2152.3926.12
未确认融资费用分摊3.756.82--
合计-84.361083.791058.11385.45
报告期内，发行人财务费用主要由利息支出、因外销和国外采购收付外汇产
5-3-57生的汇兑损益等构成。2020年度财务费用增长的原因主要是公司汇兑损益主要
由外销形成的外币存款和应收账款产生，外销业务主要以美元结算，处于人民币兑美元升值周期的2020年和2021年，公司汇兑损益表现为损失。2022年上半年由于美元走强，人民币兑美元贬值，公司汇兑损益表现为收益，进而影响了财务费用。
综上所述，报告期内，公司各项期间费用变动与实际经营及营业收入匹配，符合公司实际经营情况。
五、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
公司与同行业上市公司整体毛利率比较情况如下：
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
再升科技29.04%30.95%38.06%33.07%
安徽凤凰24.19%20.86%32.76%32.56%
严牌股份18.62%27.80%33.71%35.30%
朝晖股份未披露未披露49.29%36.24%
美埃科技未披露未披露28.34%31.03%
平均值23.95%26.54%36.43%33.64%
金海高科25.51%27.13%31.96%31.57%
注：上述可比公司财务数据取自定期报告或招股说明书。
公司毛利率水平与同行业可比公司平均水平相当，且报告期内毛利率变化与行业趋势基本一致，即2020年度略有提升，2021年度和2022年上半年整体呈下降趋势。
2021年，可比公司再升科技、安徽凤凰和严牌股份毛利率均有一定程度下滑。据再升科技2021年年报披露，当期大宗原材料、化工材料、海运费等成本增长较大致使其毛利率降低。据安徽凤凰2021年年报披露，当期主营业务成本增长主要系销量增长、原材料价格上涨以及运费调整进主营成本所致。再升科技和安徽凤凰均披露了原材料价格上涨对公司毛利率或成本的影响，与公司一致。
综上，公司毛利率变动趋势与同行业公司变动保持一致。
5-3-58（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
1、销售费用率
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的销售费用率对比如下：
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
再升科技2.90%2.69%2.59%6.60%
安徽凤凰1.54%1.57%4.98%7.14%
严牌股份3.19%3.89%4.57%6.77%
朝晖股份未披露未披露4.26%8.82%
美埃科技未披露未披露8.50%9.25%
平均值1.91%2.04%4.15%6.43%
金海高科4.03%3.36%3.46%6.34%
注：上述可比公司财务数据取自定期报告或招股说明书。
2019年至2021年，公司销售费用率处于行业可比公司区间内，呈现的变动趋
势与同行业可比公司基本一致。2020年较2019年大幅下降，主要系2020年起运输费调整至主营业务成本核算所致，2021年较2020年变动较小。
2、管理费用率
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的管理费用率对比如下：
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
再升科技6.07%6.27%5.06%5.54%
安徽凤凰3.90%3.82%4.38%4.65%
严牌股份5.36%5.20%6.21%7.12%
朝晖股份未披露未披露6.19%7.92%
美埃科技未披露未披露4.02%4.01%
平均值5.11%5.09%5.17%5.85%
金海高科8.51%8.61%8.73%8.30%
注：上述可比公司财务数据取自定期报告或招股说明书。
报告期内，公司管理费用率较为稳定。同行业上市公司管理费用率有升有降，但平均值呈下降趋势，主要系安徽凤凰、严牌股份、朝晖股份营业收入持续增加，导致管理费用占营业收入的比例下降。
整体来看，报告期内公司的管理费用率高于同行业可比上市公司平均值，主要原因为公司在泰国、日本及国内多地设有子公司及工厂，为增强整体管理水平，公司需在各地配备相应的人员、办公场所等，导致职工薪酬、办公费、折旧费等上升，具有合理性。
综上，公司管理费用率部分期间变动趋势与同行业可比公司存在一定差异，
5-3-59但具有合理性，不存在重大差异。
3、研发费用率
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的研发费用率对比如下：
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
再升科技6.92%5.53%3.87%4.37%
安徽凤凰3.51%3.45%3.99%4.47%
严牌股份3.81%3.78%3.68%3.62%
朝晖股份未披露未披露6.02%7.36%
美埃科技未披露未披露2.85%3.71%
平均值3.56%3.19%3.40%3.92%
金海高科1.71%3.07%2.15%2.34%
注：上述可比公司财务数据取自定期报告或招股说明书。
报告期内，公司及同行业上市公司研发费用率均存在一定波动。2021年，随着公司主营业务规模的扩大以及公司对空气过滤器加大研发投入的要求，公司研发费用率较2020年增加0.92%；2022年上半年研发费用率下降主要系公司部分研
发中心（如上海）受疫情影响，公司对部分研发计划和研发项目进行了调整所致。
综上，公司及同行业上市公司受各自营业收入及研发计划影响，研发费用率均存在一定波动，公司研发费用率变动具有合理性，2019年至2021年变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。
4、财务费用率
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的财务费用率对比如下：
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
再升科技-0.04%0.82%0.75%0.90%
安徽凤凰0.04%1.40%0.73%0.00%
严牌股份-0.60%1.28%1.97%1.19%
朝晖股份未披露未披露2.43%2.29%
美埃科技未披露未披露1.15%1.09%
平均值-0.15%0.87%1.17%0.91%
金海高科-0.22%1.43%1.53%0.59%
注：上述可比公司财务数据取自定期报告或招股说明书。
报告期内，公司财务费用率呈现先上升后下降趋势，其变动主要受当期利息支出、汇兑损益等因素影响。公司财务费用率与同行业可比公司变动趋势基本一致，不存在重大差异。
5-3-60综上所述，公司的期间费用率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势总体保持一致，部分期间变动趋势存在差异，但具有合理性。
六、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营性活动现金流净额4286.356927.2815356.358813.74
净利润4701.067149.949335.158011.20
差额-414.71-222.666021.2802.54
注：2022年1-6月数据未经审计。
报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要系折旧与摊销、财务费用、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所致。
各期具体调整项目如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
净利润4701.067149.949335.158011.20
加：资产减值准备28.1323.15111.46169.70
信用减值损失20.02-32.82169.61-5.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
1713.883468.793060.402296.10
性生物资产折旧
无形资产摊销87.14177.74170.12165.67
使用权资产折旧85.44110.96--
长期待摊费用摊销212.70384.48305.42226.87
处置固定资产、无形资产和其他长期
7.88-13.13-23.67-79.77
资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号-27.1428.2276.97
填列）公允价值变动损失（收益以“－”号-2.39--
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）-362.551236.081175.60453.10
投资损失（收益以“－”号填列）-23.90-121.04-208.91-543.74递延所得税资产减少（增加以“－”-19.20-46.853.25-65.51号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”----号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）815.16-3631.01-429.56-659.48经营性应收项目的减少（增加以“－”
3630.19-5534.43-3411.87-3527.37号填列）
5-3-61项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营性应付项目的增加（减少以“－”-6609.603725.895071.132295.27号填列）
经营活动产生的现金流量净额4286.356927.2815356.358813.74
从上表可以看出，公司经营性活动现金流净额与净利润差异主要为折旧与摊销、财务费用、存货变动、经营性应收及应付项目变动所致。
1、折旧与摊销影响
报告期内，公司折旧与摊销金额分别为2461.77万元、3230.52万元、3646.53万元以及1801.02万元，主要系公司正常生产经营计提固定资产折旧、无形资产摊销。
2、财务费用影响
报告期内，公司财务费用分别为453.10万元、1175.60万元、1236.08万元以及-362.55万元，其中2020年和2021年财务费用相对较高，主要系当期外币的汇率影响形成汇兑支出以及公司向银行借款产生的利息支出影响。
3、存货变动影响
2019年末、2020年末及2021年末，公司存货分别增加659.48万元、429.56万
元以及3631.01万元，主要系公司销售规模增加，产品及在产品持续增加。2022年1-6月，公司存货减少815.16万元，主要系受疫情影响，公司主动调整生产备货计划。
4、经营性应收项目变动影响
2019年末、2020年末及2021年末，公司经营性应收项目分别增加3527.37万
元、3411.87万元以及5534.43万元，主要系公司业务规模的扩大使得应收账款等项目持续增加。2022年1-6月，经营性应收项目减少3630.19万元，主要系当期结算方式更多采用现金，减少票据结算，应收票据减少。
5、经营性应付项目变动影响
2019年末、2020年末及2021年末，公司经营性应付项目分别增加2295.27万
元、5071.13万元以及3725.89万元，主要系公司业务规模的扩大使得公司向供应商的应付项目金额持续增加。2022年1-6月，经营性应付项目减少6609.60万元，
5-3-62主要系公司当期调整生产备货计划，应付票据及应付账款减少。
综上所述，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。
会计师核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查了发行人的收入成本明细表，对发行人营业收入构成及各类
产品的收入变化情况进行定量分析，了解其收入增长原因及合理性；取得并核查了发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金鉴证报告及其他相关资料；与发行人主要负责人进行访谈，了解发行人收入增长原因及前次募投项目的实际完成情况；查阅同行业上市公司的公开资料，核查其收入变动情况；
2、对发行人的收入成本明细表进行核查，针对发行人各项产品单价、单位成本（原材料、人工、制造费用等）的变动对毛利率变动的影响进行量化分析，并与发行人主要负责人进行访谈，了解相关变动原因；
3、查阅发行人报告期内各期间费用明细表，访谈发行人主要负责人，了解
各期间费用波动原因，分析各期间费用变动合理性、与发行人经营情况和营业收入是否匹配；
4、查阅发行人同行业可比上市公司招股书及定期报告，了解同行业可比上
市公司报告期内主营业务经营情况，了解其综合毛利率和期间费用水平及变动趋势，并与发行人相关数据进行对比分析；
5、对公司现金流量表进行分析、复核；并与资产负债表、利润表及相关会
计科目的核算进行勾稽；对影响净利润与经营活动现金流量表的主要变动科目，如固定资产、存货、应收账款、应收票据、应付账款、应付票据的增减变动及原
因进行核实，确认是否与公司经营情况相一致。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内发行人主营业务收入主要来自空气过滤网及网板、过滤器、空
调风轮及周边产品，收入结构较为稳定。随着首发募投项目产能的释放，首发募
5-3-63投项目对公司收入贡献逐渐提升，是公司收入的重要来源。报告期内，公司产品
平均单价较为稳定，主营业务收入增长主要系空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品销量增加所致，收入的增长具有合理性。
2、发行人按空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品分项定量分析了报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况，报告期内发行人毛利率变动的主要原因为原材料价格变动；
3、公司2021年管理费用比2020及2019年增加具有合理性；
4、公司报告期各项费用支出与公司经营及收入规模相匹配，符合公司实际
经营情况；
5、报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致，
毛利率变动具有合理性；报告期内，发行人期间费用率与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，不存在重大差异；
6、公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理性。
5-3-64（本页无正文，为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）：
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中国·北京中国注册会计师：
丁剑
中国注册会计师：
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2022年9月12日
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