证券代码：603311证券简称：金海高科公告编号：2025-052

浙江金海高科股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》和部分治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

本议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!二、关于修订《公司章程》的情况

基于公司取消监事会，同时根据最新的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相

关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：

（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容，并在董事会中设置职工董事席位。

（三）删除“监事会”、“监事”相关表述等。

本次修订如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。除本次修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

具体修订内容详见附件。

本次修订事项尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订或制定公司部分治理制度的情况

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分公司治理制度进行了修订或制定，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3募集资金管理办法修订是

4关联交易管理办法修订是

5对外担保管理办法修订是

6重大经营与投资决策管理修订是制度（原为“《对外投资管理办法》”）

7累积投票实施细则修订是

8独立董事工作制度修订是

9股东会网络投票实施细则制定是

修订或制定的公司治理制度具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

特此公告。

附件：《浙江金海高科股份有限公司章程》修订对照表浙江金海高科股份有限公司董事会

2025年10月16日附件：《浙江金海高科股份有限公司章程》修订对照表注：修订处加粗表示，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

修订前修订后目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第六章总经理及其他高级管理人员第二节董事会

第七章监事会第三节独立董事

第一节监事第四节董事会专门委员会

第二节监事会第六章高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第九章通知第八章通知和公告

第十章合并、分立、增资、减资、解第一节通知散和清算第二节公告

第一节合并、分立、增资和减资第九章合并、分立、增资、减资、解

第二节解散和清算散和清算

第十一章修改章程第一节合并、分立、增资和减资

第十二章附则第二节解散和清算

第十章修改章程

第十一章附则

第一条为维护公司、股东、职工和债第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《浙称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本江金海高科股份有限公司章程》（以下称“章章程。程”）。

第二条浙江金海高科股份有限公司第二条浙江金海高科股份有限公司（以下称“公司”）系依照《公司法》和其（以下称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在浙江省市场监公司以发起方式设立；在浙江省市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，营业执督管理局注册登记，取得营业执照，统一社照号为 330600400013808。 会信用代码：91330000609700795J。

第七条董事长（代表公司执行公司事第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为担任法定代表人的董事辞任的，视为同同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公公司应当在法定代表人辞任之日起30日内司将在法定代表人辞任之日起30日内确定确定新的法定代表人。新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力。依据本章理人员具有法律约束力。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及及财务负责人。财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的

新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；认购人所认购的股份，份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，每股面值第十八条公司发行的面额股，以人民人民币1元。币标明面值。

第十六条公司公开发行股份后，将按第十九条公司发行的股份，在中国证照有关规定在证券登记机构集中存管。券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十七条公司发起设立时各发起人及第二十条公司设立时发行的股份总数

其持股股数、持股比例如下：为8000万股、面额股的每股金额为1元。

序股东姓名持股数（万持股比公司发起人及认购股份数的具体情况如下：号或名称股）例序发起人名认购股份数占总股

1.汇投投资10647.181750.70%号称/姓名（万股）本的比

有限公司例

2.浙江诸暨1052.19195.01%1.汇投控股7098.121188.73%

三三投资集团有限有限公司公司

3.王力军150.31320.72%2.浙江诸暨701.46138.77%

4.杨克明150.31320.72%三三投资

各发起人出资方式为公司发起人以其有限公司

持有的原浙江金海环境技术有限公司截止3.王力军100.20881.25%

2011年6月30日的净资产出资，出资在公4.杨克明100.20881.25%

司成立时足额缴纳。原浙江金海环境技术有各发起人出资方式为公司发起人以其限公司截止2011年6月30日的净资产已经持有的原浙江金海环境技术有限公司截至过审计和评估。2011年6月30日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。原浙江金海环境技术有限公司截至2011年6月30日的净资产已经过审计和评估。

第十八条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

23588.3907万股，均为普通股。23588.3907万股，均为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转份的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，应第二十六条公司收购本公司股份，可

当按照法律法规以及规范性文件的规定进以通过公开的集中交易方式，或者法律、行行，选择如下方式之一进行：政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（二）要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（三）中国证监会认可的其他方式。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集公司收购本公司股份，应当依照《中华中交易方式进行。人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条公司因本章程第二十二条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司第一款第（一）项、第（二）项规定的情形股份的，应当经股东会决议。因本章程第二收购本公司股份的，应当经股东会决议；公十二条第（三）项、第（五）项、第（六）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项的原因收购本公司股份的，需经三分之二第（五）项、第（六）项规定的情形收购本以上董事出席的董事会会议决议同意。公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司依照第二十条二规定收购本公司东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会股份后，属于第（一）项情形的，应当自收会议决议。

购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司依照本章程第二十五条第一款规

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或定收购本公司股份后，属于第（一）项情形者注销。属于第（三）项、第（五）项、第的，应当自收购之日起10日内注销；属于

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

份数不得超过本公司已发行股份总额的百个月内转让或者注销；属于第（三）项、第分之十，并应当在三年内转让或者注销。（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交的股份，自公司股票在证券交易所上市交易易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在就任时确定的任职期间每年转让的就任时确定的任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司同一类别股份总数

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内，不得转让其所持有的本公司股份。股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本公将其持有的本公司股票在买入后6个月内司股票或者其他具有股权性质的证券在买卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内所得收益归本公司所有，本公司董事会将收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公回其所得收益。但是，证券公司因包销购入司董事会将收回其所得收益。但是，证券公售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上该股票不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人事会未在上述期限内执行的，股东有权为了股东持有的股票或者其他具有股权性质的公司的利益以自己的名义直接向人民法院证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款的规定执行性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司应建立股东名册，股第三十二条公司依据证券登记结算机

东名册是证明股东持有公司股份的充分证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，明股东持有公司股份的充分证据。股东按其承担义务；持有同一种类股份的股东，享有所持有股份的类别享有权利，承担义务；持同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股

清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行时，由董事会或股东会召集人确定股权登记为时，由董事会或股东会召集人确定股权登日，股权登记日登记在册的股东为享有相关记日，股权登记日收市后登记在册的股东为权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制公司

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》提供证明其持有公司股份的类别以及持股等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知董事会、股东等相关方对股东会决议的

道或者应当知道股东会决议作出之日起60效力存在争议的，应当及时向人民法院提起日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、灭。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确……保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十三条第三十七条有下列情形之一的，公司

……股东会、董事会的决议不成立：

有下列情形之一的，公司股东会、董事（一）未召开股东会、董事会会议作出会的决议不成立：决议；

（一）未召开股东会、董事会会议作出（二）股东会、董事会会议未对决议事决议；项进行表决；

（二）股东会、董事会会议未对决议事（三）出席会议的人数或者所持表决权

项进行表决；数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

（三）出席会议的人数或者所持表决权或者所持表决权数；

数未达到本法或者公司章程规定的人数或（四）同意决议事项的人数或者所持表

者所持表决权数；决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

（四）同意决议事项的人数或者所持表人数或者所持表决权数。

决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，（一）遵守法律、行政法规和本章程；

保守公司商业秘密；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施

前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占删除

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会对公司控股股东所持股份

实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大新增事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）选举和更换非由职工代表担任的列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换董事，决定有关董事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）决定因本章程第二十二条第（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议批准第四十条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售（十一）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议股权激励计划；章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议法律、行政法规、部门规事项。

章或本章程规定应当由股东会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债事项。券作出决议。

除股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议外，其他上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，应第四十七条公司下列对外担保行为，当在董事会审议通过后提交股东会审议。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近

净资产10%的担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70%的担保对保；

象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（四）连续十二个月内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

司最近一期经审计总资产的30%；担保；

（五）公司的对外担保总额，达到或超（四）为资产负债率超过70%的担保对

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的象提供的担保；

任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）连续十二个月内担保金额超过公净资产10%的担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（六）对股东、实际控制人及其关联方超过5000万元；提供的担保。

（七）对股东、实际控制人及其关联方董事会审议担保事项时，除应经全体董

提供的担保；事的过半数通过外，还应经出席董事会会议

（八）公司章程规定的其他担保情形。的2/3以上董事同意。股东会审议前款第

董事会审议担保事项时，除应经全体董（三）项担保事项时，必须经出席会议的股事的过半数通过外，还应经出席董事会会议东所持表决权的2/3以上通过。

的三份之二以上董事同意。股东会审议前款公司股东会在审议为股东、实际控制人

第（四）项担保事项时，必须经出席会议的及其关联方提供的担保议案时，该股东或受

股东所持表决权的三分之二以上通过。该实际控制人支配的股东，不得参与该项表公司股东会在审议为股东、实际控制人决，该项表决须由出席股东会的其他股东所及其关联方提供的担保议案时，该股东或受持表决权的过半数通过。

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会、董事会违反对外担保审批权限决，该项表决须由出席股东会的其他股东所和审议程序的，由违反审批权限和审议程序持表决权的过半数通过。的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。第四十二条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的2/3时；数或本章程所定人数的2/3（即不足6人）

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上1/3时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者股东会召集人会议通知为：公司住所地或者股东会召集人会议通知中确定的其他地点。中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络为股东参加股东会提开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，供便利。

视为出席。

公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第四十四条公司召开股东会时，将聘第五十一条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和公司《章程》；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格，召集人的（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十五条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在的，将在作出董事会决议后的5日内发出召收到提议后10日内提出同意或者不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意东会的，将说明理由并公告。召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十六条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监的通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向者合计持有公司10%以上股份的股东向审计

监事会提议召开临时股东会，并应当以书面委员会提议召开临时股东会，应当以书面形形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以东会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东会的，须书面通知董事会，同时向公自行召集股东会的，须书面通知董事会，同司所在地证监会派出机构和上海证券交易时向证券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东会决议做出前，召集股东持股比东会通知及股东会决议公告时，向证券交易例不得低于10%。所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比会决议公告时，向公司所在地中国证监会派例不得低于10%。

出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行东会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明提案并书面提交召集人。召集人应当在收到确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案后2日内发出股东会补充通知，但临时时提案的内容，并将该临时提案提交股东会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规审议。但临时提案违反法律、行政法规或者定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股围的除外。

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人将在年度股东会召第六十条召集人将在年度股东会召开

开20日前书面通知各股东；临时股东会将20日前公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知各股东。公司在计将于会议召开15日前以公告方式通知各股算起始期限时，不应当包括会议召开当日。东。

第五十四条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会会议通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间及分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论的表决程序。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召集前一日下午3：00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午9:00，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期直接的间隔不

得多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中将充分记载董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况，特别是在公司股东、实际控制人等（二）与公司或者公司的控股股东及实单位的工作情况；际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的5%以上股（三）持有公司股份数量；

份的股东、实际控制人、公司其他董事、监（四）是否受过中国证监会及其他有关

事、高级管理人员是否存在关联关系；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（四）是否受过中国证监会及其他有关事候选人应当以单项提案提出。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十六条发出股东会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通当理由，股东会不应延期或者取消，股东会知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消的情形，召集人应当在原定召开日前至或取消的情形，召集人应当在原定召开日前少2个工作日通知股东并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五十八条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会。并有股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东会，也可以委托权。

代理人代为出席和表决。股东委托代理人出股东可以亲自出席股东会，也可以委托席股东会会议的，应当明确代理人代理的事代理人代为出席和表决。

项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第五十九条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明；委托代理他人出席会身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席

东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将

将依据证券登记结算机构提供的股东名册依据证券登记结算机构提供的股东名册共对股东资格的合法性进行验证，并登记股东同对股东资格的合法性进行验证，并登记股姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股在会议主持人宣布现场出席会议的股东和份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股代理人人数及所持有表决权的股份总数之东和代理人人数及所持有表决权的股份总前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十五条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十六条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由过半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数监事共同推举的一名监事履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东会，由召集人推举成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东会有表决权过半数的股东同意，股东会可则使股东会无法继续进行的，经出席股东会推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司应制定《股东会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署等内容，以及股东会对董事会的会议记录及其签署、公告等内容，以及股东授权原则，授权内容应明确具体。《股东会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟体。股东会议事规则应作为章程的附件，由定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十八条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第六十九条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十一条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董姓名；事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书及其他方式表决情况的有效资料一席的委托书、网络及其他方式表决情况的有并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条召集人应当保证股东会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或者不能作出决的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会直接终止本次股东会。同时召集人应向公司或者直接终止本次股东会，并及时公告。同所在地中国证监会派出机构及上海证券交时，召集人应向公司所在地中国证监会派出易所报告。机构及证券交易所报告。

第七十五条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十六条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；和清算；

（三）因本章程第二十二条第（一）、（三）本章程的修改；

（二）项情形收购公司股份的事项；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）本章程的修改；产或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）公司在一年内购买、出售重大资近一期经审计总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计（五）股权激励计划；

总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（七）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易

事项时关联股东不应当参与投票表决其事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应充分披露关联股决总数；股东会决议的公告应当充分披露非东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联关系股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东（一）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开之日有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份参加股东会的非关联股东有表决权的股份

数的过半数通过；形成特别决议，必须由参数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数加股东会的非关联股东有表决权的股份数

的2/3以上通过；的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关联事序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签公司与关联方之间的关联交易应当签

订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。具体。

第七十九条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径为删除股东参加股东会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将与董事、总经理和其它高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将公人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责予该人负责的合同。的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序为：董事的提名方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持增补董事时，公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过有公司1%以上股份的股东可以按照不超过

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的非拟选任的人数，提名由非职工代表担任的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合并选人。

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提公司董事会、单独或者合并持有公司

出独立董事候选人，独立董事的提名应符合1%以上股份的股东可以提出独立董事候选《上市公司独立董事管理办法》《浙江金海人，独立董事的提名应符合《上市公司独立高科股份有限公司独立董事工作制度》的规董事管理办法》《浙江金海高科股份有限公定；司独立董事工作制度》的规定；

（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）董事（包括独立董事）提名人应

增补监事时，现任监事会、单独或者合计持向公司董事会提交其提名的董事候选人的有公司3%以上股份的股东可以按照不超过简历和基本情况，由公司董事会进行资格审拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下查，经审查符合董事任职资格的提交股东会一届监事会的监事候选人或者增补监事的选举；

候选人；（三）董事候选人应根据公司要求作出

（三）监事会中的职工监事由职工代表书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，大会、职工大会或其他方式民主产生；承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保（四）股东应向现任董事会提交其提名证其当选后切实履行职责等。

的董事或非职工监事候选人的简历和基本股东会就选举董事进行表决时，根据本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查章程的规定或者股东会的决议，可以实行累符合董事或者监事任职资格的提交股东会积投票制。股东会在选举两名以上的独立董选举；事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有

（五）董事候选人或者监事候选人应根权益的股份比例在30%及以上的，应当采用

据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：累积投票制。

同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料前款所称累积投票制是指股东会选举真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同股东会就选举董事、监事进行表决时，的表决权，股东拥有的表决权可以集中使根据本章程的规定或者股东会的决议，可以用。董事会应当向股东说明候选董事的简历实行累积投票制。公司单一股东及其一致行和基本情况。

动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，累积投票的具体实施方式为：

应当采用累积投票制。（一）股东持有的每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东会选举出的董事人数相等的表决权，即股东在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事时所拥有的全部表决权数等于其拥有或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表的股份数与应选出董事人数的乘积。

决权可以集中使用。董事会应当向股东说明（二）股东可以用所有的表决权集中投候选董事、监事的简历和基本情况。票选举一人，也可以分散投票选举数人。

股东会在选举两名以上的董事或监事（三）独立董事与董事会其他成员分别时，采取累积投票方式。具体实施方式为：选举，具体方式为：

（一）股东持有的每一股份拥有与应选1、选举非独立董事时，出席股东所拥

出的董事或监事人数相等的表决权，即股东有的表决权数等于其所持有的股份总数乘在选举董事或监事时所拥有的全部表决权以该次股东会应选出的非独立董事人数之数等于其拥有的股份数与应选出董事或监积。该部分表决权数只能投向该次股东会的事人数的乘积。非独立董事候选人。

（二）股东可以用所有的表决权集中投2、选举独立董事时，出席股东所拥有

票选举一人，也可以分散投票选举数人。的表决权数等于其所持有的股份总数乘以

（三）独立董事与董事会其他成员分别该次股东会应选出的独立董事人数之积，该选举，具体方式为：部分表决权数只能投向该次股东会的独立

1、选举非独立董事时，出席股东所拥董事候选人。

有的表决权数等于其所持有的股份总数乘（四）股东所投出的表决权总数超过其

以该次股东会应选出的非独立董事人数之在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该积。该部分表决权数只能投向该次股东会的股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东非独立董事候选人（监事的选举适用本款规所投出的表决权总数等于或小于其在累积定）。投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的

2、选举独立董事时，出席股东所拥有投票有效；小于的情况时，差额部分视为放

的表决权数等于其所持有的股份总数乘以弃该部分表决权。

该次股东会应选出的独立董事人数之积，该（五）由所得选票代表表决权较多者当部分表决权数只能投向该次股东会的独立选为董事，当选董事所获表决权数应超过本董事候选人。次股东会与会股东所持股份总数的二分之

（四）股东所投出的表决权总数超过其一。

在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该（六）如果两名或两名以上董事候选人股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东获得表决权数相等，则按以下情形区别处所投出的表决权总数等于或小于其在累积理：

投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的1、两名或两名以上董事候选人全部当投票有效；小于的情况时，差额部分视为放选不超过该次股东会应选出董事人数的，全弃该部分表决权。部当选。

（五）由所得选票代表表决权较多者当2、两名或两名以上董事候选人全部当

选为董事或监事，当选董事或监事所获表决选超过该次股东会应选出董事人数的，该次权数应超过本次股东会与会股东所持股份股东会应就上述获得表决权数相等的董事总数的二分之一。候选人按公司规定的累积投票制进行再次

（六）如果两名或两名以上董事、监事选举，直至选出符合本章程规定的董事人

候选人数获得表决权数相等，则按以下情形数。

区别处理：（七）如果当选董事的人数不足应选董

1、两名或两名以上董事、监事候选人事人数但达到法定或本章程规定的最低董

全部当选不超过该次股东会应选出董事、监事人数，则已通过股东会选举的部分董事候事人数的，全部当选。选人当选为董事。对不够本次股东会与会股

2、两名或两名以上董事、监事候选人东所持具有表决权股份总数过半数同意的

全部当选超过该次股东会应选出董事、监事董事候选人，公司应按规定并使用累积投票人数的，该次股东会应就上述获得表决权数制再次投票表决。

相等的董事、监事候选人按公司规定的累积如果当选董事的人数少于应选董事人

投票制进行再次选举，直至选出符合公司章数，且公司所有已当选董事人数不足法定或程规定的董事、监事人数。本章程规定的最低董事人数，则应对未当选

（七）如果当选董事、监事的人数不足董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举应选董事、监事人数但达到法定或《公司章仍未达到上述要求时，原任董事不能离任，程》规定的最低董事、监事人数，则已通过公司应在本次股东会结束后尽快再次召开股东会选举的部分董事、监事候选人当选为股东会对缺额董事进行选举，前次股东会选董事、监事。对不够本次股东会与会股东所举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应持具有表决权股份总数过半数同意的董事、推迟到新当选董事人数达到法定或章程规

监事候选人，公司应按规定并使用累积投票定的人数时方可开始就任。

制再次投票表决。

如果当选董事或监事的人数少于应选

董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足法定或《公司章程》规定的最

低董事、监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍

未达到上述要求时，原任董事、监事不能离任，公司应在本次股东会结束后尽快再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。

第八十三条股东会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十四条同一表决权出现重复表决第八十九条同一表决权只能选择现的以第一次投票结果为准。场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十七条股东会现场会议结束时间第九十二条股东会现场会议结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、主要股东等相关各方对表决情况均负人、监票人、股东、网络服务方等相关各方有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制股

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，票的名义持有人，按照实际持有人意思表示其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条股东会决议应当列明出席会第九十五条股东会决议应当及时公

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股告，公告中应列明出席会议的股东和代理人份总数及占公司有表决权股份总数的比例、人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各表决权股份总数的比例、表决方式、每项提项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作出特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为提案的，新任董事就任时间为股东会决议通股东会决议通过之日。过之日。

第九十四条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到证券交易所公开（六）被中国证监会采取证券市场禁入

谴责或受到中国证监会行政处罚；措施，期限未满的；

（七）被中国证监会宣布为市场禁入者（七）被证券交易所公开认定为不适合

且尚在禁入期；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（八）被证券交易所公开认定为不适合未满的；

担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）法律、行政法规或者部门规章规

（九）无法确保在任职期间投入足够的定的其他内容。

时间和精力于公司事务，切实履行董事、监违反本条规定选举、委派董事的，该选事、高级管理人员应履行的各项职责；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查现本条情形的，公司将解除其职务，停止其

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，履职。

尚未有明确结论意见；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事由股东会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事在任期届满以前，股东会不能无故解除事任期3年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员职务的董事，总计不得超过公司董事总1/2。

数的1/2。董事会中的职工代表董事由公司职工董事会成员中不设公司职工代表董事。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义应当采取措施避免自身利益与公司利益冲务，应当采取措施避免自身利益与公司利益突，不得利用职权牟取不正当利益：冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人非法收入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）除向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

经股东会决议通过外，不得直接或者间接与议通过，不得直接或者间接与本公司订立合本公司订立合同或者进行交易；董事的近亲同或者进行交易；

属、或者董事近亲属直接或者间接控制的企（五）不得利用职务便利，为自己或者业，以及与董事有其他关联关系的关联人，他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会与本公司订立合同或者进行交易，适用前述或者股东会报告并经股东会决议通过，或者规定；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（六）未向董事会或者股东会报告，并定，不能利用该商业机会的除外；

经股东会决议通过外，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并为自己或他人谋取本应属于公司的商业机经股东会决议通过，不得自营或者为他人经会，自营或者为他人经营与本公司同类的业营与本公司同类的业务；

务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（七）不得接受与公司交易的佣金归为归为己有；

己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；（十）法律、行政法规、部门规章及本

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，执行职务应当为公司的最大政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关权;情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东会予视为不能履行职责，董事会应当建议股东会以撤换。予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东

合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。

第九十九条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职职报告。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在2个交易日内披露有关情况。如因董法定最低人数时，在改选出的董事就任前，事的辞任导致公司董事会成员低于法定最原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任不当然解除，在三年内仍然有效。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔公司的控股股东、实际控制人指示董偿责任。

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利董事执行公司职务时违反法律、行政法

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担规、部门规章或者本章程的规定，给公司造连带责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用第九十六条、第九十七条规定。

第一百〇三条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇四条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会会负责。由9名董事组成，其中职工代表董事1名，

第一百〇五条董事会由九名董事组独立董事3名。董事会设董事长1名，董事成，其中独立董事三名，非独立董事六名。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）决定因本章程第二十二条第（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的股票或者合并、分立、解散及变更公司形式事项；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东会授权范围内，决定公司等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外借款（九）决定聘任或者解聘公司总经理、等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司副总经理、财务负责人等高级管理人惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程规定或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东会审议。

第一百〇八条董事会应制定《董事会第一百一十二条董事会制定董事会议议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。《董事会议高工作效率，保证科学决策。董事会议事规事规则》规定董事会的召开和表决程序，作则规定董事会的召开和表决程序，作为章程为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

为保证董事会职责实施，董事会下设专门委员会，包括但不限于董事会提名委员会、

董事会薪酬与考核委员会、董事会战略

委员会、董事会审计委员会。董事会应制定各专门委员会实施细则。

第一百〇九条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

委托理财、关联交易、对外借款的权限，建事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权立严格的审查和决策程序，重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大投资当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评股东会批准。审，并报股东会批准。

董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：

（一）董事会对公司各项投资的资金运（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权投资、生产经营性投资、用权限（包括股权投资、生产经营性投资、其他各项风险投资）为年度累计投资总额不其他各项风险投资）为年度累计投资总额不

超过公司最近经审计净资产的30%，单项投超过公司最近经审计净资产的30%，单项投资金额不超过公司最近经审计净资产的资金额不超过公司最近经审计净资产的

20%。超出上述权限的投资由董事会提交股20%。超出上述权限的投资由董事会提交股东会审议决定。东会审议决定。

（二）公司发生的交易达到以下标准之（二）公司发生的交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准：一时，须报经董事会批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在账期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的面值和评估值的，以高者为准）占公司最近资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较一期经审计总资产的10%以上；

高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净

2、交易标的（如股权）在最近一个会额（同时存在账面值和评估值的，以高者为计年度相关的营业收入占公司最近一个会准）占公司最近一期经审计净资产的10%以

计年度经审计营业收入的10％以上，且绝上，且绝对金额超过1000万元；

对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务

3、交易标的（如股权）在最近一个会和费用）占公司最近一期经审计净资产的

计年度相关的净利润占公司最近一个会计10%以上，且绝对金额超过1000万元；

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金4、交易产生的利润占公司最近一个额超过100万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对4、交易的成交金额（含承担债务和费金额超过100万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10％5、交易标的（如股权）在最近一个会以上，且绝对金额超过1000万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

金额超过100万元。6、交易标的（如股权）在最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负值计年度相关的净利润占公司最近一个会计时，取其绝对值计算。年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额公司发生的交易（受赠现金资产除外）超过100万元。

达到下列标准之一的，应当提交股东会审上述指标涉及的数据如为负值，取其绝议：对值计算。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一公司发生的交易（受赠现金资产除外）

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的达到下列标准之一的，应当提交股东会审资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较议：

高者作为计算数据；1、交易涉及的资产总额（同时存在账

2、交易标的（如股权）在最近一个会面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

计年度相关的营业收入占公司最近一个会一期经审计总资产的50%以上；

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝2、交易标的（如股权）涉及的资产净对金额超过5000万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

3、交易标的（如股权）在最近一个会准）占公司最近一期经审计净资产的50%以

计年度相关的净利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金3、交易的成交金额（包括承担的债务额超过500万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的4、交易的成交金额（含承担债务和费50%以上，且绝对金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50％4、交易产生的利润占公司最近一个以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

5、交易产生的利润占公司最近一个会金额超过500万元；

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对5、交易标的（如股权）在最近一个会金额超过500万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

上述指标计算中涉及的数据如为负值，计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对取其绝对值计算。金额超过5000万元；

上述购买出售的资产不含购买原材料、6、交易标的（如股权）在最近一个会燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常计年度相关的净利润占公司最近一个会计经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额出售此类资产的，仍包含在内。超过500万元。

（三）公司与关联自然人发生的交易金上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

额在30万元以上的关联交易，由公司董事对值计算。

会审议批准；公司与关联法人发生的交易金上述购买出售的资产不含购买原材料、

额在300万元以上，且占公司最近一期经审燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、公司董事会审议批准。出售此类资产的，仍包含在内。

公司与关联法人发生的交易（公司获赠（三）公司与关联自然人发生的交易金现金资产和提供担保除外）金额在3000万额（包括承担的债务和费用）在30万元以元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝上的交易，由公司董事会审议批准；公司与对值5％以上的关联交易，由股东会审议批关联法人（或者其他组织）发生的交易金额准。（包括承担的债务和费用）在300万元以公司为关联人提供担保的，不论数额大上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值小，均应当在董事会审议通过后提交股东会0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准。

审议。公司与关联人发生的交易金额（包括承董事会可以根据公司实际情况对前款担的债务和费用）在3000万元以上，且占董事会权限范围内的事项具体授权给总经公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上理执行。的关联交易，由股东会审议批准。

本条所提及“交易”、“关联交易”的内公司为关联人提供担保的，不论数额大容界定及金额计算方式，参照《上海证券交小，均应当在董事会审议通过后提交股东会易所股票上市规则》相关规定执行。审议。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

本条所提及“交易”、“关联交易”的内容界定及金额计算方式，参照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定执行。

第一百一十条董事会设董事长1名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生。

第一百一十一条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事长不能履行新增职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十三条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，议召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事共同删除推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该董事议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的的，该董事应当及时向董事会书面报告。有董事不得对该项决议行使表决权，不得代理关联关系的董事不得对该项决议行使表决其他董事行使表决权。该董事会会议由过半权，也不得代理其他董事行使表决权。该董数的无关联关系董事出席即可举行，董事会事会会议由过半数的无关联关系董事出席会议所作决议须经无关联关系董事过半数即可举行，董事会会议所作决议须经无关联通过。出席董事会的无关联董事人数不足3关系董事过半数通过。出席董事会会议的无人的，应将该事项提交股东会审议。关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式

为：填写表决票等书面投票方式或举手表决为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会董事会临时会议在保障董事充分表达临时会议在保障董事充分表达意见的前提意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出下，经召集人（主持人）、提议人同意，也决议，并由参会董事签字。

可以通过视频、电话、传真、电子通信等方

式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，如无特别第一百二十三条董事会会议，应由董原因，应由董事本人出席；董事因故不能出事本人出席；董事因故不能出席，可以书面席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董委托其他董事代为出席，委托书中应载明代事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期委托书中明确对每一事项发表同意、反对或限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决议的董事应当在授权范围内行使董事的权意向的委托、全权委托或者授权范围不明确利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表的委托。代为出席会议的董事应当在授权范出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议；

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十一条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录。董事会会议记议事项的决定做成会议记录，出席会议的董录应真实、准确、完整，出席会议的董事、事应当在会议记录上签名。

董事会秘书和记录人员应当在会议记录上董事会会议记录作为公司档案保存，保签名。存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于10年。

第一百二十二条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。

《董事会议事规则》可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

第三节独立董事新增

……

第四节董事会专门委员会新增

……

第一百二十三条公司设总经理一名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理若干名，由董事会决定名，由董事会聘任或解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东单

际控制人单位担任除董事以外其他职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同定。规定。

第一百三十一条副总经理由总经理提第一百四十八条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十二条副总经理协助总经理副总经理协助总经理的工作并对总经

的工作并对总经理负责，受总经理委托负责理负责，受总经理委托负责分管有关工作，分管有关工作，在职责范围内签发有关的业在职责范围内签发有关的业务文件。总经理务文件。总经理不能履行职权时，副总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托可受总经理委托代行总经理职权。代行总经理职权。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、副总经理或财务负负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

责人担任，负责公司股东会和董事会会议的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的规定。第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

……

第一百四十九条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海结束之日起4个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送年度财务会计报告在每一构和证券交易所报送并披露年度报告，在每会计年度前6个月结束之日起2个月内向中一会计年度上半年结束之日起2个月内向国证监会派出机构和上海证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送并半年度财务会计报告在每一会计年度前3披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法

国证监会派出机构和上海证券交易所报送律、行政法规、中国证监会及证券交易所的季度财务会计报告。上述财务会计报告按照规定进行编制。

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东会违反前款规定，在公司弥补亏损本章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司；的，股东应当将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司；给公司造成损失的，股东及负有责任的事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以删除按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十三条公司实行持续、稳定第一百五十六条公司实行持续、稳定

的利润分配政策，公司利润分配应重视对投的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，按照股东持有的股份比例进行分配利发展，按照股东持有的股份比例进行分配利润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规定：定：

1、利润分配的形式（一）利润分配的形式

公司可以采取现金或股票或两者相结公司可以采取现金或股票或两者相结

合等方式分配利润，在有条件的情况下，公合或者法律允许的其他方式分配利润，在有司可以进行中期利润分配，但利润分配不得条件的情况下，公司可以进行中期利润分超过累计可分配利润的范围。公司应优先采配，但利润分配不得超过累计可分配利润的用现金分红的利润分配方式。范围。公司应优先采用现金分红的利润分配

2、利润分配的条件和比例方式。

（1）现金分配的前提条件（二）利润分配的条件和比例

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏1、现金分配的前提条件损和依法提取公积金后，累计未分配利润为公司现金股利政策目标为在兼顾股东正值，且审计机构对公司的该年度财务报告利益和公司可持续发展的基础上实现剩余出具无保留意见的审计报告，公司分配利润股利。公司当年实现盈利，弥补以前年度亏时应当采取现金方式。损和依法提取公积金后，累计未分配利润为

（2）现金分配比例正值，且公司的现金流可以满足公司日常经

如无重大投资计划或重大现金支出发营和可持续发展需求时，公司进行现金分生，原则上公司每年现金分红不少于当年实红。出现以下情形之一的，公司可不进行现现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金分红：

金方式累计分配的利润不少于最近三年实（1）公司最近一年审计报告为非无保

现的年均可分配利润的30%。留意见或带与持续经营相关的重大不确定公司董事会应当综合考虑公司所处行性段落的无保留意见；

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水（2）公司当年末资产负债率超过70%；

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区（3）公司当年经营性现金流净额为负。

分下列情形，提出差异化的现金分红政策：2、现金分配比例A、公司发展阶段属成熟期且无重大资 如无重大投资计划或重大现金支出发金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 生，原则上公司每年现金分红不少于当年实在本次利润分配中所占比例最低应达到现的可分配利润的10%。公司最近三年以现

80%；金方式累计分配的利润不少于最近三年实

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资 现的年均可分配利润的 30%。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司董事会应当综合考虑公司所处行在本次利润分配中所占比例最低应达到业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

40%；平是否有重大资金支出安排等因素，区分下

C、公司发展阶段属成长期且有重大资 列情形，提出差异化的现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大在本次利润分配中所占比例最低应达到资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

20%；红在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司发展阶段不易区分但有重大资金80%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大重大资金支出安排指公司未来十二个资金支出安排的，进行利润分配时，现金分月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计红在本次利润分配中所占比例最低应达到

支出达到或超过公司最近一期经审计净资40%；

产的20%的情形。（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（3）股票股利分配的前提条件资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

公司在经营情况良好，并且董事会认为红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放20%；

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司发展阶段不易区分但有重大资金可以在满足上述现金分红的条件下，提出股支出安排的，可以按照前项规定处理。

票股利分配预案。重大资金支出安排指公司未来十二个

3、利润分配期间间隔月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

公司原则上每年进行一次利润分配，公支出达到或超过公司最近一期经审计净资司董事会可以根据公司情况提议在中期进产的20%的情形。

行现金分红。3、股票股利分配的前提条件

4、利润分配方案的审议程序：公司在经营情况良好，并且董事会认为

公司董事会应结合公司经营、发展的具公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状股票股利有利于公司全体股东整体利益时，况、发展目标及资金需求等内容，并充分考可以在满足上述现金分红的条件下，提出股虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见，票股利分配预案。

制定年度或中期利润分配方案，独立董事认（三）利润分配期间间隔为现金分红具体方案可能损害上市公司或公司原则上每年进行一次利润分配，公者中小股东权益的，有权发表独立意见。董司董事会可以根据公司情况提议在中期进事会对独立董事的意见未采纳或者未完全行现金分红。

采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事（四）利润分配方案的审议程序的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润公司董事会应结合公司经营、发展的具分配方案经董事会批准后，提交股东会表决体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状通过后实施。利润分配方案应由出席股东会况、发展目标及资金需求等内容，并充分考的股东或股东代表所持表决权的过半数通虑和听取全体股东、独立董事的意见，制定过。且监事会应对董事会制定的利润分配方年度或中期利润分配方案，独立董事认为现案进行审核并发表审核意见。公司股东会对金分红具体方案可能损害公司或者中小股利润分配方案作出决议后，公司董事会须在东权益的，有权发表独立意见。董事会对独股东会召开后2个月内完成股利（或股份）立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应的派发事项。当在董事会决议中记载独立董事的意见及公司因前述的特殊情况而不进行现金未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案分红时，董事会就不进行现金分红的具体原经董事会批准后，提交股东会表决通过后实因、公司留存收益的确切用途及预计投资收施。利润分配方案应由出席股东会的股东或益等事项进行专项说明后提交股东会审议，股东代表所持表决权的过半数通过。股东会并在公司指定媒体上予以披露。在表决时，应向股东提供网络投票方式。股

5、利润分配政策的变更东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠

公司将严格执行公司章程确定的现金道与股东特别是中小股东进行沟通和交流分红政策以及股东会审议批准的现金分红（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮具体方案。如因外部经营环境或者自身经营件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东状况发生较大变化而需要调整利润分配政参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护并及时答复中小股东关心的问题。

为出发点，在股东会提案中详细论证和说明公司因特殊情况而不进行现金分红时，原因；调整后的利润分配政策不得违反中国董事会就不进行现金分红的具体原因、公司证监会和证券交易所的有关规定；有关调整留存收益的确切用途及预计投资收益等事

利润分配政策的议案，须经董事会、监事会项进行专项说明后提交股东会审议，并在公审议通过后提交股东会批准，股东会审议该司指定媒体上予以披露。

议案时应当经出席股东会的股东所持表决（五）利润分配政策的变更

权的2/3以上通过。股东会进行审议时，公司将严格执行本章程确定的现金分应当通过多种渠道主动与股东特别是中小红政策以及股东会审议批准的现金分红具

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的体方案。如因外部经营环境或者自身经营状意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问况发生较大变化而需要调整利润分配政策题。尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为

6、如存在股东违规占用公司资金情况，出发点，在股东会提案中详细论证和说明原

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以因；调整后的利润分配政策不得违反中国证偿还该股东占用的资金。监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百五十七条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年新增度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积新增金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十五条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百五十六条公司聘用取得“从事第一百六十五条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十七条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股东会师事务所，由股东会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；

（五）以电子邮件方式送出。（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司发出的通知，以

新增公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十二条公司召开股东会的会新增议通知，以公告进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会

新增议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话或其他方式进行。

第一百六十二条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电话方式个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，以电话通知之日为送达日期；公司方式送出的，发送之日为送达日期；公司通通知以传真方式发送，发送之日为送达日知以电话方式送出的，以电话通知之日为送期；公司通知以电子邮件方式发送的，发送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一之日为送达日期；公司通知以公告方式发送次公告刊登日为送达日期。

的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条公司指定《上海证券第一百七十六条公司在符合中国证监报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日会规定条件的媒体和证券交易所网站上刊报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告登公司公告和披露相关信息。

和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人删除

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十六条公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。

删除

公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的公司的通知形式进行。公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的公司的通知形式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十八条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上日内通知债权人，并于30日内在公司指定

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权信息披露媒体或者国家企业信用信息公示人自接到通知书之日起30日内，未接到通系统公告。

知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起30日内，未司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上或通知债权人，并于30日内在公司指定信息者国家企业信用信息公示系统公告。披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十二条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在报之日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司指定信息披露媒体或者国家企业信用债权人自接到通知书之日起30日内，未接信息公示系统公告。债权人自接到通知之日到通知书的自公告之日起45日内，有权要起30日内，未接到通知的自公告之日起45求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少新增

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十四条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百七十五条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

七十四条第（一）、（二）项情形，且尚未向八十八条第（一）项、第（二）项情形，且股东分配财产的，可以通过修改本章程或者尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章经股东会决议而存续。程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东会会议的股东所持表决权的2/3以上通作出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。持表决权的2/3以上通过。

第一百七十六条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东会决议另选的现之日起15日内组成清算组进行清算。人员组成。逾期不成立清算组进行清算的或清算组由董事组成，但是本章程另有规者成立清算组后不清算的，利害关系人可以定或者股东会决议另选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公行清算。清算义务人未及时履行清算义务，司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔任。

偿责任。

第一百七十八条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在公纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。司指定信息披露媒体或者国家企业信用信债权人应当自接到通知书之日起30日内，息公示系统公告。债权人应当自接到通知之未接到通知书的自公告之日起45日内，向日起30日内，未接到通知的自公告之日起清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院指定的将清算事务移交给人民法院指定的破产管破产管理人。理人。

第一百八十一条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十二条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百〇一条章程修改事项属于法新增

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百八十七条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过50%的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十二条本章程附件包括《股第二百〇七条本章程附件包括股东会东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事议事规则和董事会议事规则。会议事规则》等。

第一百九十三条本章程经股东会审议第二百〇八条本章程经股东会审议通通过并经有权机关核准后生效。过后生效。