浙江金海高科股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进浙江金海高科股份有限公司（以下称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规和《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）有关规定，并结合公司的实际情况，制定《董事会秘书工作细则》（以下称“本细则”）。

第二条 公司设董事会秘书一名。公司董事会聘任一名证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。公司设立证券投资部，由董事会秘书负责管理。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章 董事会秘书的地位、任职资格

第四条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规、部门

规章及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，董事会秘书对董事会及公司负责。

董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规

和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书

职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条和《上市规则》第 4.3.3 条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。

第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上交所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。

第三章 董事会秘书的职权范围

第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维

护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管

理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制

与发布程序异常等的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内

容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度

的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（六）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上

交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（七）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交所

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（十一）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监

管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季

度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本

公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告；

（十三）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十四）保证公司信息披露文件在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的

媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（十五）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第九条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召

开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通

知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第十一条 董事会秘书负责董事会会议的记录并签字，确保会议记录如实反映

会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第十二条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列

情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第十三条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序

符合法律法规、上交所业务规则和公司章程的规定。

第十四条 董事会秘书负责股东会的会议记录并签字，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘

书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司董事及其他高级管理人员、公司相关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件

报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十七条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时

向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信

息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第四章 聘任与解聘

第二十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。

第二十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交

所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职

条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传

真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第二十二条 公司董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董

事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第二十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

第二十四条 董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事

会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘:

（一）不符合本细则第五条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、上交所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给

公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第二十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第五章 董事会秘书的责任追究

第二十六条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职

责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的

有关法律责任，应当切实遵守公司章程及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

第二十八条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十九条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；

（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（四）违反公司章程的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第六章 附则

第三十条 董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。

第三十一条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定办理。

第三十二条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的内

容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第三十三条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。

第三十四条 本细则经董事会审议通过后生效并施行。

浙江金海高科股份有限公司董事会

二〇二六年十月