浙江金海高科股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《自律监管指引 2 号》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《浙江金海高科股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《浙江金海高科股份有限公司信息披露管理办法》等规定，制定本制度。

第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》中规定的暂缓、豁免情形的，公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条 信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形

第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条 除本制度规定情形外，公司出现《股票上市规则》及上海证券交易

所其他相关业务规则规定的其他可以办理信息披露暂缓、豁免情形的，公司可根据相关规定办理信息披露暂缓或豁免。

第三章 信息披露暂缓与豁免的内部管理程序

第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第十一条 公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，公司暂缓、豁免披

露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认，具体内部审批程序如下：

（一）相关信息披露义务人向董事会秘书通报重大信息或其他应披露的信息，涉及需要信息披露暂缓、豁免事项的，同时填写并提交《信息披露暂缓与豁免业务事项登记审批表》，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

（二）董事会秘书根据《浙江金海高科股份有限公司信息披露管理办法》以

及本制度的规定，认为该等信息可暂缓、豁免披露的，审核和办理相关信息披露暂缓、豁免手续；

（三）董事会秘书上报公司董事长审批并签字确认；

（四）董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项并妥善归档保管。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章 责任与处罚

第十四条 信息披露义务人及其他对已暂缓、豁免披露信息的知情人，对该信息负有保密责任。

第十五条 公司依法、合规办理信息披露暂缓与豁免业务，出现下列情况之一的，公司将对相关责任人追究责任：

（一）因信息披露义务人及其他对已暂缓、豁免信息的知情人的责任，导致该信息泄露或出现市场传闻的；

（二）因信息披露义务人未能真实、准确、完整上报材料，导致公司信息披

露暂缓、豁免业务错办、漏办的；

（三）其他违反本制度的行为。

第十六条 公司已办理的信息披露暂缓、豁免业务，出现下列情况之一的，公司将对相关责任人追究内部责任：

（一）对于不符合本制度第二章规定的信息进行暂缓、豁免披露的；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的；

（三）其他违反本制度规定的行为。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件及公司章程

相关规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或公司章程规定执行。

第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

浙江金海高科股份有限公司董事会

二〇二六年十月