西典新能:关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：603312证券简称：西典新能公告编号：2025-027

苏州西典新能源电气股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“西典新能”）本次向

特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项尚需获得公司股东大会的审议通过、

上海证券交易所的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

*本次向特定对象发行股票的认购对象为苏州西顿家用自动化有限公司（以下简称“苏州西顿”），苏州西顿为公司实际控制人 SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

*本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、关联交易概述

（一）交易概述

苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“西典新能”）本次向特

定对象发行股票数量为3910068股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行对象为苏州西顿，就本次向特定对象发行事项，苏州西顿于2025年4月7日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（二）关联关系

1本次发行对象苏州西顿为公司实际控制人 SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN

夫妇控制的企业，因此苏州西顿认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。

本次向特定对象发行股票事项已经公司2025年4月7日召开的第二届董事会

第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避

表决程序，相关议案由非关联董事表决通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。

公司将严格按照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况企业名称苏州西顿家用自动化有限公司

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址苏州高新区金枫路357号10幢

法定代表人潘淑新（PAN SHU XIN）注册资本2000万美元

成立日期2014-03-31

经营期限2014-03-31至2044-03-30

统一社会信用代码 91320505088513547L

研发、生产家用自动化设备及零部件、商业及工业用自动化设备及零部件，销售自产产品并提供相关技术、维修服务；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二经营范围类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）潘淑新（PAN SHU XIN）持股 50%，盛建华（SHENG JIAN HUA）持股股东构成

50%

苏州西顿系本公司实际控制人 SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN 夫妇控制的企业。截至本核查意见出具日，SHENG JIAN HUA 直接持有公司 33.75%的股份，PAN SHU XIN 直接持有公司 27.00%的股份，并通过新典志成、新典志明间接控制公司6.75%的股份。

2三、关联交易标的

公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普

通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为 3910068股，认购金额为119999986.92万元。

四、交易的定价及原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

如果公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

五、关联交易协议主要内容

2025年4月7日，公司与苏州西顿签署了《股票认购协议》，协议的主要内容

如下：

（一）合同主体甲方（发行人）：

苏州西典新能源电气股份有限公司（“上市公司”或“甲方”）乙方（认购对象/认购人）：

3苏州西顿家用自动化有限公司（“认购对象”或“乙方”）

（二）本次发行

1、发行股票的种类和面值

甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行方式及发行时间

甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东大会审议批准，且经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。

3、发行对象及认购方式

甲方本次发行的特定对象为乙方。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

甲方本次发行的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为30.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价38.36元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基

准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的

4定价基准日、定价方式和发行价格。

6、认购数量

甲方拟向乙方发行股票数量为3910068股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2024年12月31日的总股本161600000股为基数测算，

即不超过48480000股，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。

如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

6、募集资金总额及用途

甲方本次发行拟募集资金总额为12000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。

7、限售期

双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

8、本次发行前上市公司滚存利润分配安排

本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（三）协议的生效、变更和终止

51、协议的成立

本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、协议的生效

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；

（2）甲方本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止：

（1）经双方协商一致，可终止本协议；

（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议；

（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形

（四）违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或

在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；

2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构

成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议；

3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大

变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。

六、关联交易目的及对公司的影响

6（一）本次向特定对象发行的目的

1、满足公司发展资金需求，助力公司持续稳定发展

随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，以及持续的降低产品成本需求，电池包结构以及成组技术正面临持续优化，电池连接系统的产品形态不断迭代，公司及行业内的其他竞争企业需要持续开发和优化产品。2024年公司完成FCC 的工艺研发及设备攻关，未来将结合市场推广进度增加 FCC 产线，预计将新增设备及运营资金投入，导致公司资金需求规模增加。另外，为了满足扩张业务发展规模的需要，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金计划全部用于补充流动资金，满足公司现阶段发展资金需求，助力公司持续稳定发展。

2、提升公司抗风险能力，提振市场信心

本次向特定对象发行股票将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。同时，实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于促进公司提高发展质量和效益，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次向特定对象发行对公司的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；

本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东

7及其关联人提供担保的情形。

七、前24个月内关联方与公司发生的重大交易情况

本次发行前，除公司已在首次公开发行股票招股说明书、定期报告或临时公告中披露的关联交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

八、独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议对本次发行进行审议，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人 SHENG JIAN HUA、PAN SHU

XIN 夫妇控制的苏州西顿，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。

因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件要

求的规定；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；本次交易符合公司经营发展需要，为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，华泰联合证券对西典新能2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无异议。

十、备查文件

8（一）苏州西典新能源电气股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

（二）苏州西典新能源电气股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

（三）苏州西典新能源电气股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2025

年第一次会议决议；

（四）华泰联合证券有限责任公司关于苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见。

特此公告。