西典新能:2025年度公司向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：603312证券简称：西典新能苏州西典新能源电气股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

二〇二五年四月1苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“西典新能”或“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金需求，增加上市公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源汽车、电化学储能等下游产业蓬勃发展，电池装机量持续提升，

拉动电池连接系统需求增长

在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车、电化学储能等产业近年来迎来蓬勃发展。根据中国汽车工业协会数据，2024年新能源汽车产销量均突破1200万辆，同比增长约35%，由此带动我国动力电池2024年累计装车量达到约 550GWh，同比增长超过 40%。储能方面，根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的报告，2024 年全球储能电池装机量预计超过

200GWh，同比增长超过 50%。动力电池和储能电池需求的快速增长，为上游电

池连接系统行业带来了广阔的市场空间。

电池连接系统作为电池模组和电池包的核心组件之一，其性能直接影响电池的安全性、可靠性和使用寿命。随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，电池连接系统的技术迭代加速，市场需求同步提升。根据市场研究机构GGII（高工产业研究院）的预测，2024 年全球电池连接系统市场规模突破 300亿元。在此背景下，电池连接系统行业迎来重要发展机遇，公司将通过技术创新和产能扩张，进一步巩固市场地位，提升盈利能力。

2、公司深耕电连接产品领域，下游市场需求不断增长为公司持续发展创造

了较好的市场机遇

公司自成立以来，一直专注于电连接领域的技术研究，经过18年技术积累，在产品创新、研发设计等方面具备较强的技术优势。公司主要产品包括电池连接系统、工业电气母排、电控母排，广泛应用于新能源汽车、电化学储能、轨道交

2通、工业变频、新能源发电等领域。

公司电池连接系统产品主要应用于新能源汽车和电化学储能领域，新能源汽车领域，公司主要客户为宁德时代、蜂巢能源、上汽时代等，产品已批量应用于众多热销车型；电化学储能领域，电池连接系统产品已批量供货特斯拉等储能项目。公司工业电气母排主要应用于高电压大电流行业，例如轨道交通、光伏、风电以及电力、冶金、石油、化工、中央空调等各类工业领域。公司电控母排产品主要应用于新能源汽车、混动燃油车的电机控制器。

公司主要产品下游丰富的应用场景和下游市场需求的不断增长为公司提供了良好的发展机遇和前景。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足公司发展资金需求，助力公司持续稳定发展

随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，以及持续的降低产品成本需求，电池包结构以及成组技术正面临持续优化，电池连接系统的产品形态不断迭代，公司及行业内的其他竞争企业需要持续开发和优化产品。2024年公司完成 FCC 的工艺研发及设备攻关，未来将结合市场推广进度增加 FCC 产线，预计将新增设备及运营资金投入，导致公司资金需求规模增加。另外，为了满足扩张业务发展规模的需要，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金计划全部用于补充流动资金，满足公司现阶段发展资金需求，助力公司持续稳定发展。

2、提升公司抗风险能力，提振市场信心

本次向特定对象发行股票将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。同时，实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于促进公司提高发展质量和效益，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次发行证券选择的品种及其必要性

31、本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。

2、本次发行证券品种选择的必要性

（1）把握新能源汽车、电化学储能等下游行业发展机遇，满足公司业务持续发展的资金需求

200GWh，同比增长超过 50%。动力电池和储能电池需求的快速增长，为上游电

池连接系统行业带来了广阔的市场空间。

在此背景下，电池连接系统行业迎来重要发展机遇，公司将通过技术创新和产能扩张，进一步巩固市场地位，提升盈利能力。同时，随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，电池连接系统的技术迭代加速，技术优化和业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。

（2）为公司技术研发、发展战略提供有力支持

随着新能源汽车和储能系统对电池性能要求的不断提升，以及持续的降低产品成本需求，电池包结构以及成组技术正面临持续优化，电池连接系统的产品形态不断迭代，公司及行业内的其他竞争企业需要持续开发和优化产品。公司通过技术创新进入 CCS 行业，将复合母排热压合工艺应用于锂电池领域，推出热压CCS 产品，并进一步推出了薄膜技术、直焊技术、FCC 信号采集组件等新的技术方案。本次发行将为公司技术研发、发展战略的落地实施提供有力支持，提升公司的核心竞争力。

（3）提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力

4通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主

营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人 SHENG JIANHUA、PAN SHU XIN 夫妇控制的苏州西顿家用自动化有限公司（以下简称“苏州西顿”）。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州西顿，发行对象数量为1名。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均

5价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每

股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法

律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关

6规定

（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会

在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》

第九条的相关规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

7*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额为12000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

*特定对象符合股东大会决议规定的条件

本次发行的发行对象为苏州西顿，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

*发行对象不超过三十五名本次发行的发行对象为苏州西顿，发行对象不超过35名，符合《注册管理

8办法》第五十五条第二款的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为公司实控人控制的企业苏州西顿，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

9（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定发行对象已承诺在本次交易中所认购的上市公司股票自股票发行结束上市

之日起18个月内不进行任何转让，如后续规定变更或修改，则发行对象承诺将在此后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，符合规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益

或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定

本次发行对象已做出承诺，认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

3、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。

10（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可

以将募集资金全部用于补充流动资金。

综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经上市公司第二届董事会第五次会议审议通过。

董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露

媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

11六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法

规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响

1、分析的主要假设及前提

（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2025年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日公司总股本16160万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）本次发行股票数量为3910068股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为12000万元（不考虑发行费用的影响）；

（5）根据公司披露的2024年年度报告，公司2024年度归属于母公司所有

者的净利润为22781.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21862.79万元，假设公司2025年的利润水平分别与2024年持平、增长10%、增长20%进行测算。

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

12（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司相关财务指标影响情况

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

2025年度/2025.12.31

项目2024年度/2024.12.31本次发行前本次发行后

总股本（万股）16160.0016160.0016551.01

假设一：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与上年持平归属于公司普通股股东的净利

22781.4622781.4622781.46润（万元）扣除非经常性损益后归属于公

21862.7921862.7921862.79

司普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.441.411.39

稀释每股收益（元/股）1.441.411.39扣除非经常性损益后基本每股

1.381.351.34收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.381.351.34收益（元/股）

假设二：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

均较上年增长10%归属于公司普通股股东的净利

22781.4625059.6125059.61润（万元）扣除非经常性损益后归属于公

21862.7924049.0724049.07

司普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.441.551.53

稀释每股收益（元/股）1.441.551.53扣除非经常性损益后基本每股

1.381.491.47收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.381.491.47收益（元/股）

132025年度/2025.12.31

项目2024年度/2024.12.31本次发行前本次发行后

假设三：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

均较上年增长20%归属于公司普通股股东的净利

22781.4627337.7527337.75润（万元）扣除非经常性损益后归属于公

21862.7926235.3526235.35

司普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.441.691.67

稀释每股收益（元/股）1.441.691.67扣除非经常性损益后基本每股

1.381.621.60收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.381.621.60收益（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2025年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施

本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓市场发展契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。

2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

14公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、优化利润分配制度，强化投资者回报机制

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

15是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员

及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力。若公司2025年经营情况良好且盈利，但未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

（1）任何情况下，本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证

监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出

其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的

有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。

（六）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

16为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员

分别作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；