西典新能:第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603312证券简称：西典新能公告编号：2025-019

苏州西典新能源电气股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2025年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于

2025年4月3日电子邮件方式发出。会议由董事长盛建华先生主持，会议应到

董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A 股股票的条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：

1、发行股票的种类和面值

1本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的企业苏州西顿。发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日，即

2025年4月8日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为30.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股

派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

2表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量为3910068股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为12000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

7、限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应

3调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10、决议有效期限

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案

提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

4（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会

发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的要求，公司编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类5第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《苏州西典新能源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

公司拟向特定对象苏州西顿家用自动化有限公司发行股票，该公司系公司实际控制人盛建华和潘淑新夫妇分别持股50%的公司，且潘淑新担任该公司执行董事，盛建华担任该公司监事。本次发行构成关联交易。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-027）。

（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

根据本次发行的方案，同意公司与苏州西顿家用自动化有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关

6于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2025-025）。

（九）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、

法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-023）。

（十）审议通过《关于公司未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

7（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的

有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于:

1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事

宜;

2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根

据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括

但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜;

6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司

章程所涉及的工商变更登记或备案;

7.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

8.若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

8生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，

根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整;

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会

给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事盛建华先生、潘淑新女士回避表决。

本次发行前，公司控股股东及其一致行动人 SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇、苏州新典志成企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州新典志明企业管理合

伙企业（有限合伙）合计控制公司109080000股股份，占发行前公司股份总数的67.50%，超过50%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象苏州西顿系 SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN的一致行动人，本次发行后，SHENGJIAN HUA、PAN SHU XIN 及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至 68.27%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，苏州西顿认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。

若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

本议案已经公司独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关

9于控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2025-024）。

（十三）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定择期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：2025-026）。

三、备查文件

1.第二届董事会第五次会议决议。

2.第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

3.第二届董事会审计委员会第四次会议决议。