梦百合家居科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二零二二年十一月梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知.......................2
梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程.......................4
议案一：关于续聘公司2022年度审计机构的议案...............................6
议案二：关于修订《募集资金管理办法》的议案.................................9
议案三：关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案..........................10
议案四：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案...........11
1梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的
有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2022年11月8日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
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八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2022年第二次临时股东大会会议议程
网络投票起止时间：自2022年11月8日至2022年11月8日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
会议时间：2022年11月8日14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号公司综合楼会议室
会议主持人：董事长倪张根
出席会议人员：
1、2022年11月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、关于续聘公司2022年度审计机构的议案；
2、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
3、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
4、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
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（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一：关于续聘公司2022年度审计机构的议案梦百合家居科技股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人注册会计师1901人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收
审计业务收入27.2亿元入
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
2020年上市公电力、热力、燃气及水生产和供应业，金司（含 A、B股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、涉及主要行业
审计情况体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395
2、投资者保护能力
6梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始何时成何时开始何时开项目组为本公司近三年签署或复核上市姓名执业资质为注册从事上市始在本成员提供审计公司审计报告情况会计师公司审计所执业服务
2021年度，签署*ST 银亿、梦百合、百隆东方等上市公司2020年度审计报告。
2020年度，签署银亿股份、项目合
卢娅萍注册会计师2000年2000年2000年2009年百隆东方、元成股份等上市伙人公司2019年度审计报告。
2019年度，签署梦百合、圣龙股份、恒林股份等上市公司2018年度审计报告。
2021年度，签署上市公司
浩云科技2020年度审计报告。
项目质2020年度，签署上市公司量控制魏标文注册会计师2003年2001年2012年金龙机电2019年度审计报告。
复核人
2019年度，签署赛意信息、金龙机电等上市公司2018年度审计报告。
2021年度，签署*ST银亿、本期签
卢娅萍注册会计师2000年2000年2000年2009年梦百合、百隆东方等上市字会计公司2020年度审计报告。
7梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
师2020年度，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2019年度审计报告。
2019年度，签署梦百合、圣龙股份、恒林股份等上市公司2018年度审计报告。
2021年度，签署恒林股份、合兴股份等上市公司2020年度审计报告。
2020年度，签署宁波华翔、唐彬彬注册会计师2013年2010年2013年2022年普利制药等上市公司2019年度审计报告。
2019年度，签署宁波华翔、普利制药等上市公司2018年度审计报告。
2、上述相关人员近三年诚信记录如下：
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。
（2）审计费用同比变化情况
2021年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为155万元，
对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用与2020年度审计费用相比增加了25万元。
2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，
由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
以上议案，请审议。
8梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订《募集资金管理办法》的议案梦百合家居科技股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特修订本办法。
《募集资金管理办法（修订稿）》具体内容详见公司于2022年10月19日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
9梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案梦百合家居科技股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议、2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会及2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过
了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》
《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等议案。
根据上述会议决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期为自公司2021年第三次临时股东大会审议通过
之日起十二个月（2021年11月15日至2022年11月14日）。
截至目前，公司本次非公开发行股票申请尚处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在审阶段。鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期已临近，为了保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次非公开发行工作顺利推进，董事会提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年11月14日。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
以上议案，请审议。
10梦百合家居科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案梦百合家居科技股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议、2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会及2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过
了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》
《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等议案。
根据上述会议决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期为自公司2021年第三次临时股东大会审议通过
之日起十二个月（2021年11月15日至2022年11月14日）。
截至目前，公司本次非公开发行股票申请尚处于中国证监会在审阶段。鉴于公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期已临近，为了保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次非公开发行工作顺利推进，董事会提请股东大会批准将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期
自届满之日起延长12个月，即延长至2023年11月14日。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
以上议案，请审议。
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