梦百合:2023年第二次临时股东大会会议资料

梦百合家居科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

二零二三年十一月梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知.......................2

梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程.......................4

议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................6

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................15

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................16

议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案.................................17

议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案................................18

议案六：关于修订《募集资金管理办法》的议案................................19

议案七：关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案.....................20

议案八：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 ......21

1梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

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2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监

事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的

有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人

出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2023年11月13日下午14：00正式开始，要求发言的股东应

在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

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八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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2023年第二次临时股东大会会议议程

网络投票起止时间：自2023年11月13日至2023年11月13日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

会议时间：2023年11月13日14:00

会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号公司综合楼会议室

会议主持人：董事长倪张根

出席会议人员：

1、2023年11月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

会议议程：

（一）报告会议出席情况；

（二）宣布会议开始；

（三）议案说明并审议：

1、关于修订《公司章程》的议案；

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

4、关于修订《监事会议事规则》的议案；

5、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

6、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

7、关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案；

8、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案。

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（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

（七）宣读投票结果和决议；

（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；

（九）宣布会议结束。

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议案一：关于修订《公司章程》的议案梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，公司对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》主要条款如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在江苏省南通工商公司以发起方式设立；在江苏省南通市行

行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会会信用代码 91320600750031850R。信用代码 91320600750031850R。

第十四条经公司登记机关核准，公司经

营范围为许可经营项目：批发（不带仓储）经第十四条经公司登记机关核准，公司经营甲苯-24-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸营范围为许可经营项目：研究、开发家居材料；

酯、辛酸亚锡。（不得超范围经营危险化学品。功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、不得经营剧毒危险化学品。不得经营易制爆危软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻险化学品。）一般经营项目：研究、开发家居材燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-24-织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；

弹阻燃海绵生产、加工、销售；化工原料销售经营本企业自产产品及技术和本企业所需的（MDI、聚醚、硅油、阻燃剂、胺、锡）；经营机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国本企业自产产品及技术和本企业所需的机械家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术

设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除批准后方可开展经营活动）外）。

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第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（四）股东因对股东大会作出的公司合激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东大会作出的公司合其股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。份的活动。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

第四十三条股东大会是公司的权力机上述股东大会的职权不得通过授权的形构，依法行使下列职权：式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可……以在股东大会表决通过相关事项时，授权董事上述股东大会的职权不得通过授权的形会或董事具体办理或实施决议相关事项。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

第四十九条独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会，独立董事行使该项职权召开临时股东大会。

的，应当经全体独立董事过半数同意。

……

第八十一条……第八十一条……股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管单独计票结果应当及时公开披露。理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股

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……份的股东以外的其他股东的表决情况单独计

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表票并披露。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者……

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁中国证监会的规定设立的投资者保护机构可止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票以公开征集股东提案权、投票权等股东权利，权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提征集股东权利的征集人应当披露征集文件。征出最低持股比例限制。集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证

监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事（一）公司独立董事候选人由公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；变更，依法设立的投资者保护机构可以公开请……求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（五）提名人应向董事会或监事会按照本独立董事具体提名方式和程序应按照法律法

章程第五十九条的规定提供其所提名的董事规、行政法规、部门规章及规范性文件的有关或监事候选人简历和基本情况以及其提名意规定执行；

图。董事会或监事会应当对提名提案中提出的……候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除（五）提名人应向董事会或监事会按照本法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担章程第五十九条的规定提供其所提名的董事

任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监或监事候选人简历和基本情况以及其提名意事会应当将其所提名的候选人名单提交股东图。董事会或监事会应当对提名提案中提出的大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应候选董事或股东代表监事的资格进行审查，符在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受合董事、股东代表监事任职要求的，董事会或提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资监事会应当将候选人名单提交股东大会进行料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股选举。董事会应在股东大会召开前披露董事或

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东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在会议通知中附上董事或股东代表监事候选在投票时对候选人有足够的了解。

人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十五条单一股东及其一致行动人持

股比例在30%以上时，股东大会选举董事或监

第八十五条第一大股东持股比例在30%事应当采取累积投票制。股东大会选举两名以以上时，股东大会选举两名以上的董事或监事上独立董事时，也应当采取累积投票制。中小时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决

的表决权可以集中使用。具体如下：

权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如……

下：

……

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤勉义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务：

法收入，不得侵占公司的财产；（一）公平对待所有股东；

（二）不得挪用公司资金；（二）保护公司资产的安全、完整，不得

（三）不得将公司资产或者资金以其个人利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、名义或者其他个人名义开立账户存储；本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）未经股东大会同意，不得为本人及

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业者以公司财产为他人提供担保；机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当

（六）未经股东大会同意，不得利用职务利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业义务；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）保证有足够的时间和精力参与公司务；事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能（七）不得接受与公司交易的佣金归为己亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，有；授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权

（八）不得擅自披露公司秘密；委托；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）审慎判断公司董事会审议事项可能益；产生的风险和收益，对所议事项表达明确意

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（十）法律、行政法规、部门规章及本章见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应

程规定的其他忠实义务。当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议董事违反本条规定所得的收入，应当归公或者措施；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）认真阅读公司的各项经营、财务报任。告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的

重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜

在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报

告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司

依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百〇一条公司监事和高级管理人员

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋应当参照前条规定的忠实义务和勤勉义务履

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法行职责。公司董事、监事、高级管理人员违反律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，忠实义务和勤勉义务规定所得的收入，应当归商业活动不超过营业执照规定的业务范围；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

（二）应公平对待所有股东；责任。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前如因董事的辞职导致公司董事会低于法提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职定最低人数或独立董事辞职将导致董事会或报告。董事会将在2日内披露有关情况。

其专门委员会中独立董事所占的比例不符合如因董事的辞职导致公司董事会低于法

法定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董时，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规事选举产生之日。

范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇八条……第一百〇八条……

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度

的规定履行职责。董事会下设证券事务部，处的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，理董事会日常事务。证券事务部负责人可由董处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可事会秘书兼任。由董事会秘书兼任。

…………

专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门成员应当为不在公司担任高级管理人员的董委员会工作规程，规范专门委员会的运作。事，并由独立董事中会计专业人士担任召集

11梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条……

公司与关联人发生的关联交易，达到下述

第一百一十三条……标准的，应提交董事会审议批准：

公司与关联人发生的关联交易，达到下述

（一）公司与关联自然人发生的交易金额标准的，应提交董事会审议批准：

（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

（一）公司与关联自然人发生的交易金额关联交易；

在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）

（二）公司与关联法人发生的交易金额在

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计的净

资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易公司与关联人发生的关联交易金额（包括金额在3000万元以上，且占公司最近一期经承担的债务和费用）在3000万元以上，且占审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，过后，还应提交股东大会审议。

由董事会审议通过后，还应提交股东大会审……议。

……

第一百二十三条董事会决议表决方式

为：举手表决或记名投票表决。

董事会及其专门委员会会议以现场召开董事会临时会议在保障董事充分表达意为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用议，并由参会董事签字。

视频、电话或者其他方式召开。

第一百二十八条本章程第九十八条关于

第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程第一百条关于董事的忠实义务和

第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务的

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总裁（总经理）可以在任

期届满以前提出辞职。总裁（总经理）的辞职期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞自辞职报告送达董事会时生效，其他有关总裁职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总之间的劳动合同规定。

经理）与公司之间的劳动合同规定。

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第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

第一百四十三条监事任期届满未及时改

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监定，履行监事职务。

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规监事提出辞职的，公司应当在60日内完定，履行监事职务。成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百六十条……

（四）利润分配政策的调整：公司根据生

产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董定；有关调整利润分配政策的议案需经公司全事会过半数独立董事且全体董事过半数表决

体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所股东大会的股东所持表决权的三分之二以上持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股网络投票等方式为中小股东参加股东大会提东参加股东大会提供便利。

供便利。

第一百六十一条……第一百六十一条……

（二）股东分红回报规划制定原则：公司（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，别是公众投资者）和监事会的意见，优先采取优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于现金方式分配利润。

当年实现的可分配利润的25%。（三）股东分红回报规划制定周期和相关

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东

决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和监事会的意见对公东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会司正在实施的股利分配政策作出适当且必要

的意见对公司正在实施的股利分配政策作出的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司

13梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年经公司股东大会表决通过后实施。

度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第一百六十二条利润分配应履行的程序

董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大

第一百六十二条利润分配应履行的程序会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司董事会提出利润分配预案后，监事会应明应当提供网络投票等方式以方便股东参与股

确发表意见，方能提交股东大会审议。股东大东大会表决。

会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投公司董事会应按照本章程规定的利润分票等方式以方便股东参与股东大会表决。

配政策和公司的实际经营情况制定各年的利公司董事会应按照本章程规定的利润分

润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明配政策和公司的实际经营情况制定各年的利

留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明董事会审议利润分配预案前就利润分配预案留存的未分配利润的使用计划。具体利润分配的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应预案应经公司全体董事过半数表决同意。公司经公司董事会过半数独立董事且全体董事过

董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预润分配预案中披露原因及留存资金的具体用案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及途，监事会对此应发表明确意见。

留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此独立董事可以征集中小股东的意见，提出应发表独立意见。

分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出董事会提出的利润分配预案需经监事会

分红提案，并直接提交董事会审议。

表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必董事会提出的利润分配预案需经监事会要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必司社会公众股股东征集其在股东大会上的投要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公票权。

司社会公众股股东征集其在股东大会上的投

……票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。

……

以上议案，请审议。

14梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订本议事规则。

《股东大会议事规则（修订稿）》具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

15梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订本规则。

《董事会议事规则（修订稿）》具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

16梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事会议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订本规则。

《监事会议事规则（修订稿）》具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

17梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的法人治理，确保独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本制度。

《独立董事工作制度（修订稿）》具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

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议案六：关于修订《募集资金管理办法》的议案梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本办法。

《募集资金管理办法（修订稿）》具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案，请审议。

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议案七：关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案梦百合家居科技股份有限公司

关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议、2021年11月15日召开

的2021年第三次临时股东大会、2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过

了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》

《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。根据上述会议决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月（2021年11月15日至2022年11月

14日）。

2022年10月18日召开的第四届董事会第六次会议、2022年11月8日召开的2022年第

二次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。根据上述会议决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年11月14日。

2023年7月，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），为确保公司本次向特定对象发行股票工作顺利完成，董事会提请公司股东大会批准将本次向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册

批复有效期届满日，即延长至2024年6月27日。

以上议案，请审议。

20梦百合家居科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

议案八：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案梦百合家居科技股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行

A股股票相关事宜有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议、2021年11月15日召开

的2021年第三次临时股东大会、2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过

了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》

《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等议案。

根据上述会议决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期为自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月（2021年11月15日至2022年11月14日）。

2022年10月18日召开的第四届董事会第六次会议、2022年11月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。根据上述会议决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年11月14日。

2023年2月16日召开的第四届董事会第八次会议以及2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据上述会议决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月（2023年

3月6日至2024年3月5日）。

2023年7月，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），为确保公司本次向特定对象发行股票工作顺利完成，董事会提请公司股东大会批准将股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期自届满之日起延长至中国证券监督管理

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委员会出具的同意注册批复有效期届满日，即延长至2024年6月27日。

以上议案，请审议。

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