北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
二〇二三年十一月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * NanJing * HaiKou * Hong Kong * Tokyo * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Alma-Ata北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：梦百合家居科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的
法律顾问，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
1法律意见书
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计、审计等专业事项发表专业意见。本法律意
见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具
如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部决策程序2021年10月27日，发行人召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》《关于公司<未来三年股东回报计划（2022-2024）>的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等相关议案。2021年11月15日，发行人召开2021
2法律意见书
年第三次临时股东大会，审议通过了上述本次发行相关的议案。
2022年5月26日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》等相关议案。
2022年10月18日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。2022年11月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2023年2月16日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2023年7月6日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案。
2023年10月8日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》，将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入金额从不超过人民币 128563.49 万元调整为不超过人民币
80000.00万元，募集资金不足的部分将由发行人自筹解决，募集资金投资项目对应
拟投入募集资金金额亦作相应调整。
2023年10月27日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案将于2023年11月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议。
（二）本次发行的审核及注册程序
3法律意见书2023年4月20日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月28日，中国证监会出具《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行过程和结果
（一）保荐人及承销商的确定
根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“承销商”）签署的《梦百合家居科技股份有限公司与广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，广发证券担任本次发行的保荐人及承销商，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
广发证券与发行对象不存在关联关系，广发证券的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（二）认购邀请发行人及承销商以电子邮件或邮寄的方式共计向121名符合条件的认购对象发送了《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件，包括发行人董事会决议公告后至2023年9月19日向上交所报送发行方案日已经表达认购意向的投资者中的37名投资者、发行人前20名股东中的18名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司27家、证券公司22家、保险机构
投资者10家，以及向上交所报送发行方案（2023年9月19日）后至申购日（2023年10月26日）上午9:00前补充发送的7名新增投资者，上述《认购邀请书》及相
4法律意见书
关附件包含了认购条件、认购时间、认购方式及分配股票的程序和规则等内容，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）投资者申报报价
经本所律师见证，2023年10月26日上午9:00-12:00，广发证券共收到17份申购报价单，具体申购报价情况如下：
序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
1国泰基金管理有限公司9.232600.00
9.405300.00
2 UBS AG
9.295600.00
9.992500.00
3华夏基金管理有限公司9.594000.00
9.295900.00
9.812700.00
4南方基金管理股份有限公司
9.376400.00
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产
59.382500.00
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产
69.382500.00
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产
79.382500.00
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养9.382500.00
8
老金产品9.232600.00
9华安证券股份有限公司9.622500.00
10摩根士丹利国际股份有限公司9.522500.00
9.613100.00
11兴证全球基金管理有限公司
9.233400.00
9.782500.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募
129.452800.00
证券投资基金
9.233000.00
9.782500.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券
139.452600.00
投资基金
9.232700.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券9.782500.00
14
投资基金9.453000.00
5法律意见书
9.233500.00
15国泰君安证券股份有限公司9.234600.00
10.333600.00
16诺德基金管理有限公司9.899900.00
9.5924900.00
10.414000.00
17财通基金管理有限公司9.9614400.00
9.4122100.00经核查，申购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件，为有效报价。
（四）定价和配售
发行人及承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则，确定本次发行价格为9.38元/股，申购价格在9.38元/股以上的11名认购对象确定为发行对象，其有效申购全部获得配售。华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰
资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产
品的申购价格均为9.38元/股，对应的有效申购金额均为2500.00万元。申购价格及申购金额都相同的以承销商收到《申购报价单》的时间（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先的原则并在本次发行拟募集资金总额范围内进行配售，因此华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品全部获得配售，获配股数为2665245股，获配金额为24999998.10元；华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品部分获得配售，获配股数为2132200股，获配金额为20000036.00元；华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品未获得配售。
本次发行股数为85287846股，募集资金总额为799999995.48元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会同意注册批复规定上限。本次发行最终获配的认购对象及其获配数量、金额情况如下：
序号认购对象姓名/名称认购股份数量（股）认购金额（元）
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1南方基金管理股份有限公司287846426999992.32
2华安证券股份有限公司266524524999998.10
3兴证全球基金管理有限公司330490430999999.52
4诺德基金管理有限公司26545842248999997.96
5华夏基金管理有限公司426439239999996.96
6摩根士丹利国际股份有限公司266524524999998.10
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
7319829429999997.72
投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募
8298507427999994.12
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券
9277185525999999.90
投资基金
10财通基金管理有限公司23560767220999994.46
11 UBS AG 5650319 52999992.22
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产
12266524524999998.10
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产
13213220020000036.00
管理产品
合计85287846799999995.48
（五）发出缴款通知及签署认购协议配售结果确定后，承销商向获得配售的投资者发出了《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》等。
经核查，发行人已与最终获配的认购对象签署了《股份认购协议》，该协议对股份认购数量、认购价格、限售期、争议解决机制等进行了约定。
（六）缴款及验资
截至2023年10月31日十六时（16:00）止，参与本次发行的认购对象已将认购资金汇入广发证券为本次发行开设的账户。
2023年10月31日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）以《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2023]23007410010号），验证截至2023年10月31日下午十六时（16:00）止，承销商指定的投资者缴存款的账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟
玖佰玖拾伍元肆角捌分（小写799999995.48元）。
2023年11月1日，广发证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转
7法律意见书了认购资金。
2023年11月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2023]584号），经其审验，梦百合共计募集货币资金人民币799999995.48元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币789193120.18元。其中，计入实收股本85287846.00元，计入资本公积（股本溢价）703905274.18元。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、
缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象适当性及备案情况核查
本次发行的最终发行对象总数不超过35名，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、行政法规、部门规章及规范性文件所确定的主体资格。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，承销商须开展投资者适当性管理工作。经核查，承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，13名获配对象均属于A类专业投资者，产品风险等级与风险承受能力匹配。
根据承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象是否属于私募投资基金及产品备案情况如下：
1.南方基金管理股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、
年金基金产品、养老金产品、公募基金产品等参与认购，该等参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法
8法律意见书
规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，参与认购的年金基金产品、养老金产品、公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2. UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。
3.华安证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与
本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4.华泰资产管理有限公司管理的保险公司资管产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5.广东德汇投资管理有限公司及其管理的“德汇尊享私募证券投资基金”“德汇全球优选私募证券投资基金”“德汇优选私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
（二）发行对象的关联关系核查经核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
本次发行的发行对象均已承诺本次认购不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直
9法律意见书接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。经核查，发行人已在发行情况报告书中披露上述信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验
资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
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