梦百合:梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：梦百合股票代码：603313梦百合家居科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十一月梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

倪张根纪建龙吴晓红张红建朱长岭许柏鸣蔡在法梦百合家居科技股份有限公司年月日

1梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

孙建卫华林涛梦百合家居科技股份有限公司年月日

2梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

倪张根吴晓红张红建崔慧明付冬情梦百合家居科技股份有限公司年月日

3梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

释义

在报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、上市公司、指梦百合家居科技股份有限公司梦百合

本次发行、本次向特定对象梦百合家居科技股份有限公司本次向特定对象发行

发行、本次向特定对象发行指

A 股股票的行为股票

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股《发行方案》、发行方案指票发行方案》《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股《认购邀请书》指票认购邀请书》

《公司章程》指《梦百合家居科技股份有限公司章程》

A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

主承销商、保荐人、广发证指广发证券股份有限公司

券、保荐人（主承销商）

审计机构、验资机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、律师指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

注：本报告书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

释义....................................................4

目录....................................................5

第一节本次发行的基本情况..........................................6

一、发行人基本情况.............................................6

二、本次发行履行的相关程序.........................................7

三、本次发行基本情况............................................9

四、本次发行对象概况...........................................15

五、本次发行相关的机构情况........................................23

第二节发行前后相关情况对比........................................25

一、本次发行前后公司前十大股东变化情况..................................25

二、本次发行对上市公司的影响.......................................26

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................28

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............29

第五节中介机构声明............................................30

第六节备查文件..............................................35

一、备查文件...............................................35

二、备查方式...............................................35

5梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：梦百合家居科技股份有限公司

公司名称（英文）： Healthcare Co. Ltd.法定代表人：倪张根

统一社会信用代码/注册号： 91320600750031850R

成立日期：2003年5月30日

注册资本：48529.90万元

注册地址：如皋市丁堰镇皋南路999号

邮政编码：226521

电话：0513-68169482

传真：0513-80296666-8059

网站： www.mlily.com

电子邮箱： hkfoam@hkfoam.com

上市时间：2016年10月13日

上市交易所：上海证券交易所

股票简称及代码：梦百合（603313.SH）

研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-24-二异氰

经营范围：酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业

自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

2021年10月27日，发行人召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了

《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2021年11月15日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年5月26日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年10月18日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年11月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月16日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年7月6日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

7梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书2023年10月8日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑公司实际情况及市场波动等因素，公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入金额从不超过人民币 128563.49 万元

调整为不超过人民币80000.00万元，募集资金不足的部分将由公司自筹解决。

2023年10月27日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。该等议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）本次发行监管部门审核及注册过程2023年4月20日，发行人收到上交所出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月27日向本次发行获配的13名发行对象发出了《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月31日出具的《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2023]23007410010号），截至2023年10月31日下午十六时（16:00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币

柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元肆角捌分（小写799999995.48元）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月2日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕584号），截至2023年11月1日止，公司实际已向13位发行对象合计发行人民币普通股（A 股）股票 85287846 股，募集资金总额

8梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

799999995.48元，减除发行费用人民币10806875.30元（不含税）后，募集资

金净额为789193120.18元。其中，计入实收股本人民币捌仟伍佰贰拾捌万柒仟捌佰肆拾陆元整（￥85287846.00），计入资本公积（股本溢价）703905274.18元。

（四）股份登记及托管情况

发行人将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后

的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票的方式。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年10月24日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.23元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.38元/股，发行价格与发行底价的比率为101.63%。

（四）发行数量根据《梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募

9梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书集说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过128563.49万元，本次拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过80000.00万元，本次发行股票数量不超过86673889股（为本次募集资金上限80000.00万元除以本次发行底价9.23元/股，向下取整精确至1股），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为85287846股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过86673889股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（五）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象共13名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本

次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体如下：

序限售期

发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）

1南方基金管理股份有限公司287846426999992.326

2华安证券股份有限公司266524524999998.106

3兴证全球基金管理有限公司330490430999999.526

4诺德基金管理有限公司26545842248999997.966

5华夏基金管理有限公司426439239999996.966

6摩根士丹利国际股份有限公司266524524999998.106

广东德汇投资管理有限公司-德

7319829429999997.726

汇尊享私募证券投资基金

广东德汇投资管理有限公司-德

8298507427999994.126

汇全球优选私募证券投资基金

广东德汇投资管理有限公司-德

9277185525999999.906

汇优选私募证券投资基金

10财通基金管理有限公司23560767220999994.466

11 UBS AG 5650319 52999992.22 6

12华泰资产管理有限公司-华泰资266524524999998.106

10梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

序限售期

发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）产价值精选资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资

13213220020000036.006

产价值优选资产管理产品

合计85287846799999995.48-

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（七）募集资金情况

本次发行的募集资金总额为人民币799999995.48元，扣除不含税发行费用人民币10806875.30元后，募集资金净额为人民币789193120.18元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募

集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限80000.00万元。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年9月19日向上交所报送发行方案时确定的《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计114名。前述114名投资者包括董事会决议公告后至2023年9月19日向上交所报送发行方案日已经表达认购意向的投资者的37名投资者、公司前20名股东中的18名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司27家、证券公司22家、保险机构投资者10家。发

11梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书行人与保荐人（主承销商）于2023年10月23日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。

自向上交所报送发行方案（2023年9月19日）后至申购日（2023年10月26日）上午9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到7名新增投资者表达

的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

序号发行对象名称

1湖南轻盐创业投资管理有限公司

2华安证券股份有限公司

3重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司

4周海虹

5林金涛

6摩根士丹利国际股份有限公司

7张鱼英

经保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有

关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向上交所报送的发行方案文件的规定。

2、投资者申购报价情况

2023年10月26日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，

保荐人（主承销商）共收到17名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

投资者申购报价情况如下表所示：

序申购价格申购金额是否缴纳是否为有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效申购

12梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

序申购价格申购金额是否缴纳是否为有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效申购

1国泰基金管理有限公司9.232600.00无需是

9.405300.00

2 UBS AG 无需是

9.295600.00

9.992500.00

3华夏基金管理有限公司9.594000.00无需是

9.295900.00

9.812700.00

4南方基金管理股份有限公司无需是

9.376400.00

华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选

59.382500.00是是

资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选

69.382500.00是是

资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选

79.382500.00是是

资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项9.382500.00

8是是

型养老金产品9.232600.00

9华安证券股份有限公司9.622500.00是是

10摩根士丹利国际股份有限公司9.522500.00无需是

9.613100.00

11兴证全球基金管理有限公司无需是

9.233400.00

9.782500.00

广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选

129.452800.00是是

私募证券投资基金

9.233000.00

9.782500.00

广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募

139.452600.00是是

证券投资基金

9.232700.00

9.782500.00

广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募

149.453000.00是是

证券投资基金

9.233500.00

15国泰君安证券股份有限公司9.234600.00是是

10.333600.00

16诺德基金管理有限公司9.899900.00无需是

9.5924900.00

17财通基金管理有限公司10.414000.00无需是

13梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

序申购价格申购金额是否缴纳是否为有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效申购

9.9614400.00

9.4122100.00

3、发行价格、发行对象及最终获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则，本次发行价格确定为9.38元/股，申购价格在9.38元/股以上的11名认购对象确定为发行对象，其有效申购全部获得配售。华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-

华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型

养老金产品的申购价格均为9.38元/股，对应的有效申购金额均为2500.00万元。

申购价格及申购金额都相同的以保荐人（主承销商）收到《申购报价单》的时间（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先的原则并在本次

发行拟募集资金总额范围内进行配售，因此华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品全部获得配售，获配股数为2665245股，获配金额为

24999998.10元；华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品部分

获得配售，获配股数为2132200股，获配金额为20000036.00元；华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品未获得配售。

本次发行股票数量85287846股，募集资金总额799999995.48元。本次发行的发行对象最终确定为13名，具体配售情况如下：

序限售期

发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）

1南方基金管理股份有限公司287846426999992.326

2华安证券股份有限公司266524524999998.106

3兴证全球基金管理有限公司330490430999999.526

4诺德基金管理有限公司26545842248999997.966

5华夏基金管理有限公司426439239999996.966

6摩根士丹利国际股份有限公司266524524999998.106

14梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

序限售期

发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）

广东德汇投资管理有限公司-德

7319829429999997.726

汇尊享私募证券投资基金

广东德汇投资管理有限公司-德

8298507427999994.126

汇全球优选私募证券投资基金

广东德汇投资管理有限公司-德

9277185525999999.906

汇优选私募证券投资基金

10财通基金管理有限公司23560767220999994.466

11 UBS AG 5650319 52999992.22 6

华泰资产管理有限公司-华泰资

12266524524999998.106

产价值精选资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资

13213220020000036.006

产价值优选资产管理产品

合计85287846799999995.48-经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及上交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、南方基金管理股份有限公司

公司名称南方基金管理股份有限公司

注册资本36172.00万元人民币法定代表人周易

注册地址深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

主要办公地点深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

统一社会信用代码 91440300279533137K

许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监经营范围会许可的其它业务。

获配数量2878464股股份限售期6个月

15梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

2、华安证券股份有限公司

公司名称华安证券股份有限公司

注册资本469765.3638万元人民币法定代表人章宏韬注册地址安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号主要办公地点安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

企业类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91340000704920454F

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资经营范围融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。

获配数量2665245股股份限售期6个月

3、兴证全球基金管理有限公司

公司名称兴证全球基金管理有限公司

注册资本15000.00万元人民币法定代表人杨华辉注册地址上海市金陵东路368号

主要办公地点上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28-29楼

企业类型有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码913100007550077618

基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证经营范围监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量3304904股股份限售期6个月

4、诺德基金管理有限公司

公司名称诺德基金管理有限公司

注册资本10000.00万元人民币法定代表人潘福祥

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

16梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资

经营范围基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量26545842股股份限售期6个月

5、华夏基金管理有限公司

公司名称华夏基金管理有限公司

注册资本23800.00万元人民币法定代表人张佑君注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院主要办公地点北京市西城区月坛南街1号院7号楼10层

企业类型有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码911100006336940653

（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）

从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量4264392股股份限售期6个月

6、摩根士丹利国际股份有限公司

公司名称摩根士丹利国际股份有限公司

注册资本127.65亿美元

法定代表人 Young Lee

注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf London El4 4QA England

主要办公地点 25 Cabot Square Canary Wharf London El4 4QA England

企业类型境外法人（合格境外投资机构）统一社会信用代码

QF2003EUS003（境外机构编号）经营范围境内证券投资

17梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

获配数量2665245股股份限售期6个月

7、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

公司名称广东德汇投资管理有限公司

注册资本3465.00万元人民币法定代表人刘卓锋注册地址珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公主要办公地点珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91440400588328137X章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。（依法经营范围须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量3198294股股份限售期6个月

8、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金

公司名称广东德汇投资管理有限公司

注册资本3465.00万元人民币法定代表人刘卓锋注册地址珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公主要办公地点珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91440400588328137X章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。（依法经营范围须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量2985074股股份限售期6个月

9、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金

公司名称广东德汇投资管理有限公司

注册资本3465.00万元人民币法定代表人刘卓锋注册地址珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公

18梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

主要办公地点珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91440400588328137X章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。（依法经营范围须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量2771855股股份限售期6个月

10、财通基金管理有限公司

公司名称财通基金管理有限公司

注册资本20000.00万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室

主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43/45楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证经营范围监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量23560767股股份限售期6个月

11、UBS AG

公司名称 UBS AG注册资本385840847瑞士法郎法定代表人房东明

Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt注册地址

14051 Basel Switzerland

Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt主要办公地点

14051 Basel Switzerland

企业类型合格境外机构投资者统一社会信用代码

QF2003EUS001（境外机构编号）经营范围境内证券投资获配数量5650319股股份限售期6个月

19梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

12、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品

公司名称华泰资产管理有限公司

注册资本60060.00万元人民币法定代表人赵明浩

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

主要办公地点上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000770945342F管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理经营范围业务相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量2665245股股份限售期6个月

13、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品

公司名称华泰资产管理有限公司

注册资本60060.00万元人民币法定代表人赵明浩

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

主要办公地点上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层企业类型其他有限责任公司

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量2132200股股份限售期6个月

（二）本次发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

截至本发行情况报告书签署日，发行人与发行对象及其关联方之间最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》

20梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及

自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

南方基金管理股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有

限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计

划、年金基金产品、养老金产品、公募基金产品等参与认购，其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关

法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；其管理的年金基金产品、

养老金产品、公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

华安证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华泰资产管理有限公司管理的保险公司资管产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

21梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

广东德汇投资管理有限公司及其管理的“德汇尊享私募证券投资基金”、“德汇全球优选私募证券投资基金”、“德汇优选私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

（四）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投

资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级序发行对象名称投资者分类与风险承受能号力是否匹配

1 南方基金管理股份有限公司 A 类专业投资者是

2 华安证券股份有限公司 A 类专业投资者是

3 兴证全球基金管理有限公司 A 类专业投资者是

4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是

5 华夏基金管理有限公司 A 类专业投资者是

6 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者是

广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享

7 A 类专业投资者是

私募证券投资基金

广东德汇投资管理有限公司-德汇全球

8 A 类专业投资者是

优选私募证券投资基金

广东德汇投资管理有限公司-德汇优选

9 A 类专业投资者是

私募证券投资基金

10 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者是

11 UBS AG A 类专业投资者是

华泰资产管理有限公司-华泰资产价值

12 A 类专业投资者是

精选资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资产价值

13 A 类专业投资者是

优选资产管理产品经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者

22梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的认购资金来源本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行相关的机构情况

（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司名称广发证券股份有限公司办公地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉

电话020-87555888

传真020-87553600

范丽琴、毕兴明、郑昊、郭亮亮、范友娟、潘旭光、张小宙、经办人员

刘群、黄泽、谭旭

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所名称北京市中伦律师事务所

办公地址北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层事务所负责人张学兵

电话010-59572288

传真010-65681838

经办律师王冰、苏付磊

23梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座事务所负责人施其林

电话0571-88216888

传真0571-88216999

经办注册会计师卢娅萍、王润、唐彬彬、黄亦怡

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座事务所负责人施其林

电话0571-88216888

传真0571-88216999

经办注册会计师卢娅萍、王润

24梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况下表所示：

持有有限序

股东名称持股数量（股）持股比例股份性质售条件股号份数量

1 倪张根 187341715 38.60% A 股流通股 -

中阅资本管理股份公司—

2 52380000 10.79% A 股流通股 -

中阅聚焦9号私募证券投资基金

3 吴晓风 22157552 4.57% A 股流通股 -

4 香港中央结算有限公司 15541568 3.20% A 股流通股

兴业银行股份有限公司－

5 10792001 2.22% A 股流通股

天弘多元收益债券型证券投资基金

上海弘尚资产管理中心（有限合伙）

6 －弘尚资产弘利 2 号私募证券投资 6000000 1.24% A 股流通股 -

基金

交通银行股份有限公司－天弘弘丰

7 5109240 1.05% A 股流通股

增强回报债券型证券投资基金

8 刘冬梅 4450000 0.92% A 股流通股 -

中国工商银行股份有限公司－华安

9 4194820 0.86% A 股流通股 -

安康灵活配置混合型证券投资基金

中国银行股份有限公司－华夏行业

10 4188620 0.86% A 股流通股 -

景气混合型证券投资基金

合计31215551664.32%--

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

持有有限售序持股数量股东名称持股比例股份性质条件股份数号（股）量

1 倪张根 187341715 32.83% A 股流通股 -

25梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

持有有限售序持股数量股东名称持股比例股份性质条件股份数号（股）量

中阅资本管理股份公司—

2 52380000 9.18% A 股流通股 -

中阅聚焦9号私募证券投资基金

3 吴晓风 22157552 3.88% A 股流通股 -

4 香港中央结算有限公司 15541568 2.72% A 股流通股 -

兴业银行股份有限公司－天弘多元

5 10792001 1.89% A 股流通股 -

收益债券型证券投资基金

诺德基金－华泰证券股份有限公司

6 －诺德基金浦江 120 号单一资产管 7356077 1.29% 限售流通 A 股 7356077

理计划

上海弘尚资产管理中心（有限合伙）

7 －弘尚资产弘利 2 号私募证券投资 6000000 1.05% A 股流通股 -

基金

8 UBS AG 5650319 0.99% 限售流通 A 股 5650319

交通银行股份有限公司－天弘弘丰

9 5109240 0.90% A 股流通股

增强回报债券型证券投资基金

财通基金－华泰证券股份有限公司

10 －财通基金君享永熙单一资产管理 4904051 0.86% 限售流通 A 股 4904051

计划

合计31723252355.60%--

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加85287846股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为倪张根先生。

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后

股份类别股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例

有限售条件流通股--8528784614.95%

无限售条件流通股485299039100.00%48529903985.05%

合计485299039100.00%570586885100.00%

本次发行前，倪张根先生直接持有公司187341715股股份，持股比例为

38.60%，系公司的实际控制人；本次发行后，倪张根先生直接持有公司

26梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

187341715股股份，持股比例为32.83%，仍为公司的实际控制人。

（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于家居产品配套生产基地项目，美国亚利桑那州生产基地扩建项目，智能化、信息化升级改造项目以及补充流动资金，系对上市公司现有业务的扩展和补充，上市公司主营业务不会因本次发行而产生重大变化。本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化上市公司资本结构，提高上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，上市公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若上市公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，上市公司将严格按照中国证监会、上交所及自身内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

27梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号）和发

行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者

变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

28梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》

等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等

发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

29梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

第五节中介机构声明

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

郑昊

保荐代表人：

范丽琴毕兴明

法定代表人：

林传辉广发证券股份有限公司年月日

30梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

发行人律师声明本所及经办律师已阅读《梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

王冰苏付磊北京市中伦律师事务所年月日

31梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

卢娅萍王润（已离职）唐彬彬张建东（已离职）陶善婵黄亦怡

会计师事务所负责人：

施其林

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

32梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

关于签字注册会计师离职的说明

上海证券交易所：

本所作为梦百合家居科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审计机构，出具了《审计报告》（天健审（2021）4978号），签字注册会计师为卢娅萍同志、张建东同志和陶善婵同志。

张建东同志已于2022年4月、陶善婵同志已于2022年9月从本所离职，故无法在《梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之“审计机构声明”中签字。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：

施其林年月日

33梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

卢娅萍王润

会计师事务所负责人：

施其林

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

34梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

第六节备查文件

一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号）；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认

购对象合规性的报告；