梦百合:信息披露管理制度（修订稿）

梦百合家居科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、

规范性文件以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

依据有关法律法规、规范性文件和《股票上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出的规定将自动按照修改后的相关规范执行。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。包括如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；（五）公司各部门、分子公司负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司、相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第七条公司、相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行

的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应

当在法律法规、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应当在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应当在每个会计年度第3个月、

第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十三条监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十四条董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。

董事、监事、高级管理人员按照前述规定发表意见应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品

种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第十八条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会

决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第十九条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第二十条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《股票上市规则》和其他

规范性文件发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章。

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生

品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披

露。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分子公司负责人知悉本节所

列重大信息时，应第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。

第四章信息披露事务管理

第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第三十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第

一责任人，对信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责具体协调执行信息披露管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第三十一条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直

接领导下，负责公司信息披露工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十二条董事会秘书的职责

（一）负责协调和组织公司信息披露事务，保证信息披露工作按时、准确完成。列

席涉及信息披露的有关会议，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（二）负责办理公司信息对外公告等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提

供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（三）负责信息的保密工作，建立内幕信息知情人登记管理制度，制订保密措施。

内幕消息泄露时，应当采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

（四）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、监事和高级管理人员履职情况。

（五）法律法规、规范性文件规定的其他属于董事会秘书的职责。第二节董事会和董事、监事会和监事及高级管理人员的职责

第三十三条公司董事会和董事、监事会和监事及高级管理人员应当勤勉尽责，配合

董事会秘书信息披露相关工作，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十四条董事会和董事的职责

（一）董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件；

（二）董事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；

（三）董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

（四）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉、不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。

董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

（五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误

导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

（六）全体董事应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各

方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

（七）独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查、监督，发现重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正。

（八）法律法规、规范性文件规定的其他属于董事会和董事的职责。

第三十五条监事会和监事的职责

（一）监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书

和董事会办公室履行职责提供便利条件；（二）监事会及全体监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露；

监事会应当对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（三）全体监事应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各

方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关

注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（五）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或

个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益；

（六）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息；

监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露义务。

（七）监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺

陷及时督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。

（八）法律法规、规范性文件规定的其他属于监事会和监事的职责。

第三十六条高级管理人员的职责

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。（二）公司全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（三）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

（四）非经董事会书面授权，公司经营管理团队及高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。

（五）法律法规、规范性文件规定的其他属于高级管理人员的职责。

第三十七条公司各部门以及各分子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第

一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。公司各部门及各分子公司的负责人对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第三十八条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信披义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

（十）中国证监会或上海证券交易所规定的其它情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十九条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及

时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十条持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相

关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十三条公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露的程序第四十四条定期报告的编制和披露程序：

（一）公司总裁、财务总监、董事会秘书等相关人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；

公司各部门、分子公司的负责人或指定人员负责向财务总监、董事会秘书等相关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事审阅；

（三）公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，需要经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；

（四）董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事、高级管理人员。

第四十五条临时报告的编制和披露程序：

（一）提供信息的单位或部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按

规定需股东大会、董事会、监事会审议的，分别履行审批程序；

（三）临时报告文稿由董事会办公室草拟，若临时报告的内容涉及公司经营或财务

有关问题的，则公司管理层、财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会办公室编制相应部分内容。

（四）以董事会名义发布的临时报告报董事长审定签字并加盖董事会印章、以监事会名义发布的临时报告报监事会主席审核签字并加盖监事会印章；

（五）临时报告经审核后由董事会秘书负责信息披露。

第四十六条公司未公开重大信息的传递、审核及披露流程

（一）未公开重大信息的内部通报流程及通报范围：重大事件发生后，报告义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长，并视情况通报其他责任义务人；

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或部门负

责人核对相关资料，董事会办公室拟定披露文稿，董事会秘书进行审核；

（三）重大信息公开披露前内部审议程序：董事会秘书对文稿进行合规性审核后，提交董事长审核签发；

（四）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如下：经董事

会秘书、董事长逐级审核后，由董事会办公室负责办理向监管部门报送报告事宜；

（五）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核流程：宣传信息提供义务人将拟提

供文稿及说明提交董事会办公室后，董事会办公室征求信息涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘书审核。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响

的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十七条公司相关部门、分子公司负责人为重大信息报告第一责任人。公司有关

部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十八条公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。公司有关部门

对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第四十九条公司相关部门草拟内部刊物、对外宣传文件的，其初稿应提交董事会秘

书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第六章信息披露暂缓与豁免

第五十条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或

者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。

第五十一条公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》

披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第五十二条当暂缓、豁免披露的信息已经泄露或出现市场传闻，暂缓、豁免披露的

原因已经消除或者期限届满，或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章信息披露的档案管理

第五十三条董事会办公室负责信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是董事会办公室负责人。

第五十四条董事、监事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职责的相

关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会办公室妥善保管，保管期限不少于十年。

第五十五条公司信息披露相关文件、资料原件，由董事会办公室负责保管，保管期限不少于十年。

第五十六条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露相

关文件、资料的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

第八章信息披露的保密措施

第五十七条内幕信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述内幕信息知情人包括但不限于以下人员：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。