梦百合家居科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立和完善梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的激励和约束机制，充分发挥公司董事、高级管理人员的积极性，提升经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司全体董事；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条本制度遵循以下薪酬原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与公司长远利益相结合的原则：应与公司持续健康发展目标相符，短

期与长期激励相结合，促进公司可持续发展；

（三）与“责、权、利”相统一的原则：应综合考虑工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相统一等因素；

（四）绩效挂钩原则：应与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业

绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

（五）竞争性原则：遵循市场规律，制定合理的薪酬标准，保持公司薪酬在

区域内或行业内有充分的吸引力和竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求第五条公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会在董事会领导下，统筹负责公司董事、高级管理人员的绩效评价与薪酬考核工作。董事会薪酬与考核委员会负责制定科学、合理、公平的董事和高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准，与公司业绩和个人绩效挂钩；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对本制度执行情况进行监督。提名委员会在提名董事、高级管理人员时，可以对其薪酬方案向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源中心、财务管理中心、董事会办公室等相关部门配合进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬与津贴标准如下：

（一）董事薪酬与津贴

在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司的薪酬原则及内部制度，并结合其具体分管的工作及完成情况确定其薪酬，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不再另行发放董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司可以制定相关职务津贴并提交董事会和股东会审批后执行。

公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，独立董事由公司股东会选举产生后，每年可领取8万元（税前）津贴，除此之外，不在公司享受其他薪酬福利待遇。按《公司法》和《公司章程》等相关规定，独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。（二）高级管理人员薪酬公司高级管理人员以其本人与公司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬及其他福利组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体标准如下：

1.基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，结合行业薪酬水平、岗位职责和

履职情况等要素确定，按月发放。

2.绩效薪酬以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效

薪酬根据当年考核结果统一结算后兑付。

3.其他福利：董事会可以根据相关规定，对高级管理人员进行任期激励或中长期激励。

第十条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定上述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司可根据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司经营

发展战略等，按程序不定期对公司董事、高级管理人员薪酬事项进行调整。

第十二条公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关

规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通等合理费用由公司承担。

第四章薪酬发放和止付追索

第十三条本制度所述薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、按照公司考勤规定扣减各项金额或其它应由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第十五条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。第十六条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况之一的，可不予发放全部或部分尚未支付的薪酬及津贴：

（一）被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的；

（三）因违反《公司法》《公司章程》等相关规定被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定或者严重损害公司利益的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十条本制度若与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定

相抵触的，以法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施。