梦百合家居科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二零二六年五月梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知...........................2
梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程...........................4
议案一：公司2025年度董事会工作报告...................................6
议案二：公司2025年度利润分配预案....................................9
议案三：公司2025年年度报告及其摘要..................................10
议案四：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案...........................11
议案五：关于开展外汇衍生品交易的议案...................................12
议案六：关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案..15
议案七：关于公司及子公司2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案..................35
议案八：关于公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.........43
议案九：关于修订《公司章程》的议案....................................45
议案十：关于修订《股东会议事规则》的议案.................................52
议案十一：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................53
议案十二：关于修订《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案........................54
议案十三：关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案.............55
1梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应出示本人身份证、法定代表人身
份证明书（加盖公章）及营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人出具的
授权委托书（加盖公章）及营业执照复印件（加盖公章）。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；个人股东委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次股东会现场会议于2026年5月19日14：00正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向秘书处登记。秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向股东会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由见证律师和两名股东代表作为计票、监票人共同进行现场议案表决的计票与监票工作。
2梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。
3梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日
的9:15-15:00。
会议时间：2026年5月19日14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号公司综合楼会议室
会议主持人：董事长倪张根
出席会议人员：
1、2026年5月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、公司2025年度董事会工作报告；
2、公司2025年度利润分配预案；
3、公司2025年年度报告及其摘要；
4、关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案；
5、关于开展外汇衍生品交易的议案；
6、关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日
常关联交易的议案；
7、关于公司及子公司2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案；
8.00、关于公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案
的议案；
8.01、倪张根2025年度薪酬确认；
4梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
8.02、纪建龙2025年度薪酬确认；
8.03、吴晓红2025年度薪酬确认；
8.04、张红建2025年度薪酬确认；
8.05、孙建2025年度薪酬确认；
8.06、谢雷义2025年度薪酬确认；
8.07、崔慧明2025年度薪酬确认；
8.08、付冬情2025年度薪酬确认；
8.09、非独立董事和高级管理人员2026年度薪酬方案。
9、关于修订《公司章程》的议案；
10、关于修订《股东会议事规则》的议案；
11、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
12、关于修订《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；
13、关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案。
听取：独立董事2025年度述职报告。
（四）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
5梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案一：公司2025年度董事会工作报告梦百合家居科技股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司按照既定决策部署，坚持发展自主品牌，大力拓展全球市场，持续巩固全球产能布局与供应链协同优势。报告期内，公司营收再创新高，达89.12亿元，同比增长5.48%；归属于上市公司股东的净利润-0.10亿元，同比减亏1.41亿元。
在全球市场竞争与消费升级的大背景下，自主品牌产品是企业构建核心竞争力、抢占终端市场的核心载体，在产业链中处于终端价值变现的关键环节，直接对接广大消费者，是连接产业供给与市场需求的核心纽带，家具制造领域也不例外。公司凭借自主研发、品牌运营、终端服务的一体化布局，OBM 业务正逐步成为公司提升市场影响力、实现可持续发展的重要支撑。
在 OBM 转型战略下，公司逐步建立了“MLILY 梦百合”“NISCO 里境”“VALUE 榀至”、梦百合“0压房”“零压房”等自主品牌体系，随着民族品牌崛起与消费观念升级，消费者对公司自主品牌的认可度持续提升，报告期内，梦百合自主品牌内销实现主营业务收入
12.06亿元，同比增长7.03%，市场份额稳步扩大。
此外，随着电商平台、社交媒体营销及“DTC 模式”兴起，线上渠道快速发展，公司也在海外积极布局亚马逊、Wayfair、Walmart 等电商平台及独立站，通过持续完善品牌和产品体系、优化平台运营策略、完善供应链体系等，实现境外线上业务高速增长。报告期内，公司境外线上主营业务收入23.31亿元，同比增长达62.30%。
一、2025年度董事会主要工作
（一）会议召开情况
2025年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开了1次年
度股东会、1次临时股东会；召开了9次董事会，公司董事均以现场或通讯的方式亲自出席了会议，所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。
6梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年度，公司董事会审计委员会召开8次会议提名委员会召开2次会议，薪酬与
考核委员会召开2次会议，战略与可持续发展委员会召开3次会议，各专业委员会分工明确，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。
（二）股东会决议执行情况
2025年度，董事会认真执行股东会的决议，及时、圆满完成了股东会布置的各项工作。
（三）公司治理情况
2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司治理情况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
（四）信息披露情况
2025年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，积极维护公司和全体股东的合法权益，保证公司信息披露的公开、公平、公正。报告期内，公司共对外披露公告文件158份，其中定期报告4份。
（五）投资者关系管理情况
2025年度，公司董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，通过业绩说明会、股东热线、电子邮箱、上证 E互动、股东会等多元渠道与投资者进行沟通交流，提高公司透明度和投资者对公司的关注度。报告期内，公司接听投资者电话 797 次，上证 E 互动投资者有效提问64次，公司均在2个工作日内及时回应市场关切，回复率100%。
（六）董事、高级管理人员培训情况
报告期内，公司董事会及时安排董事会秘书任职培训、独立董事履职学习平台培训，积极组织董事、高级管理人员参加监管机构、上市公司协会组织的其他培训，并及时传递监管动态、行业信息，帮助董事、高级管理人员提升业务能力和合规意识，规范董事、高级管理人员履职行为。
（七）董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员均以现场或通讯的方式亲自出席了董事会，并围绕行业发展趋势和公司发展战略，关注公司经营管理、财务状况、重大事项等信息，对提
7梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
交董事会审议的各项议案进行认真审阅，为公司的经营发展建言献策。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极参与董事会及各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。
公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、高级管理人员2025年度履行职责情况
并对其进行年度考核，经考核，公司全体董事、高级管理人员2025年度绩效评价等级均为合格。
2025年度，公司独立董事采取固定薪酬形式在公司领取报酬，非独立董事及高级管理
人员薪酬根据公司薪酬管理制度、公司经营状况、市场薪酬水平、个人绩效考核情况等因素综合评定。公司依据经审计的财务数据开展董事、高级管理人员的绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，具体薪酬情况详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站披露的公司《2025年年度报告》。
二、2026年度董事会工作计划
2026年，全球经济继续修复，但仍面临贸易政策不确定性、地缘政治冲突等挑战。公
司将锚定战略目标，坚持稳中求进、提质增效，继续拓展国内外市场。国内市场方面，做强直营、做大经销、做优线上、抢占渠道；国外市场方面，促进境外线上业务降本增效，在境外线上收入增长的同时，提升盈利能力。
2026年，公司董事会将持续发挥公司治理核心作用，以高度责任感与使命感，扎实推
进各项履职工作。董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，持续提升公司治理水平与透明度。
董事会将始终坚持对全体股东负责的原则，紧密跟踪市场形势变化，全面把握公司经营实际，科学研判、动态优化经营策略，促进年度各项经营目标顺利实现。同时，持续强化风险管控意识，健全完善风险防控体系，有效防范与化解经营风险，推动公司稳健运营、健康发展，切实维护全体股东利益，为股东创造更大价值。
以上议案，请审议。
8梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案二：公司2025年度利润分配预案梦百合家居科技股份有限公司
2025年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润-9822497.95元，其中母公司实现净利润251815440.50元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为
1847864907.53元。
鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司发展战略、目前经营情况及所处的发展阶段等因素，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司发展战略对营运资金的需求。
以上议案，请审议。
9梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三：公司2025年年度报告及其摘要梦百合家居科技股份有限公司
2025年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编
制了《公司2025年年度报告及其摘要》，请各位股东予以审议。
《公司2025年年度报告摘要》《公司2025年年度报告》具体内容详见公司于2026年
4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
10梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案梦百合家居科技股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及子公司在
2026年度拟向银行、融资租赁公司、保险公司、商业保理公司、信托公司、政策性机构、合作伙伴等相关授信主体申请总额不超过750000万元综合授信（币种含其他等值货币，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算，最终以各授信主体实际审批的授信额度为准），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等，上述综合授信额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开时止，该授信额度在有效期内可以循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开时止。
上述授信额度系公司及子公司2026年度拟向银行、融资租赁公司、保险公司、商业保
理公司、信托公司、政策性机构、合作伙伴等相关授信主体申请的授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体授信主体、具体数额、具体业务品种、具体授信期限、担保方式等以最终签订的文件为准。
以上议案，请审议。
11梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案五：关于开展外汇衍生品交易的议案梦百合家居科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
基于公司“产能全球化、品牌国际化”的发展战略，公司及控股子公司业务范围涉及境内和境外，公司境外业务的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为合理规避汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟在境内外与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务。
公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率波动风险为目的，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不以投机为目的，资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展，有利于维护公司正常生产经营的稳定性。
（二）交易金额公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和
权利金上限为不超过人民币250000万元（或其他等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值为不超过人民币350000万元（或其他等值外币），在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
（三）资金来源
自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及控股子公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。交易类型符合《上海证券交易所上市公司
12梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避和防范汇率波动风险为目的，所有外汇衍生品交易均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：
1、市场风险：受国内外经济政策和经济形势、地缘政治等多种因素影响，若汇率行情
变动较大时，可能对公司外汇衍生品交易产生影响。
2、流动性风险：因产品或资金流动性不足而无法完成交易的风险。
3、信用风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格
执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
4、操作风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未充分理解衍
生品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险。
5、境外衍生品交易风险：全球政治、经济和法律政策的变动可能会给境外衍生品交易带来一定风险。
6、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手方违反相关法律制度可能造成合约无法
正常执行而给公司带来损失。
（二）风控措施
1、为降低市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，及时评估外汇衍生品交易业务的风险敞口变化情况，适时调整操作策略。
2、为降低流动性风险，公司购买外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外
汇收支相匹配，不断加强资金管理，适时选择合适的外汇衍生品。
3、为降低信用风险，公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营
资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
4、为减少操作风险，公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对公司外汇衍生品交
易业务的基本原则、审批权限、管理及工作流程、信息隔离措施及档案管理、内部风险控
制措施与会计处理、信息披露等进行了明确规定，对外汇衍生品交易业务行为和风险进行
13梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
了有效规范和控制。公司财务管理中心负责统一管理公司外汇衍生品交易业务，严格遵守有关法律法规的规定，按照流程进行业务操作。
5、为降低境外衍生品交易风险，公司将加强境外政治、经济及法律等风险研判，实时
关注所在国政治、经济及法律等政策变化，防范境外衍生品交易风险。
6、为降低法律风险，公司将定期对业务的规范性等方面进行监督检查，同时密切关注
法律法规的修订情况，并加强相关研究和分析，以降低法律风险。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略。所有外汇衍生品交易均围绕正常经营业务开展，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则
第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易进行相应的会计核算和披露。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件□是?否
拟采取套期会计进行确认和计量□是?否
以上议案，请审议。
14梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案六：关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案梦百合家居科技股份有限公司
关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）追认以前年度日常关联交易
1、关联关系
为深化梦百合自主品牌在中东欧市场的布局，公司于2023年9月启动了中东欧市场知名睡眠品牌 DORMEO 在欧洲最具影响力区域的商标所有权的收购，以期在扩大公司销售规模和盈利能力的同时，借助本土品牌的优势逐步提高公司自主品牌在中东欧市场的渗透率，上述商标购买于2024年完成。
2023 年下半年以来，DORMEO 品牌所属集团出现经营压力需要重组，公司控股股东倪张
根深知 DORMEO 品牌在中东欧市场的影响力，决定取得 DORMEO 渠道公司和门店资源的控制权，进一步开拓梦百合中东欧市场。于是，2023 年 7月，倪张根开始通过 RICA SchlafsystemeGmbH（以下简称“RICA 公司”，系公司欧洲市场业务经理于 2022 年委托公司关联方Matratzen Concord GmbH 的时任总经理购买的原计划用于拓展欧洲 OEM 业务的公司，股东为 Matratzen Concord GmbH 的时任总经理，董事为公司欧洲市场业务经理）收购 DORMEO品牌创始人 Sandi Cesko 在欧洲持有的十余家渠道公司 100%股权和 100 多家门店资源（以下简称“DORMEO 欧洲渠道业务资产”）。2025 年末，公司控股股东倪张根又通过公司前员工新设控股公司 DORMEO S.à r.l.受让 DORMEO 欧洲渠道业务资产。
2026 年 4 月，为加强 DORMEO 欧洲渠道业务资产的确定性，公司控股股东倪张根通过其控制的德国 Blitz 21-34 GmbH（Matratzen Concord GmbH 的母公司）签署《股份购买协议》，拟购买 DORMEO S.à r.l.100%股权，从而控制 DORMEO 欧洲渠道业务资产，截至 2026年4月29日，本次购买尚未完成交割。
基于上述事实，并经公司控股股东倪张根先生确认，RICA Schlafsysteme GmbH 及其子公司、DORMEO S.à r.l.及其子公司为倪张根实际控制的公司，公司拟追认上述公司为公
15梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
司关联人，并追认以前年度的关联交易。公司未能及时、完整地识别关联人，导致关联交易审议程序及信息披露存在遗漏，公司向广大投资者致以诚挚的歉意。
2、公司与上述追认的关联人发生的关联交易前期未经预计，现公司追认以前年度与上
述关联人发生的日常关联交易，具体情况如下：
16梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
单位：人民币万元关联占公司2023占公司2024占公司20252026年1月1日占公司2025
2023年交易金2024年交易金2025年交易
交易关联人年净资产比年净资产比年净资产比至2026年4月年净资产比额额金额
类别例（%）例（%）例（%）29日交易金额例（%）
RICA销售
Schlafsysteme 168.13 0.04 215.16 0.06 2.83 0.00 1.68 0.00商品
GmbH
销售 DORMEO HOME
349.550.09451.570.120.000.000.000.00
商品 DOO NOVI SAD销售
DORMEO d.o.o. 3322.77 0.86 13341.68 3.68 15955.39 4.56 7084.06 2.02商品授权
DORMEO d.o.o. 0.00 0.00 258.40 0.07 352.30 0.10 100.61 0.03商标
合计3840.460.9914266.813.9316310.524.667186.352.05
注 1：2023 年 7 月起，倪张根开始通过 RICA 公司收购 DORMEO 欧洲渠道业务资产，成为 RICA 公司的实际控制人，并承接 RICA 公司前期对梦百合的债务。出于谨慎性考虑，公司将 2023 年度与 RICA 公司及其子公司发生的交易均追认为关联交易。
注 2：DORMEO HOME DOO NOVI SAD 和 DORMEO d.o.o.原先均为 RICA 公司的全资子公司，2025 年 12 月至 2026 年 1 月，RICA 公司逐步将其下属子公司（包括 DORMEO HOME DOO NOVI SAD 和 DORMEO d.o.o.）转让给 DORMEO S.à r.l.，2026 年 4 月，公司控股股东倪张根先生控制的 Blitz 21-34 GmbH 签署《股份购买协议》，拟购买 DORMEO S.à r.l. 100%股权，截至 2026 年 4 月 29 日，本次购买尚未完成交割。鉴于 RICA 公司和 DORMEO S.à r.l.为公司控股股东倪张根先生同一控制下的关联方，为简化数据统计，上表直接以公司及子公司与上述两个公司及其子公司中发生关联交易的金额进行加总计算，未考虑同一控制下股权变更具体时点。
17梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
3、关联方介绍
公司名称 RICA Schlafsysteme GmbH DORMEO HOME DOO NOVI SAD DORMEO d.o.o.公司注册号 HRB 44908 21931403 6250661000成立时间2022年1月20日2023年7月17日2012年10月29日
Wilhelmstra?e 933602 Bielefeld BULFVAR VOIVODE STEPE 3021000Novi Cesta Borisa Kidri?a 15 1410注册地址
Germany SadSrbiia Zagorje ob Savi Slovenia
Wilhelmstra?e 933602 Bielefeld BULFVAR VOIVODE STEPE 3021000Novi Litostrojska cesta 52 1000主要办公地址
Germany SadSrbiia Ljubljana Slovenia
法定代表人 Li chen Liu jianhuai Mateja Dolanc注册资本25000欧元58486100第纳尔7500欧元
销售涵盖床垫、薄垫、枕头、被子等各类销售涵盖床垫、薄垫、枕头、被子等各
主营业务零售、批发睡眠类产品寝具。类寝具。
实际控制人倪张根倪张根倪张根
关联关系类型控股股东、实际控制人控制的其他企业控股股东、实际控制人控制的其他企业控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联关系见本议案“一、日常关联交易基本情况之（一）追认以前年度日常关联交易之1、关联关系”中的相关说明。
最近一年又一2025年1-9月2025年度/2025年2025年1-9月2025年1-9月
2025年度/2025年2025年度/2025年期的主要财务/2025年9月3012月31日（千第纳/2025年9月30日/2025年9月30日
12月31日（欧元）12月31日（欧元）
数据（未经审日（欧元）尔）（千第纳尔）（欧元）
18梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
计）
资产总额211466.45251766.1528109340964332419980.2031914606.19
负债总额3938008.043931905.7176069785773840790968.6040668292.54
净资产-3726541.59-3680139.56-479604-448095-8370988.40-8753686.35
营业收入125007.5381597.0890817165999250048309.7634247841.00
净利润-898418.19-852016.16-203762-172625-1452016.53-1839367.57
19梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
4、履约能力分析
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对 DORMEO 集团的应收账款余额合计约 2.47亿元，逾期金额合计约1.77亿元。公司控股股东倪张根先生于2026年4月签署了《承诺还款方案》，并已于2026年4月27日偿还上述应收账款1.20亿元。
此外，倪张根先生将在2026年12月31日前积极采取措施，将上述逾期金额与本次已偿还金额的差额偿还完毕，并承诺截至 2026 年 12月 31日，公司对 DORMEO集团的应收账款无逾期余额，账龄均在信用期内。
5、关联交易的主要内容和定价政策
本次追认的关联交易系公司及子公司与 DORMEO 集团 2023 年至 2025 年间发
生的销售商品、授权商标的日常关联交易。交易定价均遵循自愿、平等、公允的原则，参照市场价格定价。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，在定价政策方面不存在上市公司对其利益倾斜的情形。
6、关联交易目的和对上市公司的影响
本次追认的关联交易是基于公司业务发展及经营活动需要产生的交易，遵循优势互补原则，关联交易定价客观公允，不影响公司的独立性，未对关联方形成依赖。公司未来将进一步完善关联方信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，及时履行关联交易的审议和披露程序。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，预计2025年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如
皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、
上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、Matratzen Concord GmbH
及其子公司（以下简称“MC 集团”）、上海启梦酒店管理有限公司及其子公司
20梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料（其中子公司上海金睡莲零压酒店有限公司以下简称“上海金睡莲”）、上海湘
虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。
具体预计和执行情况如下：
单位：人民币万元关联交易上年实际发预计金额与实际发生关联人前次预计金额类别生金额金额差异较大的原因
恒康数控3900.00540.47公司采购需求变化
南通德亿1000.0012.58购买商品
江山红750.001124.78
小计5650.001677.84
利恒电影院21.003.18
利恒物业585.00382.27
世博物流155.0057.99接受劳务
江山红100.000.00
上海弈客23.0011.67
小计884.00455.12上海启梦酒店管理有
600.00251.66
限公司及其子公司
接受服务 MC 集团 4200.00 0.00 公司业务需求变化
湘虹置业600.00195.25
小计5400.00446.91
MC 集团 40000.00 19015.87 关联方采购需求变化
南通德亿110.0068.55
江山红50.004.04销售商品上海启梦酒店管理有
1000.0042.58
限公司及其子公司
小计41160.0019131.05
租入资产湘虹置业1300.00791.37上海启梦酒店管理有
授权商标1.000.94限公司及其子公司
出租资产上海金睡莲50.000.00上海启梦酒店管理有
提供服务300.0044.15限公司及其子公司
合计54745.0022547.38
注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计算关联交易金额。恒康数控、江山红、湘虹置业、MC 集团、上海启梦酒店管理有限公司及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计52851.00万元，上年实际发生关联交易金额合计22011.13万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
21梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
单位：人民币万元本年年初至本次预计金占同2026年4月占同关联额与上年实关联交易主本次预计金类业29日与关上年实际发类业交易关联人际发生金额体额务比联人累计已生金额务比类别差异较大的例（%）发生的交易例（%）原因金额公司及其子产能建设需
恒康数控14000.003.12170.60540.470.12公司要江苏多蓝新
材料科技有南通德亿1000.0038.770.0012.580.49限公司购买公司及其子业务发展需
商品江山红10000.002.23988.991124.780.25公司要公司及其子
上海金睡莲200.000.040.000.000.00公司
小计25200.00/1159.591677.84/公司及其子
世博物流100.000.2415.1657.990.14公司公司及其子
利恒物业800.001.93147.31382.270.92公司接受公司及其子
利恒电影院25.000.060.743.180.01劳务公司上海梦百合
家居科技有上海弈客25.000.719.1711.670.33限公司
小计950.00/172.37455.12/公司及其子
上海金睡莲450.000.1683.14251.660.09公司接受上海梦百合
服务家居科技有湘虹置业300.003.7770.82195.252.46限公司
小计750.00/153.95446.91/江苏多蓝新
材料科技有南通德亿120.007.1310.1168.554.07限公司销售梦百合家居
商品科技股份有江山红60.000.030.004.040.00限公司公司及其子关联方采购
MC 集团 35000.00 3.80 7537.13 19015.87 2.06公司需求变化
22梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司及其子 DORMEO 关联方采购
22000.002.397084.0615955.391.73
公司 d.o.o. 需求变化上海启梦酒公司及其子
店管理有限50.000.010.000.890.00公司公司公司及其子
上海金睡莲300.000.034.7941.690.00公司公司及其子
湘虹置业20.000.000.000.000.00公司
小计57550.00/14636.0935086.44/公司及其子
湘虹置业1150.001.05237.27791.370.72公司租入公司及其子
资产上海金睡莲80.007.320.000.000.00公司
小计1230.00/237.27791.37/梦百合家居
DORMEO 169.1
科技股份有600.00100.61352.3099.34
d.o.o. 8限公司授权梦百合家居上海启梦酒商标
科技股份有店管理有限1.000.280.000.940.27限公司公司
小计601.00/100.61353.25/上海梦百合上海启梦酒
家居科技有店管理有限50.000.647.3644.150.56提供限公司公司服务公司及其子
湘虹置业60.000.230.000.000.00公司
小计110.00/7.3644.15/
合计86391.00/16467.2438855.07/
注1：本次预计金额占同类业务比例为预计金额占2025年同类业务发生金额的比例。
注 2：恒康数控、江山红、湘虹置业、MC 集团、上海启梦酒店管理有限公司及其子公司
为公司控股股东倪张根先生同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计
52851.00万元，上年实际发生关联交易金额合计22011.13万元，前次预计额度的有效期
至预计2026年度日常关联交易的股东会召开之日止。本年年初至2026年4月29日公司及子公司与上述倪张根先生同一控制下的关联人累计已发生的交易金额9100.09万元（不包含本议案前文追认的关联交易），上述倪张根先生同一控制下的关联人（不包含本议案前文追认的关联人）不存在关联交易实际发生金额超出前次预计额度的情形。本年年初至2026年4月29日与其他关联人（不包含本议案前文追认的关联人）亦不存在关联交易实际发生金额超出前次预计额度的情形。
本次预计额度的有效期至预计2027年度日常关联交易的股东会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
23梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
1、恒康数控
类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91320600666381436X
成立时间：2007年8月28日
法定代表人：倪张根
注册资本：35682万人民币
住所：如皋市丁堰镇陈草路89号
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工
业互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年12月31日，恒康数控总资产943477638.48元，净资产524604857.01元，
2025年度实现营业收入129568471.07元，净利润25601453.69元。
股本结构：倪张根占股69.88%，吴晓风占股10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股19.68%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
2、南通德亿
类型：有限责任公司
24梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
统一社会信用代码：91320682761008680X
成立时间：2004年4月5日
法定代表人：陈乔健
注册资本：10000万人民币
住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号
经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；
化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助
剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服
装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用
品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年12月31日，南通德亿总资产125662369.20元，净资产48760513.89元，
2025年度实现主营业务收入80543396.17元，净利润675756.39元。
股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其
第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。
3、江山红
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913206210586374850
成立时间：2012年12月4日
法定代表人：曹建鹏
25梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
注册资本：5000万人民币
住所：海安市墩头镇墩头村二十组经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨
及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口；家用电器制造；家用电器销售；
家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；石墨烯材料销售；鞋帽零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；服饰制造；鞋制造；制鞋原辅材料制造；制鞋原辅材料销售；家居用品制造；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年
12月31日，江山红总资产105866446.94元，净资产-4703401.69元，2025年度实现营业收入34668328.55元，净利润-14155416.81元。
股本结构：倪张根占股83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%，黄荣庆占股7%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红92.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。
4、利恒电影院
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320682MA1PYG5Y0K
成立时间：2017年7月24日
法定代表人：徐建备
26梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
注册资本：200万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层
经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与
电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。（以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，利恒电影院总资产814097.81元，净资产764045.30元，2025年度实现营业收入301738.19元，
净利润-40076.17元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。
5、利恒物业
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9132068233107387XG
成立时间：2015年3月16日
法定代表人：徐建备
注册资本：50万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急治理服务；充电桩销
27梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；机动
车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，利恒物业总资产
1578035.50元，净资产1559376.12元，2025年度实现营业收入
3924247.10元，净利润17260.07元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。
6、世博物流
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320682301956081L
成立时间：2014年5月19日
法定代表人：宗春燕
注册资本：100万人民币
住所：如皋市长江镇疏港路36号
经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，世博物流总资产
2031372.14元，净资产934729.50元，2025年度实现营业收入5271688.30元，净利润100902.65元。
股本结构：宗春燕占股100%。
关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。
7、上海弈客
28梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310110323192924H
成立时间：2014年12月2日
法定代表人：傅奇轩
注册资本：298.0386万人民币
住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、
计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：经上海旭升会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年
12月31日，上海弈客总资产11934718.89元，净资产9261552.06元，2025年度实现营业收入10530703.41元，净利润641779.96元。
主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。
29梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
8、Matratzen Concord GmbH
类型：有限责任公司
工商登记编号(Nummer der Firma)：HRB 35475
成立时间：2000年9月15日
注册资本：10000000欧元
住所：Horbeller Stra?e 11 50858 K?ln
经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。
主要财务数据（未经审计）：截至 2025 年 12 月 31 日，Matratzen ConcordGmbH 总资产 6905.20 万欧元，净资产 1932.10 万欧元，2025 年度实现营业收入20730.60万欧元，净利润9.50万欧元。
股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。
关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚
合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司通过全资子公司 Blitz 21-34
GmbH 收购取得 Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于 2021 年
7 月 23 日完成交割，倪张根先生为 Matratzen Concord GmbH 实际控制人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH 为公司的关联方。
9、DORMEO d.o.o.
类型：有限责任公司
公司注册号：6250661000
成立时间：2012年10月29日
注册资本：7500欧元
住所：Cesta Borisa Kidri?a 151410Zagorje ob Savi Slovenia
经营范围：销售涵盖床垫、薄垫、枕头、被子等各类寝具。
主要财务数据（未经审计）：截至 2025 年 12 月 31 日，DORMEO d.o.o.总资产3242.00万欧元，净资产-837.10万欧元，2025年度实现营业收入5004.83
30梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料万欧元，净利润-145.20万欧元。
股本结构：DORMEO S.à r.l.直接持股 100%。
关联关系：详见本议案“一、日常关联交易基本情况之（一）追认以前年度日常关联交易之1、关联关系”。
10、上海金睡莲
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310112MAC9C0KE4M
成立时间：2023年2月20日
法定代表人：吴晓宇
注册资本：200万人民币
住所：上海市闵行区申滨南路999号地上1层、2层、3层、4层；地下二
层 A区-01 室；地下一层 12 室
经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；物业管理；住房租赁；
停车场服务；日用品批发；日用品销售；洗染服务；市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；企业管理咨询；健身休闲活动；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用陶瓷制品制造；化妆品批发；化妆品零售；
卫生洁具销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务；家具零配件销售；票务代理服务；文具用品批发；文具用
品零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生活美容服务；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，上海金睡莲总资产
146299401.06元，净资产-43334720.27元，2025年度实现营业收入
31梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
19834577.77元，净利润-30934574.66元。
股本结构：上海启梦酒店管理有限公司持股100%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生间接持有上海金睡莲90.10%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。
11、湘虹置业
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310112575814937Q
成立时间：2011年5月25日
法定代表人：吴晓宇
注册资本：60000万人民币
住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，湘虹置业总资产
553750283.34元，净资产548684744.22元，2025年度实现营业收入
28306461.02元，净利润800237.32元。
股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。
12、上海启梦酒店管理有限公司
类型：有限责任公司
32梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
统一社会信用代码：91310112MADW94HE21
成立时间：2024年8月6日
法定代表人：吴晓宇
注册资本：7000万人民币
住所：上海市闵行区申滨南路999号1层01室
经营范围：一般项目：酒店管理；物业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家具销售；文具用品零售；化妆品零售；卫生洁具销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用陶瓷
制品制造；日用品销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；健身休闲活动；
家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，上海启梦酒店管理有限公司（以下简称“上海启梦”）总资产51215007.31元，净资产
16678516.05元，2025年度实现营业收入840584.78元，净利润-2168834.62元。
股本结构：倪张根占股85%，梦百合占股15%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海启梦实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海启梦为公司关联人。
（二）履约能力分析
上述关联人均是依法存续且正常经营的公司，公司及合并报表范围内的子公司将就本次预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或下达订单，并按照约定执行，公司与关联方发生的交易具有法律保障。此外，关于 DORMEO 集团和MC 集团的应收账款，公司控股股东倪张根先生出具如下保障措施：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对 DORMEO 集团和 MC 集团的应收账款余额合
33梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
计约5.42亿元，逾期金额合计约4.32亿元。公司控股股东倪张根先生于2026年 4 月签署《承诺还款方案》，并已于 2026 年 4 月 27 日代 DORMEO 集团向公司偿还了 1.20 亿元应收账款。此外，倪张根先生及 MC集团和 DORMEO集团将在 2026年12月31日前积极采取措施，将上述逾期金额与本次已偿还金额的差额约3.12亿元偿还完毕，并承诺截至 2026 年 12 月 31 日，公司对 DORMEO 集团和 MC 集团的应收账款无逾期余额，账龄均在信用期内。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的各类日常关联交易，均遵循公平合理、价格公允的原则，参照市场价格协商确定交易价格。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际签署正式协议或下达正式订单。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需
要产生的，遵循公正公平和优势互补的原则，按照市场规则进行交易，有利于公司经营业务的发展。关联交易定价客观公允，公司主要业务不会因此对关联方形成较大依赖，不影响公司的独立性。
五、其他
本议案涉及关联交易，关联股东倪张根及其一致行动人、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决，其他非关联股东参与表决。
以上议案，请审议。
34梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案七：关于公司及子公司2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案梦百合家居科技股份有限公司关于公司及子公司2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2026年度为德驰全案家居用品（东莞）有限公司（以下简称“德驰全案”）、上海梦百合家居科技有限公司（以下简称“上海梦百合”）、上海恒旅网络科技有限公司（以下简称“上海恒旅”）、
上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）、Mlily USAInc（以下简称“梦百合美国”）、Healthcare SCLLC（以下简称“美国南卡”）、南通零压
家居科技有限公司（以下简称“南通零压”）、Healthcare ArizonaLLC（以下简称“恒康亚利桑那”）、MOR Furniture For LessInc.（以下简称“美国 MOR”）、
江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、HEALTHCARE EUROPE DOO
RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）、Healthcare Group（HongKong）Co.Limited（以下简称“恒康香港”）、Nisco(Thailand)Co.Ltd（以下简称“泰国里高”）、
HEALTHCARE US CO.LTD（以下简称“恒康美国”）、HEALTHCARE FOAM S.L.U（以下简称“恒康西班牙”）等子公司提供担保额度合计不超过36300万美元和12亿泰铢和1800万欧元和202832.88万人民币（按照2026年4月28日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约491594.08万元人民币），上述担保额度包括存量担保、后续拟新增担保以及存量担保的续期或变更，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、
35梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
质押担保等，本次预计的担保额度有效期为自本次年度担保额度预计的股东会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东会召开时止。
（二）内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保额度预计尚需提交公司股东会审议。上述担保额度已经公司于2026年4月
28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，同时提请股东会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度20500万美元和3亿泰铢和1300万欧元和156000万人民币（或其他等值货币）范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度），授权期限自本次年度担保额度预计的股东会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
（三）担保预计基本情况本次新增担担保总是是被担保保额度（含本年度担额占上担保否否担方最近截至目前续期或变保总额（币市公司预计关有保被担保方一期资担保余额更；币种含种含其他最近一有效联反方产负债其他等值货等值货币期净资期担担
率(%)
币）产比例保保
一、对控股子公司的担保预计
1.被担保方资产负债率超过70%
2100万人4000万人6100万人本次
德驰全案189.701.80%否否民币民币民币年度
上海梦百合185.7701亿人民币1亿人民币2.94%担保否否公3000万人3000万人额度
上海恒旅182.6100.88%否否司民币民币预计及4000万人4000万人的股
上海里境148.2401.18%否否子民币民币东会公2000万美2000万美审议
梦百合美国131.1504.04%否否司元元通过
2000万美后至
8732.882000万美
美国南卡101.33元和6.61%下一否否万人民币元
8732.88年度
36梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
万人民币担保额度
南通零压98.8901亿人民币1亿人民币2.94%否否预计
13000万26000万
13000万美的股
恒康亚利桑美元和美元和
87.29元和3亿人68.39%东会否否
那2.40亿人5.40亿人民币召开民币民币时止
2500万美2500万美
美国 MOR 86.41 0 5.05% 否 否元元
2.被担保方资产负债率未超过70%
8000万人2.50亿人民3.3亿人民
江苏里高53.359.71%否否民币币币恒康塞尔维
45.810800万欧元800万欧元1.89%否否
亚公
恒康香港43.6403亿人民币3亿人民币8.83%否否司
3亿泰铢和12亿泰铢
及9亿泰铢和
1000万美和3800万本次
子泰国里高35.122800万美21.02%否否元和2亿人美元和2亿年度公元民币人民币担保司
1.85亿人3.85亿人额度
恒康美国31.752亿人民币11.33%否否民币民币预计
1000万欧的股
恒康西班牙26.86500万欧元500万欧元2.36%否否元东会
36300万审议
15800万
20500万美美元和12通过
美元和9亿元和3亿泰亿泰铢和后至泰铢和500铢和13001800万欧下一万欧元和万欧元和元和年度
46832.88
156000万202832.8担保
万人民币人民币（按8万人民币额度（按照照2026年4（按照预计
2026年4月
月28日美2026年4月的股
合计-28日美元、144.72%否否
元、泰铢和28日美元、东会泰铢和欧欧元对人民泰铢和欧召开元对人民币汇率中间元对人民时止币汇率中价计算，合币汇率中间价计算，计约间价计算，合计约
313370.83合计约
178223.2
万元人民491594.0
5万元人民
币）8万元人民
币）
币）
注：为满足业务发展需要和实际经营需求，公司全资子公司恒康美国、恒康亚利桑那共同向由汇丰银行（中国）有限公司作为协调行和委任牵头安排簿记行协调安排的银团申请合计不
37梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
超过1.45亿元贷款，恒康美国和恒康亚利桑那共用该项贷款额度，公司、恒康美国和恒康亚利桑那均为该项融资提供担保，即担保融资金额合计不超过1.45亿元人民币，具体内容详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司2024年度为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-060），上表中“截止目前担保余额合计”、“本年度担保总额合计”未重复加计该项融资担保。
38梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
统一社会信用代码/实被担保人被担保人类型及上
被担保人名称 主要股东及持股比例 体 ID（Entity Id）/类型市公司持股情况注册号
上海里境持有德驰全案100%股权，江苏里高持有上海里境69.979%股权，法人 德驰全案 控股子公司 91441900MAD6CGYB16
公司持有江苏里高90%股权。
法人 上海梦百合 全资子公司 公司持有上海梦百合 100%股权。 91310104570784935L上海梦百合持有上海恒旅57.50%股权，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通旅盟”）持有上海恒旅42.50%股权，南通梦百合法人 上海恒旅 控股子公司 股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有南通旅盟 91310104MA1FR94E4Y
88.2353%股权。公司持有上海梦百合100%股权，持有梦百合股权投资100%股权。
法人 上海里境 控股子公司 江苏里高持有上海里境 69.979%股权，公司持有江苏里高 90%股权。 91310112MA7EGCBX25法人梦百合美国全资子公司恒康香港持有梦百合美国100%股权，公司持有恒康香港100%股权。000954108法人美国南卡全资子公司恒康美国持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权。00947225法人 南通零压 控股子公司 公司持有南通零压 70%股权。 91320602MA1WLWET6FHealthcare US HoldingInc.（以下简称“恒康美国控股”）持有恒康亚法人恒康亚利桑那全资子公司23079584
利桑那100%股权，公司持有恒康美国控股100%股权。
法人 美国 MOR 控股子公司 Globed Inc.持有美国 MOR 99.62%股权，公司持有 Globed Inc.100%股权。 685214法人江苏里高控股子公司公司持有江苏里高90%股权。913206825603221472法人恒康塞尔维亚全资子公司公司持有恒康塞尔维亚100%股权。20843853法人恒康香港全资子公司公司持有恒康香港100%股权。58824517法人泰国里高控股子公司江苏里高持有泰国里高98%股权，梦百合股权投资持有泰国里高1%股权。0115561028765
39梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司持有江苏里高90%股权，持有梦百合股权投资100%股权。
法人恒康美国全资子公司公司持有恒康美国100%股权。000957525Mlily Europe S.L.U（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙 100%股
法人 恒康西班牙 全资子公司 B40660995权，恒康香港持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权。
主要财务指标（人民币万元）
被担保人名称2025年12月31日/2025年度（经审计）2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
德驰全案4953.598551.54-3597.962860.72-2481.424572.358673.82-4101.47587.43-503.51
上海梦百合76454.96135044.25-58589.2872167.63-7168.6368603.84127447.18-58843.3418181.97-254.06
上海恒旅4614.918217.07-3602.167302.211390.424066.477425.96-3359.491376.24242.67
上海里境8235.5012004.34-3768.846663.45-2256.068214.3612176.90-3962.541352.90-193.70
梦百合美国79284.94102752.57-23467.63180839.69-13920.7791825.04120431.29-28606.2552184.71-5535.94
美国南卡61514.3365910.24-4395.9188859.263610.9767033.7267926.49-892.7724398.223454.73
南通零压8108.788214.48-105.7014158.19263.489928.569818.71109.858184.56215.55
恒康亚利桑那73055.3864660.458394.9361925.674453.2078326.3368370.429955.9217799.101701.50
美国 MOR 132532.16 114887.11 17645.05 174347.38 -992.36 123949.43 107106.49 16842.93 40966.21 -530.55
江苏里高67127.5537487.7929639.7662559.565937.4567635.7336084.8831550.8518982.951911.09
40梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
恒康塞尔维亚55610.8524319.8231291.0335676.433241.0154948.2025173.1129775.0910433.85-453.35
恒康香港77047.4733916.8943130.580.003205.1676839.7233535.1643304.560.00173.98
泰国里高103351.3432940.1470411.2064830.623765.23104314.0936635.4967678.6018983.661041.50
恒康美国47335.4514569.5032765.952411.06-1783.6846533.1814775.6431757.53589.82-501.33
恒康西班牙35889.848908.5226981.3116286.71-891.1535232.879462.9625769.913639.29-217.09
41梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
三、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有经营管理、财务管理、重大决策等方面的实际控制权，并能及时掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。公司也将持续关注控股子公司贷款使用及偿付情况，及时采取措施防范担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年4月29日，公司及子公司对外担保全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司对外担保总额为38050万美元和11亿泰铢和1500万欧元和6.85亿人民币(按照2026年4月28日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算合计约364745.91
万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为104.24%，公司及子公司无逾期担保事项。
注：上述担保总额包含公司股东会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
以上议案，请审议。
42梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案八：关于公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案梦百合家居科技股份有限公司关于公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理制度、公司2025年度经营业绩情况，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，公司非独立董事和高级管理人员绩效评价等级均为合格，董事会综合考虑岗位职责、个人能力及对公司的贡献价值，确认薪酬与考核委员会拟定的公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬，并同意薪酬与考核委员会对公司非独立董事和高级管理人员2026年度薪酬方案的建议。上述事项以子议案形式进行审议，关联股东进行回避表决。
1、倪张根2025年度薪酬确认倪张根，担任公司董事长、总裁，2025年度含税薪酬为77.40万元。
2、纪建龙2025年度薪酬确认纪建龙，担任公司董事，2025年度含税薪酬为46.39万元。
3、吴晓红2025年度薪酬确认吴晓红，担任公司董事、副总裁，2025年度含税薪酬为41.02万元。
4、张红建2025年度薪酬确认张红建，担任公司董事、副总裁，2025年度含税薪酬为54.19万元。
5、孙建2025年度薪酬确认孙建，自2025年5月16日召开的职工代表大会审议通过后担任公司职工代表董事，2025年度任期内含税薪酬为30.08万元。
6、谢雷义2025年度薪酬确认谢雷义，自2025年5月16日召开的第五届董事会第一次会议审议通过后担任公司财务总监、董事会秘书，2025年度任期内含税薪酬为16.27万元。
7、崔慧明2025年度薪酬确认崔慧明，曾任公司副总裁，2025年8月因个人原因辞去公司副总裁职务，辞职后不再担
43梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
任公司任何职务。2025年度任期内含税薪酬为71.83万元。
8、付冬情2025年度薪酬确认付冬情，曾任公司董事会秘书、财务总监，2025年5月因任期届满离任。2025年度任期内含税薪酬为21.56万元。
9、非独立董事和高级管理人员2026年度薪酬方案
公司非独立董事和高级管理人员2026年度薪酬方案将充分考虑公司薪酬管理制度、公司
业绩状况、个人绩效考核情况、公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平等因素进行拟定，人力资源中心可以根据个人实际情况确定一定比例的绩效薪酬按月发放，全年绩效薪酬在公司年度报告披露和个人绩效评价完成后统一结算，并在月度已发放绩效薪酬的基础上进行多退少补。
以上议案，请审议。
44梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案九：关于修订《公司章程》的议案梦百合家居科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，修订的具体条款如下：
修订前修订后
第三十条……第三十条……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数持本公司股份自公司股票上市交易之日起一的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
…………
第四十七条……
第四十七条……公司下列对外担保行为，须经股东会审议
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
通过：……
……（七）法律、行政法规、部门规章、规范
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经
性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。
股东会审议通过的其他担保。公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
45梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第八十三条……
第八十三条……公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保护构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股票权提出最低持股比例限制。东作出授权委托所必需的信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第八十六条……股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东
第八十六条……
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投股东会就选举董事进行表决时，根据本章票制。
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投……票制。
适用累积投票制选举公司董事的具体实施
股东会选举两名以上独立董事时，应当实办法如下：
行累积投票制。
(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人
……数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数。每位股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的股数不能
46梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
超过其拥有的投票权总股数，否则，该票作废。
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事
总人数的乘积，该股数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立
董事总人数的乘积，该股数只能投向非独立董事候选人。
(三)投票结束后，董事候选人以其得票总
数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
(四)两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，应就上述得票数相等的董事候选人提交下一次股东会
进行选举，再次选举仍实行累积投票制。
(五)若在股东会上当选人数少于应选董事，应就缺额对所有不够票数的董事候选人提交下一次股东会进行选举，再次选举仍实行累积投票制。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公施，期限未满的；司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
47梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限尚未届满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举董事的，该选举无效。任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除届满的；
其职务，停止其履职。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇一条……
（十）不得从事法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义务的其他
第一百〇一条……行为。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
程规定的其他忠实义务。于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其董事违反本条规定所得的收入，应当归公任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司任。利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予……以披露。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常常应有的合理注意。应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间
48梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
……和精力履行其应尽的职责。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事
会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
……
第一百〇五条……董事在任职期间因执行职务而应承担的责
第一百〇五条……任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚董事在任职期间因执行职务而应承担的
未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百〇八条……第一百〇八条……
董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十七条公司董事会设置战略与第一百三十七条公司董事会设置战略与可
可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专委员会工作规程由董事会负责制定。
门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人。
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董核，并就下列事项向董事会提出建议：事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
49梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
……审核，并就下列事项向董事会提出建议：
……
第一百四十一条……本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条……高级管理人员在任职期间出现本章程第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
十九条所列情形的，应当立即停止履职并辞去的规定，同时适用于高级管理人员。
职务，高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百四十九条……
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
第一百四十九条……解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何规章及本章程的有关规定。机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条公司高级管理人员应当遵
守法律法规和本章程，忠实、勤勉地履行职责，
第一百五十一条公司高级管理人员应当维护公司和全体股东的最大利益。
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利高级管理人员执行公司职务，给他人造成益。
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员公司高级管理人员因未能忠实履行职务
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
50梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
以上议案，请审议。
51梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案十：关于修订《股东会议事规则》的议案梦百合家居科技股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《股东会议事规则》。
《股东会议事规则（修订稿）》具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
52梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案十一：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案梦百合家居科技股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事、高级管理人员的积极性，提升经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
53梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案十二：关于修订《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案梦百合家居科技股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员离职管理制度》。
《董事、高级管理人员离职管理制度（修订稿）》具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
54梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案十三：关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案梦百合家居科技股份有限公司
关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案
各位股东及股东代表：
一、本次拟调整项目建设内容、重新论证继续实施并延期的募投项目概况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普
通股（A股）股票85287846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799999995.48元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为789193120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号），公司对募集资金进行专户存储。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元币种：人民币发行名称2021年向特定对象发行股票
募集资金总额80000.00
募集资金净额78919.31募集资金到账时间2023年11月1日涉及变更投向的总金额不涉及涉及变更投向的总金额占比不适用
□改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型□改变募集资金投资项目实施方式
□实施新项目
□永久补充流动资金
?其他：调整项目建设内容
55梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（二）本次拟调整项目建设内容、重新论证继续实施并延期的情况
公司综合考虑弹簧床垫的行业发展趋势和公司的发展战略，结合募集资金实际使用情况和后续规划，经审慎研究，拟将家居产品配套生产基地项目的建设内容“450万件床垫布套及100万张床垫弹簧网产能”调整为“450万件床垫布套产能”，不再建设床垫弹簧网产能。
经重新论证，该项目将继续实施，项目完成时间从2026年5月调整至2027年5月。
截至2026年4月16日，本次拟调整项目建设内容、重新论证继续实施并延期项目的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元拟使用本次募募集资金累计本次募集资金募集资金账户项目名称投资总额集资金投入金
投入金额投资进度(%)余额额家居产品配套生
54436.8030000.0012686.0242.295997.08
产基地项目
（三）董事会审议情况
公司于2026年4月28日召开的第五届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案》，同意公司将家居产品配套生产基地项目的建设内容“450万件床垫布套及100万张床垫弹簧网产能”调整为“450万件床垫布套产能”，不再建设床垫弹簧网产能。经重新论证，同意公司继续实施“家居产品配套生产基地项目”，并将该项目完成时间从2026年5月调整至2027年5月。同时，同意提请股东会授权公司管理层全权办理与本次募投项目建设内容调整、继续实施并延期的相关事项。
二、本次调整项目建设内容、重新论证继续实施并延期的有关情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“家居产品配套生产基地项目”系公司2021年向特定对象发行股票的募投项目，于2022年在如皋市行政审批局完成备案，取得《江苏省投资项目备案证》（皋行审备（2022）37号）。
该项目实施主体为公司，项目建设内容包含布套、弹簧网等家居产品配套生产线，项目建成达产后，公司将每年新增450万件床垫布套产能及100万张床垫弹簧网产能。该项目计划使用募集资金30000.00万元，项目原定预计达到可使用状态日期为2025年5月，后调整至2026年5月。
截至2026年4月16日，公司已在租赁土地上开展了部分项目建设工作，厂房主体建设已完
56梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料成，厂房装修、设备采购安装及人员招聘等工作仍在推进中。该项目募集资金累计投入金额为12686.02万元，投入进度为42.29%，募集资金专户余额为5997.08万元。
（二）调整项目建设内容并延期的具体原因
1、调整项目建设内容的原因
在项目推进过程中，为提升生产效率、优化资源利用，公司原弹簧车间持续推进精益管理，通过工艺优化、设备升级、流程规范等举措，在现有场地规模下，实现了弹簧产能的大幅提升，生产效率与产品质量均得到显著改善，公司现有弹簧产能可以满足公司弹簧床垫配套需求。若继续扩建弹簧产能，将造成场地、人力、设备等优质资源闲置，增加项目运营成本，降低资产使用效率。
因此，为优化资源配置，公司拟不再建设100万张床垫弹簧网产能。
2、募投项目延期的原因
2023年11月，公司启动“家居产品配套生产基地项目”建设工作，计划建设期18个月。
因前期公司就土地租赁或购买与相关部门沟通协调时间较长，使得项目建设进展较原计划存在一定差异，公司将募投项目“家居产品配套生产基地项目”完成时间从2025年5月调整至2026年5月。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站上披露的《关于家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的公告》（公告编号：2025-029）。
公司按原计划在租赁土地上开展了部分项目建设工作，厂房主体建设已完成。厂房装修（包括地面处理、墙面防护、消防设施及办公配套区域装修等）需要一定时间周期，以确保厂房符合公司生产运营标准及安全规范。公司已购置部分生产布套的设备，设备的精准调试、工艺的稳定验证以及新产线的磨合需要投入必要的时间成本。此外，为保障项目后续顺利投产运营，公司正有序推进人员招聘工作，涵盖生产操作、质量检测、行政管理等多个岗位，人员招聘、面试筛选、岗前培训及岗位适配均需要合理时间才能契合项目生产需求。
因此，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态日期调整至2027年5月。
（三）调整项目建设内容并延期对公司经营的影响
本次调整项目建设内容并延期的事项是根据募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，符合公司长期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）后续保障措施
57梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，有序推进募投项目的建设。
三、重新论证募投项目
（一）项目实施的必要性
经过多年经营，公司业务规模不断扩大。未来随着全球床垫市场需求的增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大。作为床垫生产的关键辅料，布套的供应稳定性直接关系到记忆绵床垫的规模化生产，同时，记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标准化要求，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能。
同时，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，全球化的产能布局已初步成型。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外发达国家的人工成本长期处于高位，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性，公司有必要在国内建设统一的配套产品生产基地。
此外，布套作为床垫与消费者的直接接触层，其面料质感、缝制工艺等直接影响终端用户的体验与品牌口碑。通过提高家居配套产品的产能及自产率，公司可以提高对产品品质的掌控能力，从原材料入库、裁剪缝制到成品检测，有效控制自产布套的质量稳定性，为公司持续提供符合要求的配套产品。
综上，家居产品配套生产基地项目的实施具有必要性。
（二）项目实施的可行性
公司在记忆绵家居产品领域深耕多年，拥有记忆绵家居产品及其配套产品的批量生产能力，具备丰富的记忆绵家居产品及其配套产品的生产经验以及充足的技术储备和人员配置，能够为本项目的顺利实施提供坚实的基础支撑。
近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率有所提高，记忆绵床垫市场规模有望进一步提升。公司在境内外市场多元渠道发力，这将为本次募投项目的产能消化提供一定保障。ODM业务方面，公司凭借良好的研发设计能力、产能全球化及规模化生产、良好的产品质量及售后服务等优势，积累了稳定的客户资源，为国内外家居品牌商和贸易商提供ODM服务；OBM业务方面，公司逐步建立了“MLILY梦百
58梦百合家居科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料合”“NISCO里境”“VALUE榀至”、梦百合“0压房”“零压房”等自主品牌体系，通过“开放、共享”的资源协同机制，不断开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“0压房”“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。此外，公司收购的美国MOR、西班牙MATRESSES等销售渠道亦呈现出较好的协同效应，实现了生产基地与销售网络的良好联动，提高了公司自主品牌产品的市场份额。
综上，家居产品配套生产基地项目的实施具有可行性。
（三）重新论证的结论
经重新论证，公司认为家居产品配套生产基地项目符合公司长期发展战略，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身发展规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。
四、保荐人对本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期事项的意见
1、公司本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期，是公
司根据募投项目的实际建设情况而作出的调整，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、公司本次调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，尚需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
保荐人对公司本次家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期事项无异议。
以上议案，请审议。
59
沪公网安备31011802005267号
