梦百合:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603313证券简称：梦百合公告编号：2026-021

梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开的第

五届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交

2025年年度股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，修订的具体条款如下：

修订前修订后

第三十条……

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、高级管理人员应当向公司申

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年就任时确定的任职期间每年转让的股份不得转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数超过其所持有本公司股份总数的百分之二十的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票五；所持本公司股份自公司股票上市交易之上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离日起一年内不得转让。上述人员离职后半年职后半年内，不得转让其所持有的本公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。

……

第四十七条……第四十七条……

公司下列对外担保行为，须经股东会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过：通过：

…………（七）法律、行政法规、部门规章、规（七）法律、行政法规、部门规章、规范

范性文件、证券交易所规则及本章程规定的性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经须经股东会审议通过的其他担保。股东会审议通过的其他担保。

公司董事会、股东会违反担保事项审批权

限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第八十三条……

第八十三条……公司董事会、独立董事、持有百分之一以

公司董事会、独立董事、持有百分之一上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机政法规或者中国证监会的规定设立的投资者构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股

保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采式征集股东投票权。除法定条件外，公司不取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股得对征集投票权提出最低持股比例限制。东作出授权委托所必需的信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十六条……股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东

第八十六条……

会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投股东会就选举董事进行表决时，根据本票制。

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累……积投票制。

适用累积投票制选举公司董事的具体实施

股东会选举两名以上独立董事时，应当办法如下：

实行累积投票制。

(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人

……数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数。每位股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的股数不能超过其拥有的投票权总股数，否则，该票作废。

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事

总人数的乘积，该股数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立

董事总人数的乘积，该股数只能投向非独立董事候选人。

(三)投票结束后，董事候选人以其得票总

数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

(四)两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，应就上述得票数相等的董事候选人提交下一次股东会

进行选举，再次选举仍实行累积投票制。

(五)若在股东会上当选人数少于应选董事，应就缺额对所有不够票数的董事候选人提交下一次股东会进行选举，再次选举仍实行累积投票制。

第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（六）被中国证监会采取不得担任上市公

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，措施，期限未满的；

期限尚未届满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

（七）被证券交易所公开认定为不适合担的其他内容。

任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未违反本条规定选举董事的，该选举无届满的；

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

将解除其职务，停止其履职。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百〇一条……

（十）不得从事法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义务的其他

第一百〇一条……行为。

（十）法律、行政法规、部门规章及本董事利用职务便利为自己或者他人谋取属

章程规定的其他忠实义务。于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其董事违反本条规定所得的收入，应当归任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司偿责任。利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予……以披露。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义间和精力履行其应尽的职责。董事审议提交董务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎理者通常应有的合理注意。

判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董

……

事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

……

第一百〇五条……董事在任职期间因执行职务而应承担的责

第一百〇五条……任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚董事在任职期间因执行职务而应承担的

未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对责任，不因离任而免除或者终止。

离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。