梦百合:第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603313证券简称：梦百合公告编号：2026-015

梦百合家居科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知

于2026年4月17日以邮件形式通知全体董事、高级管理人员，会议补充通知于2026年

4月23日以邮件形式通知全体董事、高级管理人员，会议于2026年4月28日以现场与

通讯相结合的方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中公司董事长倪张根先生、董事张红建先生因公出差以通讯方式参加，由公司董事长倪张根先生主持本次董事会，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2025年度总裁工作报告》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过了《公司2025年度利润分配预案》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，审计委员会认为公司2025年度利润分配预案是综合考虑公司实际经营情况、发展战略、未来经营计划和资金需求等因素制定的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于公司的正常经营和长远发展，同意公司2025年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润-9822497.95元，其中母公司实现净利润251815440.50元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1847864907.53元。

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司发展战略、目前经营情况及所处的发展阶段等因素，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司股东的长远利益，公司

2025年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司发展战略对营运资金的需求。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-016）。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过了《公司2025年年度报告及其摘要》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，审计委员会认为公司2025年年度报告包含的信息全面、真实、准确地反映了公司报告期内的财

务状况和经营成果。公司2025年年度报告的编制符合法律法规、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。一致同意将该议案提交公司第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2025 年年度报告摘要》《公司2025年年度报告》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过了《董事会关于2025年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交

第五届董事会审议。

董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）根据中国

注册会计师审计准则要求，出于职业判断对公司2025年度财务报表和内部控制有效性分别出具了保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。公司董事会尊重天健的独立判断，对此表示理解和认可，尊重其独立判断，并且高度重视保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告中所涉及事项对公司

可能产生的影响，同时提请投资者注意投资风险。

董事会重视上述涉及事项对公司产生的影响，将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的不良影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内部控制体系建设和监督工作，组织相关人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度规范公司治理，落实整改，确保公司健康、可持续发展。

公司董事会和审计委员会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会关于 2025 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交

第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，审计委员会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2025年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，一致同意将该议案提交公司第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2025 年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交

第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交

第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》。

同意公司及子公司在2026年度拟向银行、融资租赁公司、保险公司、商业保理公

司、信托公司、政策性机构、合作伙伴等相关授信主体申请总额不超过750000万元综合授信（币种含其他等值货币，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算，最终以各授信主体实际审批的授信额度为准），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开时止，该授信额度在授权有效期内可以循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体授信主体、具体数额、具体业务品种、具体授信期限、担保方式等以最终签订的文件为准。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》。

同意公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告，同意公司及其控股子公司在境内外与银行等金融机构开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限为不超过

人民币250000万元（或其他等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值为不超过人民币350000万元（或其他等值外币），在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止，在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2026-018）。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过了《关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-019）。

同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13、审议通过了《关于公司及子公司2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》。同意公司及子公司2026年度为控股子公司提供担保额度合计不超过36300万美元和12亿泰铢和1800万欧元和202832.88万人民币（按照2026年4月28日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约491594.08万元人民币），上述担保额度包括存量担保、后续拟新增担保以及存量担保的续期或变更，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。同时，同意提请股东会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签

署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2026年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-020）。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

14、审议通过了《独立董事2025年度述职报告》。

关联董事田园园女士、戴力农女士、王建文先生回避表决。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事 2025年度述职报告》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

15、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》作出了专项评估意见。关联董事田园园女士、戴力农女士、王建文先生回避表决。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

16、审议通过了《董事会审计委员会2025年度履职报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交

第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2025年度履职报告》。同意8票、反对0票、弃权0票。

17、审议通过了《关于公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议根据公司薪酬管理制度、公司

2025年度经营业绩，结合公司非独立董事和高级管理人员的绩效考核表，综合考虑岗位

职责、个人能力及对公司的贡献价值，评价了其绩效等级，确认了公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬，并就其2026年度薪酬方案向董事会提出建议。上述事项以子议案形式进行审议，关联委员进行回避表决，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案逐项表决情况如下：

17.01、倪张根2025年度薪酬确认

关联董事倪张根先生回避表决。

同意7票、反对0票、弃权0票。

17.02、纪建龙2025年度薪酬确认

关联董事纪建龙先生回避表决。

同意7票、反对0票、弃权0票。

17.03、吴晓红2025年度薪酬确认

关联董事吴晓红女士回避表决。

同意7票、反对0票、弃权0票。

17.04、张红建2025年度薪酬确认

关联董事张红建先生回避表决。

同意7票、反对0票、弃权0票。

17.05、孙建2025年度薪酬确认

关联董事孙建先生回避表决。

同意7票、反对0票、弃权0票。

17.06、谢雷义2025年度薪酬确认同意8票、反对0票、弃权0票。

17.07、崔慧明2025年度薪酬确认

同意8票、反对0票、弃权0票。

17.08、付冬情2025年度薪酬确认

同意8票、反对0票、弃权0票。

17.09、非独立董事和高级管理人员2026年度薪酬方案

公司非独立董事和高级管理人员2026年度薪酬方案将充分考虑公司薪酬管理制度、

公司业绩状况、个人绩效考核情况、公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平等因

素进行拟定，人力资源中心可以根据个人实际情况确定一定比例的绩效薪酬按月发放，全年绩效薪酬在公司年度报告披露和个人绩效评价完成后统一结算，并在月度已发放绩效薪酬的基础上进行多退少补。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18、审议通过了《公司2025年环境、社会和公司治理报告》。

本议案已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2025 年环境、社会和公司治理报告摘要》《公司2025年环境、社会和公司治理报告》《2025Environmental Social and Governance Report》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-021）《公司章程》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。20、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《股东会议事规则（修订稿）》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

21、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

22、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、高级管理人员离职管理制度（修订稿）》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

23、审议通过了《关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交

第五届董事会审议。

同意公司将家居产品配套生产基地项目的建设内容“450万件床垫布套及100万张床垫弹簧网产能”调整为“450万件床垫布套产能”，不再建设床垫弹簧网产能。经重新论证，同意公司继续实施“家居产品配套生产基地项目”，并将该项目完成时间从

2026年5月调整至2027年5月。同时，同意提请股东会授权公司管理层全权办理与本次募投项目建设内容调整、继续实施并延期的相关事项。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的公告》（公告编号：2026-022）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的核查意见》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

24、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。

同意8票、反对0票、弃权0票。

25、审议通过了《公司2026年第一季度报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，审计委员会认为公司2026年第一季度报告包含的信息全面、真实、准确地反映了公司报告期内

的财务状况和经营成果。公司2026年第一季度报告的编制符合法律法规、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。一致同意将该议案提交公司第五届董事会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2026 年第一季度报告》。

同意8票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议。