国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于梦百合家居科技股份有限公司

2024年年度股东会之

法律意见书

致：梦百合家居科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卫东律师、赵振兴律师出席并见证了公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果开展核查工作，出具本法律意见书。

一、本次股东会的召集、召开程序公司于2025年4月26日向公司股东发出了《关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其起止日期和投票时间，以及本次股东会联系人的姓名和联系电话等事项。

根据《会议通知》，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2025年5月16日在江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号公司综合楼会议室召开。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统参加网络投票，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会

召开当日的9:15-15:00。国浩律师（上海）事务所法律意见书本所律师经核查后认为，本次股东会现场会议召开的日期、时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》

等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

1．现场出席会议的股东及股东代理人

根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东代理人12名，代表股份268898307股，占公司股份总数的47.13%。

2．通过网络投票方式出席会议的股东

根据公司提供的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东255名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份18338876股，占公司股份总数的3.21%。

综上，出席本次股东会的股东及股东代理人合计267名，合计代表股份

287237183股，占公司股份总数的50.34%。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人和主持人经本所律师核查，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

公司董事长倪张根先生不能主持本次股东会，本次股东会由过半数的董事共同推举董事张红建先生主持，主持人资格符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《会议通知》，本次股东会审议了下列议案：

1．《公司2024年度董事会工作报告》；

2．《公司2024年度监事会工作报告》；

3．《公司2024年度财务决算报告》；

4．《公司2024年度利润分配预案》；

5．《公司2024年年度报告及其摘要》；

6．《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

7．《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》；

8．《关于开展外汇衍生品交易的议案》；

9．《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》；

10．《关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》；

11．逐项审议了《关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》：

（1）《倪张根2024年度薪酬确认》；

（2）《纪建龙2024年度薪酬确认》；

（3）《吴晓红2024年度薪酬确认》；

（4）《张红建2024年度薪酬确认》；

（5）《崔慧明2024年度薪酬确认》；

（6）《付冬情2024年度薪酬确认》；

（7）《非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案》；

12．逐项审议了《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》：

（1）《孙建2024年度薪酬确认》；

（2）《薛晔2024年度薪酬确认》；

（3）《林涛2024年度薪酬确认》；

（4）《卫华2024年度薪酬确认》；

（5）《公司监事2025年度薪酬方案》；

13．逐项审议了《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》；国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）《公司章程》；

（2）《股东会议事规则（修订稿）》；

（3）《董事会会议事规则（修订稿）》；

（4）《独立董事工作制度（修订稿）》；

14．采用累积投票制审议了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

（1）选举倪张根先生为公司第五届董事会非独立董事；

（2）选举纪建龙先生为公司第五届董事会非独立董事；

（3）选举吴晓红女士为公司第五届董事会非独立董事；

（4）选举张红建先生为公司第五届董事会非独立董事；

15．采用累积投票制审议了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

（1）选举田园园女士为公司第五届董事会独立董事；

（2）选举戴力农先生为公司第五届董事会独立董事；

（3）选举王建文先生为公司第五届董事会独立董事。

经本所律师核查，公司本次股东会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。在审议上述第9项《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》和第11项《关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》时，与该议案有关联关系的股东回避了表决。本次股东会的表决程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东代理人有效表决通过，倪张根先生、纪建龙先生、吴晓红女士和张红建先生被选举为公司第五届董事会非独立董事，田园园女士、戴力农先生和王建文先生被选举为公司第五届董事会独立董事。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有国浩律师（上海）事务所法律意见书

关规定；出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格；本次股

东会的表决结果真实、合法、有效。

（以下无正文，次页为签署页）国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司2024年年度股东会之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于2025年5月16日出具，正本一份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：王卫东赵振兴