广发证券股份有限公司关于

梦百合家居科技股份有限公司

2024年度持续督导年度报告书

保荐人名称广发证券股份有限公司上市公司简称梦百合

保荐代表人姓名范丽琴上市公司代码603313保荐代表人姓名毕兴明报告年度2024年度根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 85287846 股，发行价为每股人民币 9.38元，共计募集资金799999995.48元，坐扣承销和保荐费用9399999.96元（其中：不含税金额为8867924.49元，税款为532075.47元）后的募集资金为790599995.52元，已由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）于2023年11月1日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1938950.81元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为789193120.18元。

根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，广发证券作为梦百合2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，对梦百合进行持续督导，持续督导期至2024年12月31日。现就2024年度持续督导工作总结如下：

一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况

（一）现场检查情况

1保荐人于2024年12月30日至12月31日期间对梦百合进行了现场检查，

参加人员为毕兴明、刘群。

在现场检查过程中，保荐人结合梦百合的实际情况，对梦百合的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外

投资及经营状况等进行了核查。现场检查手段有：（1）对上市公司董事会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；（2）查看上市公司主要生产经营场所；（3）查

阅公司章程、公司治理制度；（4）查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、

监事会、股东会会议文件；（5）查阅持续督导期间公司的信息披露文件；（6）

查阅持续督导期间公司的募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关合同及凭

证等资料，现场查看部分募集资金投资项目的建设情况；（7）查阅持续督导期间公司的关联交易、对外担保和重大对外投资相关材料；（8）针对公司2024年三季报计提资产减值准备事项，查阅应收账款形成相关的交易记录、合同及凭证等资料，访谈公司高管了解公司追偿进展，查阅保险合同等。

经核查，保荐人认为：2024年法定持续督导期间内，公司治理规范，内部控制有效；公司按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事宜；公司独立性良好，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司不存在对外担保（对合并范围内主体的担保除外）、

重大对外投资的情形，公司涉及的关联交易等事项均履行了相应的审议和信息披露程序；公司经营情况正常。

（二）日常督导情况

根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐人通过日常沟通、现场检查、访谈等方式对梦百合进行了持续督导，开展了以下相关工作：

序号工作内容实施情况

2建立健全并有效执行持续督导工作制度，并广发证券已建立健全并有效执行了持续

1针对具体的持续督导工作制定相应的工作督导制度，已根据公司的具体情况制定了计划。相应的工作计划。

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作广发证券已与梦百合签订承销暨保荐协开始前，与上市公司或相关当事人签署持续

2议，该协议已明确双方在持续督导期间的

督导协议，明确双方在持续督导期间的权利权利义务，并报上海证券交易所备案。

义务，并报上海证券交易所备案。

2024年持续督导期间，广发证券通过日

常沟通、定期或不定期回访、现场办公等

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职

3方式，对梦百合开展持续督导工作，并于

调查等方式开展持续督导工作。

2024年12月30日至2024年12月31日

对梦百合进行了现场检查。

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向2024年持续督导期间，梦百合无重大违

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上海证券交易所报告，并经上海证券交易所法违规事项。

审核后在指定媒体上公告。

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券2024年持续督导期间，梦百合及相关当

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交易所报告，报告内容包括上市公司或相关事人无重大违法违规、违背承诺等事项。

当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人

2024年持续督导期间，梦百合及其董事、员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交

6监事、高管无违法违规情况，并切实履行

易所发布的业务规则及其他规范性文件，切所作出的各项承诺。

实履行其所做出的各项承诺。

督导上市公司建立健全并有效执行公司治广发证券督促公司依照最新要求健全完理制度，包括但不限于股东大会、董事会、

7善公司治理制度，并严格执行公司治理制

监事会议事规则以及董事、监事和高级管理度。

人员的行为规范等。

广发证券督促公司建立健全内控制度，并保证相关制度有效执行，确保公司规范运行。

公司 2024 年度因客户 CVBInc.经营不督导上市公司建立健全并有效执行内控制善，相关款项回收存在较大不确定性，而度，包括但不限于财务管理制度、会计核算对其应收账款计提大额信用减值

制度和内部审计制度，以及募集资金使用、

830168.80万元，因此公司在应收账款管

关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交理方面有待进一步提升。广发证券已督促易、对子公司的控制等重大经营决策的程序

公司积极采取改善措施，包括在对赊销客与规则等。

户进行全面排查基础上，进一步完善信用评估体系，优化授信审批流程，建立坏账预警机制，强化日常催收管理，同时加强与中国出口信用保险公司的合作。

9督导上市公司建立健全并有效执行信息披广发证券督促公司严格执行信息披露制

3露制度，审阅信息披露文件及其他相关文度，审阅信息披露文件及其他相关文件，件，并有充分理由确信上市公司向上海证券详见“二、保荐人对上市公司信息披露审交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性阅的情况”。

陈述或重大遗漏。

对上市公司的信息披露文件及向中国证监

2024年持续督导期间，广发证券对公司

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事

的信息披露文件及向中国证监会、上海证前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时

10券交易所提交的其他文件及时进行事前

督促上市公司予以更正或补充，上市公司不审阅，详见“二、保荐人对上市公司信息予更正或补充的，应及时向上海证券交易所披露审阅的情况”。

报告。

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，详见“二、保荐人对上市公司信息披露审

11对存在问题的信息披露文件应及时督促上阅的情况”。

市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会

行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被2024年持续督导期间，梦百合及其相关

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上海证券交易所出具监管关注函的情况，并的主体未出现该等事项。

督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

2024年持续督导期间，梦百合及控股股

东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。

公司控股股东倪张根先生原计划于2024年2月8日起至2025年2月7日期间以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易

等方式累计增持公司 A 股股份金额不低

于人民币8000万元，不超过人民币持续关注上市公司及控股股东、实际控制人16000万元。截至2025年2月8日，倪等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、张根先生已累计增持公司股份6489480

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实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上股，累计增持金额为52238854.02元，海证券交易所报告。占增持计划金额下限的65.30%。2025年2月8日，公司发布《关于公司控股股东增持计划延期暨继续实施的公告》，本着继续履行增持计划的原则，倪张根先生将此次增持计划的履行期限延长12个月，即延长期限自2025年2月8日起至2026年2月7日，增持主体调整为倪张根先生及其一致行动人（若有），资金来源为自有资金或自筹资金，其他增持条件不变。

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针2024年持续督导期间，梦百合及其相关

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对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公的主体未出现该等事项。

4司存在应披露未披露的重大事项或与披露

的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易

所相关业务规则；（二）证券服务机构及其

签名人员出具的专业意见可能存在虚假记2024年持续督导期间，梦百合及其相

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载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形关的主体未出现该等事项。

或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情

形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确在对公司进行现场检查时，广发证券制定

16现场检查工作要求，确保现场检查工作质了现场检查的相关工作计划，并明确了现量。场检查的工作要求。

上市公司出现以下情形之一的，应自知道或经核查，公司2024年度业绩出现亏损，应当知道之日起十五日内或上海证券交易归属于上市公司股东的净利润为

所要求的期限内，对上市公司进行专项现场-15142.03万元，主要原因系：*公司本检查：（一）控股股东、实际控制人或其他

年末因客户 CVBInc.经营不善，相关款项关联方非经营性占用上市公司资金；（二）

回收存在较大不确定性，而对其应收账款

17违规为他人提供担保；（三）违规使用募集

计提大额信用减值30168.80万元；*因资金；（四）违规进行证券投资、套期保值

控股子公司美国 Mor 经营不及预期，公业务等；（五）关联交易显失公允或未履行

司聘请评估机构进行了商誉减值测试，并审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现基于评估报告对其计提商誉减值准备

亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；

3756.79万元。

（七）上海证券交易所要求的其他情形。

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资保荐人已持续关注公司募集资金的专户

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项目的实施等承诺事项。存储、投资项目的实施等承诺。

（三）其他需说明的情况无。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐代表人审阅了梦百合2024年持续督导期间

5的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东会决议及公告、募集资金管

理和使用的相关报告等文件。

经查阅，保荐人认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和本所报告的事项经核查，梦百合不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

四、其他事项

（一）重大诉讼事项

2011 年 12 月，BENJAMINFOLKINS（以下简称 BJ）和公司全资子公司HEALTHCAREGROUP（HONGKONG）CO.LTD（以下简称恒康香港）签署《合作协议》，公司通过恒康香港出资 5.5万美元持有 ChinaBedsDirectLLC（以下简称美国 CBD）55%股权，BJ出资 4.5万美元持有美国 CBD45%股权。

截至 2016年 9月，公司通过恒康香港持有美国 CBD65%股权，BJ持有美国CBD35%股权。2016年底，BJ提出退出美国 CBD，并要求恒康香港向其支付超过 300 万美元以作为其退出美国 CBD35%股份的对价。恒康香港拒绝支付该笔款项。由于双方在此股权退出上未达成一致，BJ提起了诉讼。

2021年，公司根据一审法院判决，计提了该案件预计赔偿款17274101.37美元，其中包括涉诉案件的律师费1052378.00美元。公司为维护自身合法权益，继续上诉，判决在公司申请上诉、缴纳保证金并经法院受理后暂不会执行。

2024年，经友好协商，公司、恒康香港、美国 CBD及公司实际控制人倪张

根与 BJ、ANDREAFOLKINS（BJ的配偶）及 BJ控制的 UM公司在美国签署了

《和解协议》，就上述诉讼案件达成和解安排。根据和解协议，公司应支付美国

6CBD35%股权收购款 400万美元以及相关律师费，账面已计提但无须支付的诉讼

赔偿款为16221723.37美元，折合人民币116650412.75元，公司将其计入营业外收入。

（以下无正文）

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