A 股简称：福鞍股份 A 股代码：603315 上市地点：上海证券交易所辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、
易对方魏福俊、魏帮募集配套资金认购方不超过35名特定投资者
2022年6月声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估。
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：
1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律法
规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信
息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供
1的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福鞍
股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任；
2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者
中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2修订说明公司于2022年5月18日公告了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。公司于2022年5月31日收到上海证券交易所出具的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0542号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构就问询函所提问题进行认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，并对预案等文件进行了修订和补充，涉及的主要内容如下：
1、在预案“释义”中修订相关释义；
2、在预案“重大事项提示/十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项（/一）本次交易相关方做出的重要承诺”中新增了“10、关于支持天全福鞍发展的承诺”；
3、在预案“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险”以及“第七节风险因素/二、与标的公司经营相关的风险”中新增了“（十一）项目建设进度可能不及预期的风险”、“（十二）持续盈利能力的风险”；
4、在预案“第四节交易标的基本情况/三、最近三年主营业务情况”中新增
“（三）标的公司以及四川瑞鞍后续产能建设情况”；
5、在预案“第四节交易标的基本情况/五、主要财务数据”中新增“（二）标的公司收入的具体确认方法”、“（三）标的公司销售净利率与同行业竞争对手的比较”、“（四）2021年度经营情况的说明”；
6、在预案“第四节交易标的基本情况”中新增“六、标的公司其他重要事项”，其中包括“（一）标的公司目前取得客户审核认证情况”、“（二）标的公司目前取得客户审核认证情况”、“（三）标的公司目前取得客户审核认证情况”。
3目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
修订说明..................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案简要介绍..........................................8
二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成.................................9
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市...9
四、发行股份购买资产情况.........................................10
五、募集配套资金情况...........................................14
六、本次交易对上市公司的影响.......................................15
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................16
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................17
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................19
重大风险提示...............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
二、与标的公司经营相关的风险.......................................33
三、其他风险...............................................36
第一节本次交易概况............................................38
一、本次交易的背景和目的.........................................38
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................39
三、本次交易的方案概况..........................................40
四、本次交易对上市公司的影响.......................................41
五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市.42
第二节上市公司基本情况..........................................43
一、上市公司基本信息...........................................43
二、上市公司主要财务数据.........................................43
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................44
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................45
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................45
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................46
第三节主要交易对方基本情况........................................47
一、购买资产的交易对方情况........................................47
二、交易对方之间的关联关系........................................48
三、交易对方与上市公司之间的关联关系...................................48
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况............................48
第四节交易标的基本情况..........................................50
4一、天全福鞍的基本情况.........................................50
二、产权控制关系.............................................50
三、最近三年主营业务情况.........................................51
四、主要核心竞争力............................................56
五、主要财务数据.............................................58
六、标的公司其他重要事项.........................................63
第五节非现金支付方式情况.........................................71
一、发行股份及支付现金购买资产情况....................................71
二、募集配套资金情况...........................................75
第六节本次交易对上市公司的影响......................................77
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................77
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................77
三、本次交易对上市公司主要财务指标等的影响................................77
第七节风险因素..............................................78
一、与本次交易相关的风险.........................................78
二、与标的公司经营相关的风险.......................................80
三、其他风险...............................................83
第八节其他重要事项............................................85
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............85
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................85
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................85
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................86五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形.............................................87
六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................87
第九节独立董事意见............................................90
第十节声明与承诺.............................................92
5释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般简称《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购本预案、重组预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
福鞍股份、上市公司、公司指辽宁福鞍重工股份有限公司
天全福鞍、标的公司指天全福鞍碳材料科技有限公司
标的资产指天全福鞍100%股权福鞍控股指福鞍控股有限公司
交易对方指福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士
本次交易、本次重组、本次俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的天全福鞍指
重大资产重组100%股权，并同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为辽宁福鞍重工股份有限公司拟向不超过35名特定投
本次配套融资、配套融资指资者非公开发行股份募集配套资金
中科实业指中科（辽宁）实业有限公司
四川瑞鞍、参股公司指四川瑞鞍新材料科技有限公司四川福瑞指四川福瑞新材料科技有限公司天全鑫福指天全鑫福新材料科技有限公司贝特瑞指贝特瑞新材料集团股份有限公司凯金能源指广东凯金新能源科技股份有限公司杉杉股份指宁波杉杉股份有限公司中科电气指湖南中科电气股份有限公司翔丰华指深圳市翔丰华科技股份有限公司《辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、《框架协议》指李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
报告期、最近两年一期指2020年度、2021年度以及2022年第一季度发行股份购买资产的定价基上市公司审议本次交易的第四届董事会第十六次会议指
准日决议公告日，即2022年5月18日设计院指辽宁冶金设计研究院有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
6元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
7重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍100%股权。本次交易股份支付比例和现金支付比例尚未最终确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十六次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即23.26元/股，购买资产股份发行价格为20.94元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易后，上市公司将持有天全福鞍100%股权，天全福鞍将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量
不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过92107879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过配套募集资金总额的50%。
配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
8套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配
套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，最终经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署发行股份及支付现金购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
9（二）本次交易构成关联交易，但预计不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次重组中，交易对方之一福鞍控股系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份购买资产情况本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
10定价基准日定价基准日定价基准日
股票价格前20个交易日前60个交易日前120个交易日
交易均价（元/股）23.2624.1625.39
交易均价的90%（元/股）20.9421.7422.85
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方福鞍控股承诺：
“（1）自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
*自该等股份上市之日起三十六个月届满；
*天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市
11公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（3）本次交易实施完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
（4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
2、交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
（1）如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。本承诺人将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行公开承诺。
（3）股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（4）本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
（5）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承
12诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3、交易对方魏福俊、魏帮承诺：
（1）本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
*自该等股份上市之日起36个月届满；
*天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
（2）股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（3）本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
（4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将参照中国证监会及上交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定，并在重大资产重组报告书中予以披露。
（六）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公
13司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其在本次交易中转
让的标的公司的股权比例向上市公司进行现金补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
（二）认购对象及发行数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%，
14即不超过92107879股，且不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%。募
集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
（三）股份锁定期安排参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
15（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格扣除现金对价后除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审议程序
1、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
165、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据《福鞍控股有限公司及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见》，上市公司控股股东福鞍控股及其一致行动人已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东福鞍控股及其一致行动人已出具《关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
17采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正
式方案将由公司非关联董事予以表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联
股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
18股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
本次交易中关于交易对方的业绩补偿安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排本次交易中关于交易对方以及认购对象的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（四）股份锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材上市公司及其料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和董事、监事、复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实高级管理人员性、准确性和完整性承担连带的法律责任；
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
19承诺方承诺主要内容
重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律
法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任；
2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信
息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
全体交易对方3、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司及标1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律的公司全体董法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
20承诺方承诺主要内容
事、监事、高相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在级管理人员任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信
息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
4、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份或者投资者
造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
2、关于近五年处罚、诉讼、仲裁和诚信情况的承诺函
承诺方承诺主要内容
1、本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反
法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；
不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
上市公司及其关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
全体董事、监5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
事和高级管理大额债务、未履行承诺的情形。
人员6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员近五年受到中国证监会行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情况如下：
（1）2022年1月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局
出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕4号），因上市公司内部控制、信息披露、公司治理方面存在尚待规范的情形，决定对上市公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。2022年2月25日，本公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告》。
（2）2020年6月5日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（〔2019〕0117号），就本公司有关募集资金用途的信息披露前后不一致、募投项目披露不
21承诺方承诺主要内容
准确的事项中涉及的有关责任人的职责履行未能勤勉尽责事项，对本公司时任财务总监李静、董事会秘书秦帅、董事会秘书杨玲予以监管关注。
（3）2018年8月20日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2018〕44号），就本公司业绩预告披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告信息披露不及时的事项，对本公司及本公司时任董事长吕世平、总经理穆建华、财务总监李静、独立董事王谦、董事会秘书杨玲5位人员予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。2018年8月28日，吕世平已辞去上市公司董事长职务。2019年
1月15日，杨玲已辞去上市公司董事职务。
除上述情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
8、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行为。
1、本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反
法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；
不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
福鞍控股
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
6、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
22承诺方承诺主要内容
7、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
1、本承诺人系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次交易相关
协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本承诺人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
李士俊、李晓4、本承诺人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
鹏、李晓飞、5、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
魏福俊、魏帮国证监会立案调查的情形。
6、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
7、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近五年内没有证券市场失信行为。
1、本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反
法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；
不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事标的公司及其
诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政全体董事、监处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
事、高级管理
国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到人员
证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
3、关于股份锁定的承诺
23承诺方承诺主要内容
1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月
内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市
公司股份的锁定期自动延长6个月。
福鞍控股2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍
股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本
次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。
本承诺人将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所李士俊、李晓的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行鹏、李晓飞公开承诺。
3、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
4、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
5、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易
魏福俊、魏帮中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起36个月届满；
24承诺方承诺主要内容
（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺方承诺主要内容1、本承诺人及本承诺人控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、天全福
鞍主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会从事任何
与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞
福鞍控股、吕争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的世平企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人目前在中国境内外任何地区没有以
任何形式直接或间接从事和经营与福鞍股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控
制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营
李士俊、李晓业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设鹏、李晓飞、任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
魏福俊、魏帮关系的其他企业。
3、如本承诺人或控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
25承诺方承诺主要内容
4、若本承诺人违反上述避免同业竞争义务，则本承诺人应向福鞍股份赔
偿因违反承诺而导致福鞍股份产生的损失。
5、关于减少并规范关联交易的承诺
承诺方承诺主要内容
1、本次交易完成后，本公司及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的经济实体将与上
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章福鞍控股程》《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行信息披
露义务及关联交易的决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
1、本次交易完成后，本承诺人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公
司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及控制的经济实体将与
上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协李士俊、李晓议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公鹏、李晓飞、司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易魏福俊、魏帮价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
26承诺方承诺主要内容
1、本次交易完成后，将继续保持上市公司及天全福鞍在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及天全福鞍的独立自主运营；
除正常经营性往来外，本公司及所控制的其他公司、企业或经济组织不占福鞍控股用上市公司、天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
2、若违反上述承诺，本公司将承担因此而给上市公司、天全福鞍造成的一切损失。
1、本次交易完成后，将继续保持上市公司及天全福鞍在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及天全福鞍的独立自主运营；
李士俊、李晓除正常经营性往来外，本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济组织不鹏、李晓飞、占用上市公司、天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资
魏福俊、魏帮产及其他任何资源。
2、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此而给上市公司、天全福鞍造成的一切损失。
7、关于不存在股份减持计划的承诺
承诺方承诺主要内容
1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市
上市公司全体公司股份的计划。
董事、监事及
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
高级管理人员将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减
上市公司控股持上市公司股份的计划。
股东及其一致
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公
行动人
司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方承诺主要内容
1、本公司已对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司对天全福鞍股权的所有权合法、完整、有效，本公司以自身名
义实际持有对天全福鞍股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何福鞍控股
形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权，不存在其他利益安排，本公司与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本公司持有的天全福鞍股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或
其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
27承诺方承诺主要内容
4、本公司所持有的天全福鞍股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有之天全福鞍股权的情形。
5、本公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定
期限内办理完毕本公司所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律障碍。
6、本公司确认知悉并同意天全福鞍设立至今股东的历次出资，对天全福
鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
1、本承诺人已对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本承诺人对天全福鞍股权的所有权合法、完整、有效，本承诺人以自
身名义实际持有对天全福鞍股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权，不存在其他利益安排，本承诺人与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
李士俊、李晓3、本承诺人持有的天全福鞍股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷鹏、李晓飞、或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风魏福俊、魏帮险。
4、本承诺人所持有的天全福鞍股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本承诺人持有之天全福鞍股权的情形。
5、本承诺人不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约
定期限内办理完毕本承诺人所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律障碍。
6、本承诺人确认知悉并同意天全福鞍设立至今股东的历次出资，对天全
福鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
9、关于不存在内幕交易的承诺
承诺方承诺主要内容
1、本公司不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
福鞍控股2、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕
李士俊、李晓交易的情况。
鹏、李晓飞、2、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
魏福俊、魏帮案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
28承诺方承诺主要内容
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
标的公司及其消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
全体董事、监2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
事、高级管理组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存人员在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
10、关于支持天全福鞍发展的承诺
承诺方承诺主要内容
本次重组前后，天全福鞍均为本公司控制的企业，因此，本公司将全力支持天全福鞍的发展。天全福鞍的在建项目及拟建项目在建设过程中以及未来福鞍控股
生产经营过程中，若融资时需要本公司提供增信措施的，包括但不限于提供担保，本公司将无条件为天全福鞍提供增信支持。
（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
29本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易的正式协议安排
截至本预案签署日，上市公司与交易对方已签署《框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在本次重组正式方案公告前另行签署正式的交易协议。
30重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
31提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议、中国证监会核准
等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
32（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产重组报告书
中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业波动风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，下游行业为锂电池负极材料的生产制造，终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。
近年来，受益于国家对新能源汽车行业以及储能行业一系列政策措施的带动，下游锂电池行业以及锂电池负极材料行业得到了快速发展。如果未来国内外宏观经济增长放缓，或者动力电池、储能行业因产业政策原因发生周期性波动，锂电池负极材料的市场需求可能因此下降，进而对标的公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。
（二）原材料价格大幅度波动的风险
标的公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、焦粉、炭黑等，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动。
如果未来原料价格大幅上涨，而标的公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如
33果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则
可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致上市公司出现经营业绩下滑的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争加剧的风险
得益于动力电池以及储能电池行业的快速发展，锂电池负极材料的市场需求持续扩大。随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放，以及市场参与者的逐渐增加，标的公司所处行业的市场竞争一定程度上有加剧的可能。
市场竞争的加剧可能导致标的公司产品价格下降，进而影响盈利能力。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、产品研发、质量管控等方面发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
（五）客户集中的风险标的公司的客户主要为锂电池负极材料厂商。随着我国锂电池行业的快速发展，锂电池负极材料厂商的行业集中度呈逐步提升的态势。如果标的公司主要客户因发展战略、技术升级、原材料供应、市场竞争或自身经营情况发生重大变化
等因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生重大不利影响。
（六）负极材料行业技术路线和生产工艺变化的风险
负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。当前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一定份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时，负极材料的生产工艺仍在快速更新，以进一步提升生产效率。
标的公司的石墨化加工业务主要应用于人造石墨负极材料。如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重大变化，且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司未来发展空间被压缩，进而对经营业绩以及盈利能力产生不利影响。
34（七）关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计将为上市公司参股子公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。就标的公司与上市公司参股子公司之间的关联交易，上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结构中的影响，确保该等关联交易公允、合理。如果上述关联交易不公允、不合理，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（八）能源耗用风险
党的十八届五中全会提出实行能源消耗总量和强度“双控”行动。如果未来国家执行更为严格的能源耗用规定，持续提高生产过程能源耗用的限制标准，且标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现生产经营活动被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（九）环境保护风险
标的公司主要产品生产过程中会产生粉尘和二氧化硫等污染物，均按照国家有关规定进行处理后排放，符合国家环保的相关标准。标的公司高度重视环境保护问题，按照相关法律法规的要求，在生产过程中配备相应环保设施，建立健全环境保护处理和责任制度，实现对生态环境的有效保护。
如果未来国家执行更为严格的环保政策，持续提高生产过程污染物的排放标准，可能导致标的公司环保相关支出有所增加，如标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（十）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及高温高热处理过程，具有一定的操作风险。
标的公司制定了严格的安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成相关经济损失。
35（十一）项目建设进度可能不及预期的风险
标的公司后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。尽管标的公司已与多家金融机构建立了良好的合作关系，且福鞍控股已承诺为标的公司后续债务融资提供无条件增信支持，但仍然存在标的公司无法及时筹措资金导致后续项目建设进度不及预期的风险。
（十二）持续盈利能力的风险
标的公司与主要客户凯金能源、贝特瑞签署了长期合作协议，虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨化加工产能供不应求、负极材料生产厂商自供产能存在缺口的局面仍将维持，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与主要客户的长期合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。提请投资者关注标的公司长期合作协议到期后存在持续盈利能力不确定的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司原有业务经营的风险
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。上市公司原有业务经营的主要风
36险包括：市场竞争风险、技术进步持续性风险、应收账款及应收票据规模较大的风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。
（三）重大突发公共卫生事件的风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球陆续爆发。在疫情发展初期，我国
采取了停工停产以及封闭管理等措施，实现了对新冠疫情的有效管控。
目前，新冠疫情仍在全球蔓延。因境外输入等原因，国内多地仍然有区域性疫情发生，进而导致疫情所在地采取交通管制、封闭隔离等管控措施。如果标的公司生产经营所在地，或者主要客户、供应商所在地爆发新冠疫情进而采取前述管控措施，则可能对标的公司生产经营业绩产生不利影响。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
37第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“双碳目标”引导产业结构调整，新能源行业迎来战略发展机遇
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国
力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。
“双碳目标”的发布对我国各项产业政策的调整产生了战略性引导作用。2021年10月24日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出我国将深度调整产业结构，大力发展绿色低碳产业，加快发展新能源、新能源汽车等战略新兴行业。新能源汽车、新能源电池等相关行业迎来了战略发展机遇。
2、锂电池负极材料行业蓬勃发展，石墨化产能供不应求
得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，以电动汽车为代表的新能源汽车销量节节攀升，动力电池厂商的产能规划迅速扩张。另一方面，随着“双碳战略”的逐步推进，储能行业亦迎来了新的发展机遇，锂电池作为电化学储能的主要方式，储能行业的发展为锂电池行业的快速发展注入了新的动力。作为锂电池的核心材料之一，负极材料行业正处于蓬勃发展阶段。
与此同时，作为负极材料生产的关键工序，石墨化工序存在工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，因此过去负极材料厂商主要通过外协的方式进行石墨化加工，石墨化自供比例较低。近年来，负极材料厂商产能快速扩张，虽然部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率，但石墨化产能仍然面临着供不应求的局面。
（二）本次交易的目的
1、依托控股股东，实现上市公司产业升级
本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石
38墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展，目前负极材料石墨
化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。本次交易完成后，福鞍控股旗下的锂电池负极材料石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。
2、提升上市公司资产质量，加强股东回报
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审议程序
1、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
39三、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、
魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日定价基准日定价基准日股票价格前20个交易日前60个交易日前120个交易日
交易均价（元/股）23.2624.1625.39
交易均价的90%（元/股）20.9421.7422.85
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次交易后，上市公司将持有天全福鞍100%股权，天全福鞍将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不
超过公司本次发行前 A 股总股本的 30%，即不超过 92107879 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
40配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
41经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易，但预计不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次重组中，交易对方之一福鞍控股系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
42第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司全称：辽宁福鞍重工股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福鞍股份
股票代码： 603315.SH
成立时间：2004年07月14日
上市时间：2015年04月24日
注册资本：307026264元
注册地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号
通讯地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号
统一社会信用代码： 91210300761843408F
法定代表人：刘爱国
联系电话：0412-8492100
电子邮箱： FAIR@lnfa.cn
许可项目：可用作原料的固体废物进口，货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：黑色金属铸造，有色金属铸造，汽轮机及辅机制造，专用设备制造(不含许可类专业设备制造)，物料搬运装备制造，金经营范围：
属结构制造，模具制造，模具销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，耐火材料销售，再生资源销售，生产性废旧金属回收，再生资源加工，普通机械设备安装服务，工业设计服务，检验检测服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
432022年3月2021年122020年122019年12
主要财务数据31日/2022月31日月31日月31日
年一季度/2021年度/2020年度/2019年度资产负债表摘要
资产总计250940.01254155.00213203.19196613.55
负债合计110578.96114919.9776604.0164832.24
股东权益140361.05139235.02136599.17131781.31归属母公司股东的权
140826.67139677.14136782.08131926.09
益利润表摘要
营业总收入15612.8595124.9088624.8583557.99
营业总成本15071.7082596.0876584.0270848.06
净利润1126.037241.249883.7911336.61归属母公司股东的净
1149.537500.459921.9211403.85
利润扣非后归属母公司股
889.266899.178549.685758.33
东的净利润
注：2019、2020、2021年财务数据已经审计，2022年一季度财务数据未经审计三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
公司全称：福鞍控股有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年8月13日
注册资本：50000万人民币
注册地址：辽宁省鞍山市铁西区红卫街2-59号
统一社会信用代码： 9121030055819334X6
法定代表人：张轶妍
许可项目：发电、输电、供电业务，计算机信息系统安全专用产品销售，建筑智能化工程施工，互联网信息服务，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
经营范围：供暖服务，热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，招投标代理服务，社会经济咨询服务，矿山机械制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），物业管理，软件开发，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，人工智能应用软件开发，软
44件外包服务，计算机系统服务，软件销售，信息安全设备销售，互联网设备销售，网络设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，安全技术防范系统设计施工服务，计算器设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，安全系统监控服务，数字视频监控系统销售，计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为吕世平先生，具体股权控制关系如下：
吕世平
94.30%
福鞍控股有限公司
100%
中科(辽宁)实业有限公司
34.62%
28.36%
辽宁福鞍重工股份有限公司
吕世平先生直接持有福鞍控股94.30%股权，为上市公司的实际控制人。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况上市公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。上市公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机
45透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、增能器、导叶等；
轨道交通产品：内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。
除此之外，上市公司还通过全资子公司设计院从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。烟气治理方面，设计院主要面向钢铁行业冶金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧
炉、燃煤火力发电厂等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组交易不会导致上市公司控制权发生变化。
46第三节主要交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方情况
（一）自然人交易对方基本情况是否取得其姓名证件号码曾用名性别国籍他国家或地区的居留权
李士俊 2108211953XXXXXXXX 无 男 中国 无
魏福俊 2104041957XXXXXXXX 无 男 中国 无
李晓飞 2103021977XXXXXXXX 无 男 中国 无
李晓鹏 2103021986XXXXXXXX 无 男 中国 无
魏帮 2104041980XXXXXXXX 无 男 中国 无
（二）法人交易对方——福鞍控股
1、基本情况
公司全称：福鞍控股有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年8月13日
注册资本：50000万人民币
注册地址：辽宁省鞍山市铁西区红卫街2-59号
统一社会信用代码： 9121030055819334X6
法定代表人：张轶妍
许可项目：发电、输电、供电业务，计算机信息系统安全专用产品销售，建筑智能化工程施工，互联网信息服务，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
供暖服务，热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，招投标代理服务，社会经济咨询服务，矿山机械制造，化工产品销售经营范围：
（不含许可类化工产品），物业管理，软件开发，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，人工智能应用软件开发，软件外包服务，计算机系统服务，软件销售，信息安全设备销售，互联网设备销售，网络设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，安全技术防范系统设计施工服务，计算器设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，安全系统监控服务，数47字视频监控系统销售，计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案出具日，福鞍控股股权结构情况如下：
序号姓名认缴金额（万元）持股出资比例（%）
1吕世平47150.0094.30%
2吴迪2850.005.70%
合计50000.00100%
3、实际控制人情况
吕世平持有福鞍控股94.30%股权，系福鞍控股实际控制人。
二、交易对方之间的关联关系
本次重组的交易对方中，李士俊与李晓飞、李晓鹏系父子关系，魏福俊与魏帮系父子关系。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，福鞍控股为上市公司控股股东。李士俊持有上市公司
10383600股股份，并于2014年4月14日至2020年5月19日担任上市公司董事职务。
除上述情形外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事长穆建华，董事李静、秦帅、潘长毅由交易对方福鞍控股推荐。
48除上述情形外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
49第四节交易标的基本情况
一、天全福鞍的基本情况
公司名称：天全福鞍碳材料科技有限公司
法定代表人：魏福俊
注册资本：25000万人民币
住所：四川省雅安市天全县始阳工业园区大坪乡毛山村4组
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019年5月29日
经营期限：2019年5月29日至长期
统一社会信用代码： 91511825MA67WR0C0A
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；金属材料销售；
工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围：
开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、产权控制关系
截至本预案签署日，天全福鞍的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1福鞍控股10000.0040.00
2李士俊5000.0020.00
3魏福俊4500.0018.00
4魏帮3250.0013.00
5李晓鹏1125.004.50
6李晓飞1125.004.50
合计25000.00100.00
截至本预案签署日，天全福鞍的产权控制关系图如下所示：
50吕世平
94.30%
魏帮魏福俊福鞍控股有限公司李士俊李晓飞李晓鹏
13.00%18.00%40.00%20.00%4.50%4.50%
%天全福鞍碳材料科技有限公司
三、最近三年主营业务情况
（一）主要产品或服务
报告期内，标的公司主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务。负极材料石墨化加工是指将人造石墨类负极材料按一定的升温曲线进行通电加热处理，在高温条件下，人造石墨中的碳原子由热力学上不稳定的二维无序重叠排列转变为三维有序重叠排列，获得高导电、高导热、耐腐蚀、耐摩擦等性能。石墨化是人造石墨负极材料制备过程中的关键工序。
在负极材料石墨化加工的过程中，需要在石墨化炉中添加石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等材料作为辅料，并插入石墨电极增加炉内材料的导电性能。
负极材料石墨化加工完成后，添加的辅料和石墨电极可作为副产品对外出售。辅料主要作为增碳剂面向下游贸易商出售，石墨电极主要向相关炭素生产企业销售。
（二）主要盈利模式标的公司通过为负极材料厂商提供负极材料石墨化加工服务的形式实现盈利。石墨化加工业务中产生的副产品，例如增碳剂、石墨电极等，标的公司亦可以对外销售进而实现盈利。
（三）标的公司以及四川瑞鞍后续产能建设情况
1、标的公司在建及后续产能规划，参股公司后续投入计划，相关投资规
模及资金来源
51（1）标的公司在建及后续产能规划，相关投资规模及资金来源
截至2022年3月31日，标的公司已建成产能如下表所示：
项目主体项目名称年产能（万吨）
天全福鞍天全一期1.8
天全福鞍天全二期（3号线）1.0
截至2022年3月31日，标的公司及其子公司在建及后续产能规划如下表所示：
年产能投资规模项目主体项目名称投产时间（万吨）（万元）天全二期2022年5月天全福鞍1.010337
（4号线）（已投产）天全福鞍天全三期2.4162652022年10月四川福瑞芦山一期2.4224162023年2月四川福瑞芦山二期2.4224162023年5月截至2022年3月31日，标的公司及其子公司后续投入计划如下表所示：
截至2022年2022年4月
2023年拟投
投资规模3月31日已至12月拟投项目主体项目名称入金额（万元）投入金额入金额（万元）（万元）（万元）天全二期天全福鞍10337
（4号线）1283913763-天全福鞍天全三期16265四川福瑞芦山一期22416
462171023076
四川福瑞芦山二期22416合计71434128853547323076
截至2022年5月31日，标的公司利用自有资金及自筹资金，在报告期期后已投入约6500万元用于天全福鞍以及四川福瑞后续项目建设。天全福鞍以及四川福瑞后续产能建设资金主要来自于天全福鞍自身经营结余，以及自身债务融资。
2022年4月，标的公司将部分生产设备以售后回租的方式，与远东国际融
资租赁有限公司签订《售后回租赁合同》，并取得融资租赁款项3000万元。
截至本预案签署日，标的公司已向中国建设银行雅安分行申请2.10亿元的授信额度（其中1.60亿元用于固定资产投资，0.50亿元用于流动资金周转）。该等授信额度预计将由标的公司股东提供增信措施。目前标的公司及标的公司股东正在与中国建设银行雅安分行就具体增信方式进行协商，标的公司预计取得该项
52授信批复不存在实质性障碍。
未来期间，标的公司将结合自身经营状况以及后续项目投资进度，适时增加债务融资规模，确保后续产能建设按期进行。
标的公司控股股东福鞍控股已出具《关于支持天全福鞍碳材料科技有限公司发展的承诺》：
“本公司控制的上市公司辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组前后，天全福鞍均为本公司控制的企业，因此，本公司将全力支持天全福鞍的发展。天全福鞍的在建项目及拟建项目在建设过程中以及未来生产经营过程中，若融资时需要本公司提供增信措施的，包括但不限于提供担保，本公司将无条件为天全福鞍提供增信支持。”根据华安证券2022年3月研究报告1，预计2022年、2023年石墨化供需缺口仍在，石墨化价格将维持高位。天全福鞍目前处于饱和生产状态，经营状况良好；同时天全福鞍已与多家金融机构保持了良好的合作关系，预计未来通过自身经营结余以及债务融资可以满足自身项目建设的资金需求。
综上所述，标的公司在建及后续新增产能主要为天全二期（4号线）、天全三期以及芦山一期、二期项目，共计规划新增约8.2万吨产能，预计未来两年项目建设需投入约5.8亿元。截至本预案签署日，标的公司已于报告期期后投入约
6500万元用于后续项目建设，并预计取得中国建设银行雅安分行2.1亿元授信
额度不存在实质性障碍。对于剩余3.05亿元项目建设投入，天全福鞍将通过自身经营结余以及债务融资的方式筹措资金。同时，标的公司控股股东福鞍控股已经承诺为天全福鞍后续债务融资提供无条件增信支持，全力支持天全福鞍未来发展建设。
华安证券新能源锂电池系列报告之六（2022年3月8日）：石墨化缺口仍在，工艺迭代及一体化布局重塑负极格局
53标的公司后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。尽管标的公司已与多
家金融机构建立了良好的合作关系，且福鞍控股已承诺为标的公司后续债务融资提供无条件增信支持，但仍然存在标的公司无法及时筹措资金导致后续项目建设进度不及预期的风险。
（2）参股公司后续投入计划，相关投资规模及资金来源
上市公司与贝特瑞合资设立四川瑞鞍，其中贝特瑞持股比例为51%，为四川瑞鞍控股股东，上市公司持股比例为49%。四川瑞鞍注册资本为3亿元，在建项目为年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目。
截至2022年3月31日，参股公司后续投入计划及投资规模如下表所示：
截至2022年2022年4月
2023年拟投
投资规模3月31日已至12月拟投项目主体项目名称入金额（万元）投入金额（万入金额（万元）元）（万元）一期5万吨四川瑞鞍9000081125366428224项目四川瑞鞍目前在建项目为一期5万吨产能建设项目。二期5万吨项目建设时间将根据一期项目建成投产后四川瑞鞍自身资金状况以及市场情况再行确定。
四川瑞鞍一期项目建设主要通过股东投资和自身债务融资取得。
截至2022年5月31日，上市公司和贝特瑞分别向四川瑞鞍实缴注册资本
4900万元以及7800万元，后续股东实缴计划如下表所示：
实缴金额
2022年6月2022年7月2022年8月2022年9月合计（万元）上市公司24502450245024509800
贝特瑞-2400255025507500小计245048505000500017300
预计于2022年9月份，四川瑞鞍3亿元注册资本将实缴到位。
根据上市公司于2022年5月12日披露的《对外担保的公告》（2022-027号），四川瑞鞍拟向招商银行股份有限公司成都分行申请人民币5.59亿元的贷款，由上市公司为上述人民币5.59亿元的贷款按照出资比例提供人民币27391万元的
连带责任担保，四川瑞鞍的控股股东贝特瑞提供人民币28509万元的连带责任
54担保。
该项贷款到位后，结合股东投入，基本可以满足四川瑞鞍后续项目建设所需资金。
综上所述，四川瑞鞍一期项目建设整体投资规模为9亿元，后续投入主要来自于股东增资以及自身债务融资。
2、相关资金支出对公司财务结构及流动性的影响
截至2022年5月31日，上市公司货币资金余额为24878.48万元，其中受限货币资金11819.19万元，银行承兑汇票余额为704.53万元。
上市公司生产经营活动所需的营运资金需求量约在7500万元，日常可动用的资金余额一般保持在1.3亿元左右（公司日常可动用资金=货币资金余额-受限货币资金+银行承兑汇票）。上市公司资金余额可满足正常生产经营活动的需求，并为其他投融资活动提供一定保障。
截至本预案签署日，上市公司将于2022年内向四川瑞鞍实缴出资9800万元。上市公司剩余出资款来源为自有资金以及自筹资金，其中自筹资金主要通过增加银行贷款以及融资租赁的方式取得。
截至本预案签署日，上市公司已经与两家银行进行了洽谈，预计增加银行授信5000万元，目前已有2000万元额度获批并放款；同时上市公司通过设备融资租赁方式融资5000万，目前已经审批结束并放款。上市公司债务融资进展顺利，该等出资事项不会对上市公司流动性造成不利影响。
考虑到上市公司对四川瑞鞍的部分实缴出资来自于债务融资，该等事项将在短期内提高上市公司资产负债率，并增加上市公司财务费用。但上市公司的按时出资将为四川瑞鞍及时投产提供坚实的资金保障。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司。目前天全福鞍资产负债率高于上市公司，且天全福鞍后续投资主要依靠自身经营结余以及债务融资，天全福鞍的资产负债率可能进一步提升。本次交易完成后，上市公司有息负债规模将有所增加，资产负债率将有所提升，但天全福鞍发展态势良好，自身经营规模可以保障债务融资的按时偿付，本次交易不会对上市公司流动性造成不利影响。
55根据高工产研（CGII）数据，2021 年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%。预计 2022 年，中国锂电池出货量有望超 600GWh，同比增速有望超
80%。预计 2025 年中国锂电池市场出货量将超 1450GWh，未来四年复合增长率超过43%。天全福鞍主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工需求，当前订单饱和，发展态势良好。四川瑞鞍生产的锂电池负极材料成品主要用于动力电池、储能电池等产品，下游需求增长迅速。长期来看，上市公司收购天全福鞍，参股四川瑞鞍，有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报。
综上所述，上市公司将在2022年内对四川瑞鞍分期实缴9800万元注册资本。上市公司出资金额来自于自有资金以及自筹资金。目前上市公司债务融资进展顺利，该等出资事项不会对上市公司流动性造成不利影响。
天全福鞍目前资产负债率高于上市公司，本次交易完成后，上市公司有息负债规模将有所增加，资产负债率将有所提升，但天全福鞍发展态势良好，自身经营规模可以保障债务融资的按时偿付，预计本次交易不会对上市公司流动性造成不利影响。
上市公司收购天全福鞍以及参股四川瑞鞍，短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报。
四、主要核心竞争力
（一）技术和工艺优势
标的公司的经营团队在石墨制品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的生产工艺经验带入，自行设计了负极材料石墨化加工生产线，在生产工艺上有较为明显的优势，能够有效减少单位能耗，降低生产成本。在生产过程中，标的公司仍然在持续不断的提升加工技术和工艺，积极探索更为有效的成本控制方法和更为高效的生产加工工艺，以持续提升市场竞争能力。
56（二）客户优势
报告期内，标的公司提供石墨化加工服务的企业包括贝特瑞、杉杉股份、凯金能源、翔丰华、中科电气等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、凯金能源签署了长期合作协议。前述负极材料厂商多为国内上市公司，经营情况良好，且对供应商存在较为严格的审核认证流程。随着后续产能的持续投放，标的公司与前述头部负极材料厂商的合作亦将进一步深入，形成了较为明显的客户优势。
（三）区位优势
石墨化加工工序中为达到2000℃以上的高温，需要消耗大量的电能对负极材料进行通电加热。电力的稳定供应对石墨化加工企业的持续生产起到决定性因素，电价水平亦将对石墨化加工企业的生产成本产生重大影响。
标的公司位于四川省雅安市天全县。四川省水电资源丰富，但省内用电需求较低，且受制于电力外送条件有限，丰水期仍然存在弃水现象。为推动资源优势更好的转化为经济优势，四川省积极出台各项政策，保障水电充分消纳。《四川省人民政府关于深化四川电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26号）指出，努力实现水电更加充分消纳、重点产业（行业）和重点区域用电成本较大幅度下降目标，对新型电池等绿色高载能产业，到户电价分别实现每千瓦时0.35元左右水平。
充足的电力供应，以及相对较低的电价水平，有助于标的公司在保持生产经营活动的稳定性的同时，降低生产成本，提升市场竞争力。
（四）团队优势
标的公司虽然成立时间较短，但已经组建了一支兼具丰富行业经验和技术创新能力的经营和技术团队。标的公司董事李士俊在石墨制品行业从业多年，具有丰富的管理、生产和销售经验，总经理魏福俊为石墨制品行业资深技术人员，在装备设计、工艺控制等方面具有丰富的经验和独到的见解。在公司经营团队的带领下，标的公司通过内部培养、社会招聘等方式，组建了标的公司的核心团队，为标的公司持续快速发展提供了坚实保障。
57五、主要财务数据
（一）标的公司主要财务数据
报告期内，天全福鞍未经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产合计57151.1546298.4221439.02
负债合计28914.2923474.2715822.78
股东权益合计28236.8622824.155616.24项目2022年一季度2021年度2020年度
营业收入10829.0324536.981446.47
营业利润3266.936747.28-874.42
利润总额3266.936736.13-874.79
净利润2792.715831.53-770.49
注：上述数据未经审计。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）标的公司收入的具体确认方法
报告期内，标的公司主要通过为负极材料厂商提供负极材料石墨化加工服务的形式实现盈利。
标的公司负极材料石墨化加工业务均为客户来料加工，不涉及对外采购负极材料，标的公司对于客户来料是表外库存管理，标的公司的收入核算全部为石墨化加工费收入，不包含客户提供的负极材料价值。
具体来看，业务人员根据客户订单发出销货申请，依据销货申请通知仓库办理出库手续。货物送到客户仓库后，客户对受托加工产品进行称重和外观检验后在发货单上签字确认收货，后续客户会对受托加工产品进一步抽检确认加工质量是否合格。客户定期将加工合格的批次的受托加工服务费与标的公司对账，财务
58部收到客户签收的加工服务结算资料后，确认已将受托加工商品控制权上的主要
风险和报酬转移给委托方，开具销售发票，确认销售收入。
（三）标的公司销售净利率与同行业竞争对手的比较
报告期内，标的公司营业收入、营业成本、毛利率以及净利率情况如下表所示：
单位：万元项目2022年一季度2021年度2020年度
营业收入10829.0324536.981446.47
营业成本6831.4815574.881694.91
毛利率36.92%36.52%-17.18%
净利率25.79%23.77%-53.27%
注：上述财务数据未经审计。
标的公司主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工业务，A 股尚无主营业务完全可比的上市公司。因此同行业竞争对手的相关财务指标较难取得。部分上市公司以及 IPO 申报企业的披露文件中，包含了从事负极材料石墨化业务的相关毛利率/净利率水平，具体信息如下：
披露主体业务主体会计期间财务指标具体数值内蒙紫宸兴丰
璞泰来2021年度净利率17.72%（注1）聚恒益新材料
中银绒业2021年度净利率28.50%（注2）聚恒益新材料
中银绒业2021年度毛利率38.19%（注2）受托加工负极材料
尚太科技2021年1-6月毛利率37.00%业务
国民技术负极材料加工业务2021年度毛利率36.66%
注1：内蒙紫宸兴丰为璞泰来全资子公司，系璞泰来负极材料生产过程中石墨化工序的主要加工企业；
注2：聚恒益新材料系中银绒业全资子公司，主要从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。
结合上述公司的公告数据，标的公司2021年度销售毛利率、净利率与公开数据相比不存在重大差异，处于合理区间。
59（四）2021年度经营情况的说明
1、2021年度业绩大幅增长的具体原因
标的公司2021年度与2020年度的产量、销量、石墨化加工均价、负极材料
石墨化加工收入、石墨化加工毛利率以及其他业务收入情况对比如下表所示：
项目2021年度2020年度增速产量（吨）13683.861413.72867.93%销量（吨）13616.03580.642245.00%
石墨化加工均价（万元/吨）1.430.9945.02%
负极材料石墨化加工收入（万元）19522.39572.573309.61%
其他业务收入（万元）5014.58873.90473.82%
标的公司毛利率 36.52% -17.18% 53.70pct
注：上述财务数据未经审计。
在负极材料石墨化加工的过程中，需要在石墨化炉中添加石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等材料作为辅料，并插入石墨电极增加炉内材料的导电性能。
负极材料石墨化加工完成后，添加的辅料和石墨电极可作为副产品对外出售。辅料主要作为增碳剂面向下游贸易商出售，石墨电极主要向相关炭素生产企业销售。
标的公司其他业务收入主要来自于负极材料石墨化生产过程中产生的副产品销售收入。
标的公司于2019年设立，其一期第一条生产线10台石墨化炉于2020年4月份投产，一期第二条生产线10台石墨化炉于2020年10月投产。通常而言，新建产能均存在产能爬坡曲线，生产设施需要通过试生产以测试生产工艺，并根据生产结果进行一定程度的检修调试，生产工人亦需要时间熟悉操作流程。因此，
2020年标的公司实际产销量较低，且石墨化加工毛利率为负数。
2021年度随着生产线调试日趋完善、生产工人的操作熟悉程度提升，标的
公司实际产销量亦实现了较大的增长；同时，石墨化加工的市场价格水平较2020年度也明显增长。因此，标的公司2021年度业绩较2020年度大幅度提升，其增长过程符合企业成长和发展过程，亦体现了石墨化加工行业近年市场价格的变化。
综上所述，2021年度，标的公司的业绩大幅增长的主要原因是相较2020年度，标的公司负极材料石墨化加工的实际产销量、加工费均价以及石墨化加工毛
60利率都显著提高，其他业务收入也随着主营业务规模的迅速增长而扩大，从而实
现了经营业绩的大幅增长。
2、2021年度经营性现金流的具体情况
根据标的公司管理层报表，2021年度，标的公司经营活动现金流入金额合计为10101.09万元，经营活动现金流出金额合计为12314.05万元，经营活动产生的现金流量净额为-2212.96万元，标的公司2021年度实现净利润5831.53万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润存在明显差异的主要原因为：
（1）标的公司2021年度的销售回款多为票据回款，导致经营活动产生的现
金流未能体现标的公司业绩大幅增长带来的利润增长。2021年度，标的公司销售回款共计27734.53万元，票据回款金额为26095.44万元（其中商业承兑汇票600万元，出票人为宁德时代新能源科技股份有限公司，其余均为银行承兑汇票），
现金回款金额1639.09万元。标的公司收到的票据主要用于背书支付供应商货款或工程设备款项，各类票据到期承兑和贴现金额为7068.03万元。
（2）标的公司经营活动的现金流出合计12314.05万元，其中约3850万元
为支付电费，1872万元为支付职工薪酬，两项金额合计约5722万元。电费以及职工薪酬必须通过现金支付，而标的公司的销售回款主要为票据回款，导致标的公司经营活动的现金流出超出现金流入。2021年末，标的公司期末应收票据余额为1779.15万元。
（3）标的公司因业务规模快速增长，对营运资金的需求亦有所增长。较2020年末，标的公司2021年度存货增加1985.72万元，经营性应收项目增加3216.17万元，经营性应付项目减少4173.68万元，对标的公司的经营活动现金流量金额亦造成一定不利影响。
综合上述原因，标的公司虽然在2021年度实现了超过5800万元的净利润，但因为多数销售回款为非现金回款，且因运营成本随业务规模增长而支出了更多的现金。因此产生了经营性现金流量净额与净利润之间的明显差异。
3、标的公司业绩增长的可持续性
得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，以电动汽车为代表的
61新能源汽车销量节节攀升，动力电池厂商的产能规划迅速扩张。预计2024年全
球锂电负极材料需求量将达159万吨2，其中，动力电池为锂电需求的重要增长极，预计2024年全球动力负极材料需求量将达136万吨，与2021年相比，3年复合年均增长率为54%。
作为负极材料生产的关键工序，石墨化工序存在工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，因此过去负极材料厂商主要通过外协的方式进行石墨化加工，石墨化自供比例较低。虽然锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能预计于今年起将陆续增加投放，但考虑到能评审批趋严影响项目投建进展、石墨化项目投产后仍需约半年时间完成产能爬坡，预计未来两年内石墨化加工产能供不应求、负极材料生产厂商自供产能存在缺口的局面仍将维持。
目前，标的公司考虑自身产能情况，与凯金能源、贝特瑞签订了长期合作协议，其主要产能约定情况如下：
客户/产能约定天全二期投产后天全三期投产后合同到期时间
凯金能源不低于2500吨/月不低于3800吨/月2023年12月31日
贝特瑞不低于1500吨/月不低于2800吨/月2024年7月29日
截至2022年一季度末，在充分满足上述合作约定的情况下，标的公司成品产量已接近饱和。标的公司后续产能已进入实质性建设阶段，未来产能提升不存在实质性障碍。结合市场的供需情况以及标的公司在手订单情况，随着标的公司后续产能的投放，预计未来盈利水平亦将保持稳定并进一步提升。
标的公司与主要客户凯金能源、贝特瑞签署了长期合作协议，虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨化加工产能供不应求、负极材料生产厂商自供产能存在缺口的局面仍将维持，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与主要客户的长期合作协议可能存在
2 数据来源：GGII，Marklines，SNE Research，GTM，BP，IRENA，中国汽车动力电池产业创新联盟，中汽协，及行业研究报告
62到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。
综上，预计未来标的公司收入和利润会随着扩大产能的进一步释放而保持增长的趋势，其业绩增长具备可持续性。
六、标的公司其他重要事项
（一）标的公司目前取得客户审核认证情况
石墨化是人造石墨负极材料制备过程中的关键工序，该工序存在工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，因此较多负极材料厂商会通过外协的方式进行石墨化加工。鉴于石墨化工序的重要性，公司为下游客户负极材料厂商提供石墨化加工服务前一般需获得下游客户的考察认证，该等考察认证过程主要是基于客户对加工后负极材料性能的考察和对合格供应商管理的要求，而并非遵循行业统一标准或监管法律法规的要求。
标的公司与主要客户达成正式合作前，下游客户会采取对标的公司石墨化加工成品进行由小到大不同批量的试产测试（小试、中试和大试）考察检验成品的性能，以及部分客户会视其内部要求对标的公司的工厂和生产现场进行走访考察，从而建立合作信任和批量采购的意向。根据石墨化炉30-40天的生产周期，该项考察认证阶段一般耗时6个月左右。后续达成正式合作后供应关系通常较为稳定，合作期限内该等供应商审核认证长期有效。
虽然成立时间较短，但凭借稳定的产能供应、优秀的加工质量，标的公司已与贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、中科电气等国内知名负极材料生产厂商达成了
良好的合作关系。报告期内，标的公司和主要负极材料生产厂商建立合作关系情况如下：
客户名称供应商认证情况
2020年4月对标的公司石墨化加工服务进行样品
测试和现场审核考察，2020年8月签订正式加工广东凯金新能源科技股份有限公司
合同并开始大批量采购，2021年5月签订战略长期合作协议
2020年4月签订试加工合同，并对石墨化加工服
安徽科达新材料有限公司
务进行样品测试和现场审核考察，2021开始大批
63客户名称供应商认证情况
量采购
2020年4月签订试加工合同，并对石墨化加工服
福建翔丰华新能源材料有限公司务进行样品测试和现场审核考察，2022年开始大批量采购
2020年12月对标的公司石墨化加工服务进行样品
宁波杉杉新材料科技有限公司测试和现场审核考察，2021年3月签订正式加工合同并开始大批量采购
2021年1月对标的公司石墨化加工服务进行样品
贝特瑞新材料集团股份有限公司测试和现场审核考察，2021年5月签订正式加工合同并开始大批量采购
2021年1月对标的公司石墨化加工服务进行样品
湖南中科星城石墨有限公司测试和现场审核考察，2021年4月签订正式加工合同并开始大批量采购
2020年11月对标的公司石墨化加工服务进行样品
四川金汇能新材料股份有限公司测试和现场审核考察，2021年2月签订正式加工合同并开始大批量采购
（二）标的公司与四川瑞鞍关联交易情况
1、标的公司与四川瑞鞍关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将由此增加石墨化加工服务这项业务种类。
四川瑞鞍是上市公司与国内知名负极材料生产制造上市公司贝特瑞
（835185.BJ）的合资企业，福鞍股份与贝特瑞分别持有四川瑞鞍 49%和 51%的股权，其生产建设的主要项目为年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目。上市公司将依托该参股公司首次涉足负极材料的生产和制造，有利于上市公司拓展业务板块与投资收益。
目前四川瑞鞍对其主要生产建设项目“年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目”的生产建设计划和预计产量投放时间：
年度2022年2023年2024年二期5万吨生产线二期5万吨生产线
建设阶段/计划建成5万吨生产线建设计划尚未明确建设计划尚未明确
成品产能（万吨）355预计石墨化加工需
355求量（万吨）
64四川瑞鞍目前在建项目为一期5万吨产能建设项目，预计将于2022年8月建成投产。二期5万吨项目建设时间将根据一期项目建成投产后四川瑞鞍自身资金状况以及市场情况再行确定。
同期标的公司天全福鞍的预计装炉量和可向四川瑞鞍提供的产能情况如下：
年度2022年2023年2024年预计装炉量（万吨）3.568.9012.52预计可向四川瑞鞍提供
-4.345.00
的产能（万吨）
目前标的公司和四川瑞鞍都处于产能密集建设期，后续标的公司将视自身产能投产情况、在手订单量以及四川瑞鞍的实际需求量建立合作，四川瑞鞍的预计采购量亦受其控股股东贝特瑞的整体协调和统筹管理，故现在尚无法确定本次交易后将产生的关联交易的精确规模。
2022年度，由于标的公司订单量饱和，且四川瑞鞍具体投产时间尚未最终确定，因此目前无法合理预计向四川瑞鞍提供石墨化加工服务的规模。2023年度，结合在手订单情况，标的公司预计可向四川瑞鞍提供4.34万吨产能。2024年度，结合标的公司和四川瑞鞍目前的产能规划，标的公司预计可向四川瑞鞍提供5万吨产能。该等关联交易规模系结合当前标的公司在手订单以及四川瑞鞍预计需求量所估算的规模上限，未来实际的关联交易规模还将受到四川瑞鞍整体投产进度、贝特瑞对四川瑞鞍石墨化采购量统筹安排等因素的影响，目前尚无法精确预计。
截至本预案签署日，四川瑞鞍尚未向标的公司采购石墨化加工服务，未来其项目产线投产后，会根据实际生产需要，综合考虑石墨化加工的市场平均价格和供应商能提供的加工量、石墨化加工服务的质量水平等多方面因素，向石墨化加工供应商进行采购。届时，标的公司作为主营为负极材料提供石墨化加工服务的企业，预计将竞争该等商业合作机会，为四川瑞鞍提供石墨化加工服务，从而产生关联交易。该等关联交易的产生是由标的公司的业务特性和有关石墨化加工业务的市场供需关系所决定的，具有商业合理性。
针对上述预计产生的关联交易，标的公司与上市公司参股子公司四川瑞鞍将依据公平、公正、合理的原则，以市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，
65保证定价的公允性。
2、本次交易完成后上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易
的措施
（1）上市公司已按照中国证监会、上交所的规定制定较为完善的关联交易
内控制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定并将严格执行关联交易公允决策程序，保障关联交易定价的公允性；
（2）四川瑞鞍的控股股东贝特瑞（835185.BJ）是国内知名负极材料厂商，也是北京证券交易所的上市公司，拥有健全的公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度。与上市公司合资设立四川瑞鞍，是双方基于商业资源互补、产业联合合作，共同增强市场竞争力，提升双方公司未来整体收益的战略规划。本次交易完成后，就标的公司与上市公司参股子公司四川瑞鞍之间的关联交易，上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结构中的影响，确保该等关联交易公允、合理。
（3）上市公司控股股东、本次交易全体交易对方均出具《减少并规范关联交易的承诺》，承诺：“1、本次交易完成后，本承诺人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及控制的经济实体将与上
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行信息披露义务及关联交易的
决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失
66向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”综上，本次重组交易将为上市公司增加负极材料石墨化加工业务，实现产业升级转型，提升上市公司资产质量、改善财务状况并增加持续盈利能力，亦增强了上市公司的市场竞争能力。而交易完成后会产生的与参股子公司间的关联交易，主要源于标的公司的业务特性和市场供需关系，具有商业合理性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（三）标的公司节能环保情况标的公司主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业属于“非金属矿物制品业”（C30）；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿物制品业”（C30）项下的“石墨及其他非金属矿物制品制造”（C309）之“石墨及碳素制品制造”（C3091）。
1、标的公司已建、在建及拟建项目不属于高耗能行业重点领域根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据国家发展改革委等部门于2021年11月15日发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，非金属矿物制品业（C30）项下属于高耗能行业重点领域的系水泥、石灰和石膏制造（C301）、玻璃制造（C304）、
陶瓷制品制造（C307）行业中的水泥熟料、平板玻璃、陶瓷砖、卫生陶瓷等领域。
国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月3日发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》明
确规定了高耗能行业的17个重点领域分别为：炼油行业、乙烯行业、对二甲苯
67行业、现代煤化工行业、合成氨行业、电石行业、烧碱行业、纯碱行业、磷铵行
业、黄磷行业、水泥行业、平板玻璃行业、建筑、卫生陶瓷行业、钢铁行业、焦
化行业、铁合金行业、有色金属冶炼行业。
标的公司已建、在建和拟建项目均已取得主管部门核发的节能审查意见，符合《节能监察办法》《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》《四川省技术改造项目节能审查办法》等法律法规的规定。
根据四川省经济和信息化厅于2022年5月27日核发的《关于天全福鞍碳材料科技有限公司技改建设年产2万吨锂电池负极材料高温提纯生产线项目的节能审查意见》（川经信审批﹝2022﹞82号）和四川省发展和改革委员会于2022年2月22日核发的《关于芦山县年产8万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目节能报告的审查意见》（川发改环资函﹝2022﹞145号），标的公司在建项目和拟建项目均属于“总体能效处于行业先进水平”的项目。
因此，标的公司所属行业大类“非金属矿物制品业”（C30）虽属于高耗能行业范围，但标的公司已建、在建及拟建项目所属细分行业石墨及碳素制品制造
（C3091）不属于高耗能行业重点领域。
2、标的公司已建、在建及拟建项目不属于高排放产业根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，高排放行业包括：钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。
因此，标的公司所属行业石墨及碳素制品制造（C3091）不属于前述高排放行业。
综上所述，标的公司已建、在建及拟建项目不属于高耗能行业重点领域；标的公司已建、在建及拟建项目不属于高排放产业。
3、标的公司最近三年环保情况
682020年8月11日，天全福鞍取得雅安市生态环境局核发的《排污许可证》，
编号：91511825MA67WR0C0A001U，行业类别为石墨及碳素制品制造，有效期限自2020年8月11日至2023年8月10日。
根据雅安市天全生态环境局于2022年4月14日出具的《情况说明》，天全福鞍在报告期内，遵守国家及地方有关环境保护管理的法律法规，落实各项环保措施，未因违反环保相关法律法规而受到行政处罚。
经登陆全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）及雅安市生态环境局（https://sthjj.yaan.gov.cn/）官方网站检索，天全福鞍自取得《排污许可证》以来，按期披露其《排污许可证执行报告》，不存在超出《排污许可证》浓度限值进行排污的情形，不存在受到环保行政处罚的情形。
综上所述，标的公司在报告期内未受到环境保护主管部门的行政处罚。
4、标的公司已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源能耗双控要求，是否符合当地节能主管部门的监管要求根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170号）和《四川省技术改造项目节能审查办法》（川经信环资〔2017〕297号）的规定，在四川省区域内建设的固定资产投资项目和技术改造项目应当进行节能审查，节能审查意见是开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。
标的公司已建、在建、拟建项目及其取得的立项备案和能评批复的情况如
下：
分类项目名称立项备案能评批复已取得四川省发展和改革委员会《四川省固定资产投天全县年产4万吨核发的《关于天全福鞍碳材料科资项目备案表》（川投已建锂电池负极材料高技有限公司天全县年产4万吨锂
资备【2019-511825-项目温提纯生产线建设电池负极材料高温提纯生产线建
38-03-361577】FGQB-项目设项目节能报告的审查意见》（川
0066号）发改环资函﹝2019﹞868号）天全县年产2万吨《四川省技术改造投已取得四川省经济和信息化厅核在建锂电池负极材料高资项目备案表》（川投发的《关于天全福鞍碳材料科技项目温提纯生产线建设资备【2108-511825-有限公司技改建设年产2万吨锂
项目 07-02-483374】JXQB- 电池负极材料高温提纯生产线项
69分类项目名称立项备案能评批复
0075号）目的节能审查意见》《四川省固定资产投已取得四川省发展和改革委员会芦山县年产8万吨资项目备案表》（川投核发的《关于芦山县年产8万吨拟建
锂电池负极材料高资备【2112-511826-锂电池高端负极材料高温提纯生项目温提纯项目 04-01-607682】FGQB- 产线项目节能报告的审查意见》0113号）（川发改环资函﹝2022﹞145号）如上表所述，标的公司的已建、在建及拟建项目已根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170号）和《四川省技术改造项目节能审查办法》（川经信环资〔2017〕297号）的规定办理节能审查，并已取得节能主管部门出具的节能审查批复。
经通过四川省经济和信息化厅（https://jxt.sc.gov.cn/）和雅安市经济和信息化局（https://jxj.yaan.gov.cn）官方网站检索，标的公司的已建、在建及拟建项目不存在因违反能源能耗双控要求受到主管部门行政处罚的情形。
综上，标的公司能够满足项目所在地能源能耗双控要求，符合当地节能主管部门的监管要求。
70第五节非现金支付方式情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍100%股权。本次交易股份支付比例和现金支付比例尚未最终确定。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日定价基准日定价基准日股票价格前20个交易日前60个交易日前120个交易日
交易均价（元/股）23.2624.1625.39
交易均价的90%（元/股）20.9421.7422.85
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
71积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方福鞍控股承诺：
“（1）自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
*自该等股份上市之日起三十六个月届满；
*天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（3）本次交易实施完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
72（4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
2、交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
（1）如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）鉴于天全福鞍的审计、评估工作尚未完成，相关业绩承诺事项尚未确定。本承诺人将在业绩承诺安排确定后，按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，根据业绩承诺安排制定相应的股票锁定方案，并向市场进行公开承诺。
（3）股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（4）本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
（5）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3、交易对方魏福俊、魏帮承诺：
（1）本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
*自该等股份上市之日起36个月届满；
73*天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发
生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
（2）股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（3）本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
（4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将参照中国证监会及上交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定，并在重大资产重组报告书中予以披露。
（六）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其在本次交易中转让的标的公司的股权比例向上市公司进行现金补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
74二、募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
（二）认购对象及发行数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过92107879股，且不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
（三）股份锁定期安排参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的
75法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构
费用、以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
76第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
三、本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格扣除现金对价后除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
77第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
78提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议、中国证监会核准
等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
79（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产重组报告书
中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业波动风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，下游行业为锂电池负极材料的生产制造，终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。
近年来，受益于国家对新能源汽车行业以及储能行业一系列政策措施的带动，下游锂电池行业以及锂电池负极材料行业得到了快速发展。如果未来国内外宏观经济增长放缓，或者动力电池、储能行业因产业政策原因发生周期性波动，锂电池负极材料的市场需求可能因此下降，进而对标的公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。
（二）原材料价格大幅度波动的风险
标的公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、焦粉、炭黑等，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动。
如果未来原料价格大幅上涨，而标的公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如
80果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则
可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致上市公司出现经营业绩下滑的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争加剧的风险
得益于动力电池以及储能电池行业的快速发展，锂电池负极材料的市场需求持续扩大。随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放，以及市场参与者的逐渐增加，标的公司所处行业的市场竞争一定程度上有加剧的可能。
市场竞争的加剧可能导致标的公司产品价格下降，进而影响盈利能力。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、产品研发、质量管控等方面发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
（五）客户集中的风险标的公司的客户主要为锂电池负极材料厂商。随着我国锂电池行业的快速发展，锂电池负极材料厂商的行业集中度呈逐步提升的态势。如果标的公司主要客户因发展战略、技术升级、原材料供应、市场竞争或自身经营情况发生重大变化
等因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生重大不利影响。
（六）负极材料行业技术路线和生产工艺变化的风险
负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。当前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一定份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时，负极材料的生产工艺仍在快速更新，以进一步提升生产效率。
标的公司的石墨化加工业务主要应用于人造石墨负极材料。如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重大变化，且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司未来发展空间被压缩，进而对经营业绩以及盈利能力产生不利影响。
81（七）关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计将为上市公司参股子公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。就标的公司与上市公司参股子公司之间的关联交易，上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结构中的影响，确保该等关联交易公允、合理。如果上述关联交易不公允、不合理，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（八）能源耗用风险
党的十八届五中全会提出实行能源消耗总量和强度“双控”行动。如果未来国家执行更为严格的能源耗用规定，持续提高生产过程能源耗用的限制标准，且标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现生产经营活动被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（九）环境保护风险
标的公司主要产品生产过程中会产生粉尘和二氧化硫等污染物，均按照国家有关规定进行处理后排放，符合国家环保的相关标准。标的公司高度重视环境保护问题，按照相关法律法规的要求，在生产过程中配备相应环保设施，建立健全环境保护处理和责任制度，实现对生态环境的有效保护。
如果未来国家执行更为严格的环保政策，持续提高生产过程污染物的排放标准，可能导致标的公司环保相关支出有所增加，如标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（十）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及高温高热处理过程，具有一定的操作风险。
标的公司制定了严格的安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成相关经济损失。
82（十一）项目建设进度可能不及预期的风险
标的公司后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。尽管标的公司已与多家金融机构建立了良好的合作关系，且福鞍控股已承诺为标的公司后续债务融资提供无条件增信支持，但仍然存在标的公司无法及时筹措资金导致后续项目建设进度不及预期的风险。
（十二）持续盈利能力的风险
标的公司与主要客户凯金能源、贝特瑞签署了长期合作协议，虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨化加工产能供不应求、负极材料生产厂商自供产能存在缺口的局面仍将维持，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与主要客户的长期合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。提请投资者关注标的公司长期合作协议到期后存在持续盈利能力不确定的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司原有业务经营的风险
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。上市公司原有业务经营的主要风
83险包括：市场竞争风险、技术进步持续性风险、应收账款及应收票据规模较大的风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。
（三）重大突发公共卫生事件的风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球陆续爆发。在疫情发展初期，我国
采取了停工停产以及封闭管理等措施，实现了对新冠疫情的有效管控。
目前，新冠疫情仍在全球蔓延。因境外输入等原因，国内多地仍然有区域性疫情发生，进而导致疫情所在地采取交通管制、封闭隔离等管控措施。如果标的公司生产经营所在地，或者主要客户、供应商所在地爆发新冠疫情进而采取前述管控措施，则可能对标的公司生产经营业绩产生不利影响。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
84第八节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据《福鞍控股有限公司及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见》，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东福鞍控股及其一致行动人已出具《关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况上市公司在2021年12月7日召开的第四届董事会第九次会议和2021年12月24日召开的2021年第二次临时股东大会会议上审议通过《关于收购控股股东下属公司四川瑞鞍新材料科技有限公司49%股权的议案》，同意收购福鞍控股持
85有的四川瑞鞍新材料科技有限公司49%的股权；并已于2021年12月31日完成
股权转让相关的工商变更登记手续。
上述交易与本次交易的标的资产属于同一交易方福鞍控股所有或控制，属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明上市公司因筹划发行股份购买资产事项，于2022年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-021号），属于首次披露重组事项日。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的
相关规定，本公司股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数（000001.SH）、上证工业指数（000004.SH）的涨跌幅情况如下：
上证综合指数本公司收盘价上证工业指数
日期 （000001.SH）（元/股） （000004.SH）（点）
（点）
2022-3-3024.503266.603013.33
2022-4-2923.953047.062762.37
涨跌幅（%）-2.24%-6.72%-8.33%
剔除大盘影响涨跌幅（%）4.48%
剔除行业影响涨跌幅（%）6.08%
本公司股价在停牌前20个交易日期内波动幅度为下降2.24%，扣除同期上证综合指数累计跌幅6.72%的因素后，上涨幅度为4.48%；扣除同期上证工业指数累计跌幅8.33%的影响后，上涨幅度为6.08%。
综上，剔除上证综合指数（000001.SH）、上证工业指数（000004.SH）影响后，本公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上
86海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
87确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正
式方案将由公司非关联董事予以表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联
股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
本次交易中关于交易对方的业绩补偿安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排本次交易中关于交易对方以及认购对象的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产情况”之“（四）股份锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（三）股份锁定期安排”。
88（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
89第九节独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现发表独立意见如下：
一、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。
二、本次交易有利于进一步提升公司的竞争力，有利提高公司的整体盈利能
力、可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
三、公司符合实施本次交易的各项条件。
四、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构
对本次交易涉及的标的资产进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
六、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，
90董事会审议本次交易相关议案时，已经适用了关联交易的审批程序，关联董事已回避表决。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
七、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
九、本次交易的方案以及本次交易各方签署的相关交易框架协议均符合相关
法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
十、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各项议案的表决结果。
十一、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后
暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。”
91第十节声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签名：
穆建华刘爱国吕思琦李静潘长毅秦帅赵爱民黄鹏王谦
本公司全体监事签名：
张轶妍勾敏洪跃鑫
本公司全体高级管理人员签名（不含担任董事的高级管理人员）：
吴迪于广余李健辽宁福鞍重工股份有限公司2022年6月15日（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）辽宁福鞍重工股份有限公司
2022年6月15日
