福鞍股份:福鞍股份关联交易管理制度

辽宁福鞍重工股份有限公司

关联交易管理制度

（2023年11月）

1目录

第一章总则.................................................3

第二章关联人、关联交易的确认........................................3

第三章关联交易的类型............................................4

第四章关联交易价格的确定和管理.......................................5

第五章关联交易的审核程序..........................................7

第一节关联交易审批权限...........................................7

第二节关联交易的董事会表决程序.......................................8

第三节关联交易的股东大会表决程序.....................................10

第六章关联协议的执行与审计........................................11

第七章关联人报备.............................................11

第八章关联交易的信息披露.........................................12

第九章法律责任与罚则...........................................15

第十章附则................................................15

2第一章总则

第一条为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合

公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、监管规定及辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人、关联交易的确认

第三条公司关联人包括公司关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）具有下列情形之一的法人，为公司关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人；

2.由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关

联自然人担任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

4.持有公司5%以上股份的法人；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司上海证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

（二）具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；

3.上述第（一）款第1项所列法人的董事、监事、总经理和其他高级管理人

3员；

4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、公司上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人，即潜在

关联人：

1.根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

第四条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基

于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易的类型

第六条公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的关联交易（或称为经常性关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）资产购买或者出售；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

4（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定或者监管机构认定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接或

间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关

联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。

第四章关联交易价格的确定和管理

第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

5关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按

变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位，以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵守法律、行政法规、国家会计制度和有关的监管规定，符合合规、诚信和公允的原则，做到公正、公平、公开公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

6单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十三条公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易，应该严格执行公

司业务规定，公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。

第五章关联交易的审核程序

第一节关联交易审批权限

第十四条以下关联交易属小额关联交易，须经公司总经理批准：

（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以下且占

公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下；

（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以下。

（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的。

第十五条以下关联交易属于一般关联交易，需经公司董事会批准：

（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上、3000

万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、5%以下；

（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以上、

300万元以下；

7（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。

第十六条以下关联交易属于重大关联交易，需经公司股东大会审议批准：

（一）公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），所涉及的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；

（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上；

（三）公司为关联人、持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；

（四）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东大会批准的标准的。

第十七条公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计

净资产值的5%的关联交易应由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条董事会、股东大会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。第四十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十九条中国证监会、上海证券交易所对关联交易审批另有规定的，按照

中国证监会、上海证券交易所的规定办理。

第二节关联交易的董事会表决程序

第二十条公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回避表决。

8前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级关联人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如

下：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董

事是否为关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得代理其他董事行使表决权；董事会做出该等董事无须回避决议的例外；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；

（五）如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的）而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决定，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。

第二十二条独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于

公司最近经审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。

9第三节关联交易的股东大会表决程序

第二十三条公司股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得参加表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。

关联股东有特殊情况无法回避的，在征得有关监管机构的同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。

第二十四条公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》等相关规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。

第二十五条公司的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程

序履行情况发表书面意见。董事会、股东大会作出判断前，可以聘请中介机构出

10具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对董事会提交股东大会审议批准的重

大关联交易，应当按照《上海证券交易所证券上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

第六章关联协议的执行与审计

第二十六条经股东大会批准的关联交易，董事会和公司总经理应根据股东大会的决定组织实施。

第二十七条经董事会批准后执行的关联交易协议，公司总经理应根据董事会的决定组织实施。

第二十八条经公司总经理批准执行的关联交易协议，由公司相关部门负责实施。

第二十九条经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者提前终

止或解除的，应按原审批权限予以变更、终止或解除。

第三十条董事会审计委员会应当每年至少对关联交易组织一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。

第七章关联人报备

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控

制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第三十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第三十三条公司应及时通过公司上海证券交易所披露网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

11公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第三十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第八章关联交易的信息披露

第三十六条公司将根据中国证监会及其他监管机构有关信息披露的规定，对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露。

第三十七条本公司应当遵守上海证券交易所的上市规则，并按照相关规则披露关联交易信息。

第三十八条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第三十九条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第四十条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：

（一）关联交易概述及交易标的基本情况，包括但不限于：关联交易的类型、关联交易的金额及占公司所有者权益的比例，关联交易未结算项目的金额、条款和条件以及未结算应收项目的坏账准备金额；

（二）关联人基本情况和交易各方的关联关系说明；

（三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（四）董事会表决情况（如适用）；

（五）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况（包括但不限于关联自然人身份的基本情况、关联法人或其他组织的名称、经济性质、主营业务、法定

12代表人、注册地、注册资本及其变化）；

（六）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价与账面值、评估价或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（七）交易协议的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在

交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等：

（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项交易的

全年预计交易总金额：

（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十一）独立财务顾问的意见（如适用）；（十二）审计委员会的意见（如适用）；（十三）控股股东承诺（如有）；（十四）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他公司交易应予披露的内容；

（十五）中国证监会、上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四十一条本公司对涉及属于本制度所规定的重大关联交易，须在签订后十个工作日内报告公司监事会。

第四十二条公司与关联人达成的关联交易，属于中国证监会、上海证券交

易所规定的或认定的可予豁免的关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决或披露。

第四十三条公司与关联人进行第六条第（十一）项至第（十六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中

13按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执

行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关

联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第四十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十六条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的

关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

14（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。