辽宁福鞍重工股份有限公司

对外担保管理制度

（2023年11月）为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合

法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章总则

第一条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第二条公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》、其他法律法规和公司章程的有关规定披露信息，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三条本制度所称的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东大会做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。

第五条公司对外担保实行统一管理，未按照本制度及《公司章程》的规定

取得公司董事会或股东大会批准，各控股子公司不得以任何形式对外提供担保。

财经管理部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的风险，并对违反法律法规以及《公司章程》的对外担保产生的损失依法承担责任。

第七条公司为他人提供担保，应视情况采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第二章基本要求第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况、经营和财务状况、纳税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分论证。

第九条申请担保人的资信状况资料应当包括但不限于以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）最近三年又一期的财务报告和审计报告（如有）以及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同和主合同有关的文件资料；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（八）其他必要的资料。

第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照对外担保事项审批程序审核，将有关资料报董事会秘书。董事会秘书收到财经管理部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，并提交公司董事会或股东大会审批。

第十一条财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

第十二条对于下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改良迹象的；

（五）不符合本制度规定的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。（七）相关法律、法规、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的公司不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批程序

第十三条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，超过《公司章程》规定的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会审议批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。董事、高级管理人员不得违反《公司章程》和本制度的规定，未经股东大会或董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。

第十四条对于董事会权限范围内的担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（三）项

担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；必须经公司股东大会以特别决议方式通过。

第十七条公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股

东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签定担保合同。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定详尽披露。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并做出决议。

公司董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十八条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十一条经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。担保

必须以书面形式订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。

第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十四条公司法定代表人或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。

第二十五条如在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公

司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当初对外担保情

况的执行按上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十七条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十八条公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部向总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

为其他债务提供担保，参照本条执行。

第二十九条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息

的指定报刊（如适用）等材料。

第三十条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担责任。第四章对外担保的管理

第三十一条担保的日常管理

（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

（二）公司财务部门为担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供

担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担

保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保

企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时奖励可指派有关部门（人员）协助处理。

（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

（六）公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期

的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

（七）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

（八）内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审

计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和

财务状况是否良好；3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

4、独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十一条违反担保管理制度的责任

（一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或适当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由

于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任。

1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。

2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经

济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第三十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后15个交易

日内未能及时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务时，公司财务部门与法务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动反担保（如有）追偿程序，同时报告董事会。.

第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财经管理部与证券与法务部应将追偿情况及时报告董事会。

第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十五条公司财经管理部和证券与法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交或报告董事会和监事会。

第三十六条公司作为担保人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财

经管理部、证券与法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息披露

第三十八条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会

指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容应符合法律法规和上海证券交易所的要求。

第四十一条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未依法公开披露前将该

等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人责任

第四十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十三条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定、《公司章程》或

本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十五条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任，同时公司视情节轻重给予其行政处分。

第七章附则第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。

第四十七条本制度的解释权属于公司董事会。

第四十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修订亦同。