福鞍股份:辽宁青联律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

法律意见书

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释义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义:

公司、上市公司、福鞍股份指辽宁福鞍重工股份有限公司

本次激励计划、激励计划、《2023年限制性股票激励计划（草案）》《股票激励计划（草案）》指《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》

本次授予指辽宁福鞍重工股份有限公司2023 年限制性股票激励计划授予

本次解除限售指辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就

《实施考核管理办法》指《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所指辽宁青联律师事务所

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第一节律师声明事项 .--- ---- .- -2-

第二节正文... .. . . . . . .. . ..... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ... 一 3-

一、本次解除限售的批准与授权 ... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. ... - 3-

二、本次解除限售的相关事项。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . -4-

三、本次解除限售条件成就情况, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. - -6-

四、.本...解除限售..体.情.况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 8-

第三节结论意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .... -- -9-

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致：辽宁福鞍重工股份有限公司

辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）为在辽宁省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“福鞍股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）《股票激励计划(草案)》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就福鞍股份2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项，出具本《法律意见书》。

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第一节律师声明事项

为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明:

一、本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相关法律责任。本所同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用《法律意见书》的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、公司已保证向本所律师提供为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

五、本《法律意见书》仅就公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本《法律意见书》仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。

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第二节正文

一、本次解除限售的批准与授权

1.2023年09月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于（辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具相关核查意见。

2.2023年09月21日至2023年09月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月09日披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2023年10月16日,公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于（辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

5.2024年11月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第

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一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意为122名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

6.2024年11月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的670.00万股票的解除限售，上市流通日期为2024年12月05日。

7.2025年04月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

8.2025年11月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意为120名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售664万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表核查意见。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票激励计划(草案)》等有关规定，但尚需履行信息披露义务，以及向证券交易所和登记结算机构办理解除手续。

二、本次解除限售的相关事项

（一）本激励计划历次限制性股票解除限售情况

解除限售解除限售解除限售剩余解除取消解除因分红送转

批次时间数量 (万股) 限售数量限售股票数导致解除限售

（万股）量及原因股票数量变化

第一个解除限售期 2024/12/05 670.00 670.00 -- -—

（二）限制性股票回购注销情况

第一个解除限售期解除限售完成之后,鉴于本激励计划授予的激励对象中有2名因离职已不符合激励条件，公司于2025年04月25日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案经公司董事会薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会审议通过，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销。该部分限制性股票目前尚未完成回购注销，公司后续将择机办理。

（三）第二个解除限售期即将届满及解除限售比例

本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

根据公司2023年第二次临时股东大会授权,公司于2023年10月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票登记

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日为2023年12月05日。第二个限售期将于2025年12月04日届满。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股票激励计划第二次解除限售期限将于2025年12月04日届满。

三、本次解除限售条件成就情况

根据《股票激励计划（草案）》的有关规定及公司提供的材料，本次解除限售事宜的解除限售条件及成就情况如下：

解除限售条件是否满足条件核查

（一）公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。本所律师通过核查公司相应年度审计报告并进行网络检索确认，公司不存在左述情形，满足该解除限售条件。

（二）激励对象未发生以下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。本所律师通过网络核查及经公司确认，激励对象未发生左述情形，满足该解除限售条件。

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（三）公司层面的业绩考核要求:本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为根据公司2024年度审计报告及经公司确认，公司2024年度扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润为130,204,524.88元，较2022年净利润的增长率为222.31%，达到左述业绩考核目标，满足本次解除限售条件。

考核年度业绩达成情况、确业绩考核目标如下表所示: 定公司层面解除限售系类文，各年度

解除限售期业绩考核目标

第二个解除限售期以2022年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于70%;

注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据（下同）。

（四）个人层面绩效考核要求:本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D共四个档次，对应不同的个人层面解除限售系数，具体如下: 根据公司2024年度绩效考核结果，本次符合解除限售条件的120名激励对象个人考核评价结果均为“B”及以上，满足个人层面考核要求，第二批次个人层面解除限售系数均为100%。

考核结果 A B c D

个人层面解除限售系数 100% 70% 0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为664万股，解除限售数量占本激励计划授予总量的比例为49.55%。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票已经满足《股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。

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四、本次解除限售具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共120名,可解除限售股份数量为664.00万股，占公司目前总股本的2.07%。本次可解除限售情况具体如下:

序号姓名职务已获授的限制性股票数量（万股）本次可解除限售限制性股票数量（万股）本次解除限售数量占其已获授予限制性股票比例

1 穆建华董事长 135 67.5 50%

2 刘爱国董事、总经理 30 15 50%

3 韩跃海董事 135 67.5 50%

4 尹晨阳董事 10 5 50%

5 秦帅董事、董事会秘书 20 10 50%

6 李健财务总监 20 10 50%

7 于广余副总经理 20 10 50%

8 刘迎春副总经理 10 5 50%

核心骨于（合计112人） 948 474 50%

合计 1328 664 50%

注：1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司为符合解除限售条件的120名激励对象共计664万股限制性股票办理解除限售相关事宜，同意提交公司董事会审议。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及可解除限售股票数量符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》等有关规定。

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第三节结论意见

综上所述，本所律师认为:

截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《管理办法》《公司章程》及本次解除限售的有关规定；公司尚需就本次解除限售事宜办理信息披露、登记和公告等相关程序。

本《法律意见书》正本一式叁份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所印章后生效。

(以下无正文，为签字盖章页)

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