福鞍股份:辽宁青联律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司2023年股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

关于

辽宁福鞍重工股份有限公司

2023年股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施

之

法律意见书

云珠

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释义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义:

公司、上市公司、福鞍股份指辽宁福鞍重工股份有限公司

本次回购注销指辽宁福鞍重工股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格

本次回购注销实施指辽宁福鞍重工股份有限公司2023年股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事宜

激励计划、《2023年限制性股票激励计划(草案)》《股票激励计划(草案)》指《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

《回购注销议案》指《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

《公司章程》指《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所指辽宁青联律师事务所

联

青军

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第一节律师声明事项 ...... -2-

第二节正文. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -4-

一、本次回购注销的决策与信息披露 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -4-

二、本次回购注销的具体情况....................................5-

第三节结论意见.. . . ..... ............... .... ... .......- 6 -

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致：辽宁福鞍重工股份有限公司

辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）为在辽宁省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股票激励计划(草案)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就福鞍股份本次回购注销实施相关事项，出具本《法律意见书》。

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第一节律师声明事项

为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明:

一、本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销实施事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相关法律责任。本所同意公司在其为实行本次回购注销实施事项所制作的相关文件中引用《法律意见书》的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、公司已保证向本所律师提供为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

五、本《法律意见书》仅就公司本次回购注销实施事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销实施事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本《法律意见书》仅供公司为实施本次回购注销实施事项之目的使用，不得

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用作任何其他用途。

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第二节正文

一、本次回购注销的决策与信息披露

1.2023年09月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于（辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)）及其摘要的议案》《关于（辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具相关核查意见。

2.2023年10月16日,公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于（辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)）及其摘要的议案》《关于（辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

4.2024年11月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意为122名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表核查意见。

5.2024年11月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的670.00万股限制性股票的解除限售，上市流

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通日期为2024年12月05日。

6.2025年04月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

7.2025年04月25日，公司就本次回购注销事项披露《辽宁福鞍重工股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》《辽宁福鞍重工股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程）的公告》。

8.2025年05月23日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、经营范围并修订（公司章程》的议案》。

9.2025年05月24日，公司披露《福鞍股份关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策和信息披露程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和《股票激励计划(草案)》的规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据

2025年04月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票

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共计6万股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及2名核心骨于人员，拟回购注销限制性股票6万股。

本次注销完成后，本激励计划剩余尚未解除限售的限制性股票664万股。

（三）回购注销安排