辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

公司代码：603315公司简称：福鞍股份

辽宁福鞍重工股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

二○二五年五月

1辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料辽宁福鞍重工股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特指定本次股东大会会议须知如下：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股

东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真

履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会的秩序。

三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股

东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。

四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：

公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股

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权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何未

经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见2025年4月26日披露的《福鞍股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。

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2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2024年5月23日（星期五）下午2:00

二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼会议室

三、参加人员

（一）截止本次股东大会的股权登记日2024年5月16日收市时，在中国证券登

记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师及其他人员

四、会议议程

（一）审议事项

以下为非累积投票议案：

1、《关于公司2024年年度报告正文及摘要的议案》

2、《公司2024年度董事会工作报告》

3、《公司2024年度监事会工作报告》

4、《公司2024年度财务决算报告》

5、《公司2025年度财务预算报告》

6、《关于2024年度利润分配预案的议案》

7、《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》8、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》9、《公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》

10、《关于公司2025年度银行综合授信额度的议案》

11、《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》

12、《关于确认公司监事2025年度薪酬的议案》

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13、《关于续聘会计师事务所的议案》

14、《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》

15、《关于2025年度预计为所属子公司担保的议案》

（二）听取独立董事2024年度述职报告

五、通过股东大会决议

六、大会见证律师宣读法律意见书

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议案一：

关于公司2024年年度报告正文及摘要的议案

各位股东、股东代表：

公司2024年年度报告正文及摘要详见公司于2025年4月26日披露的定期

报告《福鞍股份2024年年度报告》、《福鞍股份2024年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案二：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断规范运作，科学决策，积极推动公司业务持续健康发展。现将公司董事会2024年主要工作报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年面对复杂的外部市场环境，公司内抓管理提质增效，外拓市场保障发展，持续发挥创新驱动作用，聚焦“高端化、智能化、绿色化”，加速产业、产品结构转型升级，报告期内，公司实现营业收入123728.25万元，同比增长

21.36%，归属于上市公司股东的净利润8754.58万元，同比增长21.92%。公司经营整体向好。

二、2024年董事会工作情况

2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》

等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。

（一）董事会召开情况

2024年度，公司共计召开了6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议

事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》

的要求规范运作，具体情况如下：

召开会议届次会议决议日期

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审议通过：1.《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》2.《关于公司2023年度审计报告的议案》3.《公司2023年度董事会工作报告》4.《公司2023年度独立董事述职报告》5.《公司2023年度总经理工作报告》6.《公司2023年度财务决算报告》7.《公司2024年度财务预算报告》8.《关于2023年度利润分配预案的议案》9.《审计委员会2023年度工作履职报告》10.《公司2023年度内部控制评价报告》11.《公司2023年度非经营性资金占用及其他关五届八次董2024-联资金往来情况的专项说明》12.《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议事会4-25案》13.《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》14.《关于公司2024年度银行综合授信额度的议案》15.《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》16.《关于公司2024年第一季度报告全文的议案》17.《关于续聘会计师事务所的议案》18.《关于为参股公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》19.《关于2024年度预计为所属子公司担保的议案》20.《关于召开2023年年度股东大会的议案》

五届九次董2024-

审议通过：1.《关于对外投资暨成立合资公司的议案》

事会06-05

五届十次董2024-

审议通过：1.《关于公司2024年半年度报告正文及摘要的议案》

事会08-27五届十一次2024-审议通过：1.《关于为参股公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议董事会09-06案》2.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

审议通过：1.《关于公司2024年三季度报告全文的议案》2.《关于制定<五届十二次2024-辽宁福鞍重工股份有限公司舆情管理制度>的议案》3.《关于制定<辽宁福鞍重工董事会10-29股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》五届十三次2024-审议通过：1.《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限董事会11-25售条件成就的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共计召开了2次股东大会，其中1次年度股东大会，1次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。2次股东大会召开的具体情况如下：

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议材料会议届次召开日期会议决议

审议通过：1.《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》2.《公司2023年度董事会工作报告》3.《公司2023年度监事会工作报告》4.《公司2023年度财务决算报告》5.《公司2024年度财务预算报告》6.《关于2023年度利润分配预案的议案》7.《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》2023年年度8.《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议

2024-05-27股东大会案》9.《关于公司2024年度银行综合授信额度的议案》10.《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》11.《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》12.《关于续聘会计师事务所的议案》13.《关于为参股公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》14.《关于2024年度预计为所属子公司担保的议案》

2024年第一审议通过：1.《关于为参股公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的次临时股东大2024-09-23议案》会的通知

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司经营管理人员进行深入沟通，听取汇报并进行研究，提出意见及建议。公司独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用他们在各自专业领域特长，发挥专业职能作用，在推进董事会建设、发展战略研究等多项工作中发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照相关法律法规和制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，运用各自的专业特长，为公司建言献策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、董事选举等各类重大事项作出了客观、公正的判断，充分发挥了独立董事独立作用及各专业委员会的作用，不断推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。

（五）信息披露工作情况

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报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告55份。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理。通过投资者电话、投资者邮箱、上证 e 互动平台、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息对公司有全面客观的认识。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用，确保日常

工作的稳健与高效推进。董事会将紧密贴合公司的实际情况与长远发展战略，秉持对全体股东高度负责的原则，科学、高效地决策重大事项，力求实现股东与公司利益的最大化：

（一）公司经营战略方面：在双碳政策推动绿色铸造转型的背景下，2025年公司将以“高端化、智能化、全球化、绿色化”为核心战略，聚焦水电、核电等新能源装备铸件技术突破，通过数字化智能制造升级和全球供应链布局，实现高端产品占比提升及营业收入的突破，力争在新能源铸件赛道提升市场占有率，构建技术壁垒与可持续发展价值的双重护城河。

子公司设计研究院拥有专业的人才团队及多项行业顶级资质，近年来，逐步向智能化、数字化转型升级，其自行研发的自动清灰滤芯专利通过传感器与控制系统联动，免人工维护，实现滤芯清洁的智能化管理，使维护成本降低30%；防震缝装置专利通过伺服电机与齿轮联动实现支撑点位动态调节，结合 AI 算法预测地震风险，未来将应用在项目中，提升建造质量。未来，设计研究院将不断提升技术水平，依托业绩积累优势，努力开拓海外市场，实现可持续发展愿景。

（二）公司规范化治理方面：根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规及规章制度，董事会将进一步完善公司相关制度，优化公司的治理架构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，

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坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理：公司董事会将严格按

照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

特此报告。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案三：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员

本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2024年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，积极维护全体股东的权益。

2024年度公司能按《公司法》及《公司章程》规范运作重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

一、2024年度监事会工作回顾

（一）2024年4月25日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过

1、《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》2、《关于公司2023年度审计报告的议案》3、《公司2023年度监事会工作报告》4、《公司2023年度财务决算报告》5、《公司2024年度财务预算报告》6、《关于2023年度利润分配预案的议案》7、《审计委员会2023年度工作履职报告》8、《公司2023年度内部控制评价报告》9、《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》10、《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》11、《关于公司2024年第一季度报告全文的议案》12、

《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬的议案》13、《关于续聘会计师事务所的议案》14、《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》15、《关于2024年度预计为所属子公司担保的议案》。

（二）2024年8月27日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过

《关于公司2024年半年度报告正文及摘要的议案》。

（三）2024年9月6日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过

《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》。

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（四）2024年10月29日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通

过：关于《公司2024年第三季度报告全文》的议案。

（五）2024年11月25日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过：《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、公司运作情况

报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、内部控制以及股权激励等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

监事会成员列席了公司2024年度历次董事会会议，出席了公司2024年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，监事会认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司

的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2024年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，认真

核查了公司定期报告，对公司财务报表、审计报告及定期报告等各项财务报告进行了认真审查。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，各期财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司内部控制情况

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公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已较为完善，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。

（四）公司的关联交易情况

2024年，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了审议、监督和核查，

监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况

2024年，监事会对公司对外担保情况进行了认真的检查，2024年度，公司

及全资子公司申请人民币总额不超过6.5亿元的综合授信额度，同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过7.68亿元人民币的担保额度。公司本次对外担保是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。

（六）执行利润分配政策情况

公司于2024年07月26日完成了2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本320426264股为基数，每股派发现金红利0.068元（含税），共计拟派发现金红利21788985.95元。经监事会审核，公司

2023年度利润分配的方案及相关审批程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，有利于促进公司长远发展。

（七）限制性股票激励计划核查情况

2024年11月25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励

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计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为122名符合解除限售条

件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。

三、2025年度监事会工作计划

2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，推动公司的持续健康发展；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，维护公司和全体股东利益。

特此报告。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司监事会

2025年5月16日

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议案四：

公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2024年度会计报表已经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2025]110Z0029号标准的无保留意见审计报告 现将2024年度公司

的财务决算情况报告如下，请予以审议。

一、公司2024年度主要会计数据及财务指标概况分析

单位：元

科目本期数上年同期金额变动比例(%)

营业收入1237282509.081019534339.9921.36

营业成本1013881258.78822517985.5923.27

毛利率18.06%19.32%-1.26

销售费用7934307.677164148.6410.75

管理费用71332145.0747345152.7350.66

研发费用35568287.8624388525.5445.84

财务费用29785068.0736569617.63-18.55

利润总额83486640.0376106751.409.70

净利润86821837.7371482121.7521.46

净利润率7.02%7.01%0.01

基本每股收益（元/股）0.28370.233921.29

资产总额2856948091.372814887686.651.49

净资产总额1663976308.901517664307.609.64

每股净资产（元/股）5.194.749.49

2024年度，公司实现营业收入123728.25万元，较2023年同比增加

21.36%，其中主营业务收入增加21.70%，其他业务收入减少58.03%。主营业

务收入增加主要系水电及其他铸件和工程总承包收入增加所致；其他业务收入减少主要由于报告期内销售材料减少所致。

二、2024年度公司财务状况说明

（一）、主要资产项目状况

1、一年内到期的非流动资产2024年末金额为193.33万元，较年初554.83

万元降低65.16%，主要系一年内到期的融资租赁保证金减少所致。

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2、长期应收款2024年末金额为190.50万元，较年初348.41万元降低

45.32%，主要系公司融资租赁业务减少所致。

3、长期股权投资2024年末金额为23400.13万元，较年初15190.08万元

增加54.05%，主要系合营公司四川瑞鞍盈利所致。

4、使用权资产2024年末金额为183.93万元，较年初91.56万元增长

100.88%，主要系本期新增租赁事项所致。

5、长期待摊费用2024年末金额606.72万元，较期初464.73万元增长

30.55%，主要系本期新增运营催化剂待摊费用所致。

（二）、主要负债项目状况

1、应付票据2024年末金额为9245.46万元，较年初17220.73万元降低

46.31%。主要系子公司设计院开具的银行承兑汇票减少所致。

2、其他应付款2024年末金额为4356.50万元，较年初8518.00万元降低

48.86%。主要系应付库存股回购义务款减少所致。

3、一年内到期的非流动负债2024年末金额为9560.27万元，较年初

6551.79万元增加45.92%。主要系一年内到期的长期借款增多所致。

4、其他流动负债2024年末金额为4745.13万元，较年初7701.83万元降

低38.39%。主要系本期已背书未到期应收票据减少所致。

5、租赁负债2024年末金额为3.94万元，较年初87.66万元降低95.51%。

主要系支付租金所致。

6、长期应付款2024年年末金额为1867.45万元，较年初4421.20万元降

低57.76%。主要系融资租赁业务已按约定还款所致。

（三）、经营成果分析

1、营业收入和营业成本

单位：元

2024年度2023年度

名称收入成本收入成本

主营业务1235428530.711013196530.751015116307.04820154646.36

其他业务1853978.37684728.034418032.952363339.23

合计1237282509.081013881258.781019534339.99822517985.59

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2024年营业收入123728.25万元，其中主营业务123542.85万元，其他

业务185.40万元，2023年营业收入101953.43万元，其中主营业务

101511.63万元，其他业务441.80万元。主营业务收入上涨21.70%，其他业

务收入降低58.03%，主营业务收入变动主要系新产品、新技术的研发为企业带来了新市场份额，产品销量增加所致。

其他业务收入大幅减少主要由于报告期内销售材料减少所致。

2、主营业务分产品分析

单位：元

2024年度2023年度对比情况

产品名称收入成本收入成本收入成本

（%）（%）

火电设备铸138733674.2133769736.6148511827.1140825746

件266.76-6.58-5.01

水电设备铸234460462.7210882701.6214643371.3196502955

件195.679.237.32

核电设备铸18311861.0014071072.240.000.000.000.00件

144648161.0118207653.8106581271.782019747.

其他铸件3656335.7244.12

机械加工7729599.225864610.459470686.217240752.77-18.38-19.01

167218540.3141999825.3171854870.7143576705

托管运营127.69-2.70-1.10

516312325.6386194864.1351975084.9245246898

工程总承包428.4546.6957.47

设计咨询8013906.582206066.4112079194.824741839.39-33.66-53.48

123542853010131965301015116307820154646

合计.71.75.04.3621.7023.54

分产品说明：

（1）火电设备铸件

火电设备铸件收入减少977.81万元，较上期下降6.58%，原因如下：

在“双碳”目标背景下，为实现碳达峰、碳中和目标，全球都在推动能源结构转型，减少高碳排放，大功率超临界机组装机需求量存在下滑迹象，客户承接火电项目订单减少，火电占比可能逐渐下降。

（2）水电设备铸件

18辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

水电设备铸件收入增加1981.71万元，较上期上升9.23%，本期受益于能源绿色低碳转型发展的关键时期，客户水电项目承接相关订单增多，对我公司的采购量增多，同时整铸转轮的成功研发也为公司增加了销售渠道，为公司日后水电发展提供了另一方向。

（3）核电铸件

核电铸件为我公司装备制造板块新开发产品，报告期内受益于核电认证的成功，公司逐步打开核电市场。

（4）其他铸件

其他铸件收入增加3806.69万元，较上期增长35.71%。其他铸件产品收入增加主要系西屋制动的收入增加。其主要原因系：公司保质保量完成客户订单，客户对公司产品认可度较高，本年度持续加大订单量；另一方面受西屋制动内部生产调整影响，客户承接订单需求增加。

（4）机械加工本期子公司机械制造自承揽部分较2023年有所降低。

（5）EPC业务

EPC业务收入增加 16433.72万元，较上期上升 46.69%主要原因为：受钢铁行业整体环保超低排放要求影响，2023年4季度、2024年整年，钢铁行业环保投入增加，设计院中标情况、整体工程完成情况良好。

（6）设计咨询及检测服务

设计服务收入减少406.53万元，较上期下降33.65%，变动较大，主要系设计服务为定制化非标产品，业务的获取无周期波动，主要受客户实际需求影响，同时设计院总包工程增加，使得设计主要力量更加集中于内部总包工程。

（7）运营服务

运营服务收入减少463.64万元，较上期下降2.7%，变化不大。

（四）现金流量情况分析

1、经营活动产生的现金流量净额2024年为7831.95万元，较2023年

4323.40万元增加3508.55万元。变动主要系营业收入增长带动销售回款增加；

加大催收力度，缩短回款周期所致。

2、投资活动产生的现金流量净额2024年为-2272.68万元，较2023年-

19辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

22465.72万元增加20193.04万元，变动主要系上期改造项目及对联营公司投

资均结束，本期无大额改造项目所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额2024年为-5303.17万元，较2023年

6060.72万元降低11363.89万元，变动主要系本期股息分红导致净流出增加，

上期股权激励导致筹资净流入增加所致。

（五）2024年度主要财务指标分析财务指标2024年2023年增减变化

流动比率1.741.650.09

偿债能力速动比率1.101.050.05

利息保障倍数3.363.080.28

应收账款周转率（次）1.170.980.19

营运能力存货周转率（次）1.761.480.28

总资产周转率（次）0.440.360.08

销售毛利率18.06%19.32%-1.26%

销售净利润率7.02%7.01%0.01%盈利能力

总资产净利润率3.06%2.55%0.51%

净资产收益率5.64%4.85%0.79%

营业收入增长率21.36%-3.26%24.62%发展能力

总资产增长率1.49%0.89%0.60%

1、偿债能力指标，流动比率小幅提升，短期偿债能力增强，流动资产对流动

负债的覆盖更充分，保障程度显著增强；速动比率提升，剔除存货后偿债能力有所改善，显示流动性风险较低；利息保障倍数上涨，表示公司息税前利润对利息支出的覆盖能力提升，长期偿债压力减轻。本年度各项偿债能力指标均有增长，表示公司偿债能力整体稳健增强，短期和长期风险均在可控范围。

2、营运能力指标，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有所上升，说明公司营运能力全面改善，资产创收能力不断增强。

3、盈利能力中销售毛利率下降1.26%，主要系子公司设计院毛利略微降低。

销售净利率、总资产净利润率、净资产收益率均有所上升，本期公司虽毛利率小幅承压，但通过费用优化和资产高效利用，最终盈利水平仍有所提升。

4、发展能力指标，营业收入增长率上升21.36%，总资产增长率上升

0.60%，公司2024年度实现规模与效益并重、质量与速度兼顾的良性发展态势。

以上为2024年的财务决算，请各位股东审议。

20辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

21辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案五：

公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东、股东代表：

受董事会委托，现将公司2025年财务预算报告如下：

一、预算编制的基础

2025年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2024年度财务报表为基础，

结合2025年整体经济环境、2025年合同签订情况及客户意向、各年平均产品毛利

情况判断，各项目汇总平衡后做出的，以进一步完善业务结构、加强统筹规划、严控运营风险、促进管理提升。

二、2025年各项财务指标预计情况

单位：万元项目2025年预算数2024年同期数同比增加额同比增长率

营业收入126561.73123728.252833.482.29%

毛利额20742.2322340.13-1597.90-7.15%

毛利率(%)0.160.18-0.02-11.11%

期间费用10152.1714461.98-4309.81-29.80%

资产减值损失3839.457623.05-3783.60-49.63%

利润总额9039.068348.66690.408.27%

净利润8747.148682.1864.960.75%

净利润率(%)6.917.02-0.11-1.57%

基本每股收益（元/股）0.27300.2837-0.01-3.77%

净资产收益率(%)5.115.64-0.53-9.40%

经营活动现金流量净额6293.537831.95-1538.42-19.64%项目2025年预算数2024年同比数同比增加额同比增长率

资产总额291000.00285694.815305.191.86%

净资产总额177689.75166397.6311292.126.79%

每股净资产（元/股）5.555.190.366.94%

1、2025年度营业收入预算所涉及的合同已签订77%其余23%尚未签订，但已

进行投标或达成基本意向，收入预算的实现是建立合同基本能按计划实施的假设上。其中2025年装备制造板块预计实现铸件收入53000万元，装备分公司设备制造业务预计收入7909万元，机械制造对外精加工业务预计实现收入219万元，冶金设计研究院65433万元。

2、毛利率预算中装备制造板块是依据各项产品毛利率、已签约待生产合同

22辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

预计毛利率、参考上年各项产品中材料费用、能源费用等明细项，同时考虑2025年市场价格趋势及公司各种降成本措施等因素计算得出，装备分公司按照制作预算计算毛利率，机械加工参照近2年平均毛利同时结合公司生产管理水平确定，冶金设计院结合近2年平均毛利确定。

3、期间费用预算按照销售费用、管理费用、研发费用、财务费用2023年、

2024年两年实际发生情况并考虑2025年度预计可能发生的各种情况综合得出。

4、资产减值损失预算参考2024年迁徙率及预计2025年末应收账款情况计算得出。2025年公司继续重点关注应收账款的回款情况，对账期长、金额大的客户制定催款计划，对新增应收账款严格按合同约定回款账期催款，提高应收账款周转率。对于存货跌价准备，公司本年度依旧将提高产品发货速度作为重点工作，争取做到提前发货并保质保量，加快产品出厂速度，增加存货周转次数，减少期末存货跌价准备。

5、利润总额、净利润预算基于收入及各项成本费用预算后得出。装备制造

板块2025年度市场竞争加剧，水电、火电产品存在价格下降趋势，公司销售端将通过增加高附加值产品订单占比，管理端通过材料采购成本降低、生产过程中成本管控、精准控制人员成本、严控各项费用等措施，保证装备制造板块利润，预计2025年度净利润为2632万；装备分公司回转窑、烧结机等产品预计实现销售，将增加公司整体利润；环境治理板块本年度合同情况良好，将通过拓展海外市场等措施增加毛利，2025年度预计净利润7370万元；

三、主要措施

为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：

1、研发创新，开拓市场

2024 年公司CB2材质阀体研制、整体铸造新工艺、国家重点项目产品、核电

外缸工艺研制等项目均取得实质性进展，相继开发多项新产品新工艺。公司成功通过百万千瓦级核电高压外缸资质认证，标志着公司在民品、军品、核电三大战略领域均实现了重大突破，完成了具有里程碑意义的战略布局。2025年企业继续以技术驱动核心竞争力，围绕高端装备制造、绿色环保、智能化EPC工程等核心领域，加大研发投入，重点攻关节能降耗、新材料应用、数字化工艺优化等关键技术，提升产品附加值。

23辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

2、全力以赴，抓生产经营指标全面完成

2025年公司进一步加强生产经营运行监测，充分发挥财务预算的引导作用，

进一步强化阶段性目标管理，细化目标管控措施，严格控制企业生产成本，提升公司盈利能力。

3、以技术服务为产品增值

2024年在市场竞争激励的情况下，公司加大对产品的技术服务工作。公司具

有高端客户供应链准入资质、技术先进、质量稳定三方面技术壁垒优势，凭借行业领先的技术体系和全流程质量管控能力，已与多家世界500强企业建立起长达

10年以上的战略合作关系，2025年公司将继续加强技术服务，维护与客户建立起

的信任基础，持续强化在特种合金铸件、超大型铸件等细分市场的领先地位，维持较高客户粘性。

4、多元化发展，提升业绩

环保板块设计院除以鞍钢集团业务为核心外，2025年将努力拓展域外业务，同时凭借优质的服务，先进的工艺技术，严格控制排放标准，努力开展运营服务业务。

特别说明:本公司制定的2025年度财务预算报告是公司2025年度公司经营管理工作的指

导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2025年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素存在较大的不确定性敬请广大投资者特别注意。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

24辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案六：

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为140351557.27元，合并报表中期末未分配利润为628002557.15元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税）。截至2025年

4月25日，公司总股本为320426264股，以此计算预计派发现金红利

26595379.91元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致），

公司拟派发的2024年度现金红利总额占公司2024年度归属于上市公司股东的

净利润比例为30.38%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

25辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案七：

关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案

各位股东、股东代表：

一、公司变更注册资本及经营范围的相关情况

鉴于公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票，导致公司股份总数拟减少6万股，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将由

320426264股减少至320366264股，注册资本将由人民币32042.6264万元减

少至人民币32036.6264万元。

同时，结合公司发展经营需要，公司在原有经营范围基础上进行拓展，本次调整不会导致公司主营业务发生变更。

二、修改《公司章程》的具体内容如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币32036.6264

132042.6264万元，实收资本为人民币万元，实收资本为人民币32036.6264万

32042.6264万元。元。

第十三条公司的经营范围为：第十三条公司的经营范围为：

许可项目：可用作原料的固体废物进口，许可项目：可用作原料的固体废物进口，货物进出口，技术进出口，检验检测服货物进出口，技术进出口，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物）（依务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）果为准）

2一般项目：黑色金属铸造，有色金属铸一般项目：技术服务、技术开发、技术咨造，汽轮机及辅机制造，专用设备制造询、技术交流、技术转让、技术推广；新（不含许可类专业设备制造），物料搬运材料技术研发；新材料技术推广服务；黑装备制造，金属结构制造，模具制造，模色金属铸造，有色金属铸造，汽轮机及辅具销售，金属矿石销售，非金属矿及制品机制造，专用设备制造（不含许可类专业销售，耐火材料销售，再生资源销售，生设备制造），物料搬运装备制造，金属结产性废旧金属回收，再生资源加工，普通构制造，模具制造，模具销售，金属矿石机械设备安装服务，工业设计服务（除依销售，非金属矿及制品销售，耐火材料销法须经批准的项目外，凭营业执照依法自售，再生资源销售，生产性废旧金属回主开展经营活动）。收，再生资源加工，普通机械设备安装服务，工业设计服务（除依法须经批准的项

26辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3第十九条公司股份总数为320426264第十九条公司股份总数为320366264股，股，均为人民币普通股。均为人民币普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

27辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案八：

关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案

各位股东、股东代表：

本议案所述具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号“2025-021”）。

为合法、高效地完成公司本次限制性股票回购注销等事项，提请公司股东大会授权公司经营管理层具体办理上述回购注销业务及相关后续事宜。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

28辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案九：

公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序

2025年4月25日，公司独立董事专门会议及审计委员会对本次日常关联交

易事项进行了审议，审议意见如下：

经审议，全体独立董事及审计委员会一致认为，公司在2024年与关联方已经发生的关联交易及预计2025年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。因此，同意《公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》的相关内容，并同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况公司第五届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过了《公司

2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，预计

2024年度公司与关联方发生的日常关联交易13110.00万元。2024年度公司实

际与关联方发生日常关联交易10591.61万元，较预计减少2518.39万元。

2024年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

关联交易方关联交易类型关联交易内关联交易定2024年预计金2024年实际

29辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

容价原则额（万元）金额（万元）

福鞍控股有提供劳务、销设计费、出

市场价格200.00限公司售固定资产售固定资产福鞍控股有

其他租赁房屋市场价格30.0024.06限公司

辽宁福鞍国货物采购、

购买商品、接

际贸易有限加工工程劳市场价格118.00受劳务公司务

辽宁福鞍特货物采购、

购买商品、接

种装备制作加工工程劳市场价格4000.002957.96受劳务安装厂务辽宁福鞍特

种装备制作其他租车市场价格3.44安装厂

鞍山韩湖机加工、工程

接受劳务、购

械金属有限劳务、货物市场价格0.41买商品公司采购辽宁华圣模

购买商品货物采购市场价格950.00850.75具有限公司辽宁华圣模

销售商品货物销售市场价格0.18具有限公司鞍山衡栋树

脂固化剂有购买商品货物采购市场价格2500.002689.49限公司

辽宁福鞍矿货物采购、

购买商品、接

山环保设备加工工程劳市场价格800.00460.56收劳务有限公司务鞍山中石油

昆仑福鞍燃购买商品货物采购市场价格2200.002208.69气有限公司

中科（辽宁)实业有接受劳务监测服务市场价格15.22限公司

30辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

鞍山天石环货物采购、

购买商品、接

保设备有限加工工程劳市场价格2200.001071.43受劳务公司务

鞍山科达兴货物销售、

销售商品、提

机械制造有加工劳务、市场价格230.00183.42

供劳务、其他限公司房屋租赁中科清能燃气技术（北提供劳务设计服务市场价格0.35

京）有限公司北安福鞍热采购固定资

采购固定资产市场价格2.65力有限公司产辽宁省石油化工规划设

接受劳务咨询服务市场价格5.00计院有限公司

合计13110.0010591.61

（三）预计2025年度日常关联交易情况

2025年度公司与关联方发生日常关联交易预计12915.00万元，具体情况

见下表：

单位：人民币万元本年年初至本次预计金占同类占同类

2025年4月25日额与上年实

关联交易类本次预计业务比上年实际发业务比关联交易方与关联方累计际发生金额别与内容金额例生金额例已发生的交易差异较大的

（%）（％）金额原因

31辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料购买商

辽宁福鞍品、接受

2025年预

特种装备劳务-货物

5000.0013.07663.012957.967.84计采购增

制作安装采购、加多厂工工程劳务销售商

品、提供鞍山科达

劳务、其兴机械制

他-货物销165.00100.000.00183.42100.00造有限公

售、加工司

劳务、房屋租赁辽宁华圣2025年预

购买商品-

模具有限950.00100.00283.17850.75100.00计采购增货物采购公司多鞍山衡栋

2025年预

树脂固化购买商品-

3000.00100.00744.752689.49100.00计采购增

剂有限公货物采购多司

32辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料鞍山中石

2025年预

油昆仑福购买商品-

2800.0085.25627.622208.6991.87计采购增

鞍燃气有货物采购多限公司购买商

品、接受鞍山天石

劳务-货物

环保设备1000.002.610.001071.432.84

采购、加有限公司工工程劳务

二、关联方介绍和关联关系关联履约能力分析注册资法定代关联方名主营业务财务数据（销售产品或本表人关系称提供劳务时）房屋建筑贰级；通辽宁

用设备照明、电气2024年资产总额福鞍

设备维修、自动化515583773.93元，净资特种同一

10000工程安装；锅炉安产115773607.73元，

装备朱庆义实际——

万元装、改造；工艺管控制营业收入173621787.14制作人

道安装；炉底煤渣元，净利润741189.17安装回收及销售；脱硫元厂灰回收及深加工等

33辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

2024年资产总额

辽宁施加65060818.91元

铸造模具设计、制华圣重大

500万作、安装；机械铆净资产2467356.83元

模具莫增永影响——

元焊加工；木包装箱营业收入11535882.54有限的关

加工、销售；元公司联方

净利润-169477.28元

2024年资产总额树脂固化剂（不含鞍山施加危险化学品）、铸12023428.02元，净资衡栋造用粘结剂（不含重大树脂500万产4565106.22元，营危险化学品）、切

固化王衡栋影响——元削剂（不含危险化业收入19378101.97剂有

学品）、污水处理的关限公元，净利润239765.05剂（不含危险化学司联方

品）生产、销售。元。

2024年资产总额

鞍山控股

中石47478297.73元，净资油昆股东

3000万产35820569.53元，营

仑福石油、天然气管道郭会昌的参——

鞍燃元储运，燃气经营业收入120941469.94气有股子元，净利润2566230.93限公公司司元道路货物运输（不关联资产总额508308873.54含危险货物），金鞍山自然元，净资产属结构制造，矿山天石

2200万机械制造，环境保人担17989497.59元，营业

环保

护专用设备制造，韩跃邦——设备元任董收入57331227.72元，工业设计服务，普有限

通机械设备安装服事的净利润-7276105.24公司务，非居住房地产公司元。

租赁等

34辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料鞍山2024年资产总额关联

科达2377047.76元，净资兴机5000万法人

械制销售金属材料等杜娟产：270047.76元，营业——元的子

造有收入：881610.09元，净限公公司

司利润：-89293.86元

三、关联交易主要内容和定价政策

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

35辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案十：

关于公司2025年度银行综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司2025年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2025年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过65000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证、供应链等金融业务，具体以实际发生为准。

为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长、法定代表人和财务总监协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜，授权期限自2024年度股东大会审议通过后至2025年度股东大会。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

36辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案十一：

关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、

并结合其在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。

独立董事2025年度津贴根据《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

37辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案十二：

关于确认公司监事2025年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》，有关监事人员的薪酬提议如下：

未在公司担任经营管理职务的监事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的监事按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公

司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

38辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案十三：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第五届董事会第

十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟继续聘任容诚会计师事务所担任公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构；具体内容

详见公司 2025 年 4 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《福鞍股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

39辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案十四：

关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限1年。

公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4900万元的连带责任担保；具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2025-024）。

为提高工作效率，及时办理融资业务，请股东大会授权上述担保由公司董事长或公司法定代表人或其授权代表审批，并由公司董事长或公司法定代表人或其授权代表签署相关文件。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

40辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

议案十五：

关于2025年度预计为所属子公司担保的议案

各位股东、股东代表：

本议案所述具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2025 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2025-025”）。

为提高工作效率，及时办理融资业务，请股东大会授权上述担保由公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件。上述担保额度、范围及授权的时间为：自2024年度股东大会批准之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年5月16日

41辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

听取事项：

辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事2024年度述职报告（林曼）

作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、

《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，在2024年度的工作中，凭借丰富的专业知识和工作经验，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项提供科学的建议，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况林曼，女，中国国籍，无境外永久居留权。历任鞍钢招标有限公司财务部部长，现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；

没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响我独立客观判断的情形，具备充分的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席2024年度各类会议情况

42辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

2024年，本人出席了就任公司独立董事后的全部6次董事会会议和2次

股东大会，均为本人亲自出席。本人均依法依规、独立审慎行使职权，会前仔细阅读、研究相关会议资料，与董事会秘书保持良好沟通，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，勤勉尽责地履行职责，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，参会过程中认真听取管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，审慎细致审议，慎重投票，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2024年，本人出席了全部的2次薪酬与考核委员会，4次审计委员会会议

以及2次独立董事专门会议，审议事项涉及公司定期报告、聘用会计师事务所、日常关联交易等诸多事项，本人对审议的各项议案和事项均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。

（三）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应

当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

43辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

(三)续聘会计师事务所的情况公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司续聘会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况报告期内，本人审核了《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形；认为股权激励事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司股权激励草案》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，未发现公司及股东违反承诺事项的情况。

44辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

（六）信息披露的执行情况本人持续关注公司信息披露工作，认为公司2024年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行相关义务，做好信息披露工作，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

四、总体评价和建议2024年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，持续关注公司治理运作和经营决策，为公司的经营和决策提供专业意见，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，为董事会的科学决策提供更多的参考意见，充分发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展。

特此报告。

45辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料辽宁福鞍重工股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（马宏儒）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，作为公司的独立董事，秉持着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况马宏儒，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳工业高等专科学校，大学专科学历。1992年7月至1996年6月，历任河北宣钢龙烟矿山机械厂技术员、副段长、段长；1996年6月至2005年12月，历任河北宣钢机械厂调度、车间副主任、车间书记、主任、分厂厂长兼书记；2006年1月至2014年11月，任河北宣化钢铁机械制造有限责任公司分厂厂长兼书记、经营部长；2014年

11月至今，历任中国铸造协会主任助理、副主任、主任、副秘书长，现任中国铸

造协会总经济师；2020年7月至2023年6月，任共享装备股份有限公司独立董事（未上市）；2023年3月至今，任浩信股份公司独立董事（未上市）；2023年5月至今，任辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事；2023年11月至2024年12月，任烟台世德装备股份有限公司独立董事（未上市）。

46辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；

没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响我独立客观判断的情形，具备充分的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席2024年度各类会议情况

2024年，本人出席了就任公司独立董事后的全部6次董事会会议和2次股东大会。亲自出席率为100%。依据法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉尽责地做到了会前认真仔细审阅会议议案及相关材料，充分了解议案背景和内容，必要时主动调查获取所需议案相关材料。会议上展开充分讨论，客观、公正地发表独立意见，从专业角度提出问题和建议，对各项议案进行审慎表决，为公司董事会的科学决策、合规运作提供了坚实保障。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2024年，本人出席了就任后的2次薪酬与考核委员会，1次战略委员会，4次审计委员会会议以及2次独立董事专门会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司

2023年度审计报告的议案》等议案。

（三）公司配合独立董事工作情况

47辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

报告期内，公司积极配合我们开展工作。与公司管理层定期沟通，保持密切沟通，通过电话、会议等方式及时了解公司经营状况，公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，为我的工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我严格按照相关法律法规和公司管理制度要求，对公司2024年度日常关联交易预计进行了专门审议。我认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，公司董事会表决关联交易时，关联董事均回避表决，符合相关规定，关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关规定。截止2024年末，公司无资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不涉及募集资金使用情况监督。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员提名情况。

（五）聘任会计师事务所情况

48辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

报告期内，会计师事务所无变化。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2023年度按照每10股派发现金红利人民币0.68元（含税）进行利润分配，未进行资本公积转增股本，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况经核查，报告期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

我对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2024年度，本人担任独董后公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告文件55份。

作为公司独立董事，我将持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。我们审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为了更深入了解公司的生产经营状况和内部控制情况，2024年前往公司进行现场调查，

49辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

实地考察了公司的生产车间、研发中心等场所，与公司管理层、一线员工进行面对面交流，了解公司的生产流程、技术创新、市场开拓等方面的情况，关注公司的安全生产、环境保护等社会责任履行情况，确保公司的可持续发展。通过现场调查，我及时发现公司存在的问题和潜在风险，并提出针对性的改进建议，为公司的稳健发展提供支持。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2024年，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、《公司章程》和

《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。

四、总体评价和建议

回顾2024年度的工作，我按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，按规则要求对议案进行书面认可，同时运用自己行业管理等方面的专业知识，积极参与公司的重大决策和监督管理工作，为推动公司治理结构的完善与优化、加强企业内部管理、维护公司整体利益和中

小股东的合法权益做出了应有的努力。但我也深知，独立董事的工作任重道远，在履职过程中还存在一些不足之处，我将继续加强学习，进一步加强与公司管理层、内部审计机构、会计师事务所及其他董事、监事的沟通协作，充分发挥独立董事的监督作用，为公司的规范运作和健康发展提供更多有价值的建议。

2025年，我将继续坚持独立、客观、审慎的原则，切实履行独立董事的职责，维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定地发展。

特此报告。

50辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事2024年年度述职报告（李永强）

作为辽宁福鞍重工股份有限公司的独立董事，我严格遵守《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司治理准则》等

相关法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职责。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1.1工作履历、专业背景以及兼职情况

李永强先生：辽宁省普通高等学校本科教学名师，中国科学院国家微重力实验室客座研究员、第九届全国动力学与控制专业委员会分析力学专业组委员、辽

宁省力学会常务理事、辽宁省力学会一般力学与力学基础专业委员会主任。2011年至2017年任东北大学力学系系主任，2017年3月至2017年10月任东北大学理学院本科教学审核评估办公室主任，2017年10月至今任东北大学力学实验中心主任，本公司独立董事，并担任公司提名委员会、战略委员会主任委员。

1.2是否存在影响独立性的情况说明

本人具备丰富的专业知识和经验，能够胜任独立董事职责。在任职期间，本人及直系亲属未在公司或其附属企业任职，也未在持有公司5%以上股份的股东单位任职；未为公司或其附属企业提供有偿服务；不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2.1出席会议情况

2024年度，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会。本人亲自出席

了全部会议，出席率为100%。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经

51辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料验，重点关注公司生产情况，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

报告期内，董事会战略委员会召开1次会议。本人作为战略委员会主任委员，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，严格按照《公司章程》《战略委员会工作细则》等相关规定，就会议审议事项进行审核，切实履行了董事会战略委员会委员的职责。

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次，就公司2024年度日常关联交易额度事项及关联担保事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。

2.2与审计机构沟通的情况在公司年报审计计划沟通会上，本人认真听取了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。

2.3现场考察与沟通

本人多次前往公司进行实地考察，了解公司的生产经营状况，并与管理层进行深入沟通，关注公司的发展战略、内部控制、财务状况等，确保对公司运营有全面的了解。2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。

本人参加了辽宁上市公司协会组织的金融支持经济高质量发展专题培训；辽宁证监局联合辽宁上市公司协会组织的资本市场财务造假综合惩防专项培训；上海证

券交易所组织的2024年上市公司独立董事专项合规培训、上市公司独立董事反

舞弊履职要点及建议专题培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

2.4公司为独立董事履职提供支持的情况

在履职过程中，公司方面积极配合，及时提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为本人行使职权提供了必要的工作条件；公司为董监高提供多种培训渠道，使我们能够及时了解行业政策信息及监管动态，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

52辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

三、重点关注事项

3.1关联交易

本人审阅了公司2024年度的关联交易事项，确认这些交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。

3.2对外担保及资金占用经核查，公司严格控制对外担保风险，未发现违规担保和资金被大股东或关联方占用的情况。

3.3董事、高级管理人员的薪酬

本人参与了董事和高级管理人员的薪酬审议过程，确保薪酬水平合理，激励机制有效。

3.4内部控制

本人关注公司的内部控制体系建设，督促公司完善内部控制制度，确保公司运营的合法合规性和财务信息的真实准确性。

四、总体评价

在2024年度，本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司治理，为公司的规范运作和科学决策提供了专业意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。未来，我将继续关注公司的发展，提升履职能力，为公司的持续、健康发展贡献力量。

特此报告。

辽宁福鞍重工股份有限公司全体独立董事

2025年5月16日

53辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度股东大会会

议材料

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