证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号2025-063

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象人数：120人。

*本次解除限售股票数量：664万股，占目前公司总股本的2.07%。

*本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

2025年11月25日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为120名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售664万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划的批准及实施情况

（一）已履行的审议程序

1、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

12、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票激励计划授予的1340.00

万股限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2024年11月25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为122名符合解除限售条件

的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。

7、2024年11月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的670.00万股限制性股票的解除限售，上市流通日期为2024年12月5日。

28、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

9、2025年11月25日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励

计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为120名符合解除限售条件

的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售664万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）本激励计划历次授予情况授予价格授予人数授予数量授予后剩余数授予日登记完成日期（元/股）（人）（万股）量（万股）

2023年10月16日5.76元/股1221340.0002023年12月5日

（三）本激励计划限制性股票授予后的调整情况

鉴于公司于2024年07月26日完成了2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本320426264股为基数，每股派发现金红利0.068元（含税），共计拟派发现金红利21788985.95元；公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），且该事项与回购注销部分限制性股票事项一并提交股东大会审议，2024年年度利润分配预案经股东大会审议通过，且在限制性股票回购注销完成前实施完毕。根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对本激励计划的回购价格进行调整，本次调整后回购价格由5.76元/股调整为5.609元/股。

（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况剩余尚未解取消解锁股因分红送转解锁数量（万解锁批次解锁日期锁数量（万票数量及原导致解锁股股）

股）因票数量变化

3第一个解锁

2024/12/5670.00670.00————

期

注：1、上表中信息为上市流通公告中对应的情况。

2、第一个解除限售期解除限售完成之后，鉴于本激励计划授予的激励对象中有2名因离职已不符合激励条件，公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销，该部分限制性股票目前尚未完成回购注销，公司后续将择机办理。

二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期即将届满的说明本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成

之日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性股票

第二个限售期将于2025年12月4日届满。

（二）解除限售条件达成的说明解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表公司未发生前述

示意见的审计报告；情形，满足解除

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无限售条件。

法表示意见的审计报告；

43、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

前述情形，满足或者采取市场禁入措施；

解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：根据公司2024年

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个年度报告，2024会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期业绩考核目标如下表年度扣除股份支所示：付费用前归属于解除限售期业绩考核目标上市公司股东净

以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不

第二个解除限售期利润为1302045

低于70%；

24.88元，较2022

注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据（下同）。年净利润的增长率为222.31%，达到业绩考核目标，满足解除限售条件。

根据公司2024年

（四）个人层面绩效考核要求：

度绩效考核结

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个果，本次符合解除限售条件的人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个人绩

120名激励对象

效考核结果划分为A、B、C、D共四个档次，对应不同的个人层面解除限售 个人考核评价结果均为“B”及以系数，具体如下：

上，满足个人层

5考核结果 面考核要求，第 A B C D

二批次个人层面个人层面解除限售

100%70%0%解除限售系数均

系数为100%。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解

除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

综上，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为664万股，解除限售数量占本激励计划授予总量的比例为49.55%。

三、本次解除限售具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共120名，可解除限售股份数量为664万股，占公司目前总股本的2.07%。本次可解除限售情况具体如下：

已获授的限制本次可解除限本次解除限售数量占序号姓名职务性股票数量售限制性股票其已获授予限制性股（万股）数量（万股）票比例

1穆建华董事长13567.550%

2刘爱国董事、总经理301550%

3韩跃海董事13567.550%

4尹晨阳董事10550%

5秦帅董事、董事会秘书201050%

6李健财务总监201050%

7于广余副总经理201050%

8刘迎春副总经理10550%

核心骨干（合计112人）94847450%

合计132866450%

注：1、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公

告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

63、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司

《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司为符合解除限售条件的120名激励对象共计664万股限制性股票办理解除限售相关事宜，同意提交公司董事会审议。

五、监事会核查意见

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限

售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本激励计划授予的120名激励对象办理

限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为664万股。

六、法律意见书的结论性意见

辽宁青联律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《管理办法》《公司章程》及本次解除限售的有关规定；公司尚需就本次解除限售事宜办理信息披露、登记和公告等相关程序。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾

问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁福鞍重工股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的

解除限售所必须满足的条件，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

7辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年11月26日

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